BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

东方证券承销保荐有限公司

关于北京恒华伟业科技股份有限公司2019年度募集资金

存放与使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”或“公司”）2017 年 非公开发行股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒华科技 2019 年募集资金的 存放与使用情况进行了审阅、核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

（1）第一次募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]4号）核准，公司2014 年1月21日于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 1,208.00 万股，其中发行新股632.00万股，公司股东公开发售股份576.00万股，发行价为 43.21元/股，募集资金总额为人民币27,308.72万元，扣除发行费用人民币4,128.67 万元，实际募集资金净额为人民币23,180.05万元。

该次募集资金到账时间为2014年1月21日，本次募集资金到位情况已经北京 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“（2014）京会兴验字第04040001号” 《验资报告》予以验证。

（2）第二次募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1285号）核准，公司向特定对象非公开发

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行人民币普通股（A股）2,144.0823万股于2017年10月10日在深圳证券交易所上 市，发行价格为34.98元/股，募集资金总额为75,000.00万元，扣除保荐发行费用 （不含税）1,391.80万元，加上发行费用可抵扣进项税78.78万元，募集资金净额 为73,686.98万元。

该次募集资金到账时间为2017年9月19日，本次募集资金到位情况已经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]17276号”《验资 报告》予以验证。

（二）本年度使用金额及年末余额

（1）第一次募集情况

截至2019年12月31日，公司累计使用第一次募集资金人民币23,385.16万元， 其中：以前年度使用23,180.05万元，本年度使用0.00万元，差额系募集资金累计 利息收入扣除银行手续费支出后的净额205.11万元，差额已于2016年度经批准后 补充到流动资金。募集资金专户已注销，余额为人民币0元。

（2）第二次募集情况

截至2019年12月31日，公司累计使用第二次募集资金68,967.22万元，以前年 度使用64,856.73万元，本年度使用4,048.29万元，其中“贵州省云计算数据中心 建设项目”募集资金累计投资金额包含尚余应付未付工程款等合计1,033.71万元。 差额系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额62.20万元，差额已 于2019年度经批准后补充到流动资金。募集资金专户已注销，余额为人民币0元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证 券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)等相关规定的要求 制定并修订了《北京恒华伟业科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称 “管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项 目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司已将深圳证

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券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金 管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司 募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

1 、第一次募集情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构中银国际证券有限 责任公司（以下简称“中银证券”）和招商银行股份有限公司北京亚运村支行签 署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在招商银行股份有限公司北京亚 运村支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 该专户仅用于公司“基建管控标准化管理系统开发项目”、“智能电网移动应用 系统开发项目”及“软件平台升级研发”、“研发中心建设项目”募集资金的存 储和使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议得到了切实履行。

2 、第二次募集情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构东方投行分别与北 京银行股份有限公司中轴路支行、江苏银行股份有限公司北京分行、宁波银行股 份有限公司北京亚运村支行（以下统称“银行”）签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》，协议约定公司在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 专户仅用于公司“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”、“贵州省云计 算数据中心建设项目”及“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到 了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1 、第一次募集情况

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截至 2019 年 12 月 31 日，公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款 余额为 0，并已经全部销户。具体情况详见本报告附件 1 第一次募集资金使用情 况对照表。

2 、 2017 年非公开发行股票募集资金情况

截至 2019 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金存放专项账户活期存款 余额为 0，并已经全部销户。具体情况详见本报告附件 2 第二次募集资金使用情 况对照表。

三、募集资金的使用情况

公司分别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 5 月 16 日召开第四届董事会第五次 会议、第四届监事会第五次会议以及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及用途的议案》，根据公司发展战略 及募集资金投资项目实施的实际情况，为提高公司募集资金使用效率，按照相关 法律法规和《公司募集资金管理制度》的有关规定，同意公司将非公开发行募集 资金项目“贵州省云计算数据中心建设项目”实施地点由贵州省兴义市变更为河 北省唐山市，并将该项目募集资金投资总额由 8,000.00 万元调减至 3,000.00 万元， 本次调减募集资金 5,000.00 万元将直接用于永久补充流动资金，调减金额占该项 目募集资金投资总额的 62.50%，占本次非公开发行股票募集资金总额的 6.79%。

详见本报告附件 1 第一次募集资金使用情况对照表和附件 2 第二次募集资金 使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

第一次募集资金已于 2016 年度使用完毕，募集资金投资项目对外转让或置 换情况详见公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告。

截至 2019 年 12 月 31 日，第二次募集资金不存在对外转让或置换情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实 履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

详见附件1第一次募集资金使用情况对照表和附件2第二次募集资金使用情 况对照表。

七、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对恒华科技募集资金的使用及募投 项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司2019年度募集资金存 放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告［2012］44号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了 专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不 存在违规使用募集资金的情形。

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附件1

北京恒华伟业科技股份有限公司 第一次募集资金使用情况对照表

单位：万元

			23,180.05	23,180.05	23,180.05	本年度投入募集
募集资金总额
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额							2014年以前年度使用：9,036.84 2014年使用5,476.50 2015年使用8,268.18 2016年使用398.53
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更				截至期末累	截至期末投资进
承诺投资项目和超募资金		募集资金承	调整后投资	本年度投入			项目达到预定可使	本年度实现	是否达到预	项目可行性是否发生重大变
	项目（含部分				计投入金额	度（%）(3)＝
投向		诺投资总额	总额（1）	金额			用状态日期	的效益	计效益	化
	变更）				(2)	(2)/(1)
承诺投资项目
1.基建管控标准化管理开发	否	9,690.51	9,690.51		9,484.08	100.00	2014年12月31日		是	否
项目
2.智能电网移动应用系统	否	3,320.06	3,320.06		3,092.28	100.00	2015年12月31日		是	否
开发项目
3.软件平台升级项目	否	5,364.83	5,364.83		4,885.64	100.00	2015年6月30日		是	否
4.研发中心建设项目	否	4,808.33	4,804.65		4,633.91	100.00	2015年12月31日		不适用	否
承诺投资项目小计		23,183.73	23,180.05		22,095.91
超募资金投向

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补充流动资金							-	-	-	-
超募资金投向小计
合计		23,183.73	23,180.05		22,095.91
未达到计划进度或预计收益	无
的情况和原因
项目可行性发生重大变化的	无
情况说明
超募资金的金额、用途及使	无
用进展情况
募集资金投资项目实施地点	无
变更情况
募集资金投资项目实施方式	无
调整情况
募集资金投资项目先期投入	详见本报告四、（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流	无
动资金情况
	1：2015年使用金额包括投入项目的金额7,582.87万元以及基建管控标准化管理开发项目、软件平台升级项目结项后实际投资金额与承诺投资金额的差额经批准后补充 到流动资金的金额685.61万元。 2：2016年使用金额为智能电网移动应用系统开发项目、研发中心建设项目结项后实际投资金额与承诺投资金额的差额经批准后补充到流动资金的金额398.53万元。 3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，在项目结项且履行审议程序后永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及	无。
去向
募集资金使用及披露中存在	无。
的问题或其他情况

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附件2

北京恒华伟业科技股份有限公司

第二次募集资金使用情况对照表

单位：万元

			73,686.98	73,686.98	73,686.98	73,686.98	本年度投入募集	4,048.29	4,048.29	4,048.29	4,048.29
募集资金总额
							资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			5,000.00					2017年度使用：59,628.41 2018年度使用：5,228.32 2019年度使用：4,048.29
累计变更用途的募集资金总额			5,000.00				已累计投入募集
							资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			6.79%
	是否已变更					截至期末累	截至期末投资进
承诺投资项目和超募资金		募集资金承	调整后投资	上年度投入	本年度投入			项目达到预定可使	本年度实现	是否达到预	项目可行性是否发
	项目（含部分					计投入金额	度（%）(3)＝
投向		诺投资总额	总额（1）	金额	金额			用状态日期	的效益	计效益	生重大变化
	变更）					(2)	(2)/(1)
承诺投资项目
1.贵州省云计算数据中心建	否	8,000.00	3,000.00	1,308.06	1,772.94	3,080.99	100.00	2019年9月30日		不适用	否
设项目
2.黔西南州兴义市城市配电	否	7,000.00	7,000.00	4,831.62	2,275.35	7,106.97	100.00	2019年6月25日		不适用	否
网建设与改造项目
3.补充流动资金项目	否	58,686.98	58,686.98	58,717.05		58,717.05	100.00	2017年9月30日		不适用	否
承诺投资项目小计		73,686.98	68,686.98	64,856.73	4,048.29	68,905.01
超募资金投向

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补充流动资金								-	-	-	-
超募资金投向小计
合计		73,686.98	68,686.98	64,856.73	4,048.29	68,905.01
未达到计划进度或预计收益		无
的情况和原因
项目可行性发生重大变化的		无
情况说明
超募资金的金额、用途及使		无
用进展情况
募集资金投资项目实施地点		详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况
变更情况
募集资金投资项目实施方式		无
调整情况
募集资金投资项目先期投入		无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流		无
动资金情况
		公司于2019年12月17日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“贵州省云计算数据中心建设项目”已实施完毕并达到预定建设目标，同意将上述项目予以结项。同时，为提 高节余募集资金使用效率，同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金39.12万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补 充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及		无
去向
募集资金使用及披露中存在		无
的问题或其他情况

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于北京恒华伟业科技股份 有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

郑 睿

郝智明

东方证券承销保荐有限公司

2020 年 4 月 23 日

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