BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 17, 2017

东方花旗证券有限公司

关于北京恒华伟业科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为北京恒华伟业科技股份 有限公司（以下简称“恒华科技”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构 及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规、规范性文件的规定，对恒华科技本次限售股份上市流通事项进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、恒华科技首次公开发行股票及上市后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]4号文核准，北京恒华伟业科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“恒华科技”）首次向社会公开发行人民币普通 股（A股）12,080,000股，其中新股发行6,320,000股，老股转让5,760,000股，发 行价格为每股43.21元。并于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，发行 后公司总股本为48,320,000股。

2014年6月30日，公司实施了2013年度权益分派方案，以截至2014年4月4 日公司总股本48,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.13 元（含税），每10股派发红股4.5股（含税），合计派发现金红利人民币5,460,000 元（含税），合计派发红股21,744,000股（含税）；同时，以资本公积转增股本， 每10股转增3.5股，合计转增股本16,912,000股；送、转后公司总股本变更为 86,976,000股。

2015年3月30日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》。以公司2014年12月31日的总股本86,976,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利869.76 万元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增

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86,976,000股，转增后公司总股本为173,952,000股。

2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审 议通过了实施限制性股票激励计划等相关方案。根据公司股东大会的授权，2015 年6月19日，恒华科技第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会 议审议通过了授予限制性股票激励等相关方案，确定以2015年6月30日为授予日， 向135名激励对象授予1,807,000股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公 司总股本为175,759,000股。

根据2015年第一次临时股东大会的授权，2016年6月6日公司召开了第三届董 事会第八次会议，审议通过了向激励对象授予预留限制性股票的相关议案，确定 以2016年6月6日为授予日，将公司2015年限制性股票激励计划预留的180,000份 股票授予12名激励对象。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本为 175,939,000股。

根据2015年第一次临时股东大会的授权，2016年6月27日公司召开了第三届 董事会第九次会议，审议通过了回购并注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 的相关议案，回购注销8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计34,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本为175,905,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本175,905,000股，其中尚未解除限售的股 份数量为111,625,475股，占总股本的比例为63.46%。

二、恒华科技申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺

• 1 、招股说明书、上市公告书中作出的承诺

• （ 1 ）股份限售承诺

• 1 ）公司董事、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙承诺：

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他

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人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁 定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数 的 25% ；其或其关联方离职后半年内，不转让其持有的公司股份；其或其关联 方本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转 让其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起第 7 个月至第 12 个月 之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份。所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限 在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价 格及收盘价等将相应进行调整（下同）。如其未能履行关于股份锁定期的所有承 诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票收入 在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股 东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述相关方不 因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

除首次公开发行股票时公司股东公开发售股份情况外，本公司首次公开发行 股票前持股 5% 以上股东江春华、方文、罗新伟、陈显龙持股意向及减持意向如 下：锁定期满后，本公司大股东可以通过法律法规允许的方式进行减持，其中， 锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25% ，同时 锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格。上述减持行为将由公司提前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、 未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。如公司 大股东违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

2 ）公司首发前持股 5% 以上股东陈晓龙承诺：

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人 管理本公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

除首次公开发行股票时公司股东公开发售股份情况外，本公司首次公开发行

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股票前持股 5% 以上股东陈晓龙持股意向及减持意向如下：锁定期满后，本公司 大股东可以通过法律法规允许的方式进行减持，其中，锁定期届满后两年内每年 转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25% ，同时锁定期届满后两年内减持 价格应不低于发行价格。上述减持行为将由公司提前 3 个交易日予以公告，并在 相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行 为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。如公司大股东违反本承诺进行 减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

3 ）公司首发前持股 5% 以上股东新余高新区泽润投资管理有限公司承诺：

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人 管理本公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司 离任董事吴章华的关联方新余高新区泽润投资管理有限公司 、吴爽、伍建勇同 时承诺：上述锁定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持 有公司股份总数的 25% ；其或其关联方离职后半年内，不转让其持有的公司股 份；其或其关联方本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起第 7 个 月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的 公司股份。

除首次公开发行股票时公司股东公开发售股份情况外，本公司首次公开发行 股票前持股 5% 以上股东新余高新区泽润投资管理有限公司持股意向及减持意向 如下：锁定期满后，本公司大股东可以通过法律法规允许的方式进行减持，其中， 锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25% ，同时 锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格。上述减持行为将由公司提前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、 未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。如公司 大股东违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

（ 2 ）股价稳定计划

本公司制定了《北京恒华伟业科技股份有限公司股价稳定计划预案》，公司 拟采取以下措施以稳定上市后的股价：

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1 ）鼓励增持或回购措施

具体条件：公司 A 股股票上市后 3 年内，其收盘价（除权除息后，下同） 连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经 审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行 为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持 及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增 持及回购的相关义务。

具体措施：

①控股股东拟采取的措施

控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的 具体计划书面通知公司并由公司进行公告，增持金额不少于 500 万元，各控股 股东增持金额按照触发增持义务前最后一次公告的持股比例分摊。如设定增持价 格上限，则单笔增持价格上限不得低于最近一期经审计每股净资产的 110% 。

②董事会拟采取的措施

公司董事会在首次触发增持义务后的第 20 个交易日内公告具体股份回购计 划，回购金额不少于 500 万元。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。

③全体董事、高级管理人员拟采取的措施

如因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，全体董事、高级 管理人员应在首次触发增持义务后的第 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日 限制董事、高级管理人员买卖股票，则全体董事、高级管理人员应在首次触发增 持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内，无条件增持 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪 酬总额的 20% 。

④增持或回购义务的解除及再次触发

在履行完毕前述三项增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公

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司、全体董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项 增持措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日 仍低于每股净资产，则控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增持或回购 义务将按照前述 1 、 2 、 3 的顺序自动产生。

控股股东、全体董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公 司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具 体实施方案。

2 ）其他股价稳定措施

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股 份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东 所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3 ）相关惩罚措施

对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与 控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股 股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体 增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金 分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东 履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购 计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按 本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务， 由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东提请股东大 会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

2 、其他承诺

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2015 年 7 月 10 日，公司为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）文 件精神，在资本市场出现非理性波动的情况下，从维护公司股价稳定，切实保障 广大投资者权益的角度出发，公司持股 5% 以上的大股东、董事、监事及高级管 理人员承诺如下：

持股 5% 以上的大股东、董事、监事及高级管理人员承诺未来 6 个月内不减持 公司股票。

近 6 个月内减持过公司股票的持股 5% 以上的大股东新余高新区泽润投资管 理有限公司承诺：计划在未来 12 个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产 管理等方式增持公司股票，增持金额不低于其在上述期间累计减持金额的 10% ， 且在增持期间及在增持完成后的 6 个月内不减持本次增持的公司股票。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，

未发生违反上述承诺的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资 金的情形，公司也未对其提供任何担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2017 年 1 月 23 日（星期一）。

• 2、本次解除限售的股份数量为104,143,950股，占公司股本总额的59.20%；

• 实际可上市流通的股份数量为32,458,925股，占公司股本总额的18.45%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 6 名，其中法人股东 1 名、自然

• 人股东 5 名。

• 4 、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

	序 号	股东全称	持股总数	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可 上市流通数 量	备注

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1	江春华	30,806,300	30,531,600	30,531,600	7,426,875	董事长、实 际控制人
2	方 文	20,462,400	20,462,400	20,462,400	5,115,600	董事、总经 理、实际控 制人
3	罗新伟	20,462,400	20,462,400	20,462,400	5,115,600	董事、副总 经理、实际 控制人
4	陈显龙	15,915,600	15,915,600	15,915,600	3,978,900	董事、董事 会秘书、副 总经理、实 际控制人
5	新余高新区 泽润投资管 理有限公司	15,515,761	13,105,800	13,105,800	7,155,800	持股5%以 上股东
6	陈晓龙	4,888,200	3,666,150	3,666,150	3,666,150	首发前持 股5%以上 股东
合 计		108,050,661	104,143,950	104,143,950	32,458,925	--

注： 1 、公司董事长、实际控制人江春华目前持有公司股份总数为 30,806,300 股，其 中限售股份为 30,531,600 股，无限售条件流通股份为 274,700 股。根据公司董事 “任职 期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25% ”的规定，江春华本次实际可上市 流通数量 = 持股总数（ 30,806,300 股） *25%- 已持有无限售条件流通股（ 274,700 股），即 7,426,875 股。

2 、方文、罗新伟、陈显龙为公司董事、高级管理人员，遵守公司董事、高级管理人员 “任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25% ”的规定。

3 、新余高新区泽润投资管理有限公司目前持有公司股份总数为 15,515,761 股，其中 质押股份数为 5,950,000 股（其中 1,750,000 股购回交易日为 2017 年 3 月 7 日， 4,200,000 股购回交易日为 2017 年 1 月 21 日），以上股份解除质押冻结后即可上市流通。

四、保荐机构的核查意见

东方花旗经核查后认为：恒华科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持 股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上

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市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上 市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；恒 华科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东方花旗同意恒华科 技本次解除限售股份上市流通。

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（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于北京恒华伟业科技股份有 限公司限售股份上市流通的核查意见之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郑 睿

郝智明

东方花旗证券有限公司

2017 年 1 月 18 日

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