BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Jun 19, 2015

北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项·法律意见书

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北京市中银律师事务所

关于

北京恒华伟业科技股份有限公司 限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

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ZHONGYINLAWYER

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项·法律意见书

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北京市中银律师事务所 关于北京恒华伟业科技股份有限公司 限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

中银股字 2015 第【158】号

致：北京恒华伟业科技股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒华伟业科技股份有 限公司（以下简称“恒华科技”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励 计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项 法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以 下简称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称 “《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备 忘录 3 号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权 激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第 9 号》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对恒华科技提供的有关文件进行了核查和验证，就公司实施 限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，现出具 本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法 律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或 与之进行了必要的讨论。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项·法律意见书

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1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均 不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他 关系。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒 华科技本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒华科技的如下保证：即恒华科 技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材 料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关 副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5、本法律意见书仅供恒华科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任 何其他目的。

6、本所律师同意恒华科技引用本法律意见书的内容，但恒华科技作引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所律师同意将本法律意见书作为恒华科技本次股权激励计划所必备的 法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒华科技限制性股票激励 计划授予所涉及的相关事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、关于本次授予的批准和授权

1、2015 年 5 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项·法律意见书

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公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。

2、2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议以特 别决议审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

3、2015 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会 第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 6 月 30 日 为授予日，向 135 名激励对象授予 180.70 万股限制性股票。公司独立董事对相 关事项发表了独立意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予已 经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备 忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次授予对象及授予数量的调整

根据公司说明及其提供的相关文件，公司原 137 名激励对象中，有 2 名激 励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。因此，公司拟对原方案进行相应调 整。就上述授予对象及授予数量调整事项，根据公司股东大会的授权，公司董事 会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，对本次 股权激励计划限制性股票的授予对象及授予数量进行相应调整，同意限制性股票 的激励对象由 137 名调整为 135 名，首期授予数量由 182.00 万份变更为 180.70 万份，预留 18.00 万份。公司监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，认 为调整后的激励对象均为公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《北京恒 华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。公司独 立董事亦就上述调整事项发表了独立意见，同意授予对象及授予数量进行相应调 整。

综上，本所律师认为，公司对限制性股票授予对象及授予数量的调整事项已 经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、 《备忘录 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项·法律意见书 三、关于本次授予的授予日

（一）2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，授权董事会确定本计划的授予日。

（二）2015 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2015 年 6 月 30 日。

（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意 本次授予的授予日为 2015 年 6 月 30 日。

（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2015 年 第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，且不为《激励计划（草案）》 中列明的不得作为授权日的以下区间日：

（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后 2 个交易日。

综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序， 符合《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》和《激励计划 （草案）》的相关规定。

四、关于本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项·法律意见书 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予条件已经满足,公司向激励对 象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备 忘录 3 号》及《激励计划(草案)》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，恒华科技本次股权激励计划授予相关事项已经取 得现阶段必要的批准和授权；本次授予对象及授予数量的调整、授予日的确定符 合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划(草案)》规定的授予条 件，本次授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。

本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项·法律意见书 (本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限 公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签署页》）

北京市中银律师事务所	经办律师：
负责人：李炬	李宝峰
	姚丽波
	年 月 日

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