Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2009

Dec 16, 2009

股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-037

北京兆维科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量及价格

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”） 拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为580,097,402 股，和 智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。

定价基准日为兆维科技第七届董事会第八次会议决议公告日（2009 年5 月 11 日），发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价确定，即发 行价格为每股6.03 元人民币。

2、认购的数量、限售期及预计上市时间

发行对象	认购股数（股）	限售期限（月）	预计上市时间
和智达	381,979,181	36	2012 年12 月15 日
七星集团	11,456,076	36	2012 年12 月15 日
京东方	9,819,493	36	2012 年12 月15 日
东光微电子	1,636,582	36	2012 年12 月15 日
燕东微电子	1,636,582	36	2012 年12 月15 日
信息学院	1,636,582	36	2012 年12 月15 日
物资公司	1,636,582	12	2010 年12 月15 日
将台公司	3,273,164	12	2010 年12 月15 日
合计	413,074,242

3、资产过户情况

公司已收到和智达缴纳的新增注册资本（股本）381,979,181.00 元，以及 七星华电、京东方、东光微电子、燕东微电子、将台公司、信息学院、物资公司 七家公司缴纳的新增注册资本(股本) 31,095,061.00 元，合计413,074,242.00 人民币元。中审亚太会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及 股本情况，并出具了验资报告（中审亚太验字[2009]010561 号）。

2009 年12 月14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。

公司正按照有关协议的约定办理本次交易中重大资产置换所涉及的置出资 产的转移手续。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

兆维科技、上市公司	指 北京兆维科技股份有限公司
北京电控	指 北京电子控股有限责任公司
兆维集团	指 北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	指 北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指 北京和智达投资有限公司，本次交易资产置换及发行股
	份对方，本次交易前持有电子城91.36%股权及丽水嘉园
	100%股权
京东方	指 京东方科技集团股份有限公司，本次发行股份对象之一，
	本次交易前持有电子城2.73%的股权
七星集团	指 北京七星华电科技集团有限责任公司，本次发行股份对
	象之一，本次交易前持有电子城3.18%的股权
东光微电子	指 北京东光微电子有限责任公司，本次发行股份对象之一，
	本次交易前持有电子城0.45%的股权
燕东微电子	指 北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对象之一，本
	次交易前持有电子城0.45%的股权
信息学院	指 北京信息职业技术学院，本次发行股份对象之一，本次
	交易前持有电子城0.45%的股权
物资公司	指 中国电子物资北京公司，本次发行股份对象之一，本次
	交易前持有电子城0.45%的股权
将台公司	指 北京市将台经济技术开发公司，本次发行股份对象之一，
	本次交易前持有电子城0.91%的股权
置入资产	指 电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指 兆维科技全部资产及负债
置入公司、拟进入上市公司资	指 电子城及丽水嘉园
产
对价股份	指 兆维集团转让给和智达的兆维科技2400.2194 万股股权

损益归属期间	指 资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交易最终
	资产交割日
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、中国民族证券	指 中国民族证券有限责任公司，本次交易兆维科技的独立
	财务顾问
中审亚太	指 中审亚太会计师事务所有限公司,本次交易电子城、丽水
	嘉园的审计机构，盈利预测报告的审核机构
法律顾问、竞天公诚	指 北京市竞天公诚律师事务所，本次交易兆维科技的法律
	顾问
中国证监会、证监会	指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兆维工装	指 北京兆维工装有限公司
兆维光通信	指 北京兆维光通信技术有限公司
兆维信源	指 北京兆维信源通讯技术有限公司
博西设备	指 北京博西电力转换设备有限公司
华鑫设备	指 华鑫金融设备系统有限责任公司
兆维泰奇	指 北京兆维泰奇科技有限公司
兆维开发	指 北京兆维科技开发有限公司
兆维自服设备	指 北京兆维自助服务设备技术有限公司
康宁光缆	指 北京康宁光缆有限公司
浙江华盟	指 浙江华盟股份有限公司
金朋电镀	指 北京金朋电镀器材有限责任公司
本次交易、本次重大资产重组	指 北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
	买资产
本报告书	指 《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份
	购买资产暨关联交易实施情况报告书》

指 人民币元、人民币万元

元、万元

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号：

1、2009 年4 月13 日，公司股票因重大资产重组事项停牌；

2、2009 年4 月22 日，公司取得北京市国资委关于本次交易的原则性批复 文件；

3、2009 年5 月8 日，公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆维科 技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009 年5 月8 日，公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份 购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；

5、2009 年6 月8 日，公司取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准；

6、2009 年6 月10 日，公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交易具 体方案；

7、2009 年6 月11 日，公司公告了北京兆维科技股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）、本次重大资产重组相关独立 财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时发 布召开公司2009 年第一次临时股东大会通知；

8、2009 年6 月26 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于本 次交易的相关议案；

9、2009 年9 月25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委 员会有条件审核通过；

10、2009 年11 月18 日，公司收到了中国证监会《关于核准北京兆维科技 股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2009]1182 号），及《关于核准北京和智达投资有限公司及 其一致行动人公告北京兆维科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2009]1183 号）。

（二）、本次发行情况

1、股票类型及面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行数量：本次定向发行股份数量为413,074,242 股，占发行后总股数 580,097,402 股的比例为71.21％。

3、定价基准日及发行价格：

本次定向发行股份的定价基准日为公司董事会第七届第八次会议决议公告 之日（2009 年5 月11 日）。本次定向发行价格为定价基准日前二十个交易日股 票交易均价，即每股人民币6.03 元。

4、发行结果：发行对象及认购数量和限售期安排：

发行对象	认购股数（股）	限售期限（月）	预计上市时间
和智达	381,979,181	36	2012 年12 月15 日
七星集团	11,456,076	36	2012 年12 月15 日
京东方	9,819,493	36	2012 年12 月15 日
东光微电子	1,636,582	36	2012 年12 月15 日
燕东微电子	1,636,582	36	2012 年12 月15 日
信息学院	1,636,582	36	2012 年12 月15 日
物资公司	1,636,582	12	2010 年12 月15 日
将台公司	3,273,164	12	2010 年12 月15 日
合计	413,074,242

5、募集资金量：本次交易不涉及。

6、认购方式：兆维科技以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的 电子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，置入 资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发行股份 381,979,181 股购买。电子城其他股东（七星集团、京东方、东光微电子、燕东 微电子、信息学院、物资公司、将台公司）持有的8.64%电子城股权由兆维科技 发行股份合计31,095,061 股购买。

（三）资产过户、验资和股份登记情况

1、置出资产的交付情况

截至本公告出具日，置出资产中大部分资产已交付至兆维集团，公司拥有的 土地使用权、房屋所有权、专利及专利申请权、境内注册商标正在按照有关法律、 法规和规范性文件以及相关主管部门的要求办理有关过户手续，置出资产涉及的 相关人员依约得到安置。置出资产所涉及的债务的履行主体已经变更为兆维集 团，其中已取得相关债权人及合同交易对方同意函的比例占需同意债务总额的 99.05%；对尚未取得相关债权人及合同交易对方同意的，与该等相关债权人及合 同交易对方的联系工作仍在进行中，且兆维集团已出具相关承诺，由其代替公司 履行相关义务。

2、置入资产的验资

中审亚太会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及股本 情况，并出具了验资报告（中审亚太验字[2009]010561 号）。根据该验资报告，

截至2009 年11 月30 日止，公司已收到和智达缴纳的新增注册资本（股本） 381,979,181.00 元，以及七星华电、京东方、东光微电子、燕东微电子、将台 公司、信息学院、物资公司七家公司缴纳的新增注册资本(股本) 31,095,061.00 元，合计413,074,242.00 人民币元，变更后的注册资本为人民币580,097,402.00 元，股本为人民币580,097,402.00 元。

3、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，公司已于2009 年12 月14 日办理完毕了本次非公开发行股份购买资产的股 份登记手续。

（四）独立财务顾问及法律顾问意见

1、独立财务顾问意见：

本次交易独立财务顾问中国民族证券有限责任公司出具了《中国民族证券有 限责任公司关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施进展情况之独立财务顾问意见》，认为“兆维科技本次重大资产 重组已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法 律、法规的规定；本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行 了各自的职责和义务；本次交易拟进入上市公司的电子城100%股权，丽水嘉园 100%股权均已过户至上市公司名下，兆维科技已合法取上述资产的所有权； 2,400.2194 万股兆维科技股份已依照协议约定过户至和智达；除因金鹏电镀股 权和车辆资产交割正在办理外，本次交易所有置出资产均已交割；前述置出资产 中需要依法办理有关过户手续的，该等资产过户手续的办理不存在实质性的法律 障碍；置出资产涉及的人员均得到了妥善安置；上市公司尚需就本次发行股份购 买资产导致的注册资本、实收资本变更申请办理工商变更登记。”

2、律师意见

本次交易法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京兆维科技股 份有限公司资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》， 认为：“本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易相关协议均已正式生 效，本次交易可以实施；相关置入资产已过户至发行人名下，相关工商变更登记 手续已办理完毕；除本法律意见书另有披露外，置出资产所涉及资产、负债及相 关债权均已置出至兆维集团，置出资产所涉及的相关人员均已得到安置； 2,400.2194 万股股份已过户至和智达名下；发行人向和智达、七星集团、京东 方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司发行的人民币普 通股股票已于登记结算公司办理完毕证券登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风 险；发行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记；本次交易发行股 份未来的上市事宜尚需获得上证所审核同意。”

二、发行结果及对象简介

• （一）发行结果详见本公告“一、（二）、4”

• （二）发行对象简介：

• 1、北京和智达投资有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

• 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室

• 办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

法定代表人：卜世成

注册资本：3,000 万元

经营范围：投资及投资管理。

关联关系：本公司实际控制人北京电控为和智达唯一股东。

• 2、北京七星华电科技集团有限责任公司

• 公司性质：有限责任公司

• 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

• 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：杨文良

注册资本：90,264.95 万元

经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经 营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

关联关系：本公司实际控制人北京电控控制为七星集团第一大股东

• 3、京东方科技集团股份有限公司

• 公司性质：股份有限公司（上市公司）

• 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

法定代表人：王东升

注册资本：828,290.24 万元

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业 气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房 屋出租）；机动车停车服务。

关联关系：本公司实际控制人北京电控为京东方实际控制人

• 4、北京东光微电子有限责任公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

法定代表人：谢小明

注册资本：10,168.6 万元

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货； 货物仓储服务；房屋租赁。

关联关系：本公司实际控制人北京电控为东光微电子第二大股东。

• 5、北京燕东微电子有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房

办公地点：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号

法定代表人：谢小明

注册资本：21,821.16 万元

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。

关联关系：本公司实际控制人北京电控为东光微电子第一大股东。

6、北京信息职业技术学院

单位性质：事业法人单位

注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号

办公地点：北京市朝阳区芳园西路5 号、北京市朝阳区东坝红松园北里甲1 号、北京市丰台区花乡莘庄90 号

法定代表人：武马群

开办资金：4,681 万元

业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管 理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合 作办学、相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关 培训、国内外学术交流；从事面向产业界、面向社会的相关技术

服务与咨询服务。

关联关系：信息学院由北京市政府出资组建，本公司实际控制人北京电控直 接领导，为北京电控下属二级单位，业务归口北京市教育委员会 领导。

• 7 、中国电子物资北京公司

公司性质：全民所有制

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地 4-1

办公地点：北京市海淀区普惠北里 12 号

法定代表人：何在明

注册资本： 1,662 万元

经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻 工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、 石油、汽车（不含小汽车）；计划内物资限系统内经营；物业管 理（含房屋出租）；货物仓储、物资回收利用、技术开发、咨询、 服务；医疗设备维修、办公设备维修。

关联关系：与本公司无关联关系。

• 8 、北京市将台经济技术开发公司

公司性质：集体所有制

注册地址：北京市朝阳区芳园南街 6 号

办公地点：北京市朝阳区芳园南街 6 号

法定代表人：祥旺

注册资本： 30 万元

经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发 关联关系：与本公司无关联关系。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

• 1、截至2009 年11 月30 日，本次交易完成前公司前十名股东持股情况如下：

	股东名称	持股数量（股）	比例（%）
1	北京兆维电子(集团)有限责任公司	34,002,194	20.36
2	太平洋证券股份有限公司	6,161,072	3.69
3	中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	5,206,421	3.12
4	交通银行－普天收益证券投资基金	3,000,000	1.80
5	中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资 基金	2,422,024	1.45
6	中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金	1,503,855	0.90
7	中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券	1,340,162	0.80

	投资基金
8	王启明	1,155,400	0.69
9	于庆丽	1,000,000	0.60
10	上海海诚投资有限公司	981,289	0.59
	总股份	167,023,160

2、截止2009 年12 月14 日（本次发行股份登记过户日），公司前１０名股东情 况如下：

	股东名称	持股数量(股)	比例（%）
1	北京和智达投资有限公司	405,981,375	69.99
2	北京七星华电科技集团有限责任公司	11,456,076	1.97
3	北京兆维电子（集团）有限责任公司	10,000,000	1.72
4	京东方科技集团股份有限公司	9,819,493	1.69
5	太平洋证券股份有限公司	6,161,072	1.06
6	中国银行-华夏大盘精选证券投资基金	5,206,421	0.90
7	北京市将台经济技术开发公司	3,273,164	0.56
8	中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资 基金	3,168,124	0.55
9	中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金	1,890,481	0.33
10	北京东光微电子有限责任公司	1,636,582	0.28
10	北京燕东微电子有限公司	1,636,582	0.28
10	北京信息职业技术学院	1,636,582	0.28
10	中国电子物资北京公司	1,636,582	0.28
	总股份	580,097,402

本次发行不改变公司的实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份		409,801,078	409,801,078
	3、其他境内法人持有股份		3,273,164	3,273,164
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计		413,074,242	413,074,242
无限售条 件的流通 股	A 股	167,023,160	0	167,023,160
	B 股
	H 股
	其他

	无限售条件的流通股份合计	167,023,160		167,023,160
股份总额		167,023,160	413,074,242	580,097,402

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况影响

本次交易完成后，公司总资产及净资产将相应增加；公司的资产规模大幅提 高；公司营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率都将相应大幅增加；盈利 水平大幅提高，总体偿债能力相应提高。

（二）对公司业务构成的影响

本次交易完成后，公司将脱离通信及相关产品制造领域。北京电控将优质地 产资产注入公司，公司将成为一家主营业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势 的上市公司。公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将 得到充分保障。

（二）对公司治理的影响

本次发行不改变公司的实际控制人。本次交易后，公司将继续保持业务独立、 人员独立、资产独立、财务独立和机构独立；进一步完善公司治理结构，提升自 主经营的能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

• （一）、独立财务顾问

机构名称： 中国民族证券有限责任公司

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路161 号招商局大厦

法定代表人： 赵大建 联系人： 任家兴 马涛 联系电话： 021-68598766 传真： 021-68598768

• （二）、法律顾问

机构名称： 北京市竞天公诚律师事务所

办公地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层 法定代表人： 张绪生 联系人： 项振华 钟节平

联系电话： 010-65882200 传真： 010-65882211

• （三）、财务审计机构

• 1、中审亚太会计师事务所有限公司

• 机构名称： 中审亚太会计师事务所有限公司

• 办公地址： 北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦22 层 法定代表人： 杨池生 联系人： 李志林 滕彦斌 联系电话： 010-51716756 010-51716789 传真： 010-51716790

• 2、北京京都天华会计师事务所有限责任公司

• 机构名称： 北京京都天华会计师事务所有限责任公司

• 办公地址： 北京建国门外大街22 号赛特广场5 层 法定代表人： 徐华

• 联系人： 郑建彪 王涛 联系电话： 010-65264838 传真： 010-65227521

• （四）、资产评估机构

• 机构名称： 中联资产评估有限公司

• 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 层

• 法定代表人：沈琦

• 联系人： 苏诚 联系电话： 010-88000053

传真： 010-88000006

七、备查文件

• 1、中审亚太会计师事务所出具的《验资报告》（中审亚太验字[2009]010561 号 ）

• 2、中国民族证券出具的《中国民族证券有限责任公司关于北京兆维科技股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾 问意见》

• 3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京兆维科技股份有限公司资产置

换及向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记确认书》

• 5、国务院国有资产监督管理委员会《关于北京兆维科技股份有限公司国有股东 转让所持股份有关问题的批复》

• 投资者可于每周一至周五上午 9：30-11：30，下午 13：00-17：00 来本公司

• 查阅上述备查文件：

• 联系人：尹紫剑、王俏梅

联系电话：010-84563760

• 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司

董事会 2009 年 12 月 16 日