Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2012

Dec 11, 2012

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中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10） 5809-1000 传真: (86-10） 5809-1100

关于《北京电子城投资开发股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受收购人北京电子控股有 限责任公司委托，作为其特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人收购北京电子城 投资开发股份有限公司（以下称“本次收购”）而编制的《北京电子城投资开发 股份有限公司收购报告书》（以下称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

收购人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、 有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的 说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与 正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有

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关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购所涉及 的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有 关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。

本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随其 他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何 其他目的。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证券监督管理委员会的审核要 求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上 的歧义或曲解。

若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币。

在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：

词语	含义
电子城、上市公司	北京电子城投资开发股份有限公司
北京电控、收购人、公司	北京电子控股有限责任公司
和智达	北京和智达投资有限公司
北京国资中心	北京国有资本经营管理中心
北京市国资委	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	上海证券交易所
A 股	人民币普通股股票
本次收购	和智达持有的电子城全部股份无偿划转给北京 电控导致北京电控持有电子城相关股份
本次无偿划转	和智达将持有的电子城全部股份无偿划转给北 京电控
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

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	则第16 号—上市公司收购报告书》
元、万元	人民币元、人民币万元

一、收购人的主体资格

1、北京电控是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1997 年4 月8 日。北京电控现持有北京市工商行政管理局于2010 年6 月21 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号为110000005099671），其住所为北京市朝阳区酒仙桥 路12 号，法定代表人为王岩，注册资本为130,737 万元，实收资本为130,737 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“许可经营项目：无。 一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机 和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电 子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品 的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理”，营业期限自 1997 年4 月8 日至2017 年4 月7 日。北京电控已通过2011 年度工商年检。

2、根据北京电控现行有效的《章程》，截至本法律意见书出具之日，北京国 资中心持有北京电控100%的股权；北京市国资委持有北京国资中心100%出资权 益。

3、经本所核查，北京电控及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、根据北京电控说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，北京 电控董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
王 岩	男	董事长	中国	北京	否
王东升	男	副董事长	中国	北京	否
赵炳弟	男	董事、总裁	中国	北京	否
江玉崑	男	董事	中国	北京	否
谢志华	男	独立董事	中国	北京	否
赵崇捷	男	监事会主席	中国	北京	否
方子虹	女	监事	中国	北京	否
杨 昕	男	监事	中国	北京	否

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缪国平	男	副总裁	中国	北京	否
袁汉元	男	副总裁	中国	北京	否
吴文学	男	副总裁	中国	北京	否
谢小明	男	副总裁	中国	北京	否
张劲松	男	副总裁	中国	北京	否

5、根据北京电控说明，并经本所核查，北京电控不存在《收购办法》规定 的不得收购上市公司的情形：（1）不存在处于持续状态到期未清偿的数额较大 的债务的情形；（2）最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的 情形；（3）最近三年不存在严重的证券市场失信行为的情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，北京电控为依法成立并 有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的 应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具 备本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，本次收购目的如下：

本次收购是因收购人北京电控无偿划转受让电子城的控股股东和智达所持 电子城全部股份所致。本次无偿划转是按照北京市国资委《关于加快推进市国资 委所出资企业压缩管理层级工作的通知》（京国资发[2011]9号）要求，为减少 管理层级，进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，北京电控对于 收购和智达所持电子城的股份并不具有针对性之收购目的。

本次收购完成后，北京电控直接持有电子城股份，有利于北京电控加大对电 子城经营运作的支持力度，促进电子城做强做大，提高规范化运作水平，优化公 司治理结构。

（二）未来12个月内继续增持或处置电子城股份之意向

根据《收购报告书》，除本次收购中收购人受让无偿划转的和智达持有的电 子城405,981,375股A股股份外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持电 子城股份或处置电子城股份的具体方案计划。

经核查，本所认为，上述收购目的及股份处置计划符合《收购办法》的相关

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规定。

（三）本次收购已获得的批准和授权

1、2012 年5 月2 日，北京电控董事会通过决议，同意无偿划转受让和智达 所持有电子城69.99%股份。

2、2012年5月8日，和智达股东作出决定，同意将和智达所持有的电子城 405,981,375股股份无偿划转给北京电控。

3、2012年11月2日，国务院国资委核发《关于北京电子城投资开发股份有限 公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1035号），批 复同意北京电控无偿划转受让和智达所持电子城405,981,375股股份，约占电子 城股份总数的69.99%。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了截至目 前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权合法有效。

（四）尚需获得的批准和授权

本次收购导致触发了要约收购义务，尚需获得中国证监会豁免北京电控要约 收购义务的批准；同时，上市公司收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履 行。

本所认为，本次收购获得上述批准和核准后，方可生效并实施。

三、收购方式

2012 年8 月24 日，和智达与北京电控签署了《无偿划转协议》，和智达为 划出方，北京电控为划入方，和智达将其持有的电子城405,981,375 股A 股股份 无偿划转给北京电控，约占电子城股份总数的69.99%。

截至本法律意见书出具之日，和智达持有电子城405,981,375 股A 股股份， 占电子城股份总数的69.99%。北京电控无偿划转受让和智达所持电子城股份后， 北京电控将直接持有电子城405,981,375 股A 股股份，约占电子城股份总数的 69.99%。

本所认为，本次收购符合法律、法规和规范性文件以及电子城《章程》的规 定。

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四、本次收购的相关协议

2012 年8 月24 日，和智达与北京电控签署了《无偿划转协议》，和智达为 划出方，北京电控为划入方，和智达将其持有的电子城405,981,375 股A 股股份 无偿划转给北京电控，约占电子城股份总数的69.99%。《无偿划转协议》的主要 内容如下：

1、划转方式

按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，和智达将其持有 的电子城（协议中亦称“被划转企业”）69.99%股份（即405,981,375股A股股份， 以下称“标的股份”）无偿划转至北京电控。

2、划转标的

和智达持有的电子城69.99%股份（即405,981,375股A股股份）。

3、划转基准日

本次无偿划转的基准日为2012年7月31日。

4、被划转企业人员安置方案

股份划转完毕后，被划转企业照常运营，不存在人员安置问题。

5、债权、债务以及或有负债的处理方案

本次无偿划转完毕后，被划转企业所有债权、债务权属不变，仍由被划转企 业承继处理。

本所认为，和智达与北京电控签署的《无偿划转协议》的形式及内容符合法 律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后生效，具有执行力。

五、收购资金来源

经本所核查，本次收购是按照国务院国资委的批复要求，为减少管理层级， 进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的。北京电控对于收购和智达 所持电子城的股份并不具有针对性之收购目的，且本次收购按无偿划转进行，不 涉及资金支付情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资 的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于电子城及其关联方的情形。

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六、后续计划

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人后续计划如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，北京电控没有在未来12 个月内改变电 子城主营业务或者对电子城主营业务进行重大调整的计划。

（二）截至本法律意见书出具之日，北京电控没有在未来12 个月内对电子 城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

截至本法律意见书出具之日，电子城没有在未来12 个月内购买或置换资产 等重大资产重组计划。

（三）截至本法律意见书出具之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子 城本届董事、高级管理人员及其职务进行调整的计划。

（四）截至本法律意见书出具之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子 城章程中可能阻碍收购电子城控制权的条款进行修改的计划。

（五）截至本法律意见书出具之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子 城员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）截至本法律意见书出具之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子 城分红政策进行调整的计划。

（七）截至本法律意见书出具之日，北京电控没有对电子城业务和组织结构 有重大影响的计划。

七、对上市公司的影响

根据《收购报告书》，并经本所核查，本次收购对电子城的影响如下： （一）对电子城股本结构的影响

本次收购完成后，北京电控成为电子城的控股股东，直接持有电子城 405,981,375 股A 股股份，约占电子城股份总数的69.99%；电子城的实际控制人 未发生变更，仍为北京电控。

本次收购前后电子城股本结构变化情况如下表所示：

	本次收购完成前	本次收购完成前	本次收购完成后	本次收购完成后
项 目	数量（股）	比例	数量（股）	比例

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北京电控	0	0	405,981,375	69.99%
和智达	405,981,375	69.99%	0	0
北京七星华电科技集团有 限责任公司	11,456,076	1.97%	11,456,076	1.97%
京东方科技集团股份有限 公司	9,819,493	1.69%	9,819,493	1.69%
北京兆维电子（集团）有限 责任公司	9,140,900	1.58%	9,140,900	1.58%
北京燕东微电子有限公司	1,636,582	0.28%	1,636,582	0.28%
北京信息职业技术学院	1,636,582	0.28%	1,636,582	0.28%
北京东光微电子有限责任 公司	1,636,582	0.28%	1,636,582	0.28%
其他流通股股东	138,789,812	23.93%	138,789,812	23.93%
股份总数	580,097,402	100%	580,097,402	100%

（二）对电子城主营业务的影响

本次收购是按照国务院国资委的批复要求，为减少管理层级，进一步理顺股 权关系，规范公司管理和运作而进行的。本次收购完成后，北京电控直接持有电 子城股份，北京电控成为电子城的控股股东，有利于北京电控加大对电子城经营 运作的支持力度，促进电子城做强做大，提高规范化运作水平，优化公司治理结 构。

本次收购完成后，不改变电子城主营业务。

（三）对电子城独立性的影响

截至本法律意见书签署之日，电子城在资产、人员、财务、机构、业务等五 个方面均与收购人保持独立。

为保证电子城的独立性，收购人承诺：自北京电控成为电子城控股股东之日 起，保证电子城建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 保证电子城的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障电 子城的独立性。

（四）对同业竞争的影响

经本所核查，北京电控目前是一家控股型企业集团。除电子城外，北京电控

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控制下属企业主营业务分布在液晶显示、集成电路与光伏设备、广电发射设备、 自助服务设备、特种电子元器件及精密仪器仪表等电子信息产业领域，均非电子 城所在的房地产开发与经营业。本次收购不会导致产生同业竞争情形。

本次无偿划转完成后，北京电控成为电子城控股股东。为避免与电子城产生 同业竞争情形，北京电控出具相关避免同业竞争承诺函作出承诺如下：

1、北京电控及北京电控持有权益达50%以上之子公司（以下统称“附属公 司”）从事的生产或业务均不与电子城构成同业竞争；

2、北京电控及北京电控的附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与电 子城构成竞争或可能构成竞争的业务；

3、北京电控将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行 与电子城构成竞争或可能构成竞争的业务；

4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 北京电控将向电子城赔偿相关 的直接和间接损失；

• 5、本承诺函可被视为对电子城及电子城其他股东共同和分别作出。

• （五）对关联交易的影响

本次收购完成后，为了减少并规范北京电控与电子城将来可能产生的关联交 易，确保电子城及其全体股东利益不受损害，北京电控出具《关于规范和减少关 联交易的承诺函》，承诺如下：

1、不利用自身作为电子城控股股东之地位及控制性影响谋求与电子城在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为电子城控股股东之地位及控制性影响谋求与电子城达成 交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与电子城进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害电子城利益的行为。

同时，北京电控将保证电子城在对待将来可能产生的与北京电控的关联交易 方面，电子城将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守电子城章程、股东大会议事规则及电子城关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

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八、收购人与电子城之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所核查，收购人与电子城之间 的重大交易情况如下：

（一）与电子城及其关联方的交易

除日常经营性关联交易外，截至本法律意见书签署之日前24个月内，收购人 及其董事、监事、高级管理人员未与电子城及其下属子公司进行合计超过3,000 万元或高于电子城最近经审计合并报表净资产的5%以上的资产交易。

（二）与电子城董事、监事、高级管理人员的交易

截至本法律意见书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员未与电子城的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交 易。

（三）对拟更换电子城董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书签署之日，收购人不存在对拟更换的电子城的董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对电子城有重大影响的合同、默契或安排

截至本法律意见书签署之日，除本法律意见书所披露的内容外，收购人不存 在对电子城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

九、在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）收购人的证券买卖行为

经核查，根据北京电控的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，北京电 控在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）起前6个月内（以下称“核查期 间”）不存在买卖电子城股票的情况。

（二）收购人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的证券买卖行为 经核查，根据收购人的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，收购人现 任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖电子城股票的 情况。

（三）和智达的证券买卖行为

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经核查，根据和智达的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，和智达在 核查期间不存在买卖电子城股票的情况。

（四）和智达现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的证券买卖行为 经核查，根据和智达的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，和智达现 任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖电子城股票的 情况。

（五）电子城的证券买卖行为

经核查，根据电子城的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，电子城在 核查期间不存在买卖电子城股票的情况。

（六）电子城现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的证券买卖行为 经核查，根据电子城的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，电子城现 任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖电子城股票的 情况。

（七）本次收购的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为

根据本所的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，本次收购的证券服务 机构及其具体业务经办人员在核查期间，不存在买卖电子城股票的情况。

十、结论意见

基于上述，本所认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；收购人签署的 相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公 司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收 购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各 项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书自经办律师签字及本所盖章后生效，正本五份。

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（本页无正文，为《关于<北京电子城投资开发股份有限公司收购报告书>的法律 意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人 赵 洋 经办律师 项振华 经办律师 钟节平

2012 年11 月19 日

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