Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 17, 2020

第十一届董事会第十七次会议文件

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北京电子城高科技集团股份有限公司

独立董事2019 年度述职报告

各位董事：

我们作为北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法 规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2019 年的相关会议，对董事会的相关议案 发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授，比亚迪股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理 学院教授，青岛海尔股份有限公司非执行董事，天津凯发电气股份有 限公司独立董事。于2012 年12 月28 日当选为公司独立董事。已于 2019 年6 月5 日任期届满后离任。

独立董事任建芝先生：法学博士，执业律师。现任北京市炜衡律 师事务所律师，中国国家律师学院客座教授，西南政法大学国际法学 院客座教授，北京市律师协会“一带一路”法律（服务）研究会主任。 于2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。已于2019 年6 月5 日任期 届满后离任。

独立董事鲁桂华先生：会计学博士，应用经济学博士后，中央财 经大学会计学院教授，博士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津 商学院会计系讲师、副教授；中央财经大学会计学院副教授、教授、 硕士生导师。现任中央财经大学会计学院三级教授，博士生导师。于

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2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

独立董事张一弛先生：中国共产党党员，北京大学经济学博士。 现任北京大学光华管理学院教授，北京昊华能源股份有限公司独立董 事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、四川双马股份有限公 司独立董事。于2019 年6 月5 日当选为公司独立董事。

独立董事伏军先生：北京大学国际金融法博士。现任对外经贸大 学法学院教授，中铝国际工程股份有限公司独立董事，广州天创时尚 鞋业股份有限公司独立董事。于2019 年6 月5 日当选为公司独立董 事。

二、2019 年度出席股东大会及董事会的情况

2019 年度，公司共召开股东大会8 次、董事会会议19 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

独立董事出席股东大会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数
武常岐	独立董事	3	3	0	0
任建芝	独立董事	3	3	0	0
鲁桂华	独立董事	8	8	0	0
张一弛	独立董事	5	5	0	0
伏军	独立董事	5	5	0	0

独立董事出席董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续三次未亲自 出席董事会会议
武常岐	独立董事	7	7	0	0	否
任建芝	独立董事	7	7	0	0	否
鲁桂华	独立董事	19	19	0	0	否
张一弛	独立董事	12	12	0	0	否

				第十一届董事会第十七次会议文件	第十一届董事会第十七次会议文件	第十一届董事会第十七次会议文件
伏军	独立董事	12	12	0	0	否

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度， 公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成 票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注；并对公司及主要子公司进行了现场考察、调研，对其日 常经营状态和可能产生的经营风险进行了解和关注。各位独立董事在 董事会、股东大会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司信息披露 情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了 公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2019 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项 尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。详见下表：

序 号	日期 （2019年）	董事会届 次	需要独立董事发表 独立意见的议案名 称	出席会议 的独立董 事	独立董事 的独立意 见类型	独立意见概述
1	2月28日	第十届董 事会第三 十九次	《拟使用部分闲置 募集资金临时补充 流动资金的议案》	武常岐 鲁桂华 任建芝	同意	同意公司使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12个月。
2	3月26日	第十届董 事会第四 十次会议	《关于向控股股东 申请委托贷款暨关 联交易的议案》	武常岐 鲁桂华 任建芝	同意	同意董事会关于审议通过《关于向控股 股东申请委托贷款暨关联交易的议案》 的决议
3	4月10日	第十届董	《北京电子城高科	武常岐	同意	公司实施本次股权激励计划有利于公

第十一届董事会第十七次会议文件

		事会第四 十一次会 议	技集团股份有限公 司股票期权激励计 划（草案）》	鲁桂华 任建芝		司的持续健康发展，不会损害公司及全 体股东的利益，同意公司实施本次股权 激励计划，并将相关事项提交公司股东 大会进行审议。
			关于本次股票期权 激励计划设定指标 的科学性和合理性 的独立意见			公司本次股票期权激励计划的考核体 系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理 性，同时对激励对象具有约束效果，能 够达到本次激励计划的考核目的。
4	4月25日	第十届董 事会第四 十二次会 议	《关于利润分配预 案的独立意见》	武常岐 鲁桂华 任建芝	同意	同意董事会的利润分配预案，并提请公 司股东大会审议。
			《关于对外担保的 专项说明和独立意 见》			公司对外担保履行了必要的审议和决 策程序,信息披露充分完整，保障了全 体股东的权益。
			《关于公司及子公 司为购房客户提供 按揭贷款担保事项 的独立意见》			公司及子公司为购房客户提供按揭贷 款阶段性担保有利于公司主营业务的 顺利开展。同意本次董事会关于提供按 揭贷款担保事项的决议，并提请公司股 东大会审议。
			《关于日常关联交 易的独立意见》			《公司确认2019年日常关联交易的议 案》中的各项交易客观公允，交易条件 公平、合理，未发现有损害公司及其他 股东，特别是中小股东的利益。
5	5月15日	第十届董 事会第四 十四次会 议	《公司董事会换届 选举的议案》	武常岐 鲁桂华 任建芝	同意	同意本次董事会关于董事会换届的决 议
6	6月5日	第十一届 董事会第 一次会议	《关于聘任公司总 裁、副总裁、董事 会秘书及财务总监 的独立意见》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	同意公司第十一届董事会第一次会议 决议中对公司总裁、副总裁、董事会秘 书及财务总监的聘任
			《公司控股子公司 北京电子城北广数 字新媒体科技发展 有限公司拟向银行 申请贷款并由电子 城集团提供融资担 保的议案》			公司为数字新媒体、昆明电子城的向银 行申请贷款事项提供担保履行了必要 的审议和决策程序,信息披露充分完 整，不会损害公司及中小股东利益。同 意公司为数字新媒体、昆明电子城本次 向银行申请贷款事项提供担保。
			《公司全资子公司 中关村电子城（昆 明）科技产业园开 发建设有限公司拟 向银行申请贷款并 由电子城集团提供

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第十一届董事会第十七次会议文件

			融资担保的议案》
7	7月31日	第十一届 董事会第 三次会议	《公司关于控股股 东为公司提供担保 及公司提供反担保 的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	公司控股股东北京电子控股有限责任 公司（以下简称“北京电控”）因公司 发行公司债券向公司提供不可撤销的 连带责任保证担保，公司因此向北京电 控提供相应的反担保属于公司正常的 经济行为，有利于公司顺利发行公司债 券计划，符合公司经营发展需要；公司 独立董事同意董事会做出的为控股股 东提供反担保事项的决议。
			《公司关于电子城 投资开发（厦门） 有限公司向银行申 请联合贷款及电子 城集团为其提供保 证担保的议案》			公司为厦门电子城本次融资提供保证 担保履行了必要的审议和决策程序,信 息披露充分完整，不会损害公司及中小 股东利益。同意公司为厦门电子城公司 本次融资提供保证担保。
8	8月5日	第十一届 董事会第 四次会议	关于调整股票期权 激励计划激励对象 名单及授予权益数 量的独立意见	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	同意公司对激励计划激励对象名单及 授予权益数量进行相应的调整。
			关于向股票期权激 励计划激励对象授 予股票期权的独立 意见			同意公司本次股票期权激励计划的授 权日为2019年8月5日，并同意公司 向91 名激励对象授予9,997,400 份股 票期权。
9	11月4日	第十一届 董事会第 十一次会 议	《公司拟实施职业 经理人方案的议 案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	同意实施职业经理人方案。
			《公司拟入伙基金 及全资子公司向基 金出售资产暨关联 交易的议案》、《公 司或其控股子公司 拟参与基金所持项 目运营的议案》			同意董事会关于《公司拟入伙基金及全 资子公司向基金出售资产暨关联交易 的议案》、 《公司或其控股子公司拟参与 基金所持项目运营的议案》的决议。
10	12月18日	第十一届 董事会第 十二次会 议	《公司就基金设立 及后续交易为全资 子公司提供履约担 保的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	同意董事会做出的为全资子公司提供 履约担保事项的决议。

上述独立董事为各次董事会出具的独立意见均已随当次董事会

决议公告予以对外披露，投资者可以在上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）查阅。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

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（一）公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2019 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披 露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）公司治理及规范化运作检查

2019 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案； 同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和广大投资者的利益。

（三）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委 员会。报告期内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，严 格按照《公司董事会议事规则》及各各专门委员会工作细则，履行各 自职责，为公司的经营决策、科学发展提出了合理的意见和建议。

（四）自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

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（一）、无提议召开董事会的情况；

（二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

2019 年，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立 运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。

2020 年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨 慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经 验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益， 推动公司持续、健康、稳定发展。

以上是我们2019 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢。

独立董事：鲁桂华、张一弛、伏军 2020 年4 月16 日

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