Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Mar 28, 2014

第九届董事会第十次会议文件

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临 2014-007

北京电子城投资开发股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届 董事会第十次会议于 2014 年 3 月 27 日在公司会议室召开，审议通过 了《北京电子城投资开发股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议 案》，公司拟整体吸收合并全资子公司北京电子城有限责任公司（以 下简称“电子城有限”），现将相关情况报告如下。

一、电子城有限基本情况

1、工商登记概况

公司名称：北京电子城有限责任公司

公司形式：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1994 年 10 月 28 日

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号

经营期限：自 1994 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 注册资本：11000 万元 实收资本：11000 万元 法定代表人：王岩

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：在电子城规划区 范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设 备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售 五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

第九届董事会第十次会议文件

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2、资产及财务状况

截至 2013 年 12 月 31 日，电子城有限经审计的资产总计人民币 2,804,991,159.30 元，负债合计人民币 996,787,659.61 元，所有者权益 合计人民币 1,808,203,499.69 元。

二、吸收合并的目的及对本公司的影响

本次吸收合并完成后，电子城有限全部资产、负债、业务及人员 并入本公司。电子城有限目前作为本公司的全资子公司，其财务报表 已按 100%比例纳入本公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对 本公司实际持有权益产生实质性影响。本次吸收合并对本公司的影响 主要表现在：

1、本次吸收合并电子城有限的目的在于整合业务、优化资源配 置、保证资源共享。

2、有利于本公司优化内部管理架构，减少管理层级，降低管理 成本，提高管理效率，符合本公司的发展战略。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司拟通过整体吸收合并的方式合并电子城有限的全部资 产、负债、业务及人员，合并完成后，本公司存续经营，电子城有限 的独立法人资格注销。电子城有限全资子公司北京电控合力开发建设 有限公司将变更为本公司的全资子公司，电子城有限持有 31.81%股 权的北京千住电子材料有限公司、持有 15%股权的北京金龙大厦有限 公司以及持有 0.52%股权的北京中关村融资科技担保有限公司将变 更为本公司的参股子公司。

2、合并完成后，电子城有限的全部资产（包括但不限于无形资 产、固定资产、流动资产、可供出售金融资产）合并纳入本公司；电 子城有限的全部负债以及其应当承担的其他义务由本公司承继。

第九届董事会第十次会议文件

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3、电子城有限履行内部审议程序，本公司股东大会审议通过此 事项后，合并双方签订吸收合并协议。

• 4、电子城有限编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、

• 债务人和公告程序。

5、合并双方积极合作，共同完成资产转移事宜，并办理资产移 交手续和相关资产的权属变更登记手续。

6、合并双方依法定程序办理电子城有限独立法人资格注销、公 司工商变更登记、公司资质申请等相关手续。本次吸收合并不涉及本 公司注册资本的增减。

7、本次合并完成后，电子城有限员工安置按照本公司的员工管 理相关规定执行。

• 8、 双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。 四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相 关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转 移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权长期有效，直至本次吸 收合并的相关事项全部办理完毕。

五、备查文件

公司第九届董事会第十次会议决议。

本次吸收合并尚待本公司 2013 年年度股东大会审议。 特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会

2014 年 3 月 27 日