Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Dec 11, 2012

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北京电子城投资开发股份有限公司

收购报告书

上市公司名称 ： 北京电子城投资开发股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 电子城 股 票 代 码 ： 600658

收购人公司名称 ： 北京电子控股有限责任公司

住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦 邮 政 编 码 ： 100027

签署日期：二〇一二年十一月十九日

1-1-1

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收 购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人在北京电子城投资开发股份有限公司（以下称 “电子城”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在电子城拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本报告书披露的国有法人股股权变动事项已获得国务院国有资产监督管 理委员会同意；本次收购触发了要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理 委员会申请豁免其要约收购义务；本报告书需报送中国证券监督管理委员会审 核无异议后方可履行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义 ........................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 ............................................................................ 6 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................... 12 第四节 收购方式 .............................................................................. 14 第五节 资金来源 .............................................................................. 16 第六节 后续计划 .............................................................................. 17 第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................... 19 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................ 24 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................. 25 第十节 收购人的财务资料 ............................................................... 27 第十一节 其他重大事项 ................................................................... 33 第十二节 备查文件 .......................................................................... 34

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

电子城	指	北京电子城投资开发股份有限公司
北京电控、收购人、公司	指	北京电子控股有限责任公司
和智达	指	北京和智达投资有限公司
东投发	指	北京京东方投资发展有限公司
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
七星集团	指	北京七星华电科技集团有限责任公司
七星电子	指	北京七星华创电子股份有限公司
兆维集团	指	北京兆维电子（集团）有限责任公司
信息学院	指	北京信息职业技术学院
器件五厂	指	北京半导体器件五厂
东光微电子	指	北京东光微电子有限责任公司
燕东微电子	指	北京燕东微电子有限公司
北京国资中心	指	北京国有资本经营管理中心
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
A股	指	人民币普通股股票
本次收购	指	和智达持有的电子城全部股份无偿划转给北京 电控导致北京电控持有电子城相关股份

1-1-4

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为北京电控。

一、 北京电控基本情况

公 司 名 称： 北京电子控股有限责任公司 住 所： 北京市朝阳区酒仙桥路 12 号 法定代表人： 王岩 注 册 资 本： 130,737 万元 公 司 类 型： 有限责任公司 经 济 性 质： 国有独资 经 营 范 围： 国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和 外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家 用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电 器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投 资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物 业管理

成 立 日 期： 1997 年04 月08 日 营 业 期 限： 自1997 年04 月08 日至2017 年04 月07 日

营业执照注册号： 110000005099671

税务登记证号码： 110105633647998

通 讯 地 址： 北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦 通 讯 方 式： 联系电话：010-84545438

传 真：010-84545054 邮政编码：100027

二、 收购人产权及控制关系

（一） 收购人成立及重大法律事项变更情况

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北京电控前身为北京电子工业办公室。1997 年4 月8 日，根据北京市人 民政府京政函[1997]4 号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北 京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》，北京市电子工业办公室转制设 立为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号《关于同意北京电子信 息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司。北京市人民政府以原北京电 子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核 实后占有的全部国有资产价值量中的国有资本金130,737 万元作为对公司的出 资。

2009 年1 月22 日，北京市国资委下发京国资[2009]35 号《北京市人民政 府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等5 家企业划转注入北京国有资 本经营管理中心的通知》，将北京电控划转注入北京国资中心。2009 年6 月， 北京电控就前述划转办理完成工商变更登记。

（二） 收购人的产权及控制关系

截至本报告签署之日，北京国资中心持有收购人100%的股权，为收购人的 控股股东；北京市国资委持有北京国资中心100%出资权益，为收购人的实际控 制人。本次收购前，收购人与电子城的股权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
北京国资中心
100%
北京电控
66.25%
100%
东投发 53.35% 100% 100% 100% 100% 器件五厂
七星集团 兆维集团 和智达 信息学院 东光微电子
73%
6.37%
1.97% 1.58% 69.99% 0.28% 0.28% 燕东微电子
京东方
0.28%
北京电子城投资开发股份有限公司
1.69%
----- End of picture text -----

本次收购后，收购人与电子城的股权控制关系结构图如下：

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北京市国资委
100%
北京国资中心
100%
北京电控
66.25%
100%
东投发 53.35% 100% 100% 100% 器件五厂
七星集团 兆维集团 信息学院 东光微电子
73%
6.37%
燕东微电子
京东方 1.97% 1.58% 69.99% 0.28% 0.28%
0.28%
北京电子城投资开发股份有限公司
1.69%
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三、 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主

营业务情况

（一） 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业基本情况

收购人是北京市国资委授权的国有特大型高科技企业集团。收购人旗下拥 有京东方、电子城和七星电子共三家上市公司，拥有 200 多家全资、控股子公 司及参股子公司，主要分布在北京地区。

收购人主营业务分布在液晶显示、集成电路与光伏设备、广电发射设备、 自助服务设备、特种电子元器件及精密仪器仪表等电子信息产业领域。其中控 制的核心企业及主要关联企业简要情况如下表所示：

序 号		持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	公司名称			主营业务
				制造电子产品、通信设备、机械电 器设备、五金交电、建筑材料、纸 制品、工业气体、工业模具、蒸汽 热汽
	京东方科技集团 股份有限公司	直接持股2.04% 间接持股6.37% 注①
1			1352154.2341
				经营本企业和成员企业自产产品 及技术出口业务，以及生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务等
	北京七星华创电子股份 有限公司
2		间接持股59.18% 注②	15210
	北京电子城投资开发 股份有限公司			投资及投资管理、房地产开发及商 品房销售以及物业管理等业务
3		间接持股76.07% 注③	58009.74
				电子专业设备、电子元器件和电子 材料的研发、制造与销售，文化创 意相关业务
	北京七星华电科技集团 有限责任公司
4		53.35%	90264.95
	北京兆维电子（集团） 有限责任公司			生产、销售通讯及自助服务产品， 园区物业管理
5		100%	88311.033
	北京牡丹电子集团有限责 任公司			电视机、电子产品及家用电器生 产、销售
6		11.39%	125320
	北京易亨电子集团 有限责任公司			制造电子计算机及外部设备、仪器 仪表、通信设备等
7		100%	11824.40
	北京北方微电子基地设备 工艺研究中心有限责任公 司
				光刻机类半导体设备的开发生产、 销售
8		37.28%	7791.72
	北京北广科技股份有限公 司			加工、制作广播电视发射接收设 备、微波调频产品等
9		77.51%	6957.44
	北京北广电子集团有限责 任公司			加工、制造信息、媒体、网络传输 设备；物业管理
10		100%	54,533.90

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• 注① 收购人通过控股子公司东投发持有京东方6.37%股份；

• 注② 收购人通过控股子公司七星集团持有七星电子59.18%股份；

• 注③ 收购人通过全资及控股子公司持有电子城76.07%股份；

• 具体公司名称参见上述“本次收购前收购人与电子城的股权控制关系结构图”； 另：其他企业列示持股比例均为收购人直接持股比例。

（二） 收购人最近三年财务状况

报表项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产（元）	89,778,400,468.18	75,944,053,330.43	50,379,168,825.73
净资产（元）	44,129,587,418.90	43,651,436,005.86	30,510,764,341.32
资产负债率（%）	50.85	42.52	39.44
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入（元）	19,424,845,792.64	14,403,872,279.93	11,936,597,986.52
利润总额（元）	751,233,327.34	-1,719,942,131.04	957,133,431.41
净利润（元）	426,125,411.43	-1,920,514,960.03	695,954,862.18
净资产收益率（%）	0.97	-5.2	3.11

注：以上总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润等数据摘自北京电控最近三年年度审计报告。

四、 涉及处罚、诉讼和仲裁情况

北京电控最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 董事、监事、高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	是否取得其他国 家或地区居留权
王 岩	男	董事长	中国	否
王东升	男	副董事长	中国	否
赵炳弟	男	董事、总裁	中国	否
江玉崑	男	董事	中国	否
谢志华	男	独立董事	中国	否
赵崇捷	男	监事会主席	中国	否
方子虹	女	监事	中国	否
杨 昕	男	监事	中国	否
缪国平	男	副总裁	中国	否
袁汉元	男	副总裁	中国	否

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吴文学	男	副总裁	中国	否
谢小明	男	副总裁	中国	否
张劲松	男	副总裁	中国	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人通过全资子公司和智达持有电子城 405,981,375 股A 股股份，占电子城股份总数的69.99%；通过控股子公司七星 集团持有电子城11,456,076 股A 股股份，占电子城股份总数的1.97%；通过控 股子公司京东方持有电子城9,819,493 股A 股股份，占电子城股份总数的 1.69%；通过全资子公司兆维集团持有电子城9,140,900 股A 股股份，占电子城 股份总数的1.58%；通过控股子公司燕东微电子持有电子城1,636,582 股A 股 股份，占电子城股份总数的0.28%；通过下属事业单位信息学院（北京电控持 有其100%出资权益）持有电子城1,636,582 股A 股股份，占电子城股份总数的 0.28%；通过全资子公司东光微电子持有电子城1,636,582 股A 股股份，占电子 城股份总数的0.28%；

截至本报告书签署之日，收购人直接持有京东方275,303,883 股A 股股份， 占京东方股份总数的2.04%，通过控股子公司东投发持有京东方860,981,080 股A 股股份，占京东方股份总数的6.37%。

截至本报告书签署之日，收购人通过控股子公司七星集团持有七星电子 90,005,760 股A 股股份，占七星电子股份总数的59.18%。

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次收购是因收购人北京电控无偿划转受让电子城的控股股东和智达所持 电子城全部股份所致。本次无偿划转是按照北京市国资委《关于加快推进市国 资委所出资企业压缩管理层级工作的通知》京国资发[2011]9 号文要求，为减少 管理层级，进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，北京电控对 于收购和智达所持电子城的股份并不具有针对性之收购目的。

本次收购完成后，北京电控直接持有电子城股份，有利于北京电控加大对 电子城经营运作的支持力度，促进电子城做强做大，提高规范化运作水平，优 化公司治理结构。

二、 收购决定及所履行的相关决策程序

2012 年5 月2 日，收购人董事会通过决议，同意和智达持有的电子城 405,981,375 股股份无偿划转给北京电控。

2012 年5 月8 日，和智达股东作出决定，同意和智达持有的电子城 405,981,375 股股份无偿划转给北京电控。无偿划转完毕后，和智达不再持有 电子城任何股份，不再为电子城控股股东，北京电控持有电子城相关股份，并 为其控股股东。

2012 年8 月24 日，和智达与北京电控签署了《无偿划转协议》，和智达为 划出方，北京电控为划入方，和智达将其持有的电子城405,981,375 股股份无 偿划转给北京电控。

2012 年11 月2 日，国务院国资委核发《关于北京电子城投资开发股份有 限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1035 号），批复同意和智达将其持有的电子城405,981,375 股股份无偿划转给北京电 控。

收购人无偿划转受让电子城405,981,375 股A股股份事项需获得中国证监 会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书需中国证监会审核无异议后 方可履行。

1-1-12

三、 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除本次收购中收购人受让无偿划转的和智达持有 的电子城405,981,375 股A 股股份外，收购人未来 12 个月内暂无在二级市场 继续增持电子城股份或处置电子城股份的具体方案计划。

1-1-13

第四节 收购方式

一、 收购人拥有上市公司权益情况

截至本报告书签署之日，和智达持有电子城405,981,375 股A 股股份，占 电子城股份总数的69.99%。

2012 年8 月24 日，和智达与北京电控签署了《无偿划转协议》，和智达为 划出方，北京电控为划入方，和智达将其持有的电子城405,981,375 股 A 股 股份无偿划转给北京电控。前述无偿划转完毕后，北京电控将持有电子城 405,981,375 股 A 股股份。

二、 收购方式

（一） 本次收购基本情况

2012 年8 月24 日，和智达与北京电控签署了《无偿划转协议》，和智达为 划出方，北京电控为划入方，和智达将其持有的电子城405,981,375 股 A 股 股份无偿划转给北京电控，占电子城股份总数的69.99%。

2012 年11 月2 日，国务院国资委核发《关于北京电子城投资开发股份有 限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1035 号），批复同意和智达将其持有的电子城 405,981,375 股股份无偿划转给北京电 控。

本次无偿划转事项需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本 收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。

（二） 《无偿划转协议》的主要内容

1、划转标的

和智达同意将其持有的电子城405,981,375 股 A 股股份无偿划转至北京 电控，北京电控同意受让该等股份。

2、划转基准日

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本次无偿划转的基准日为2012 年7 月31 日。

3、职工安置方案

股份划转完毕后，被划转企业照常运营，不存在人员安置问题。

4、债权、债务以及或有负债的处理方案

本次无偿划转不涉及电子城的债权、债务以及或有负债的处理问题，电子

城的债权、债务以及或有负债仍由电子城自身负担。

三、 本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权 利限制的情形。

1-1-15

第五节 资金来源

本次无偿划转是按照北京市国资委《关于加快推进市国资委所出资企业压 缩管理层级工作的通知》京国资发[2011]9 号文要求，为减少管理层级，进一 步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，北京电控对于收购和智达所 持电子城的股份并不具有针对性之收购目的，且本次股份无偿划转不涉及资金 支付情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 不存在收购资金直接或者间接来源于电子城及其关联方的情形。

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第六节 后续计划

本次收购完成后，北京电控成为电子城的控股股东，因此，有关后续计划 指收购人北京电控对于电子城的后续计划。

一、 是否拟在未来 12 个月内改变电子城主营业务或者 对电子城主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，北京电控没有在未来 12 个月内改变电子城主营业 务或者对电子城主营业务进行重大调整的计划。

二、 未来 12 个月内是否拟对电子城或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或电 子城拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，北京电控没有在未来 12 个月内对电子城或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

截至本报告书签署之日，电子城没有在未来 12 个月内购买或置换资产等重 大资产重组计划。

三、 是否拟改变电子城现任董事会或高级管理人员的

组成

截至本报告书签署之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子城本届董 事、高级管理人员及其职务进行调整的计划。

四、 是否拟对可能阻碍收购电子城控制权的公司章程 条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子城章程中

1-1-17

可能阻碍收购电子城控制权的条款进行修改的计划。

五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变 动及具体内容

截至本报告书签署之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子城员工聘 用计划作出重大变动的计划。

六、 是否拟对电子城分红政策进行重大调整

截至本报告书签署之日，北京电控没有在本次收购完成后对电子城分红政 策进行重大调整的计划。

七、 其他对电子城业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，北京电控没有对电子城业务和组织结构有重大影 响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司股本结构的影响

本次收购完成后，北京电控成为电子城的控股股东，持有电子城 405,981,375 股A 股股份，占电子城股份总数的69.99%；电子城的实际控制人 未发生变更，仍为北京电控。

二、 本次收购对上市公司主营业务的影响

本次无偿划转是按照北京市国资委《关于加快推进市国资委所出资企业压 缩管理层级工作的通知》京国资发[2011]9 号文要求，为减少管理层级，进一步 理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的。本次收购完成后，北京电控直 接持有电子城股份，北京电控成为电子城的控股股东，有利于北京电控加大对 电子城经营运作的支持力度，促进电子城做强做大，提高规范化运作水平，提 高企业整体竞争力。

本次收购完成后，不改变电子城主营业务。

三、 本次收购对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署之日，电子城在资产、人员、财务、机构、业务等五个 方面均与收购人保持独立。

为保证电子城的独立性，收购人承诺：自北京电控成为电子城控股股东之 日起，保证电子城建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构；保证电子城的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面 保障电子城的独立性。

四、 本次收购对同业竞争的影响

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(一) 本次收购不会导致产生同业竞争情况

北京电控目前是一家控股型企业集团。除电子城外，北京电控控制下属企 业主要从事液晶显示、集成电路与光伏设备、广电发射设备、自助服务设备、 特种电子元器件及精密仪器仪表等电子信息产业，均非电子城所在的房地产开 发与经营业，均未从事电子城从事的房地产开发与经营业务。本次收购不会导 致产生同业竞争情形。

(二) 关于避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，北京电控成为电子城控股股东，为避免与电子城产生同 业竞争情形，北京电控出具《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

1、北京电控及北京电控持有权益达50%以上之子公司（以下统称“附属公 司”）从事的生产或业务均不与电子城构成同业竞争。

2、北京电控及北京电控的附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与电 子城构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、北京电控将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行 与电子城构成竞争或可能构成竞争的业务。

4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 北京电控将向电子城赔偿相关 的直接和间接损失。

• 5、本承诺函可被视为对电子城及电子城其他股东共同和分别作出。

五、 本次收购对关联交易的影响

(一) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易

• 1、2012 年上半年度关联交易情况

2012 年上半年度北京电控及其关联方与电子城之间日常经营性关联交易 具体如下：

1-1-20

(1)采购商品/接受劳务情况表

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	关联交易		本期发生额		上期发生额
关联方	内容	关联交易定价方式 及决策程序	金额	占同类交 易金额的	金额	占同类交 易金额的
				比例（%）		比例（%）
北京正东电子动力 购买商品		按照公司决策流程
集团有限公司	（供暖费）	参照市场价确定	7,185,840.70	100	5,876,015.04	100
北京七星华电科技 购买商品		按照公司决策流程
集团有限责任公司	（水费）	参照市场价确定	55,768.54	5.21
北京电子动力设备 购买商品		按照公司决策流程
安装工程公司	（热力站工程款）	参照市场价确定	1,150,000.00	100
北京兆维电子（集 购买商品		按照公司决策流程
团）有限责任公司	（运行维护费）	参照市场价确定	109,200.00	100
北京金龙大厦有限 购买服务		按照公司决策流程
公司	（会议费）	参照市场价确定	69,330.90	42.42
北京方略博华文化 购买服务		按照公司决策流程
传媒有限公司	（广告宣传费）	参照市场价确定	25,596.06	28.00
(2)出售商品/提供劳务情况表			单位：元 币种：人民币
	关联交易		本期发生额		上期发生额
关联方	内容	关联交易定价方式 及决策程序	金额	占同类交易 金额的比例	金额	占同类交 易金额的
				（%）		比例（%）
北京千住电子材	销售商品及提供劳务	按照公司决策流程
料有限公司	（水、电、暖、物业费）	参照市场价确定	883,969.05	2.06	880,107.24	2.07
北京七星华电科 技集团有限责任	销售商品及提供劳务 （电费、供暖费、物业	按照公司决策流程 参照市场价确定	5,555,387.51	12.94	5,903,432.40	13.87
公司	费）
北京北广电子集	销售商品	按照公司决策流程
团有限责任公司	（电费）	参照市场价确定	914,223.16	2.13	197,679.15	0.46
北京七星华创电	销售商品	按照公司决策流程
子股份有限公司	（电费）	参照市场价确定	623,085.71	1.45	634,743.98	1.49
北京市电子工业	销售商品及提供劳务	按照公司决策流程
干部学院	（水费、电费、物业费）	参照市场价确定	67,922.96	0.16	72,906.85	0.17
北京方略博华文	销售商品及提供劳务	按照公司决策流程
化传媒有限公司	（房租）	参照市场价确定	550,237.50	1.00
北京方略博华文	销售商品及提供劳务	按照公司决策流程
化传媒有限公司	（物业费）	参照市场价确定	20,100.00	0.05

1-1-21

(3) 关联托管/承包情况

公司受托管理/承包情况表： 单位: 元 币种:人民币

公司受托	管理/承包情况表	：			单位:元 币种:	人民币
委托方名称	受托方 名称	受托资 产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益定价依据	年度确认的 托管收益
					以资产经营收入扣
北京电子控股 有限责任公司	北京市丽安嘉信物 业服务有限公司	其他资 产托管	2012-5-1	2017-4-30	除管理成本及委托 方固定收益后的净 额作为受托方年度	1,604,394.90
					确认的托管收益。

(4) 关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末 账面余额	坏账准备	年初 账面余额	坏账准备
	1、北京七星华电科技集团 有限责任公司	1,121,495.64	56,074.78	873,832.86	43,691.64
	2、北京市电子工业干部学 院	31,008.00	6,201.60	32,230.57	3,161.93
应收账款	3、北京北广电子集团有限 责任公司	385,159.59	19,257.98	164,919.72	8,245.99
	4、北京七星华创电子股份 有限公司	249,104.05	12,455.20	123,610.46	6,180.52
	5、北京千住电子材料有限 公司			87,744.45	4,387.22
	小 计	1,786,767.28	93,989.56	1,282,338.06	65,667.30
预付款项	1、北京正东电子动力集团 有限公司			1,769,911.50
	小 计	-	-	1,769,911.50	-

上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	年初账面余额
预收款项	1、北京市电子工业干部学院	84,923.89	150,000.00
	2、北京千住电子材料有限公司		176,991.15
	3、北京方略博华文化传媒有限公司	143,383.15
	小 计	228,307.04	326,991.15
其他应付款	1、北京和智达投资有限公司	10,609,000.00	10,609,000.00
	2、北京电子控股有限责任公司	512,295.78	812,295.78
	3、北京兆维信源通信技术有限公司	20,000.00	20,000.00
	小 计	11,141,295.78	11,441,295.78

2、关联交易程序及对电子城的影响

1-1-22

电子城与北京电控及其关联方的关联交易，均为保证电子城正常生产经营 所必须的业务，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的 定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行 法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制 度，并由独立董事会发表独立意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存 在损害上市公司及股东利益的内容。

(二) 关于规范和减少关联交易的承诺

本次收购完成后，为了减少并规范北京电控与电子城将来可能产生的关联 交易，确保电子城及其全体股东利益不受损害，北京电控出具《关于规范和减 少关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、不利用自身作为电子城控股股东之地位及控制性影响谋求与电子城在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为电子城控股股东之地位及控制性影响谋求与电子城达成 交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与电子城进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害电子城利益的行为。

同时，北京电控将保证电子城在对待将来可能产生的与北京电控的关联交 易方面，电子城将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守电子城章程、股东大会议事规则及电子城关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

1-1-23

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额 高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况

除日常经营性关联交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及 各自的董事、监事、高级管理人员与电子城及其子公司之间不存在合计金额高 于3,000 万元或者高于电子城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产 交易。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合 计金额超过人民币 5 万元以上的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管 理人员与电子城的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的电子城的董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上 市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

1-1-24

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、 收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在《无偿划转协议》签署日（2012 年8 月24 日）前6 个月内，收购人没 有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在《无偿划转协议》签署日（2012 年8 月24 日）前6 个月内，收购人的 董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6 个月 内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。

三、 和智达在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在《无偿划转协议》签署日（2012 年8 月24 日）前6 个月内，和智达没 有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。

四、 和智达的董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在《无偿划转协议》签署日（2012 年8 月24 日）前6 个月内，和智达的 董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6 个月

1-1-25

内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。

五、 电子城在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在《无偿划转协议》签署日（2012 年8 月24 日）前6 个月内，电子城没 有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。

六、 电子城的董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

在《无偿划转协议》签署日（2012 年8 月24 日）前6 个月内，电子城的 董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6 个月 内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。

七、 中介机构及相关经办人员在事实发生之日起前 6 个 月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情

况

在《无偿划转协议》签署日（2012 年8 月24 日）前6 个月内，中介机构、 相关经办人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6 个月内没有通过上 交所的证券交易买卖电子城股票的情况。

1-1-26

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人关于最近一个会计年度财务会计报告审计

情况的说明

北京电控最近一个会计年度财务会计报告的审计机构为天职国际会计师事 务所有限公司，天职国际具有证券、期货从业资格。

(一) 收购人是否存在规避信息披露义务的意图

本次无偿划转是按照北京市国资委《关于加快推进市国资委所出资企业压 缩管理层级工作的通知》京国资发[2011]9 号文要求，为压缩管理层级，进一步 理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，北京电控对于收购和智达所持 电子城的股份并不具有针对性之收购目的。收购人不存在规避信息披露义务的 意图。

二、 会计师事务所对收购人 2011 年度财务会计报告的 审计意见

天职国际于2012 年4 月20 日出具了《审计报告》（天职京SJ[2012]1269-1 号），由于北京电控正在争取的税收优惠政策涉及纳税调整，以及天职国际无法 对北京电控所属上市公司京东方由其他会计师事务所实施的审计执行必要复核 程序等事项的影响，天职国际对北京电控2011 年度财务会计报告出具保留意见 如下：

“我们认为，除导致保留意见的事项产生的影响外，北京电控财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京电控2011 年12 月31 日的合并财务状况以及2011 年度的合并经营成果和合并现金流量。”

三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目

1-1-27

的注释等

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 备查文件“北京电控经审计的 2011 年度、2010 年度、2009 年度合并财务报告”。

四、 收购人 2009 年至 2011 年合并资产负债表、合并利 润表及合并现金流量表

附表一：北京电控 2009 年—2011 年度资产负债表 单位：万元

项目 / 时间	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31
流动资产：	——	——	——
货币资金	2,038,210.87	2,953,565.36	2,510,478.80
交易性金融资产	285.02	7,390.49	651.73
应收票据	46,051.10	45,813.59	47,042.49
应收账款	214,153.11	220,061.89	365,963.79
预付款项	68,187.87	61,918.87	63,160.51
应收利息	3,638.22	6,025.81	11,458.32
应收股利			67.99
其他应收款	188,997.34	178,622.76	299,907.13
存货	346,612.24	418,887.83	528,091.60
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	29,329.97	36,668.36	72,984.52
流动资产合计	2,935,465.74	3,928,954.95	3,899,806.89
非流动资产：	——	——	——
可供出售金融资产	40,550.07	38,445.13	19,884.22
持有至到期投资	2,354.25	773.68	573.35
长期应收款
长期股权投资	71,580.64	62,455.59	151,193.24
投资性房地产	285,693.58	328,126.09	345,160.03

1-1-28

项目 / 时间	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31
固定资产	1,236,331.06	1,976,176.17	3,303,940.65
在建工程	157,315.06	940,967.96	928,006.61
工程物资
固定资产清理	4,525.48	4,293.42	4,243.53
生产性生物资产
公益性生物资产
油气资产
无形资产	112,908.83	153,274.27	235,727.84
开发支出	4,569.33	10,888.53	23,506.76
商誉	4,736.43	5,592.68	5,150.29
长期待摊费用	8,075.12	10,871.14	12,192.50
递延所得税资产	22,604.73	23,654.24	20,374.90
其他非流动资产	151,206.56	109,931.50	28,079.23
非流动资产合计	2,102,451.14	3,665,450.38	5,078,033.16
资产总计	5,037,916.88	7,594,405.33	8,977,840.05
流动负债：	——	——	——
短期借款	158,552.57	543,362.51	695,831.65
交易性金融负债
应付票据	7,185.37	11,005.59	11,368.37
应付账款	283,111.36	307,971.43	480,943.28
预收款项	112,483.63	145,298.15	152,186.48
应付职工薪酬	80,587.57	83,306.26	90,471.34
应付税费	31,661.68	35,433.85	41,260.73
应付利息	2,258.15	6,785.28	12,364.96
应付股利			800.01

1-1-29

项目 / 时间	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31
其他应付款	326,608.41	616,583.14	689,003.11
一年内到期的非流动负债	28,068.46	39,506.81	206,474.81
其他流动负债	17,524.66	15,694.62	19,745.17
流动负债合计	1,048,041.87	1,804,947.64	2,400,449.91
非流动负债：	——	——	——
长期借款	731,044.65	1,046,646.90	1,712,371.33
应付债券
长期应付款	53,106.83	48,784.83	44,346.00
专项应付款	53,170.19	62,174.71	84,055.84
预计负债	5,892.36	22,938.42	11,116.52
递延所得税负债	39,262.16	34,537.85	43,697.40
其他非流动负债	56,322.39	209,231.38	268,844.30
非流动负债合计	938,798.58	1,424,314.09	2,164,431.39
负债合计	1,986,840.45	3,229,261.73	4,564,881.30
所有者权益（或股东权益）：	——	——	——
实收资本（ 股本）	236,409.86	256,508.34	287,167.70
资本公积	548,660.99	576,882.59	568,616.95
盈余公积	4,832.01	4,098.07	4,213.45
未分配利润	-133,410.81	-144,538.20	-149,265.03
外币报表折算差额	-29.33	-99.16	-261.82
归属于母公司股东权益合计	656,462.72	692,851.64	710,471.26
少数股东权益	2,394,613.72	3,672,291.96	3,702,487.48
所有者权益合计	3,051,076.43	4,365,143.60	4,412,958.74
负债和所有者权益总计	5,037,916.88	7,594,405.33	8,977,840.05

1-1-30

附表二：北京电控 2009 年—2011 年度利润表 单位：万元

项目 / 时间	2009 年度	2010 年度	2011 年度
一、营业收入	1,193,659.80	1,440,387.23	1,942,484.58
减：营业成本	992,553.30	1,240,915.89	1,786,190.77
营业税金及附加	19,222.54	37,952.52	27,578.13
销售费用	48,149.45	36,633.52	63,541.07
管理费用	197,868.27	292,491.40	328,474.71
财务费用	6,870.95	3,875.49	5,967.01
资产减值损失	18,021.39	59,453.27	227,703.69
加：公允变动收益（损失以“-” 填列）	76.90	6,777.13	-6,936.41
投资收益	34,273.79	15,298.29	460,881.21
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-19,438.60	920.28	951.70
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	-54,675.42	-208,859.45	-43,025.99
加：营业外收入	151,795.98	41,449.88	124,856.60
其中：非流动资产处置利得	12,158.03	2,026.15	8,312.16
减：营业外支出	1,407.23	4,584.64	6,707.28
其中：非流动资产处置损失	511.59	3,234.25	959.81
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	95,713.34	-171,994.21	75,123.33
减：所得税费用	26,117.86	20,057.28	32,510.79
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	69,595.49	-192,051.50	42,612.54
减：少数股东损益	23,133.93	-203,155.27	31,444.83
五、归属于母公司所有者的净利 润	46,461.56	11,103.77	11,167.72
六、每股收益：	-
基本每股收益	-
稀释每股收益	-

1-1-31

附表三：北京电控 2009 年—2011 年度现金流量表 单位：万元

项目 / 时间	2009 年度	2010 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,112,332.09	1,553,804.74	1,949,032.38
收到的税费返还	5,959.00	37,826.74	31,706.89
收到的其他与经营活动有关的现金	342383.31	192,831.26	281,689.68
现金流入小计	1460674.39	1,784,462.74	2,262,428.95
购买商品、接受劳务支付的现金	853349.49	1,256,904.21	1,588,534.43
支付给职工以及为职工支付的现金	164,531.85	228,803.93	304,686.88
支付的各项税费	49,045.50	85,008.81	75,989.30
支付的其他与经营活动有关的现金	247,537.81	202,562.77	308,279.16
现金流出小计	1,314,464.65	1,773,279.71	2,277,489.78
经营活动产生的现金流量净额	146,209.75	11,183.03	-15,060.83
二、投资活动产生的现金流量：	——	——	——
收回投资所收到的现金	15,882.41	8,473.78	3,353.87
取得投资收益所收到的现金	31,330.16	16,792.12	31,788.31
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额	4,990.24	10,579.73	29,131.82
处置子公司及其他营业单位收到现 金净额	27,507.70	1,802.04	192,518.09
收到的其他与投资活动有关的现金	29,532.76	107,648.24	60,864.28
现金流入小计	109,243.27	145,295.91	317,656.36
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	412,068.77	1,542,602.13	1,953,591.03
投资所支付的现金	17,349.10	24,432.60	1,677.80
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	129.23	14,725.07	1,365.01
支付的其他与投资活动有关的现金	4,940.21	4,738.11	631.59
现金流出小计	434,487.31	1,586,497.90	1,957,265.42
投资活动产生的现金流量净额	-325,244.04	-1,441,201.99	-1,639,609.06
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——	——

1-1-32

项目 / 时间	2009 年度	2010 年度	2011 年度
吸收投资所收到的现金	1,489,617.35	1,545,089.09	15,575.20
其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金		567,449.93	575.20
借款所收到的现金	509,425.95	1,397,873.01	2,617,544.30
收到的其他与筹资活动有关的现金	50,019.41	52,404.01	13,158.86
现金流入小计	2,049,062.71	2,995,366.11	2,646,278.37
偿还债务所支付的现金	464,740.72	699,474.79	1,574,372.07
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	34,246.16	29,374.27	61,558.97
其中：子公司支付少数股东股利	900.10	1,236.00	3,219.78
支付的其他与筹资活动有关的现金	51,896.34	351,199.10	49,163.08
现金流出小计	550,883.23	1,080,048.16	1,685,094.12
筹资活动产生的现金流量净额	1,498,179.48	1,915,317.95	961,184.24
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-88.62	589.83	3,455.02
五、现金及现金等价物净增加额	1,319,056.57	485,888.82	-690,030.62
加：期初现金及现金等价物余额	657,253.59	1,976,424.66	2,462,260.89
六、期末现金及现金等价物余额	1,976,310.15	2,462,313.48	1,772,230.27

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

1-1-33

第十二节 备查文件

1. 收购人工商营业执照和税务登记证复印件

2. 收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3. 收购人关于本次收购的内部决策文件

4. 本次收购的相关协议

5. 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的承诺

6. 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在事 实发生之日前6 个月内持有或买卖电子城股份情况的自查报告

7. 法律顾问及其经办律师在事实发生之日前6 个月内持有或买卖电子城 股份情况的自查报告

8. 收购人关于本次收购的相关承诺

9. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上 市公司收购管理办法》第五十条之规定的承诺

10. 收购人最近三年审计报告

11. 法律顾问出具的关于本次收购的法律意见书

本报告书、附表及上述备查文件备置于电子城法定地址，在正常工作时间 内可供查阅：

1-1-34

（本页无正文，为《北京电子城投资开发股份有限公司收购报告书》之签 字盖章页）

北京电子控股有限责任公司（盖章）

法定代表人：

王岩

2012年11月19日

1-1-35

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

北京电子控股有限责任公司（盖章）

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1-1-36

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负 责 人： 赵洋 经办律师： 项振华 经办律师： 钟节平 2012年11月19日

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附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
上市公司名称	北京电子城投资开发股份有限公司							股票代码	600658
股票简称	电子城					上市公司所在地			北京市
收购人名称	北京电子控股有限责任公司					收购人注册地			北京市
拥有权益的股份数量变化				增加 □ 不变，但持股人发生变化
收购人是否为上市公司第一大股东				是 □ 否
有无一致行动人				有 □ 无
收购人是否为上市公司实际控制人				是否 □
收购人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例				间接持股数量：			405,981,375 股 持股比例：				69.99%
本次收购股份的数量及变动比例				变动数量：	405,981,375 股 变动后比例：						69.99%
收购方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上								是 3 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权								是 3 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
与上市公司之间是否存在持续关联交易								是否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争								是 □ 否
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持								是 □ 否 
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票								是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形								是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件								是否 □
是否已充分披露资金来源								是否 □
是否披露后续计划								是否 □
是否聘请财务顾问								是 □ 否
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权								是 □ 否
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况			是否 □ 尚需取得中国证券监督管理委员会豁免北京电子控股有限责任公司 要约收购义务的核准。
收购人名称（签章）：北京电子控股有限责任公司 法定代表人（签章）： 日期：2012 年11 月19 日 王岩

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

3、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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