Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Nov 26, 2009

北京兆维科技股份有限公司 BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD （北京市朝阳区酒仙桥路 14 号）

收购报告书

上市公司名称 ： 北京兆维科技股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 兆维科技 股 票 代 码 ： 600658 收购人公司名称 ： 北京和智达投资有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦 收购人公司名称 ： 北京七星华电科技集团有限责任公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 收购人公司名称 ： 京东方科技集团股份有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 收购人公司名称 ： 北京燕东微电子有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区东直门外西八间房 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号 收购人公司名称 ： 北京东光微电子有限责任公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 收购人公司名称 ： 北京信息职业技术学院 住 所 ： 北京市朝阳区芳园西路5 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区芳园西路5 号

收购报告书签署日期：二〇〇九年十一月

收购人声明

一、本次收购人为北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）、北京七 星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东方科技集团股份有 限公司（以下简称“京东方”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电 子”）、北京东光微电子有限责任公司（以下简称“东光微电子”）和北京信息职 业技术学院（以下简称“信息学院”），七星集团、京东方、燕东微电子、东光微 电子、信息学院以书面形式约定由和智达作为指定代表以共同名义负责统一编制 和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办 法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收 购报告书》（以下简称“《准则16 号》”）的规定披露相关信息，并同意授权和智 达在信息披露文件上签字盖章。

二、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《收 购管理办法》及《准则16 号》相关的法律、法规编写本报告书。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购 人所持有、控制的北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”或“上市 公司”）的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制兆维科技的股份。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次取得上市公司发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。

六、本次收购已经中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持 公司股份的申请。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义............................................ 5 第二节 收购人介绍...................................... 7 一、和智达及实际控制人北京电控基本情况 .......................................................................7 二、七星集团基本情况.........................................................................................................13 三、京东方基本情况.............................................................................................................16 四、燕东微电子基本情况.....................................................................................................18 五、东光微电子基本情况.....................................................................................................20 六、信息学院基本情况.........................................................................................................22 七、收购人一致行动关系.....................................................................................................24 第三节 收购目的及决定................................. 26 一、本次收购的背景.............................................................................................................26 二、本次收购的目的及未来 12 个月内继续增持或处置兆维科技股份之意向 ...............26 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .........................................27 第四节 收购方式....................................... 29 一、收购人持有兆维科技股权情况.....................................................................................29 二、本次发行的基本情况.....................................................................................................31 三、《资产置换及发行股份购买资产协议》 .......................................................................39 四、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................................................42 五、《发行股份购买资产协议》...........................................................................................42 六、《发行股份购买资产协议之补充协议》 .......................................................................44 七、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》 ...................................................44 第五节 收购资金来源................................... 46 一、收购资金来源.................................................................................................................46 二、支付方式.........................................................................................................................46 三、收购人关于收购资金来源的声明.................................................................................46 第六节 后续计划....................................... 48 一、未来 12 个月内对兆维科技主营业务进行重大调整的计划.......................................48 二、未来 12 个月对兆维科技或其子公司的资产的重组计划...........................................48 三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .........................................48 四、对兆维科技公司章程条款进行修改.............................................................................49 五、兆维科技现有员工聘用计划作重大变动 .....................................................................49 六、兆维科技分红政策的重大变化.....................................................................................49 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................49 第七节 对上市公司的影响分析........................... 50 一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................................50 二、关于同业竞争的影响.....................................................................................................51 三、收购人关于关联交易的说明.........................................................................................54 第八节 与上市公司之间的重大交易....................... 56

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一、与兆维科技及其关联方的交易.....................................................................................56 二、与兆维科技董事、监事、高级管理人员的交易 .........................................................56 三、对拟更换兆维科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .........................56 四、对兆维科技有重大影响的合同、默契或安排 .............................................................56 第九节 前六个月内买卖兆维科技挂牌交易股份的情况....... 57 一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .................................................57 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖兆维科技挂牌交易股份情况 .................................................................................................................................................57 三、关于上述相关人员买卖兆维科技股票的说明 .............................................................57 第十节 收购人的财务资料............................... 59 一、北京电控的财务资料.....................................................................................................59 二、七星集团的财务资料.....................................................................................................70 三、京东方的财务资料.........................................................................................................78 四、燕东微电子的财务资料.................................................................................................79 五、东光微电子的财务资料.................................................................................................87 六、信息学院的财务资料.....................................................................................................95 第十一节 其他重大事项................................ 103 第十二节 备查文件.................................... 104 一、备查文件目录...............................................................................................................104 二、查阅方式.......................................................................................................................105

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、和智达及其 一致行动人	指	北京和智达投资有限公司、北京七星华电科技集团有限责任公 司、京东方科技集团股份有限公司、北京燕东微电子有限公司、 北京东光微电子有限责任公司和北京信息职业技术学院
和智达	指	北京和智达投资有限公司，收购人之一
七星集团	指	北京七星华电科技集团有限责任公司，收购人之一
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司，收购人之一
燕东微电子	指	北京燕东微电子有限公司，收购人之一
东光微电子	指	北京东光微电子有限责任公司，收购人之一
信息学院	指	北京信息职业技术学院，收购人之一
物资公司	指	中国电子物资北京公司
将台公司	指	北京市将台经济技术开发公司
兆维科技、上市公司	指	北京兆维科技股份有限公司、上海证券交易所上市公司，代码： 600658
兆维集团	指	北京兆维电子（集团）有限责任公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
京东方投资	指	北京京东方投资发展有限公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司，担任本次收购方财务顾问
中联评估、评估机构	指	中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资产评估机构
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司，本次交易电子城、丽水嘉园 的审计机构，盈利预测报告的审核机构
置入资产	指	电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指	兆维科技全部资产及负债
置入公司、拟进入上 市公司资产	指	电子城及丽水嘉园
置出公司	指	本次交易中，兆维科技拥有股东权益的控股子公司及参股公司； 该等股东权益为本次交易置出资产的一部分
对价股份	指	兆维集团拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份

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损益归属期间	指	资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交易最终资产交割 日
本报告书、报告书	指	北京兆维科技股份有限公司收购报告书
本次交易	指	北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本次收购	指	本次交易中，收购人及其一致行动人以相关资产认购兆维科技 发行的股份，同时和智达受让兆维集团的对价股份，构成上市 公司收购
前20 个交易日股票 交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市 公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 收购人介绍

一、和智达及实际控制人北京电控基本情况

（一）和智达概况

公司名称：北京和智达投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室

法定代表人：卜世成

注册资本：3,000 万元人民币

营业执照注册号码：110000011422801 企业法人组织机构代码：68195176-7 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资及投资管理

经营期限：2008 年10 月30 日至2028 年10 月29 日 税务登记证号码：京税证字110105681951767

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

邮 编：100026

电 话：010－84544208 传 真：010－84545054

（二）股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”） 持有和智达100%股权。

1、北京电控概况

公司名称：北京电子控股有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 法定代表人：卜世成

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注册资本：130,737 万元人民币 营业执照注册号码：1100001509967 企业法人组织机构代码：63364799-8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

经营期限：1997 年04 月08 日至2017 年04 月07 日

税务登记证号码：京税证字110105633647998

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

邮 编：100026

电 话：010－84544208

传 真：010－84545054

2、北京电控历史沿革情况

北京电控系于1997 年根据北京市人民政府京政函[1997]4 号“关于同意北 京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的 批复”设立，并于同年4 月8 日领取企业法人营业执照。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号“关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复”，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。

2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。

2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。

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3、股权控制关系

收购人与北京电控的股权控制关系如下图所示：

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和智达及一致行动人
北 京 市 国 资 委
无关联收购人
100%
置入公司
北 京 电 控
100% 53.35% 56.25% 73.26% 29.60% 行政管理 100%
8.74%
3.51%
100% 91.36% 3.18% 2.73% 0.45% 0.45% 0.45% 20.36%
电 子 城
0.91% 0.45%
将台公司 物资公司
京
东
方
投
和 七 燕 东 信 兆
资
东 光
星 息 维
智 微 微
集 学 集
电 电
达 团 子 子 院 团
京
东
方
丽 兆
水 维
嘉 科
园 技
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4、北京电控控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

北京电控是国有独资投资控股集团。拥有二级企业24 家，三级企业96 家， 四级企业97 家，直接拥有教育、科研、检测机构7 家。下属企业主要涉及电子 通信类产品研发、生产、制造和销售等，并涉足园区地产和房地产领域。 （1）北京电控主要业务发展状况

北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息 产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产 业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、 高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子

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总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设， 全力打造地产平台。

北京电控在“十一五”至“十二五”将全面贯彻“一二二一”战略，即：以 调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出自 主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

（2）北京电控核心下属企业及核心业务情况如下表：

	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
显 示 事 业 部	北京京东方投资发展有限公司	56.25%	68,098.20	研发、生产电子产品、电子原材料及 零部件；相关技术开发、技术咨询、 技术服务等
	北京吉乐电子集团有限公司	100.00%	16,158.30	制造电视配件；货物运输；科技产品 技术咨询；劳务服务等
	北京牡丹电子集团有限责任公司	11.39%	125,320.00	电视机、电子元件器件、广播电视设 备、电子计算机整机及外部设备
地 产 与 创 意 事 业 部	北京和智达投资有限公司（收购人）	100.00%	3,000.00	投资及投资管理
	北京正东电子动力集团有限公司	100.00%	26,552.00	火电发电、电力供应；蒸汽热水生产 和供应；创意策划等
装 备 与 器 件 事 业 部	北京七星华电科技集团有限责任公司（收购人）	53.35%	90,264.95	制造电子材料、元器件、零部件、机 电一体化设备、仪器仪表等
	北京燕东微电子有限公司（收购人）	73.26%	21,821.16	设计、制造、加工、销售半导体器件 及其应用技术服务等
	北京半导体器件五厂	95.63%	1,029.00	加工制造半导体器件、仪器仪表、加 工制造无线电元件、电子产品等
	北京东光微电子有限责任公司（收购人）	29.60%	10,168.60	制造、加工半导体器件、半导体集成 电路原材料、电子工业专用设备；销 售装饰材料、建筑材料等
	北京飞宇微电子有限责任公司	100.00%	13,160.40	制造薄膜混合集成电路、半导体集成 电、半导体器件、电子功能部件等
	北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限 责任公司	53.72%	5,008.00	一般经营项目
	北京宇翔电子有限公司	60.77%	1,109.90	电子元器件、无线电整机、汽车电子 装置、节能型照明器具等
	北京市半导体器件六厂	49.00%	2,659.00	各种集成电路、传感器、二次仪器仪 表、二极管、电子元器件的制造等

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网 络 与 仪 器 事 业 部	北京北广电子集团有限责任公司	100.00%	54,533.90	加工、制造广播电视发射、通讯、微 波、雷达、录像设备及其配套件等
	北京北电科林电子有限公司	16.53%	44,199.00	制造、加工广播电视设备、汽车电子 产品、录像机；改装专用车；有线电 视工程的设计、安装、调试；指定生 产数字卫星电视接收机等
	北京兆维电子（集团）有限责任公司	100.00%	75,656.07	制造、加工自动电话交换机、电子计 算机、印刷版、工具模具、集群通信 系统、家具、日用电子器具等
	北京无线电厂	100.00%	4,098.00	电子产品、通讯设备及配件、雷达整 机的开发、维修、销售等
	北京易亨电子集团有限责任公司	100.00%	11,824.40	制造电子计算机及外部设备、电子计 算器、电子医疗设备、仪器仪表、通 讯设备、物流系统及相关设备等
	北京大华无线电仪器厂	100.00%	3,346.00	制造仪器仪表、通讯设备、环保设备、 计算机软硬件、精密仪器设备、汽车 电器设备等
	北京飞达电子集团公司	100.00%	3,324.00	制造、加工通讯设备、仪器仪表、晶 体器件、机床数控、玩具、家用电器、 电子产品；电子产品的设计、技术咨 询、技术服务等
媒 体 与 公 益 事 业 部	北京方略信息科技有限公司	96.76%	290.00	技术开发、培训；网页设计、制作； 舞台音响设备安装、维修；设计、制 作、代理、发布广告；技术咨询等
	北京信息职业技术学院（收购人）	-	4,681.00	工学、经济学、管理学、文学、外语、 艺术学科本科、大专、中专学历教育 等
	北京市电子工业干部学校	-	392.00	经济管理、教育管理、工商管理、计 算机与现代管理、法律等学科高等学 历教育；相关专业培训
	北京电子信息高级技工学校	-	98.00	电子类、计算机类、通讯类、机械类、 企管类等技术工人培训；相关技能培 训
	北京市电子产品质量检测中心	-	589.00	事业单位法人，授权范围内产品质量 监督检验等
	北京市电子工业环保技安中心	-	128.00	事业单位法人，工业卫生环境保护 节 约能源专业技术咨询等
	北京市电子技术咨询服务中心	100.00%	60.00	承担电视广播、自动化设备、电子计 算机的技术开发、技术咨询、服务等
	北京现代金属防腐剂研制中心	100.00%	1,100.00	销售电子计算机软硬件及外部设备、 机械电器设备、医疗器材；开发、销 售钢铁表面处理液（不含零售）等

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	北京市电子工艺技术研究中心	-	52.80	新技术，新工艺，新产品，新材料的 科研、开发、推广应用等
	北京电子工业发展研究中心	-	173.00	为电子行业发展提供信息咨询、信息 采集和加工处理服务等
稳 定 保 障 事 业 部	北京电控久益实业发展公司	100.00%	5,000.00	法律、法规禁止的，不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业可自主选择 经营项目，开展经营活动

（三）和智达主要业务发展状况

截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营 业务。

（四）和智达财务状况

截至2008 年12 月31 日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总 额405,810,869.48 元，负债总额265,290,711.55 元，所有者权益合计 140,520,157.93 元。

（五）北京电控最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	33,497,524,795.12	32,990,017,781.53	35,059,148,556.17
净资产	13,888,499,670.46	11,340,241,144.05	3,908,781,280.97
资产负债率（母公司）	63.25%	28.58%	33.30%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	13,738,490,709.10	16,925,026,636.68	14,139,089,789.87
营业利润	-759,540,656.49	976,940,879.72	-3,128,881,068.66
利润总额	-507,424,826.69	1,308,872,970.38	-2,863,533,136.17
净利润	-685,124,014.30	1,279,753,641.06	-214,601,018.72
净资产收益率	3.86%	13.62%	-5.43%

• 注1：上述财务数据引自北京电控2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经天

• 健光华（北京）会计师事务所审计。

• 注2：北京电控2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引

• 自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自

• “主营业务收入”数据。

（六）和智达董事、监事、高级管理人员情况

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姓名	曾用名	现任职务	性别	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
卜世成	-	执行董事	男	-	中国	北京	否
吴文学	-	总经理	男	-	中国	北京	否
郑玲	-	监事	女	-	中国	北京	否

（七）和智达及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

截至本报告书签署之日，和智达及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，除控股股东北京电控直接持有京东方3.51%的股份， 并通过北京京东方投资发展有限公司持有京东方8.74%的股份，为京东方实际控 制人外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份。

截至本报告书签署之日，收购人或实际控制人北京电控不存在持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

二、七星集团基本情况

（一）七星集团概况

公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：杨文良

注册资本：90,264.95 万元人民币

营业执照注册号码：110000000440503

企业法人组织机构代码：70022415-2

企业类型：有限责任公司

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经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业 务；经营对销贸易和转口贸易。

经营期限：1999 年06 月10 日至2029 年06 月09 日

税务登记证号码：京税证字110105700224152 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

邮 编：100016

电 话：010－64311193

传 真：010－64311192

（二）七星集团主要业务发展状况

作为按照现代企业制度整合而形成的高科技产业集团，七星集团定位于专用 设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京798 艺术区， 致力于文化创业产业的发展。

七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备、太阳能电池设备、TFT-LCD 设备、电真空设备、单晶炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻 器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料、电声器件等。 七星集团的产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空航天等领域， 用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。

作为创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了50 多年电 子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位， 中国电子元件行业协会副理事长单位。其下属控股、参股企业均通过ISO9000 质 量体系认证，部分企业获得ISO14001/OHSAS18001 环境/健康安全管理体系认证。 七星集团所属的798 艺术区是北京市和朝阳区命名的首批文化创意产业聚集区， 目前入驻的艺术机构有300 家，已成为中国当代艺术的重要聚集地和国内外具有 影响力的文化艺术区。

（三）七星集团最近三年财务状况的简要说明

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单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	2,027,558,107.38	1,825,226,604.32	1,667,958,322.87
净资产	1,125,584,153.52	1,063,723,482.55	1,006,431,871.15
资产负债率（母公司）	33.00%	27.70%	11.32%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	935,536,693.49	859,784,019.47	766,985,390.69
营业利润	75,401,756.27	56,955,504.40	40,618,024.02
利润总额	79,102,629.70	51,899,417.22	43,309,099.38
净利润	64,764,715.79	38,116,907.80	10,227,556.32
净资产收益率	4.00%	2.11%	1.02%

注1：上述财务数据引自七星集团2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经中 磊会计师事务所有限责任公司审计。

注2：七星华电2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引 自2008年经审计报表的期末和期初数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自 “主营业务收入”数据。

（四）七星集团电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
杨文良	－	董事长	男	-	中国	北京	否
杨国兵	－	董事	男	-	中国	北京	否
班 宁	－	董事	男	-	中国	北京	否
王硕	－	董事	女	-	中国	北京	否
王洁	－	董事	女	-	中国	北京	否
张英朝	－	董事	男	-	中国	北京	否
张宇平	－	监事长	男	-	中国	北京	否
王伟	－	监事	男	-	中国	北京	否
李 岩	－	监事	女	-	中国	北京	否
赵才勇	－	监事	男	-	中国	北京	否
洪 叶	－	董事	女	-	中国	北京	否
杨世明	－	执行副总裁	男	-	中国	北京	否
叶晨清	－	党委副书记	男	-	中国	北京	否
曹东英	－	副总裁	男	-	中国	北京	否
陈勇利	－	副总裁	男	-	中国	北京	否
金春燕	－	财务总监	女	-	中国	北京	否

（五）七星集团及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

1-1-15

截至本报告书签署之日，七星集团及主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

三、京东方基本情况

（一）京东方概况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 法定代表人：王东升 注册资本：828,290.2447 万元人民币 营业执照注册号码：110000005012597 企业法人组织机构代码：10110166-0 企业类型：股份有限公司

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。

经营期限：1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日 税务登记证号码：京税证字110105101101660 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

邮 编：100016 电 话：010-64318888 传 真：010-64366264

（二）京东方主要业务发展状况

1-1-16

京东方及所属子公司在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器 – 件业务（以下简称“TFT LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务 包括精密电子零件与材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。

目前，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用TFT-LCD 业务：产品主 要应用于显示器、笔记本电脑、液晶电视等领域；移动与应用产品用TFT-LCD 业 务：产品主要包括14.1 寸以下的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电子 产品；显示光源产品业务：产品主要包括CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和LED 背光源产品；显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终端、车 载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定制 服务；其它显示器件及配套产品业务：包括CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧光 显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料；国际商务园业务。

（三）京东方最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	13,941,120,322.00	13,381,274,861.00	16,554,514,012.00
净资产	6,718,801,623.00	5,521,339,174.00	4,647,067,551.00
资产负债率（母公司）	9.18%	17.58%	39.40%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	8,334,015,771.00	11,170,448,855.00	8,839,664,291.00
营业利润	-1,060,303,372.00	594,518,842.00	-1,902,198,843.00
利润总额	-929,351,296.00	840,799,064.00	-1,774,051,251.00
净利润	-996,771,096.00	897,106,952.00	-1,786,950,861.00
净资产收益率	-13.60%	15.12%	-48.63%

注：上述财务数据引自京东方2006-2008年审计报告，业经毕马威华振会计师事务所审计。

（四）京东方董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
王东升	－	董事长 执委会主任	男	-	中国	北京	否
袁汉元		董事	男	-	中国	北京	否
梁新清	－	副董事长	男	-	中国	北京	否
陈炎顺	－	执行董事 总裁	男	-	中国	北京	否
韩国建	－	执行董事 副总裁	男	-	中国	北京	否
王家恒	－	执行董事	男	-	中国	北京	否

1-1-17

		副总裁
归静华	－	董事	女	-	中国	北京	否
张百哲	－	独立董事	男	-	中国	北京	否
董安生	－	独立董事	男	-	中国	北京	否
欧阳钟灿	－	独立董事	男	-	中国	北京	否
耿建新	－	独立董事	男	-	中国	北京	否
吴文学	－	监事会 召集人	男	-	中国	北京	否
穆成源	－	监事	男	-	中国	北京	否
陈 萍	－	监事	女	-	中国	北京	否
杨安乐	－	职工监事	男	-	中国	北京	否
李 伟	－	职工监事	男	-	中国	北京	否
刘晓东	－	副总裁	男	-	中国	北京	否
宋 莹	－	副总裁	女	-	中国	北京	否
王彦军	－	副总裁	男	-	中国	北京	否
孙 芸	－	财务总监	女	-	中国	北京	否
董友梅	－	副总裁	女	-	中国	北京	否
苏智文	－	审计长 首席风险控 制官	男	-	香港	北京	否
冯莉琼	－	首席律师 董事会秘书	女	-	中国	北京	否

（五）京东方及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

截至本报告书签署之日，京东方及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

四、燕东微电子基本情况

（一）燕东微电子概况

公司名称：北京燕东微电子有限公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房

法定代表人：谢小明 注册资本：21,821.16 万元人民币

营业执照注册号码：110000002083964

1-1-18

企业法人组织机构代码：10112573-4

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

经营期限：2000 年12 月28 日至2010 年12 月27 日 税务登记证号码：京税证字110105101125734

通讯地址：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号

邮 编：100015

电 话：010－64362676

传 真：010－64362676

（二）燕东微电子主要业务发展状况

燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片设计、制造、销售的高科技企业， 主要产品为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。目前具备生产10 余个门类近 200 个品种的半导体器件芯片的能力。产品经过适当的封装可大量应用在通信领 域及工业自动控制领域。

（三）燕东微电子最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	330,053,560.70	320,871,323.73	282,810,243.78
净资产	201,862,711.93	201,729,459.78	190,319,808.06
资产负债率（母公司）	38.84%	37.27%	32.70%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	102,581,920.24	102,740,090.94	93,530,332.93
营业利润	115,634.97	3,382,943.99	10,298,992.88
利润总额	117,683.96	4,036,305.04	-33,050,037.96
净利润	133,252.15	4,036,305.04	-33,601,466.79
净资产收益率	0.07%	2.07%	-16.19%

注1：上述财务数据引自燕东微电子2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经 北京中盛联盟会计师事务所有限公司审计。

注2：燕东微电子2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别 引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引 自“主营业务收入”数据。

1-1-19

（四）燕东微电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
谢小明	－	董事长 总经理	男	-	中国	北京市	否
毛墨堂	－	副董事长	男	-	中国	北京市	否
严卫群	－	董事	男	-	中国	北京市	否
张英朝	－	董事	男	-	中国	北京市	否
淮永进	－	董事 党委书记	男	-	中国	北京市	否
吉玉峰	－	董事	男	-	中国	北京市	否
刘志军	－	董事 工会主席	男	-	中国	北京市	否
赵才勇	－	监事会主席	男	-	中国	北京市	否
王和生	－	监事 副总经理	男	-	中国	北京市	否
巩海城	－	监事	男	-	中国	北京市	否
霍凤祥	－	董事会秘书 财务总监	男	-	中国	北京市	否

（五）燕东微电子及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况

截至本报告书签署之日，燕东微电子及主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

五、东光微电子基本情况

（一）东光微电子概况

公司名称：北京东光微电子有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 法定代表人：谢小明 注册资本：10,168.6 万元人民币 营业执照注册号码：1100001209708 企业法人组织机构代码：10169855-9

1-1-20

企业类型：有限责任公司

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。

经营期限：2000 年12 月29 日至2010 年12 月28 日

税务登记证号码：京税证字110105101698559

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

邮 编：100016

电 话：010－51390011

传 真：010－64372782

（二）东光微电子主要业务发展状况

东光微电子主要从事半导体器件加工、制造。目前，东光微电子的主要产品 包括：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子 拥有集成电路生产线及相应的电路设计、制版系统。东光微电子生产的产品广泛 应用于：GSM&CDMA 通讯基站、雷达、电台、微波通讯、无绳电话、有线电视、 无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等领域。

（三）东光微电子最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	50,800,886.55	53,847,423.72	84,459,848.25
净资产	26,213,803.88	28,930,961.44	49,793,691.54
资产负债率（母公司）	52.40%	40.27%	34.04%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,125,297.77	18,869,088.39	11,975,518.96
营业利润	-2,949,462.91	-6,102,177.29	-34,711,564.46
利润总额	-3,032,469.32	-6,116,062.18	-52,425,056.61
净利润	-2,717,157.56	-6,177,580.76	-51,423,631.33
净资产收益率	-9.85%	-14.69%	-66.27%

注1：上述财务数据引自东光微电子2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经 中磊会计师事务所有限责任公司审计。

注2：东光微电子2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别 引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引 自“主营业务收入”数据。

1-1-21

（四）东光微电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
谢小明	－	董事长	男	-	中国	北京	否
赵玉莲	－	总经理 董事	男	-	中国	北京	否
刘士宏	－	董事	男	-	中国	北京	否
王洁	－	董事	女	-	中国	北京	否
王硕	－	董事	女	-	中国	北京	否
孙军英	－	工会主席 监事	女	-	中国	北京	否
梁 洁	－	监事	女	-	中国	北京	否
高永强	－	监事	男	-	中国	北京	否
杨宝泉	－	副总经理	男	-	中国	北京	否
张旭东	－	代总工	男	-	中国	北京	否

（五）东光微电子及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况

截至本报告书签署之日，东光微电子及主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

六、信息学院基本情况

（一）信息学院概况

公司名称：北京信息职业技术学院

注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号 法定代表人：武马群 注册资本：4,681 万元人民币

事业单位法人证书：111000000136 企业法人组织机构代码：40051579-1 企业类型：事业法人

1-1-22

宗旨和业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济 学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、 相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流； 从事面向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。

经营期限：2001 年1 月3 日至2010 年3 月31 日 税务登记证号码：京税证字110105400515791 通讯地址：北京市朝阳区芳园西路5 号

邮 编：100016 电 话：010-64312725 传 真：010-64373421

（二）信息学院主要业务发展状况

作为教育部批准的首批35 家“示范性软件职业技术学院”建设单位之一， 北京信息职业技术学院是“计算机应用与软件技术专业领域技能型紧缺人才培养 院校”，是国家劳动和社会保障部、信息产业部联合批准的“电子信息产业高技 能人才培训基地”。

近年来学院大力推进教育改革及产学结合的教改模式，创造良好的育人环 境。学院拥有一支教学经验丰富、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先 进教学设备。学院结合国家对高等职业教育人才培训的要求，探索出一条新时期 高素质、高技能人才培养的有效途径，培养的毕业生深受用人单位的欢迎。学院 是北京地区高校毕业生就业先进单位（北京共15 家）、全国高职院校星级示范院 校（全国共20 家），是北京市唯一获得上述两项荣誉的高职院校。

（三）信息学院最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	204,178,410.59	152,559,230.53	162,086,723.97
净资产	181,600,212.04	144,283,692.01	149,112,753.62
资产负债率（母公司）	11.05%	5.40%	8.00%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	172,680,688.68	118,092,516.44	72,663,031.07
营业利润	-	-	-

1-1-23

利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-
净资产收益率	-	-	-

注1：信息学院执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》、《军工科技事业单位会计 制度》。

注2：上述财务数据引自信息学院2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经天 健光华（北京）会计师事务所审计。

注3：信息学院2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引 自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自 “主营业务收入”数据。

（四）信息学院董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
武马群	－	院 长	男	-	中国	北京	否
洪 伟	－	副院长	男	-	中国	北京	否
卢小平	－	副院长	男	-	中国	北京	否
孙福清	－	副院长	男	-	中国	北京	否
祖 炬	－	工会主席	男	-	中国	北京	否
钱玉萍	－	副院长	女	-	中国	北京	否
杨存书	－	书记	男	-	中国	北京	否
陈小平	－	副书记	男	-	中国	北京	否
徐民鹰	－	副院长	男	-	中国	北京	否

（五）信息学院及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

截至本报告书签署之日，信息学院及主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

七、收购人一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的构成

收购人及其一致行动人构成图见“第二节 一、（二）3、股权控制关系”。

（二）收购人一致行动人关系

本次收购中和智达以其持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子 城”）91.36%的股权和北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉

1-1-24

园”）100%的股权置换兆维科技资产，并以差额部分认购兆维科技非公开发行之 股份；七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子和信息学院以其合计持有的 电子城7.27%的股权认购兆维科技非公开发行之股份；同时，和智达将收购北京 兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）持有的24,002,194 股股份兆维科技股份，成为兆维科技控股股东。

和智达与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院均为北京 电控全资或控股子公司及下属单位，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规 定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此与和智达构成具有同一控制下的 一致行动人。

本次同时认购兆维科技定向发行股份的中国电子物资北京公司（以下简称 “物资公司”）、北京市将台经济技术开发公司（以下简称“将台公司”）及其关 联人与和智达及其一致行动人未有关联关系，除同时参加本次兆维科技资产重组 事项外，未有任何其他一致行动行为。

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购管理办法》相关规定，七星集团、京东方、燕东微电子、东光微 电子和信息学院已经签订《授权委托书》，授权由和智达为指定代表，以共同名 义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购管理办法》 及《准则16 号》的规定披露相关信息，并同意授权和智达在信息披露文件上签 字盖章。

1-1-25

第三节 收购目的及决定

一、本次收购的背景

2008 年北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资 委”）下发了京国资发[2008]11 号《关于加快推进市属国有企业上市工作的指导 意见》，要求加快推动主业清晰、治理完善、盈利能力强的市属国有企业上市， 促进市属国有控股上市公司优化重组、提高质量、实现国有资产的保值增值。

北京电控是北京市优先支持的重要的高科技特大型国有控股公司，在“十一 五”规划中，北京电控明确提出了发展两个产业的战略构想，形成了“一二二一” 的发展战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两 个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组， 北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决 集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化 的高科技园区。通过本次交易，公司的资产质量和盈利能力必将进一步提升。

受通信行业市场竞争加剧影响，兆维科技最近几年营业收入逐渐下降，获利 能力降低，公司经营面临着巨大困难，2008 年度亏损6,398 万元。通过本次交 易，实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技摆脱目 前的经营困境，赢取更好的发展机会。

二、本次收购的目的及未来 12 个月内继续增持或处置兆维科技 股份之意向

（一）本次收购的目的

为提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力 和可持续发展能力，拟通过本次交易做大做强上市公司。

本次交易完成后，北京电控将优质地产资产注入公司，公司将成为一家主营 业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险

1-1-26

能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

（二）未来12 个月内继续增持或处置兆维科技股份之意向

截至本报告书签署日，除本次收购中和智达及其一致行动人认购非公开发行 股份及和智达受让兆维集团持有的兆维科技股份外，收购人未来12 个月内暂无 在二级市场继续增持兆维科技股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案计 划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人内部决策程序

1、和智达内部决策情况

2009 年5 月8 日，和智达股东作出决议，同意以和智达持有的电子城91.36% 股权和丽水嘉园100%股权，参与兆维科技重大资产重组事宜，认购兆维科技非 公开发行的股份。

同意受让兆维集团持有的兆维科技24,002,194股A股股票，并向兆维集团支 付现金1,500万元，作为该等股份超过兆维科技的置出资产溢价部分的对价。

2、七星集团内部决策情况

2009 年5 月8 日，七星集团召开2009 年第一次临时股东会，同意以其所持 有的电子城3.182%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公 开发行的股份。

3、京东方内部决策情况

2009 年5 月8 日，京东方召开第五届董事会第二十四次会议，同意以其所 持有的电子城2.727%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非 公开发行的股份。

4、燕东微电子内部决策情况

2009 年5 月8 日，燕东微电子召开2009 年第三次股东会，同意以其所持有 的电子城0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开 发行的股份。

1-1-27

5、东光微电子内部决策情况

2009 年5 月8 日，东光微电子召开2009 年第一次股东会，同意以其所持有 的电子城0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开 发行的股份。

6、信息学院内部决策情况

2009 年5 月8 日，信息学院召开办公会，同意公司以其所持有的电子城 0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开发行的股份。

（二）国有资产管理部门批准情况

1、北京市国资委于2009 年4 月22 日出具《北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的 批复》（京国资[2009]97 号），原则同意北京电控整合所属优质地产资产对兆 维科技进行重大资产重组，并由兆维科技完成发行股份购买上述优质地产资产的 方案。

2、北京市国资委于2009 年6 月5 日出具《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以核 准的批复》（京国资[2009]125 号），于2009 年6 月8 日出具《北京市人民政 府国有资产监督管理委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项 目予以核准的批复》（京国资[2009]131 号）和《北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于对北京电子城有限责任公司资产置换评估项目予以核准的批复》 （京国资[2009]132 号），同意以评估报告所揭示的评估结论进行本次整体资产 置换项目。

1-1-28

第四节 收购方式

一、收购人持有兆维科技股权情况

• （一）本次收购前，和智达及其一致行动人未持有兆维科技股份。

• （二）本次交易方案示意图如下：

==> picture [372 x 362] intentionally omitted <==

（三）本次交易的方案

兆维科技拟以其全部资产及负债（置出资产），与和智达持有的电子城91.36% 股权及丽水嘉园100%股权（置入资产）进行整体资产置换，差额部分及电子城 其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和

1-1-29

智达以拟置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的24,002,194 股作为和智达以其置入资产 代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达 以现金1,500 万元支付24,002,194 股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.451万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。

（四）交易前后股权结构

本次拟进入上市公司的电子城和丽水嘉园股权评估价值合计为261,001.13 万元，按照每股6.03 元的交易价格，拟非公开发行股份约413,074,242 股，和 智达同时受让兆维集团持有兆维科技24,002,194 股股权，本次交易前后公司股 权结构对比如下：

权结构对比如下：
项 目	交易前		交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
兆维集团	34,002,194	20.36%	10,000,000	1.72%
和智达	-	-	405,981,375	69.99%
七星集团	-	-	11,456,076	1.97%
京东方	-	-	9,819,493	1.69%
燕东微电子	-	-	1,636,582	0.28%
东光微电子	-	-	1,636,582	0.28%
信息学院	-	-	1,636,582	0.28%
物资公司	-	-	1,636,582	0.28%
将台公司	-	-	3,273,164	0.56%
其他流通股东	133,020,922	79.64%	133,020,922	22.93%
总股本	167,023,116	100.00%	580,097,358	100.00%

1置入资产超过置出资产的差额具体为230,333.4464 万元，本报告书中部分数据的计算过程存在由于 四舍五入而造成的微小误差。

1-1-30

本次交易完成后，公司实际控制人未发生改变。按照上述情况测算，本次交 易前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后公司股权结构变化图

==> picture [497 x 268] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京电控 北京电控
100% 100%
兆维集团 其他股东 和智达及其一致行动 其他股东
20.36% 79.64%
74.49% 25.51%
100% 100%
兆维科技 兆维科技
本次交易前 本次交易后
----- End of picture text -----

本次交易前，兆维集团持有公司34,002,194 股，占比20.36%，为公司的第 一大股东。本次交易中，兆维科技向和智达非公开发行381,979,181 股股份，兆 维集团向和智达转让其持有的兆维科技股权24,002,194 股股份。本次交易完成 后，收购人将合计持有兆维科技432,166,690 股股份，占兆维科技发行后总股本 的74.49%。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格：6.03 元/股

本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，本次非公开发行股份的定价基准日 为兆维科技第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份的价格按不低 于定价基准日前20 个交易日股票交易均价计算，确定为每股6.03 元。

1-1-31

（二）发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易兆维科技拟非公开发行股份约413,074,242 股，发行后兆维科技总 股本为580,097,358 股，本次发行股份数量占发行后总股本71.21%。

（四）发行股份的锁定期安排

本次交易完成后，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院承诺自股份发行结束之日起36 个月内不转让在兆维科技拥有权益的股 份。

（五）置入公司最近两年一期经审计的财务状况

1、电子城

根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）出具的《审 计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251 号），电子城最近两年一期简要合并财 务报表如下：

（1）最近两年一期简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2009/4/30	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66
应收账款	13,245,338.18	17,050,802.90	23,513,739.85
预付款项	187,515,121.57	168,845,121.57	1,122,574.00
应收利息	414,380.16	7,567,257.01	25,256,798.46
其他应收款	721,642.23	177,863,725.27	536,213,546.98
存货	1,253,564,668.56	1,190,728,525.64	1,091,291,180.58
流动资产合计	1,760,526,877.45	1,738,492,082.57	2,263,058,414.53
非流动资产：
可供出售金融资产	18,498,900.00	12,409,200.00	37,521,927.62
长期股权投资	52,686,229.83	82,587,927.48	81,844,242.00
投资性房地产	377,789,087.45	384,740,450.33	384,821,388.97
固定资产	5,137,621.83	5,245,725.90	5,168,630.72
长期待摊费用	1,105,196.52	1,171,779.13	-
递延所得税资产	189,107.56	1,466,431.59	1,849,498.65
非流动资产合计	455,406,143.19	487,621,514.43	511,205,687.96
资 产 总 计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49
流动负债：

1-1-32

短期借款	-	-	50,000,000.00
应付账款	23,099,205.55	38,169,418.35	41,048,433.32
预收款项	1,110,828,351.07	1,078,484,802.23	694,350,953.48
应付职工薪酬	1,285,181.19	1,168,598.37	1,092,641.66
应交税费	21,798,066.53	30,209,131.20	68,799,186.74
应付利息	307,500.00	115,500.00	-
其他应付款	42,333,833.20	81,663,321.75	1,189,467,964.38
其他流动负债	101,585,780.06	102,081,629.64	1,523,133.63
流动负债合计	1,301,237,917.60	1,331,892,401.54	2,046,282,313.21
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	-
递延所得税负债	3,378,718.40	1,856,293.40	7,755,057.51
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	53,378,718.40	51,856,293.40	7,755,057.51
负债合 计	1,354,616,636.00	1,383,748,694.94	2,054,037,370.72
所有者权益：
实收资本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	216,730,664.32	237,163,389.32	229,861,212.23
盈余公积	101,025,482.90	101,025,482.90	89,539,566.35
未分配利润	433,560,237.42	394,176,029.84	290,825,953.19
归属于母公司所有者权益 合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77
负债和所有者权益合计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	27,742,641,02.49

（2）最近两年一期简要合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76
其中：营业收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76
二、营业总成本	18,408,155.30	96,747,802.34	133,905,396.27
其中：营业成本	26,431,305.56	128,654,727.10	143,110,074.76
营业税金及附加	2,423,570.49	14,190,141.98	16,714,449.87
销售费用	-	1,065,801.49	4,672,072.77
管理费用	1,891,686.57	3,599,868.71	5,709,044.28
财务费用	-7,229,111.20	-49,230,468.68	-36,967,763.69
资产减值损失	-5,109,296.12	-1,532,268.26	667,518.28
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	55,345.63	9,301,219.28	20,789,223.32
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	98,302.35	803,685.48	1,933,046.95
三、营业利润	41,961,098.55	153,322,198.37	133,538,559.81
加：营业外收入	11,307,600.00	20,082.36	-
减：营业外支出	500,000.00	52,567.40	500,000.00
其中：非流动资产处置 损失	-	2,567.40	-

1-1-33

四、利润总额	52,768,698.55	153,289,713.33	133,038,559.81
减：所得税费用	13,384,490.97	38,453,720.13	20,855,516.00
五、净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81
归属于母公司所有者 的净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81

（3）最近两年及一期简要合并现金流量表

（3）最近两年及一期简要合并现金流量表	（3）最近两年及一期简要合并现金流量表
		单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	103,335,264.82	663,522,494.74	789,803,892.95
收到的其他与经营活动有关的 现金	169,685,571.20	161,202,881.69	87,292,260.53
经营活动现金流入小计	273,020,836.02	824,725,376.43	877,096,153.48
购买商品、接受劳务支付的现金	108,302,619.94	286,548,016.76	298,182,642.95
支付给职工以及为职工支付的 现金	5,443,139.48	10,046,629.24	6,607,659.88
支付的各项税费	25,974,176.61	103,379,091.52	127,492,715.11
支付的其他与经营活动有关的 现金	8,388,657.12	834,725,038.63	137,655,607.19
经营活动现金流出小计	148,108,593.15	1,234,698,776.15	569,938,625.13
经营活动产生的现金流量净额	124,912,242.87	-409,973,399.72	307,157,528.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	9,886,937.73	22,520,590.12
取得投资收益所收到的现金	-	186,736.67	1,133,888.69
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	4,957,043.28	-	-
投资活动现金流入小计	4,957,043.28	10,073,674.40	23,654,478.81
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	12,360.00	1,527,827.61	180,000.00
投资所支付的现金	-	-	30,000,000.00
投资活动现金流出小计	12,360.00	1,527,827.61	30,180,000.00
投资活动产生的现金流量净额	4,944,683.28	8,545,846.79	-6,525,521.19
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	50,000,000.00	50,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	1,227,849.58	7,796,371.55	30,239,025.67
筹资活动现金流出小计	1,227,849.58	57,796,371.55	80,239,025.67
筹资活动产生的现金流量净额	-1,227,849.58	-7,796,371.55	-30,239,025.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	128,629,076.57	-409,223,924.48	267,392,981.49
加：期初现金及现金等价物余额	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17
六、期末现金及现金等价物余额	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66

2、丽水嘉园

1-1-34

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-1 号）， 丽水嘉园最近两年一期简要财务报表如下：

（1）最近两年一期简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2009/4/30	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	47,170,584.09	42,956,118.33	222,794,171.08
应收账款	1,789,813.18	800,966.61	165,089.30
预付款项	69,257,366.18	66,059,748.20	34,349,390.70
其他应收款	4,625,198.20	22,180,038.77	14,164,023.91
存货	385,584,218.87	385,746,842.58	218,696,451.77
流动资产合计	508,427,180.52	517,743,714.49	490,169,126.76
非流动资产：
投资性房地产	14,904,321.67	15,173,385.67	15,828,196.00
固定资产	10,153,699.73	10,305,351.33	10,674,953.76
无形资产	36,666,894.28	36,959,586.28	37,837,662.28
递延所得税资产	10,037,270.60	10,230,355.43	10,315,338.10
非流动资产合计	71,762,186.28	72,668,678.71	74,656,150.14
资 产 总 计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90
流动负债：
短期借款	-	-	100,000,000.00
预收款项	134,591,727.00	143,594,632.00	152,699,710.00
应付职工薪酬	1,101,329.42	1,124,592.68	1,371,065.20
应交税费	34,382,450.92	35,047,171.44	42,416,640.86
其他应付款	56,613,719.54	57,471,093.19	57,074,342.98
其他流动负债	125,700,000.00	125,700,000.00	-
流动负债合计	352,389,226.88	362,937,489.31	353,561,759.04
非流动负债：
专项应付款	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82
非流动负债合计	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82
负债合 计	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86
所有者权益：
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	28,489,775.38	28,489,775.38	28,489,430.38
盈余公积	15,666,722.65	15,666,722.65	14,800,313.41
未分配利润	140,167,660.80	139,853,642.61	124,326,085.25
归属于母公司所有者权益 合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04
负债和所有者权益总计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90

（2）最近两年一期简要合并利润表

单位：元

1-1-35

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43
其中：营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43
二、营业总成本	13,160,867.37	55,185,754.27	21,099,528.68
其中：营业成本	8,655,309.67	38,800,321.85	14,715,648.05
营业税金及附加	1,231,453.45	7,915,815.52	890,394.67
销售费用	-	-	-
管理费用	3,732,238.09	10,283,465.28	7,370,174.03
财务费用	-617,014.39	-2,258,249.57	-1,742,408.13
资产减值损失	158,880.55	444,401.19	-134,279.94
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25
加：营业外收入	-	87,950.00	136,741.37
减：营业外支出	500,023.56	101,434.05	10,700.00
其中：非流动资产处置 损失	-	-	-
四、利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88
减：所得税费用	469,164.15	9,125,504.17	1,054,698.77
五、净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65
归属于母公司所有者 的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65

（3）最近两年一期简要合并现金流量表

（3）最近两年一期简要合并现金流量表	（3）最近两年一期简要合并现金流量表	（3）最近两年一期简要合并现金流量表	（3）最近两年一期简要合并现金流量表
单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,484,587.57	75,238,794.19	168,228,638.25
收到的其他与经营活动有关的 现金	18,469,557.23	4,287,889.40	24,998,596.49
经营活动现金流入小计	22,954,144.80	79,526,683.59	193,227,234.74
购买商品、接受劳务支付的现金	10,454,776.76	109,369,101.90	85,283,357.20
支付给职工以及为职工支付的 现金	3,041,630.84	5,027,662.72	5,367,302.04
支付的各项税费	2,626,827.00	25,267,584.57	10,407,221.33
支付的其他与经营活动有关的 现金	2,591,744.28	12,567,319.14	24,098,675.38
经营活动现金流出小计	18,714,978.88	152,231,668.33	125,156,555.95
经营活动产生的现金流量净额	4,239,165.92	-72,704,984.74	68,070,678.79
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	35,918.00	75,698.00	55,498.00
投资活动现金流出小计	35,918.00	75,698.00	55,498.00
投资活动产生的现金流量净额	-35,918.00	-75,698.00	-55,498.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	-	-	100,000,000.00

1-1-36

筹资活动现金流入小计	-	-	100,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-	100,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	-	6,874,444.44	10,577,777.77
支付的其他与筹资活动有关的 现金	-	-	100,000.00
筹资活动现金流出小计	-	106,874,444.44	10,677,777.77
筹资活动产生的现金流量净额	-	-106,874,444.44	89,322,222.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,203,247.92	-179,655,127.18	157,337,403.02
加：期初现金及现金等价物余额	29,491,355.08	209,146,482.26	51,809,079.24
六、期末现金及现金等价物余额	33,694,603.00	29,491,355.08	209,146,482.26

（六）置入公司评估情况

1、电子城

根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报 告书》（中联评报字[2009]第187 号），中联评估主要采用资产基础法对电子城 截至2009 年4 月30 日的持续经营价值进行了评估。

电子城各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	173,714.49	173,714.49	255,931.36	82,216.87	47.33
长期投资	47,397.42	47,397.42	94,741.11	47,343.69	99.89
固定资产	482.54	482.54	1,879.29	1,396.75	289.46
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	454.10	454.10	1,849.23	1,395.13	307.23
设备	28.43	28.43	30.06	1.63	5.73
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	18.91	18.91	18.91	-	-
资产总计	221,613.36	221,613.36	352,570.67	130,957.31	50.09
流动负债	130,123.79	130,123.79	130,123.79	-	-
非流动负债	5,337.87	5,337.87	5,337.87	-	-
负债总计	135,461.66	135,461.66	135,461.66	-	-
净 资 产	86,151.70	86,151.70	217,109.01	130,957.31	152.01

电子城净资产评估增值130,957.31 万元，其中流动资产增值82,216.87 万

• 元，长期投资评估增值47,343.69 万元，固定资产增值1,396.75 万元。 具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

• （1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估

1-1-37

按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值。

（2）长期投资评估增值473,436,871.85 元，是因为长期股权投资减值、投 资性房地产增值综合作用的结果。

（3）设备评估减值主要原因：近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋 势，导致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

2、丽水嘉园

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）， 中联评估主要采用资产基础法对丽水嘉园截至2009 年4 月30 日的持续经营价值 进行了评估。

丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	50,622.70	50,622.70	70,301.26	19,678.56	38.87
长期投资	1,540.43	1,540.43	4,726.92	3,186.49	206.86
固定资产	1,012.41	1,012.41	4,228.61	3,216.20	317.68
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	999.84	999.84	4,218.00	3,218.16	321.87
设备	12.57	12.57	10.61	-1.96	-15.59
土地	-	-	-	-
无形资产	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其中：土地使用权	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其他资产	1,001.37	1,001.37	1,001.37	-	-
资产总计	57,843.60	57,843.60	80,258.16	22,414.56	38.75
流动负债	35,118.50	35,118.50	35,118.50	-	-
非流动负债	1,247.54	1,247.54	1,247.54	-	-
负债总计	36,366.04	36,366.04	36,366.04	-	-
净 资 产	21,477.56	21,477.56	43,892.12	22,414.56	104.36

丽水嘉园净资产评估增值22,414.56 万元，其中流动资产增值19,678.56 万

元，长期投资评估增值3,186.49 万元，固定资产增值3,216.20 万元。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（1）流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评

估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值。

• （2）长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。

1-1-38

• （3）房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商

• 品房市场价格提高所致。

• （4）设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导

• 致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

（七）已履行的批准程序

• 1、本次交易已取得兆维科技董事会批准。

• 2、本次交易已取得兆维科技股东大会批准。

• 3、本次交易已经中国证监会核准。

• 4、本次交易已经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持公司股份。

三、《资产置换及发行股份购买资产协议》

和智达于2009 年5 月8 日与兆维集团、兆维科技签订附生效条件的《资产 置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）本次整体资产置换交易方案的具体内容

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易包括以下具 体内容：

• 1、兆维科技将置出资产作价转让至兆维集团；

• 2、和智达将置入资产作价转让至兆维科技；

• 3、置出资产与置入资产的作价差额部分，由兆维科技通过向和智达发行A

• 股股份的方式购买；

4、兆维集团将持有的兆维科技24,002,194 股股权，作为和智达以其置入资 产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达，和智达以 若干现金支付对价股份与置出资产的溢价部分。

（二）本次整体资产置换交易相关资产的交易价格及支付方式

• 1、置入资产的交易价格

1-1-39

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产的交易价格确定为：以置 入资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置入资产的交易价格。

2、置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产的交易价格确定为：以置 出资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置出资产的交易价格。

3、兆维科技本次发行股份的定价及发行数量等

（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易中， 兆维科技向和智达发行的A 股股票面值为人民币1.00 元/股，发行价格为人民币 6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即发行定价基准 日前20 个交易日公司股票交易总额除以发行定价基准日前20 个交易日公司股票 交易总量)。若兆维科技股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发 行价格及发行数量随之进行调整。

（2）兆维科技拟向和智达发行的股份数量按置入资产的交易价格减去置出 资产的交易价格后，除以兆维科技股份发行价格确定。若出现置入资产余额的折 股数不足认购兆维科技股份一股的情况的，由兆维科技向和智达支付现金购买该 部分余额。

（3）兆维科技向和智达发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个 月。

4、协议的生效

本协议由兆维科技、兆维集团、和智达及其法定代表人或授权代表签字盖章 后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

• （1）兆维科技董事会、股东大会批准本次整体资产置换交易；

• （2）国有资产管理部门批准本次整体资产置换交易；

• （3）中国证监会核准本次整体资产置换交易；

• （4）中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次收购所触发的要约

• 收购义务。

1-1-40

5、本次整体资产置换交易的交割及过渡期等其他安排

（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产及置出资产的交割 应于本协议生效后三个月内(或经兆维科技、兆维集团和和智达三方书面议定的 较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

① 就置入资产变更至兆维科技名下，置入公司完成股东变更的工商变更登 记；

② 就置出资产变更至兆维集团名下，置出公司完成股东变更的工商变更登 记；

③ 兆维科技已向和智达发行了股份，新发行的股份已在登记结算公司被登 记至和智达名下；

④ 兆维集团已向和智达交付了对价股份，对价股份已在登记结算公司被登 记至和智达名下；

⑤ 和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维集团。

（2）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，自本协议签署之日至交割完 成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，和智达不得就置入资 产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置入公司在过渡 期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。

过渡期内，未经兆维集团事先书面许可，兆维科技亦不得就置出资产设置抵 押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置出公司在过渡期 内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为。

（3）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产在损益归属期间的 利润由兆维科技享有；对于置入资产在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科 技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结 果为基础计算。

（4）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的 利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。

1-1-41

四、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

和智达于2009 年6 月10 日与兆维集团、兆维科技签订附生效条件的《资产 置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，就《资产置换及发行股份购买资产 协议》中的未尽事宜，达成如下补充协议：

（一）置入资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第187 号）和《资产评估报告》（中联评报字[2009]第188 号），置入资 产的交易价格确定为人民币242,250.80 万元。

（二）置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第186 号），置出资产的交易价格确定为人民币11,917.36 万元。

（三）兆维科技本次向和智达发行股份数量

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及置入资产和置出的交易 价格，兆维科技拟向和智达发行的股份数量确定为381,979,181 股。

（四）和智达向兆维集团支付的现金金额

和智达向兆维集团支付的对价股份超过置出资产溢价部分的现金金额确定 为人民币1,500 万元。

五、《发行股份购买资产协议》

兆维科技于2009 年5 月8 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东 微电子、信息学院分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，除交易 标的电子城的股权比例、发行数量、认购股份的限售期因签约主体不同而有差异 外，其他条款内容一致。协议的主要内容如下：

（一）标的资产的交易价格及支付方式

• 1、以标的资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为

• 2009 年4 月30 日）所确定的评估值为标的资产的交易价格。

• 2、标的资产的购买对价为兆维科技向交易对方发行的A 股股份，面值为人

1-1-42

民币1.00 元/股，发行价格为人民币6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价，即发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额除以发 行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量)。若兆维科技股份在发行定价基 准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。

（二）限售期

兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院发行的 股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个月。

（三）协议的生效

协议由兆维科技、交易对方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述 条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

1、兆维科技董事会、股东大会批准本次交易；

2、国有资产管理部门批准本次交易；

• 3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；

4、中国证监会核准豁免标的公司控股股东及其一致行动人因其与兆维科技 进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。

（四）交易的交割及过渡期等其他安排

1、标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的 日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）标的资产变更至兆维科技名下，标的公司完成股东变更的工商变更登 记；

（2）兆维科技向交易对方发行了股份，新发行的股份已在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。

2、自本协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技 事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应通过 行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、标的资产在从评估基准日至本条所述之交割实际完成日的期间的利润由 兆维科技享有；对于标的资产在损益归属期间的亏损，由双方另行约定承担方式，

1-1-43

交易对方不承担上述亏损。

六、《发行股份购买资产协议之补充协议》

兆维科技于2009 年6 月10 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东 微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别 签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格和发行 股份数量达成协议，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009] 第187 号）的评估结果，七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学 院、物资公司、将台公司分别持有的电子城股权交易价格和认购兆维科技发行股 份数量的具体情况如下：

份数量的具体情况如下：
交易对方	交易价格（万元）	认购股份数量（股）
七星集团	6,908.01	11,456,076
京东方	5,921.15	9,819,493
燕东微电子	986.86	1,636,582
东光微电子	986.86	1,636,582
信息学院	986.86	1,636,582
物资公司	986.86	1,636,582
将台公司	1,973.72	3,273,164

七、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》

2009 年6 月10 日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产 之利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

（一）置入公司利润预测数

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字 （2009）010251-3 号），置入公司2009 年度利润预测数为人民币21,881.89 万 元。

（二）实际盈利数与利润预测数差额的确定

本次交易完成后，兆维科技应当在2009 年度审计时，对置入公司当年的实 际盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利润预测数的差 异情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会计师事务所出

1-1-44

具的专项审核结果确定。

（三）补偿金的数额及补偿方式

本次交易完成后，如置入公司在2009 年度的实际盈利数不足《审核报告》 （中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数 与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。

和智达应在会计师事务所出具2009 年度专项审核意见之日起30 个工作日 内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。

1-1-45

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

（一）和智达的资金来源

1、和智达以置入资产超过置出资产的差额部分，认购兆维科技非公开发行 的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取 得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的资金。

2、兆维集团将其拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份作为和智达以其置 入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前述 24,002,194 股A 股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维集团支付现金 1,500 万元。

和智达用于支付24,002,194 股超过置出资产的溢价部分的现金1,500 万元， 为和智达的自有资金。和智达受让24,002,194 股兆维科技股权的资金不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源 于兆维科技及其关联方的资金。

（二）七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子及信息学院的资金来源

七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子及信息学院以其拥有的电子城 股权认购兆维科技非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的 股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及 其关联方的资金。

二、支付方式

本次收购支付方式见本报告书第四节“三、（二）本次整体资产置换交易相 关资产的交易价格及支付方式”和“四、（一）标的资产的交易价格及支付方式”。

三、收购人关于收购资金来源的声明

收购人郑重声明：本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金

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融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的资 金。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对兆维科技主营业务进行重大调整的计划

本次交易完成后，兆维科技将由通信及相关设备制造领域进入园区地产、房 地产开发与销售领域，上市公司的资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强， 实现了北京电控地产平台与资本市场的对接，有利于国有资产的保值增值。此外， 兆维科技主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，将大大改善公司的经营 状况，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司及全体股东的利 益。

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12 个月内改变兆维科技主营业务或者对兆维科技主营业务做出重大调整的具体计 划方案。

二、未来 12 个月对兆维科技或其子公司的资产的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12 个月内对兆维科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或上 市公司进行重大资产置换的重组计划。

三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后，兆维科技的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应兆 维科技未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高 级管理人员进行必要的调整。

截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严 格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

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四、对兆维科技公司章程条款进行修改

兆维科技《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

本次收购完成后，由于兆维科技主营业务、股本及股权结构等将发生变化， 收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公 司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的规定，拟通过合法程序在收购完成后对兆维科技《公司章程》进行适当修订。 目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程 序，并及时进行信息披露。

五、兆维科技现有员工聘用计划作重大变动

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次交易完成后，兆维科技 员工将根据“人随资产走”的原则进行调整，具体安排如下：

（一）本次整体资产置换交易不影响兆维科技控股子公司及参股公司与其员 工签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（二）除兆维科技控股子公司及参股公司所属人员外，置出资产所涉及的原 与兆维科技签订劳动合同关系的其他人员，根据“人随资产走”的原则，由兆维 集团接收。兆维集团根据法律、法规和规范性文件的规定，与有关人员签署相关 合同。

六、兆维科技分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无调整兆维科技分红政策的具体方案。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本次收购已披露计划外，收购人暂无其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，兆维科技与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资 产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备独立经营与面向市场的能力， 不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联企业的情形。

（一）保证业务独立

上市公司重组完成后保证主营业务突出，有稳定的收入来源，形成业务核心 竞争力，实际控制人北京电控没有保留与公司主要经营业务相关的采购、销售机 构，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营，上市公司拥有独立的供、 产、销系统。

（二）保证财务独立

1、上市公司设置财务总监岗位和财务部，财务人员由财务部门集中统一管 理，财务部在财务总监的领导下，独立地开展业务。上市公司依据《会计法》、 《企业会计制度》等国家有关法律法规结合企业实际情况，制定完整的上市公司 会计管理制度，并严格按照此制度进行会计核算，独立核算对外采购、对外销售 等经济业务，以独立法人的地位对外编报报表。

2、上市公司拥有独立的银行账户，不存在与股东等其他单位共用银行账户 的现象。

3、上市公司拥有税务登记证，独立进行纳税申报并按时缴纳税款。

4、上市公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。

5、上市公司的财务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬。

（三）保证资产独立

保证注入上市公司的资产——电子城及丽水嘉园在设立时投入的资产已全 部足额到位，相关出资行为业经会计师事务所审计并出具了《验资报告》。电子 城及丽水嘉园历次股权变更、增资等行为均合法、合规，且履行了相应的工商变 更程序，电子城及丽水嘉园拥有与其业务经营相关的全部经营性资产。

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（四）保证机构独立

保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，与控股股东、实际控制 人不存在混合经营、合署办公的情形；保证上市公司的机构设置及高管人员和相 应部门负责人通过合法程序，由公司董事会和股东大会任免决定的；北京电控、 和智达与公司及其相互职能部门之间不存在上下级关系，不存在干预公司机构设 置、生产经营活动的情况。

（五）保证人员独立

1、上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专 职在公司工作并领取薪酬，不在北京电控、和智达及其下属企业担任除董事、监 事以外的职务。

2、上市公司高管人员均通过合法程序由公司董事会和股东大会作出了人事 任免决定。

3、上市公司人员与北京电控、和智达完全分离，并在有关社会保障、工薪 报酬等方面分账独立管理。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

（六）和智达关于保证兆维科技独立性之承诺

为保证本次交易完成后兆维科技独立性，和智达出具《承诺函》，承诺以下 事项：

“保证兆维科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构；保证兆维科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保 障兆维科技的独立性。”

二、关于同业竞争的影响

（一）本次交易后公司的发展定位

本次交易完成后，公司定位于以园区地产为主的综合性房地产开发企业，电

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子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开发资质 的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为北京电控地产业务的平台， 既符合北京电控“一二二一”的长远发展战略，又维护了上市公司独立经营的原 则。本次交易完成后，上市公司将以市场为导向，以园区地产开发与销售为主要 业务，同时抓住机遇大力开发普通房地产业务，辅以园区配套设施的建设、园区 物业管理及提供相应服务等其他对主营业务形成必备补充的业务，形成上市公司 业务完整、经营独立、与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在实质上同业 竞争的局面。

（二）本次交易后公司同业竞争状况

本次交易前，兆维科技的主营业务为通信及相关设备制造，电子城的主营业 务为园区地产开发与销售，丽水嘉园的主营业务为房地产开发与销售。通过本次 重大资产重组，兆维科技将置换出原有的全部资产及负债，不再从事通信及相关 设备制造等业务。

本次交易后，本公司将全资控股电子城和丽水嘉园，主营业务转变为园区地 产、房地产开发与销售。公司控股股东和智达与其实际控制人北京电控为投资控 股型企业，本身不从事实际生产经营业务；和智达除上市公司外无其他投资企业， 并且北京电控下属的其他企业主要从事显示器件、电子装备、广电发射设备、特 种元器件、系统集成、仪器仪表等业务，因此和智达和北京电控主营业务均不与 公司构成同业竞争。

此外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业 基地企业利用原有闲置厂房进行出租，属于合理利用房产增加公司收入的一种暂 时行为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。

其中，兆维集团下属的兆维工业园系兆维集团原有闲置厂房对外出租而形 成。园内主要对外出租的房屋均为历史遗留下的老工业厂房，兆维集团为了增加 收益，安置员工，将具备条件的厂房对外出租。兆维工业园内的兆维大厦主要出 租为对象从事物流、咨询等大型企业，而电子城拥有的电子城科技大厦定位于中 小企业孵化器，主要出租对象为中小型企业，且电子城的主要业务的侧重点是园 区地产开发与销售，出租业务是其有益补充，所以上述兆维集团的出租业务与电 子城的主营业务不构成实质同业竞争。

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七星集团下属的“798”艺术区的出租业务主要是针对当代艺术、产品推介 会、新闻发布会、联谊会、大型会议、各种公关PARTY、大型演唱会等方面，属 于为了发挥文化创意产业带来的集聚效应而开展的业务，与公司目前的出租业务 在目标客户群体、物业形态和功能定位等方面具有明显的差异，与公司不存在同 业竞争。

北京正东电子动力集团有限公司（北京电控下属企业）下属的北京时尚设计 广场，是利用上世纪五十年代的老厂房设施等工业资源改造建设的文化创意产业 项目。出租业务主要针对服装设计师工作室，从建园初期5 家发展至今已近50 家。因此，此项出租业务与公司不存在同业竞争。

本次交易完成后主要业务为园区地产、房地产开发与销售，不以房地产出租 为主要利润来源，目前仅存在少量出租业务，其经营业态与北京电控下属企业存 在出租业务的个别企业有明显不同。因此公司实际控制人与其相关企业与本公司 不存在实际的同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

为避免本次非公开发行完成后公司与和智达、北京电控之间未来出现同业竞 争的问题，保障上市公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，北京电控出 具了《北京电控避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的实际控制人，北京电控在 中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。

（2）如果未来出现北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实 质性同业竞争的业务，北京电控承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公 司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

和智达出具了《和智达避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东，和智达在中国 境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。

（2）如果未来出现和智达直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质

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性同业竞争的业务，和智达承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公司，或 将该业务转让给其他无关联第三方。

三、收购人关于关联交易的说明

（一）重组前和智达与电子城和丽水嘉园均无任何关联交易。

（二）实际控制人及其他下属企业关联交易的影响

本次交易完成后，和智达和北京电控及其他下属企业在业务上与兆维科技不 存在经常性、大额的关联交易。

为减少和规范兆维科技实际控制人控制的其他企业与存续公司的关联交易， 作为兆维科技实际控制人，北京电控就关联交易问题出具了《北京电控规范关联 交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，北京电控依据减少并规范关联交易的原则，对北京 电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减 少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照 公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益 不受侵害。

（2）北京电控严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（3）北京电控保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且北京电控 作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发 生，北京电控承担因此给公司造成的损失。

和智达出具了《和智达规范关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，和智达依据减少并规范关联交易的原则，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。

（2）和智达严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交 易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

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（3）和智达保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且和智达作为 其控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，和智 达承担因此给公司造成的损失。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与兆维科技及其关联方的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内， 未与兆维科技及其下属控股企业进行合计超过3,000 万元或高于兆维科技最近 经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

二、与兆维科技董事、监事、高级管理人员的交易

收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内，未 与兆维科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的 交易。

三、对拟更换兆维科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内， 不存在对拟更换的兆维科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排。

四、对兆维科技有重大影响的合同、默契或安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内， 除与兆维科技正在协商进行的重大重组事项外，不存在对兆维科技有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖兆维科技挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人在收购报告书摘要公告之日未持有兆维科技上市交易股份，在收购报 告书摘要公告之日前六个月内没有买卖兆维科技挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖兆维科 技挂牌交易股份情况

根据相关各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除下述情况外， 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，不存在买卖发行人 股票的情况：

公司	姓名	身份	核查期间买卖兆维科技股票的情况
北京电控	王献吉	北京电控 监事	1、2008 年11 月27 日卖出4,000 股 2、2009 年02 月19 日卖出6,000 股 3、2009 年03 月11 日卖出6,000 股 4、2009 年04 月01 日卖出6,000 股 5、2009 年04 月08 日卖出2,000 股 6、2009年04月09日卖出2,100股
东光微电子	梁洁	东光微电子 监事	1、2008 年11 月24 日买入100 股 2、2008年11月26日卖出100股
京东方	刘霞	京东方执行董 事、总裁 陈炎顺配偶	1、2008 年12 月11 日买入41,200 股 2、2009 年03 月12 日卖出41,200 股
信息学院	王慧玲	信息学院院长 武马群配偶	1、2009 年05 月14 日买入24,000 股 2、2009 年05 月19 日买入2,000 股 3、2009 年05 月27 日卖出3,000 股 4、2009 年06 月02 日买入3,000 股 5、2009 年06 月03 日卖出3,000 股

三、关于上述相关人员买卖兆维科技股票的说明

经上证所审核同意，兆维科技股票分别于2009 年4 月13 日停牌，于2009 年5 月11 日复牌；2009 年5 月8 日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过 了本次交易预案的相关议案；2009 年6 月10 日，发行人第七届董事会第九次会 议审议通过了本次交易的相关议案。核查期间，王献吉仅存在卖出发行人股票行

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为；梁洁及刘霞买卖发行人股票行为发生在发行人股票本次交易相关停牌前；王 慧玲买卖发行人股票行为发生在发行人股票本次交易相关复牌后。

北京电控、京东方及东光微电子已分别出具书面声明，王献吉、梁洁及陈炎 顺没有参与发行人本次交易决策过程，也未通过其他任何途径获得本次交易的相 关内容和信息。王献吉、梁洁、刘霞及王慧玲（以下简称“该等人士”）已出具 书面声明，在核查期间内买卖发行人股票是基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作，对本次交易的相关信息并不知情。经核查，发行人股票复牌后， 武马群没有参与发行人本次交易相关的决策过程及具体工作，除发行人股票复牌 时已公告的信息外，未通过其他任何途径获得本次交易的审计及评估等其他相关 内容和信息。

综上所述，该等人士已声明其上述买卖发行人股票行为系在未获知本次有关 信息的情况下进行的；该等人士买卖发行人股票的行为不具备内幕交易的基本构 成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从 事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的重大法 律障碍。

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第十节 收购人的财务资料

一、北京电控的财务资料

（一）最近三年合并资产负债表

1、2007-2008 年合并资产负债表

2007-2008 年合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	7,877,603,786.13	6,345,481,881.21
交易性金融资产	324,000.00	1,529,560.00
应收票据	428,692,925.73	307,028,371.16
应收账款	1,448,634,534.50	2,760,260,914.39
预付账款	657,658,666.06	468,743,871.71
应收股利	1,592,389.40	2,297,125.52
应收利息	6,561,758.00	1,516,906.00
其他应收款	1,984,078,502.49	1,546,533,184.86
存货	3,780,852,684.67	4,046,816,636.69
一年内到期的非流动资产	53,434.10	100,001,320.00
其他流动资产	327,795,803.63	30,924,174.43
流动资产合计	16,513,848,484.71	15,611,133,945.97
非流动资产：
可供出售金融资产	80,241,342.09	216,682,070.58
持有到期投资	18,612,478.00	22,266,960.33
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,143,365,397.73	1,621,198,943.31
投资性房地产	1,847,495,059.51	1,703,616,969.04
固定资产原价	15,881,874,043.27	14,997,621,998.14
减：累计折旧	5,613,897,946.31	4,520,922,627.97
固定资产净值	10,267,976,096.96	10,476,699,370.17
减：固定资产减值准备	102,600,346.24	86,764,430.42
固定资产净额	10,165,375,750.72	10,389,934,939.75
在建工程	1,436,999,769.57	1,052,581,582.08
固定资产清理	34,905,832.44	35,156,269.65
无形资产	1,041,420,581.58	1,043,983,889.18
其中：土地使用权	380,847,522.21	363,327,840.93
开发支出	26,399,719.24	10,934,058.27
商誉	47,395,710.00	47,364,310.00
长期待摊费用（递延资产）	41,178,040.19	33,457,145.66
递延所得税资产	185,934,959.93	279,049,354.49
其他非流动资产（其他长期资产）	914,351,669.41	922,657,343.22
非流动资产合计	16,983,676,310.41	17,378,883,835.56
资产总计	33,497,524,795.12	32,990,017,781.53

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2007-2008 年合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
负债和所有者权益	2008/12/31	2007/12/31
流动负债：
短期借款	1,027,692,648.00	1,348,855,263.40
交易性金融负债	-	-
应付票据	179,738,574.08	202,182,633.59
应付账款	2,101,179,688.05	2,488,419,199.57
预收账款	772,255,428.66	778,344,684.53
应付职工薪酬	772,680,555.96	875,051,137.12
其中：应付工资	219,815,790.88	225,855,987.82
应付福利费	50,470,278.44	63,990,678.10
应交税费	-108,230,501.98	-9,095,850.79
其中：应交税金	-108,062,167.17	-9,836,408.89
应付利息	20,237,197.29	26,467,753.38
应付股利（应付利润）	21,577,316.00	32,336,527.04
其他应付款	6,395,757,799.61	4,869,017,459.57
一年内到期的非流动负债	2,039,558,846.00	1,042,700,000.00
其他流动负债	108,957,118.08	150,680,501.54
流动负债合计	13,331,404,669.75	11,804,959,308.95
非流动负债：
长期借款	5,208,584,274.17	6,546,062,938.23
应付债券	-	-
长期应付款	573,901,247.57	2,903,199,503.33
专项应付款	260,749,573.94	242,351,775.36
预计负债	12,953,462.33	13,253,462.33
递延所得税负债	33,029,647.40	60,516,897.41
其他非流动负债	188,402,249.50	79,432,751.87
非流动负债合计	6,277,620,454.91	9,844,817,328.53
负债合计	19,609,025,124.66	21,649,776,637.48
所有者权益：
实收资本	2,294,374,020.53	2,029,520,501.91
其中：国家资本	2,294,374,020.53	2,029,520,501.91
资本公积	4,675,149,287.46	3,720,078,468.65
减：库存股	-	-
盈余公积	62,684,675.54	53,920,398.73
一般风险准备	-	-
未分配利润	-1,538,016,186.16	-1,720,195,273.77
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-559,527.76	-107,349.24
归属于母公司所有者权益合计	5,493,632,269.61	4,083,216,746.28
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	13,888,499,670.46	11,340,241,144.05
负债和所有者权益总计	33,497,524,795.12	32,990,017,781.53

1-1-60

2、2006 年合并资产负债表

2006 年合并资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	2006/12/31
货币资金	5,219,777,001.24
短期投资	2,378,970.00
应收票据	152,951,113.60
应收股利	158,999.40
应收利息	-
应收账款	2,238,090,405.81
预付账款	382,610,071.41
其他应收款	2,252,872,175.33
应收补贴款	8,339,783.29
应收出口退税	251,634.04
存货	5,195,903,573.42
待摊费用	19,559,955.39
一年内到期的长期债权投资	538,776.12
其他流动资产	95,308,829.91
流动资产合计	15,570,163,288.96
长期投资	3,746,125,014.85
其中：长期股权投资	3,736,658,262.52
长期债权投资	9,466,752.33
合并价差	485,479,459.17
长期投资合计	4,231,604,474.02
固定资产原价	17,201,733,850.24
减：累计折旧	4,138,060,134.57
固定资产净值	13,063,673,715.67
减：固定资产减值准备	51,941,528.48
固定资产净额	13,011,732,187.19
在建工程	848,312,827.47
工程物资	-
固定资产清理	35,069,342.54
固定资产合计	13,895,114,357.20
无形资产	1,101,470,419.14
其中：土地使用权	349,845,612.35
长期待摊费用（递延资产）	40,304,026.07
股权分置流通权	133,038,498.38
其他非流动资产（其他长期资产）	85,439,527.68
无形资产及其他资产合计	1,360,252,471.27
递延税款借项	2,013,964.72
资产总计	35,059,148,556.17

1-1-61

2006 年合并资产负债表（续）

单位：元

	单位：元
负债和所有者权益	2006/12/31
短期借款	3,444,225,148.24
应付票据	272,713,211.16
应付账款	2,854,788,720.71
预收账款	626,728,544.23
应付工资	244,903,933.88
应付福利费	77,005,822.90
应付股利（应付利润）	29,761,080.19
应付利息	118,786.26
应交税金	-66,760,703.66
其他应交款	9,443,269.57
其他应付款	4,650,380,477.13
预提费用	127,659,062.90
预计负债	34,353,419.00
递延收益	20,421,578.35
一年内到期的长期负债	2,111,027,205.00
其他流动负债	136,163.56
流动负债合计	14,436,905,719.42
长期借款	6,712,588,216.67
应付债券	-
长期应付款	2,679,944,685.10
专项应付款	1,035,159,334.83
其他长期负债	4,052,442.08
长期负债合计	10,431,744,678.68
递延所得税贷项	28,274.00
负债合计	24,868,678,672.10
少数股东权益	6,281,688,603.10
实收资本	2,817,093,080.44
其中：法人资本	2,817,093,080.44
资本公积	2,423,456,669.65
盈余公积	76,414,889.76
未确认的投资损失	-80,500,186.38
未分配利润	-1,327,883,172.50
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
所有者权益小计	3,908,781,280.97
所有者权益合计	3,908,781,280.97
负债和所有者权益总计	35,059,148,556.17

1-1-62

（二）最近三年合并利润表

1、2007-2008 年合并利润表

2007-2008 年合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	13,738,490,709.10	16,925,026,636.68
其中：主营业务收入	13,126,178,484.80	16,275,416,191.98
其他业务收入	612,312,224.30	649,610,444.70
减：营业成本	11,687,318,801.25	13,538,340,346.01
其中：主营业务成本	11,345,157,764.54	13,092,274,409.63
其他业务成本	342,161,036.71	446,065,936.38
营业税金及附加	103,912,259.39	103,055,446.27
销售费用	320,374,025.91	359,064,144.55
管理费用	1,789,238,824.27	2,020,253,497.00
其中：业务招待费	34,932,033.36	30,922,456.58
研究与开发费	175,379,774.20	142,266,660.66
财务费用	187,680,335.06	337,755,859.03
其中：利息支出	384,654,851.39	602,781,262.48
利息收入	165,075,875.84	80,718,943.93
汇兑净损失（汇兑净收益以“-” 填列）	-49,477,296.85
		-199,342,153.60
资产减值损失	372,636,455.22	137,600,987.76
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-657,570.00	681,570.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-36,213,094.49	547,302,953.66
其中：对联营企业和合营企业的投资	-242,788,306.73	-77,561,136.78
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-759,540,656.49	976,940,879.72
加：营业外收入	310,807,907.82	389,397,718.48
其中：非流动资产处置利得	77,981,788.50	61,519,127.90
非货币性资产交换利得	-	575,528.18
政府补助	101,675,713.48	249,543,389.88
债务重组利得	20,152,098.01	-
减：营业外支出	58,692,078.02	57,465,627.82
其中：非流动资产处置损失	37,458,740.92	11,897,172.62
非货币资产交换损失	68,661.36	-
债务重组损失	165,000.00	6,723,783.23
三、利润总额	-507,424,826.69	1,308,872,970.38
减：所得税费用	177,699,187.61	29,119,329.32
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-685,124,014.30	1,279,753,641.06
减：少数股东损益	-869,773,247.59	895,078,904.70
五、归属于母公司所有者的净利润	184,649,233.29	384,674,736.36
六、每股收益
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-

1-1-63

2、2006 年合并利润表

2006 年合并利润表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、主营业务收入	14,139,089,789.87
二、主营业务收入净额	14,139,089,789.87
减：主营业务成本	14,136,919,159.23
主营业务税金及附加	59,684,306.62
其他	164,934.64
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	-57,678,610.62
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	201,933,033.42
减：营业费用	414,811,433.76
管理费用	2,191,244,316.74
其中：业务招待费	23,818,080.49
研究与开发费	506,841,595.08
财务费用	667,077,960.24
其中：利息支出	863,717,322.95
利息收入	56,163,030.73
汇兑净损失（汇兑净收益以“-” 填列）	-142,667,049.40
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	-3,128,881,068.66
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	255,090,522.77
（二）期货收益（损失以“-”号填列）	-
（三）补贴收入	121,719,425.54
（四）营业外收入	148,786,067.60
（五）其他	-
减：（一）营业外支出	260,165,607.11
（二）其他支出	82,476.31
五、利润总额	-2,863,533,136.17
减：所得税	53,248,515.00
少数股东损益	-1,473,443,813.69
加：未确认投资损失	1,228,736,818.76
六、净利润（亏损以“-”号填列）	-214,601,018.72
加：年初可分配利润	-1,048,079,771.04
其他调整因素	-62,126,540.86
七、可供分配的利润	-1,322,302,904.48
八、可供投资者分配的利润	-1,327,883,172.50
九、未分配利润	-1,327,883,172.50

1-1-64

（三）最近三年现金流量表

1、2007-2008 年合并现金流量表

2007-2008 年合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	15,812,024,541.68	17,951,970,683.52
收到的税费返还	58,627,995.69	38,327,429.58
收到的其他与经营活动有关的现金	2,561,499,603.28	2,312,137,298.46
经营活动现金流入小计	18,432,152,140.65	20,302,435,411.56
购买商品、接受劳务支付的现金	11,759,306,912.35	12,605,640,151.84
支付给职工以及为职工支付的现金	1,599,951,867.38	1,435,792,159.83
支付的各项税费	605,352,519.09	526,457,818.38
支付的其他与经营活动有关的现金	3,320,160,698.95	2,802,486,385.30
经营活动现金流出小计	17,284,771,997.77	17,370,376,515.35
经营活动产生的现金流量净额	1,147,380,142.88	2,932,058,896.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	146,706,754.50	2,968,775,299.31
取得投资收益所收到的现金	131,018,300.31	156,376,245.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	88,011,706.62	136,336,991.07
收到的其他与投资活动有关的现金	143,991,585.31	286,136,267.75
投资活动现金流入小计	511,265,222.28	3,627,635,626.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	1,503,034,645.27	707,085,167.47
投资所支付的现金	74,472,969.79	234,919,157.29
取得子公司及其他营业单位支付的现金	12,126,325.00	2,446,260.82
支付的其他与投资活动有关的现金	106,837,576.75	28,790,034.23
投资活动现金流出小计	1,696,471,516.81	973,240,619.81
投资活动产生的现金流量净额	-1,185,206,294.53	2,654,395,006.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,379,900,897.47	38,090,880.00
其中：子公司吸收少数股东投资	-	750,000.00
取得借款收到的现金	3,234,179,538.76	2,575,561,287.36
收到的其他与筹资活动有关的现金	239,305,980.01	94,163,831.09
筹资活动现金流入小计	5,853,386,416.24	2,707,815,998.45
偿还债务所支付的现金	3,882,718,579.70	6,283,157,495.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	418,186,418.57	670,547,356.01
支付的其他与筹资活动有关的现金	95,141,304.62	100,810,396.53
筹资活动现金流出小计	4,396,046,302.89	7,054,515,247.76
筹资活动产生的现金流量净额	1,457,340,113.35	-4,346,699,249.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-12,634,390.48	-16,337,185.40
五、现金及现金等价物净增加额	1,406,879,571.22	1,223,417,468.32
加：期初现金及现金等价物余额	6,093,205,677.21	4,869,788,208.89
六、期末现金及现金等价物余额	7,500,085,248.43	6,093,205,677.21

1-1-65

2、2006 年合并现金流量表

2006 年合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,017,615,249.89
收到的税费返还	45,361,646.91
收到的其他与经营活动有关的现金	2,203,937,044.22
经营活动现金流入小计	18,266,913,941.02
购买商品、接受劳务支付的现金	12,337,832,471.36
支付给职工以及为职工支付的现金	1,622,437,753.01
支付的各项税费	444,681,297.87
支付的其他与经营活动有关的现金	3,420,855,730.16
经营活动现金流出小计	17,825,807,252.40
经营活动产生的现金流量净额	441,106,688.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	124,888,556.47
取得投资收益所收到的现金	239,756,079.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	148,935,391.11
收到的其他与投资活动有关的现金	634,041,310.39
投资活动现金流入小计	1,147,621,337.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,179,730,129.06
投资所支付的现金	80,297,419.69
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	253,180,537.90
投资活动现金流出小计	1,513,208,086.65
投资活动产生的现金流量净额	-365,586,749.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,216,422,682.25
取得借款收到的现金	4,275,075,806.26
收到的其他与筹资活动有关的现金	343,381,770.29
筹资活动现金流入小计	5,834,880,258.80
偿还债务所支付的现金	4,813,450,271.73
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	874,535,663.79
支付的其他与筹资活动有关的现金	72,556,867.74
筹资活动现金流出小计	5,760,542,803.26
筹资活动产生的现金流量净额	74,337,455.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-22,313,145.12
五、现金及现金等价物净增加额	127,544,249.53

（四）北京电控2008 年审计情况

1、2008 年审计情况说明

天健光华（北京）会计师事务所对北京电控2008 年度合并报表进行了审计， 出具天健光华审(2009)NZ 字第010001 号《审计报告》，审计意见如下：

1-1-66

“ 北京市人民政府国有资产监督管理委员会并北京电子控股有限责任公司：

我们审计了后附的北京电子控股有限责任公司（以下简称电子控股公司）财 务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的 利润表、合并利润表，现金流量表、合并现金流量表，所有者权益变动表、合并 所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照财政部2006 年颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是电子控股公 司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和 运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、导致保留意见的事项

1、如附注十六、1 所述，电子控股公司2008 年12 月31 日其他应付款中计 有9,806.48 万元为已获得债权人豁免的借款本息，因涉及纳税调整事项，电子 控股公司正与北京市税务部门协调，争取税收优惠政策，故未对上述负债项目进 行会计处理。

1-1-67

电子控股公司迄今尚未获得与上述豁免借款本息相关的税收优惠，如果按照 电子控股公司现行适用税率计提应缴税费，则其年末负债将减少7,354.86 万元， 年末所有者权益将增加7,354.86 万元。

2、如附注十六、2 所述，截至2008 年12 月31 日止电子控股公司各子公司 共计7,971.62 万元借款已逾期，多年未计利息，因无法获取借款协议及计息结 算资料等相关文件，我们无法估计该等未计利息和应计滞纳金对电子控股公司各 期经营业绩及所有者权益的影响。

3、如附注五、（五）所述，2006 年4 月30 日，北京市人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）以京国资产权字[2006]096 号文《关 于北京电子控股有限公司清产核资资产损失核销的批复》批复：确认电子控股公 司清产核资原制度损失237,170.06 万元，核销损益80,644.87 万元，核销权益 156,525.19 万元；同意电子控股公司执行新制度损失49,982.99 万元。

截至2008 年12 月31 日止，电子控股公司尚有部分下属企业未将清产核资 进行会计处理，其中：清产核资原制度损失未入账84,859.17 万元，执行新制度 损失未入账14,877.86 万元，主要系电子控股公司下属债转股企业的控股单位中 国华融资产管理公司等资产管理公司不同意企业进行会计处理，该等未入账损失 共计89,752.87 万元；部分企业（如电子控股公司之子公司易亨集团）的存货损 失共计4,088.61 万元，因考虑存货损失进项税额转出缴税的问题，未将已批复 的存货损失进行会计处理。

如果按北京市国资委前述批复进行相关会计处理，则电子控股公司年末所有 者权益将减少22,450.74 万元。

4、电子控股公司下属三级子公司北京益泰电子集团有限责任公司固定资产 中“华澳公寓”2 号楼账面原值10,368.90 万元，净值8,964.76 万元，房屋产 权证尚在办理中。截至本报告日止，上述房产中原值5,672.40 万元部分已预售， 预收房款6,453.04 万元，但房产预售应缴纳的相关税费未完整计提。由于预收 的房款仅为应收总房款的一部分，因此该等事项对电子控股公司本年净利润和年 末净资产的影响难以确定。

四、审计意见

1-1-68

我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，电子控股公司财务报表已 经按照财政部2006 年颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了电子控股公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现 金流量。”

2、关于北京电控《审计报告》保留意见的说明

北京电控保留意见审计报告说明段中事项系国有企业发展过程中的问题所 致，上述事项共同作用将导致公司所有者权益减少。截至2008 年12 月31 日， 北京电控所有者权益合计1,388,849.97 万元，上述事项导致所有者权益的减少 不会对公司财务报表产生严重影响，因此被出具了保留意见的审计报告。目前北 京电控正在积极解决以上问题，上述事项对公司财务报表产生的影响正在逐步减 少，不会对北京电控及和智达本次收购兆维科技股份造成重大影响。

（五）关于北京电控收购能力的说明

收购人聘请财务顾问太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”） 对北京电控收购能力进行了核查，并出具了相关财务顾问意见，太平洋证券认为： 北京电控是国有独资投资控股集团，业务规模巨大，拥有二级企业23 家，三级 企业96 家，四级企业97 家，直接拥有教育、科研、检测机构7 家。北京电控盈 利能力稳定，资产负债结构合理，公司2008 年现金及现金等价物净增加额为 1,406,879,571.22 元，其现金流充裕，财务状况良好，且通过收购人合法拥有 拟用于认购兆维科技新增股份的房地产业务资产，因此具备上市公司收购能力。

1-1-69

二、七星集团的财务资料

（一）最近三年合并资产负债表

1、2007-2008 年合并资产负债表

2007-2008 年合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	283,980,639.65	241,614,190.52
交易性金融资产	-	-
应收票据	29,470,756.48	19,145,180.12
应收账款	223,958,809.77	192,763,862.34
预付账款	29,378,195.52	49,670,655.74
应收股利	24,370.49	24,370.49
应收利息	-	-
其他应收款	122,940,561.78	113,452,899.37
存货	229,268,982.73	206,802,158.24
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	244,736.64	433,504.88
流动资产合计	919,267,053.06	823,906,821.70
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	22,532,531.46	23,376,663.38
投资性房地产	236,078,079.55	244,709,950.02
固定资产原价	482,631,005.42	468,365,932.57
减：累计折旧	190,287,739.11	182,636,267.31
固定资产净值	292,343,266.31	285,729,665.26
减：固定资产减值准备	7,362,046.10	7,254,839.75
固定资产净额	284,981,220.21	278,474,825.51
在建工程	117,899,892.96	41,974,889.75
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	61,206,864.95	44,784,410.01
其中：土地使用权	57,102,547.83	40,083,897.65
开发支出	25,718,363.42	10,160,076.46
商誉	-	-
长期待摊费用（递延资产）	4,283,490.38	3,608,229.38
递延所得税资产	38,240,086.26	37,208,088.36
其他非流动资产（其他长期资产）	317,350,525.13	317,022,649.75
非流动资产合计	1,108,291,054.32	1,001,319,782.62
资产总计	2,027,558,107.38	1,825,226,604.32

1-1-70

2007-2008 年合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
负债和所有者权益	2008/12/31	2007/12/31
流动负债：
短期借款	11,000,000.00	78,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	16,443,038.47	20,404,412.56
应付账款	156,846,704.06	150,455,629.99
预收账款	122,045,849.73	90,786,482.41
应付职工薪酬	140,082,484.92	155,200,520.76
其中：应付工资	39,580.00	132,213.00
应付福利费	644,447.02	3,175,592.27
应交税费	7,346,364.31	12,580,429.85
其中：应交税金	7,322,435.30	12,549,355.13
应付利息	-	-
应付股利（应付利润）	2,938,055.87	6,023,215.81
其他应付款	218,728,032.66	182,173,349.35
一年内到期的非流动负债	30,415,800.00	-
其他流动负债	756,200.00	781,200.00
流动负债合计	706,602,530.02	696,405,240.73
非流动负债：
长期借款	48,000,000.00	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	35,026,841.62	33,752,521.19
预计负债	5,350,162.33	5,350,162.33
递延所得税负债	-	4,576.98
其他非流动负债	106,994,419.89	25,990,620.54
非流动负债合计	195,371,423.84	65,097,881.04
负债合计	901,973,953.86	761,503,121.77
所有者权益：
实收资本	902,649,642.45	902,649,642.45
其中：法人资本	902,649,642.45	902,649,642.45
资本公积	120,411,028.26	124,130,555.26
减：库存股	-	-
盈余公积	14,455,142.92	14,455,142.92
一般风险准备	-	-
未分配利润	-59,399,609.10	-98,534,023.64
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-675,825.49	-219,500.00
归属于母公司所有者权益合计	977,440,379.04	942,481,816.99
少数股东权益	148,143,774.48	121,241,665.56
所有者权益合计	1,125,584,153.52	1,063,723,482.55
负债和所有者权益总计	2,027,558,107.38	1,825,226,604.32

1-1-71

2、2006 年合并资产负债表

2006 年合并资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	2006/12/31
货币资金	198,717,077.17
短期投资	-
应收票据	10,586,512.48
应收股利	24,370.49
应收利息	-
应收账款	204,272,040.32
预付账款	31,307,928.24
其他应收款	182,330,795.61
应收补贴款	78,041.59
应收出口退税	20,987.85
存货	395,871,316.67
待摊费用	4,015,027.32
一年内到期的长期债权投资	-
其他流动资产	144,858.70
流动资产合计	1,027,368,956.44
长期投资	-
其中：长期股权投资	14,842,863.99
长期债权投资	-
合并价差	-292,852.01
长期投资合计	14,550,011.98
固定资产原价	873,371,993.90
减：累计折旧	331,234,460.51
固定资产净值	542,137,533.39
减：固定资产减值准备	2,984,459.91
固定资产净额	539,153,073.48
在建工程	40,762,211.62
工程物资	-
固定资产清理	-
固定资产合计	579,915,285.10
无形资产	42,658,988.19
其中：土地使用权	38,619,312.02
长期待摊费用（递延资产）	3,282,870.44
递延所得税资产	3,184,369.07
其他非流动资产（其他长期资产）	318,376,890.73
无形资产及其他资产合计	45,941,858.63
递延税款借项	-
资产总计	1,667,958,322.87

1-1-72

2006 年合并资产负债表（续）

单位：元

	单位：元
负债和所有者权益	2006/12/31
短期借款	70,000,000.00
应付票据	8,747,868.23
应付账款	124,797,828.63
预收账款	46,422,145.97
应付工资	252,255.00
应付福利费	-782,460.96
应付股利（应付利润）	5,649,920.08
应付利息	-
应交税金	15,997,301.06
其他应交款	-109,439.34
其他应付款	179,135,302.95
预提费用	8,787,369.19
预计负债	-
递延收益	-
一年内到期的长期负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	458,898,090.81
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	83,660,540.87
其他长期负债	-
长期负债合计	83,660,540.87
递延所得税贷项
负债合计	542,558,631.68
实收资本	902,649,642.45
其中：法人资本	902,649,642.45
资本公积	112,278,051.03
盈余公积	14,455,142.92
未确认的投资损失	-47,073.15
未分配利润	-22,903,892.10
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
所有者权益小计	1,006,431,871.15
所有者权益合计	1,006,431,871.15
负债和所有者权益总计	1,667,958,322.87

1-1-73

（二）最近三年合并利润表

1、2007-2008 年合并利润表

2007-2008 年合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	935,536,693.49	859,784,019.47
其中：主营业务收入	915,467,098.96	846,016,440.82
其他业务收入	20,069,594.53	13,767,578.65
减：营业成本	586,807,602.43	539,990,815.77
其中：主营业务成本	583,526,937.98	531,287,475.48
其他业务成本	3,280,664.45	8,703,340.29
营业税金及附加	13,530,119.21	10,555,584.82
销售费用	38,723,764.61	32,417,558.36
管理费用	199,718,398.00	206,101,743.85
其中：业务招待费	6,110,009.57	5,013,661.87
研究与开发费	32,771,474.32	37,642,274.49
财务费用	10,328,729.17	3,518,534.79
其中：利息支出	7,622,688.50	3,600,653.46
利息收入	3,418,389.07	2,089,182.41
汇兑净损失（汇兑净收益以“-” 填列）
	1,512,010.20	902,634.64
资产减值损失	10,882,891.95	11,599,219.45
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-143,431.85	1,354,941.97
其中：对联营企业和合营企业的投资	-143,431.85	-103,313.66
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	75,401,756.27	56,955,504.40
加：营业外收入	7,633,169.90	881,459.14
其中：非流动资产处置利得	2,198,037.86	339,814.50
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	5,213,411.49	172,345.00
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	3,932,296.47	5,937,546.32
其中：非流动资产处置损失	1,159,424.49	789,813.98
非货币资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	13,440.00
三、利润总额	79,102,629.70	51,899,417.22
减：所得税费用	14,337,913.91	13,782,509.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	64,764,715.79	38,116,907.80
减：少数股东损益	25,630,301.25	18,220,817.86
五、归属于母公司所有者的净利润	39,134,414.54	19,896,089.94
六、每股收益
基本每股收益	0.83	0.75
稀释每股收益	0.83	0.75

1-1-74

2、2006 年合并利润表

2006 年合并利润表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、主营业务收入	766,985,390.69
二、主营业务收入净额	766,985,390.69
减：主营业务成本	491,706,353.26
主营业务税金及附加	7,172,918.36
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	268,318,748.07
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	5,597,449.58
减：营业费用	28,990,201.41
管理费用	201,203,790.43
其中：业务招待费	4,266,814.91
研究与开发费	17,414,420.39
财务费用	3,104,181.79
其中：利息支出	4,366,270.16
利息收入	1,874,262.59
汇兑净损失（汇兑净收益以“-” 填列）
	474,261.72
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	40,618,024.02
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	133,309.05
（二）期货收益（损失以“-”号填列）	-
（三）补贴收入	-
（四）营业外收入	7,318,238.43
（五）其他	-
减：（一）营业外支出	5,188,587.12
（二）其他支出	-
五、利润总额	43,309,099.38
减：所得税	9,907,708.90
少数股东损益	23,212,219.91
加：未确认投资损失	38,385.75
六、净利润（亏损以“-”号填列）	10,227,556.32
加：年初可分配利润	-33,131,448.42
七、可供分配的利润	-22,903,892.10
八、可供投资者分配的利润	-22,903,892.10
九、未分配利润	-22,903,892.10

1-1-75

（三）最近三年现金流量表

1、2007-2008 年合并现金流量表

2007-2008 年合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	162,623,717.67	125,536,682.44
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	55,737,589.78	56,092,193.21
经营活动现金流入小计	218,361,307.45	181,628,821.65
购买商品、接受劳务支付的现金	43,212,349.06	37,603,583.55
支付给职工以及为职工支付的现金	54,539,632.44	47,096,404.03
支付的各项税费	17,313,989.58	19,240,132.51
支付的其他与经营活动有关的现金	42,169,757.34	63,230,196.17
经营活动现金流出小计	157,235,728.42	167,170,316.26
经营活动产生的现金流量净额	61,125,579.03	14,458,505.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	6,676,298.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	10,126,946.00	31,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	10,126,946.00	6,707,898.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	39,636,232.17	18,611,704.58
投资所支付的现金	25,000,000.00	5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	111,872.80	971,186.02
投资活动现金流出小计	64,748,104.97	23,611,704.58
投资活动产生的现金流量净额	-54,621,158.97	-16,903,805.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资	-	750,000.00
取得借款收到的现金	40,000,000.00	2,925,300.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	672,814.57	601,361.38
筹资活动现金流入小计	40,672,814.57	3,526,661.38
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	420,000.00	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	47,666.83	360
筹资活动现金流出小计	20,205,147.74	3,526,301.38
筹资活动产生的现金流量净额	20,017,088.29	7,315,805.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	26,709,567.80	1,081,000.96
加：期初现金及现金等价物余额	70,384,451.56	69,303,450.60
六、期末现金及现金等价物余额	97,094,019.36	70,384,451.56

1-1-76

2、2006 年合并现金流量表

2006 年合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	785,263,564.47
收到的税费返还	2,002,568.77
收到的其他与经营活动有关的现金	100,582,854.65
经营活动现金流入小计	887,848,987.89
购买商品、接受劳务支付的现金	455,988,335.33
支付给职工以及为职工支付的现金	168,537,052.00
支付的各项税费	45,148,098.40
支付的其他与经营活动有关的现金	160,818,595.39
经营活动现金流出小计	830,492,081.12
经营活动产生的现金流量净额	57,356,906.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,008,000.00
取得投资收益所收到的现金	649,920.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	2,435,091.89
收到的其他与投资活动有关的现金	9,633.78
投资活动现金流入小计	4,102,645.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	56,190,980.37
投资所支付的现金	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	56,190,980.37
投资活动产生的现金流量净额	-52,088,334.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,000,806.80
其中：子公司吸收少数股东投资	-
取得借款收到的现金	88,664,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,919,843.17
筹资活动现金流入小计	91,584,649.97
偿还债务所支付的现金	99,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	22,937,440.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,550,838.96
筹资活动现金流出小计	123,488,278.99
筹资活动产生的现金流量净额	-31,903,629.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-63,740.54
五、现金及现金等价物净增加额	-26,698,537.36
加：期初现金及现金等价物余额	225,415,614.53
六、期末现金及现金等价物余额	198,717,077.17

（四）七星集团2008 年审计报告全文及附注

见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。

1-1-77

三、京东方的财务资料

京东方为深圳证券交易所上市公司，股票代码000725。

• （一）京东方《2008 年度报告摘要》于2009 年4 月29 日分别披露于《证

• 券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》；

• （二）京东方《2007 年度报告摘要》于2008 年4 月1 日分别披露于《证券

• 时报》、《上海证券报》及《中国证券报》；

• （三）京东方《2006 年度报告摘要》于2007 年4 月27 日分别披露于《证

• 券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

• 上述年报全文可于中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅。

1-1-78

四、燕东微电子的财务资料

（一）最近三年合并资产负债表

1、2007-2008 年合并资产负债表

2007-2008 年合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	9,405,640.57	14,598,071.09
交易性金融资产	-	-
应收票据	5,845,668.83	250,000.00
应收账款	22,447,849.28	24,705,324.26
预付账款	5,178,708.83	25,930,156.24
应收股利	-	-
应收利息	-	-
其他应收款	2,743,435.76	2,717.49
存货	66,546,302.43	50,219,039.26
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	112,167,605.70	115,705,308.34
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	500,000.00	500,000.00
投资性房地产	15,369,935.44	15,831,950.20
固定资产原价	102,659,378.01	64,037,632.96
减：累计折旧	27,088,753.03	20,297,943.45
固定资产净值	75,570,624.98	43,739,689.51
减：固定资产减值准备	-	-
固定资产净额	75,570,624.98	43,739,689.51
在建工程	267,328.63	16,494,853.28
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	124,960,540.08	127,397,564.72
其中：土地使用权	124,645,532.08	127,397,564.72
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用（递延资产）	-	-
递延所得税资产	1,217,525.87	-
其他非流动资产（其他长期资产）	-	-
非流动资产合计	217,885,955.00	205,166,015.39
资产总计	330,053,560.70	320,871,323.73

1-1-79

2007-2008 年合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2008/12/31	2007/12/31
流动负债：
短期借款	-	5,325,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	31,384,666.71	31,329,946.32
预收账款	5,736,756.35	8,322,254.20
应付职工薪酬	1,625,323.97	1,435,102.78
其中：应付工资	-	-
应付福利费	1,625,323.97	1,435,102.78
应交税费	-306,238.54	141,500.23
其中：应交税金	-306,271.21	136,227.90
应付利息	-	-
应付股利（应付利润）	-	-
其他应付款	60,720,791.62	54,769,171.33
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	874,340.43
流动负债合计	99,161,300.11	102,197,315.29
非流动负债：
长期借款	15,390,000.00	16,390,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	13,639,548.66	554,548.66
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	29,029,548.66	16,944,548.66
负债合计	128,190,848.77	119,141,863.95
所有者权益：
实收资本	218,211,651.65	218,211,651.65
其中：法人资本	218,211,651.65	218,211,651.65
资本公积	6,471,389.00	6,471,389.00
减：库存股	-	-
盈余公积	1,357,437.01	1,357,437.01
一般风险准备	-	-
未分配利润	-24,177,765.73	-24,311,017.88
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	201,862,711.93	201,729,459.78
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	201,862,711.93	201,729,459.78
负债和所有者权益总计	330,053,560.70	320,871,323.73

1-1-80

2、2006 年合并资产负债表

2006 年合并资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	2006/12/31
货币资金	22,475,884.04
短期投资	-
应收票据	144,728.50
应收股利	-
应收利息	-
应收账款	19,080,011.69
预付账款	556,733.95
其他应收款	273,788.77
应收补贴款	-
应收出口退税	-
存货	40,062,031.92
待摊费用	-
一年内到期的长期债权投资	-
其他流动资产	-
流动资产合计	82,593,178.87
长期投资	500,000.00
其中：长期股权投资	500,000.00
长期债权投资	-
合并价差	-
长期投资合计	500,000.00
固定资产原价	78,557,741.81
减：累计折旧	17,929,303.76
固定资产净值	60,628,438.05
减：固定资产减值准备	-
固定资产净额	60,628,438.05
在建工程	5,170,871.86
工程物资	-
固定资产清理	-
固定资产合计	65,799,309.91
无形资产	130,049,597.36
其中：土地使用权	130,049,597.36
长期待摊费用（递延资产）	-
其他长期资产	3,868,157.64
无形资产及其他资产合计	133,917,755.00
递延税款借项	-
资产总计	282,810,243.78

1-1-81

2006 年合并资产负债表（续）

单位：元

	单位：元
负债和所有者权益	2006/12/31
短期借款	16,050,295.24
应付票据	-
应付账款	28,579,920.33
预收账款	2,733,112.13
应付工资	-
应付福利费	1,262,016.72
应付股利（应付利润）	-
应付利息	-
应交税金	221,062.08
其他应交款	4,781.36
其他应付款	27,841,958.77
预提费用	813,740.43
预计负债	-
递延收益	-
一年内到期的长期负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	77,506,887.06
长期借款	14,429,000.00
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	554,548.66
其他长期负债	-
长期负债合计	14,983,548.66
递延所得税贷项	-
负债合计	92,490,435.72
实收资本	218,211,651.65
其中：法人资本	218,211,651.65
资本公积	300,000.00
盈余公积	1,357,437.01
未确认的投资损失	-
未分配利润	-29,549,280.60
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
所有者权益小计	190,319,808.06
所有者权益合计	190,319,808.06
负债和所有者权益总计	282,810,243.78

1-1-82

（二）最近三年合并利润表

1、2007-2008 年合并利润表

2007-2008 年合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	102,581,920.24	102,740,090.94
其中：主营业务收入	100,784,885.90	100,387,199.84
其他业务收入	1,797,034.34	2,352,891.10
减：营业成本	89,320,315.13	85,562,319.23
其中：主营业务成本	87,564,754.15	83,289,262.28
其他业务成本	1,755,560.98	2,273,056.95
营业税金及附加	651,295.28	558,093.39
销售费用	343,984.84	266,805.11
管理费用	10,507,705.25	12,596,791.83
其中：业务招待费	320,209.22	291,673.69
研究与开发费	-	-
财务费用	1,813,324.64	488,308.72
其中：利息支出	1,765,128.44	588,146.25
利息收入	124,980.62	97,180.32
汇兑净损失（汇兑净收益以“-” 填列）
	1,087.41	-17,320.99
资产减值损失	-170,339.87	-
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	115,171.33
其中：对联营企业和合营企业的投资	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	115,634.97	3,382,943.99
加：营业外收入	141,864.82	654,990.00
其中：非流动资产处置利得	-	176,600.00
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	-	-
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	139,815.83	1,628.95
其中：非流动资产处置损失	29,815.83	1,628.95
非货币资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	-
三、利润总额	117,683.96	4,036,305.04
减：所得税费用	-15,568.19	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	133,252.15	4,036,305.04
减：少数股东损益	-	-
五、归属于母公司所有者的净利润	133,252.15	4,036,305.04
六、每股收益
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-

1-1-83

2、2006 年合并利润表

2006 年合并利润表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、主营业务收入	93,530,332.93
二、主营业务收入净额	93,530,332.93
减：主营业务成本	76,745,703.46
主营业务税金及附加	277,232.35
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	16,507,397.12
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	5,116,283.15
减：营业费用	346,453.10
管理费用	10,596,479.66
其中：业务招待费	105,837.84
研究与开发费	-
财务费用	381,754.63
其中：利息支出	336,383.22
利息收入	50,093.20
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”填列）	266.99
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,298,992.88
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	56,043.95
（二）期货收益（损失以“-”号填列）	-
（三）补贴收入	-
（四）营业外收入	48,193.25
（五）其他	-
减：（一）营业外支出	43,453,268.04
（二）其他支出	-
五、利润总额	-33,050,037.96
减：所得税	551,428.83
少数股东损益	-
加：未确认投资损失	-
六、净利润（亏损以“-”号填列）	-33,601,466.79
加：年初可分配利润	4,988,450.99
七、可供分配的利润	-28,613,015.80
减：其他	6,378.76
八、可供投资者分配的利润	-28,619,394.56
九、未分配利润	-29,549,280.60

1-1-84

（三）最近三年现金流量表

1、2007-2008 年合并现金流量表

2007-2008 年合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	59,723,511.87	60,292,954.91
收到的税费返还	-	574,589.56
收到的其他与经营活动有关的现金	15,633,269.30	34,298,388.14
经营活动现金流入小计	75,356,781.17	95,165,932.61
购买商品、接受劳务支付的现金	38,256,402.17	29,759,734.01
支付给职工以及为职工支付的现金	13,135,183.04	10,324,619.24
支付的各项税费	3,614,232.61	2,277,587.41
支付的其他与经营活动有关的现金	17,339,715.70	43,922,265.69
经营活动现金流出小计	72,345,533.52	86,284,206.35
经营活动产生的现金流量净额	3,011,247.65	8,881,726.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	115,171.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	-	148,990.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	264,161.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	6,584,188.38	42,518,103.36
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	6,584,188.38	42,518,103.36
投资活动产生的现金流量净额	-6,584,188.38	-42,253,942.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资	-	-
取得借款收到的现金	-	7,461,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	20,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	27,461,000.00
偿还债务所支付的现金	1,000,000.00	871,400.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	618,402.38	1,095,197.18
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	1,618,402.38	1,966,597.18
筹资活动产生的现金流量净额	-1,618,402.38	25,494,402.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,087.41	-
五、现金及现金等价物净增加额	-5,192,430.52	-7,877,812.95
加：期初现金及现金等价物余额	14,598,071.09	22,475,884.04
六、期末现金及现金等价物余额	9,405,640.57	14,598,071.09

1-1-85

2、2006 年合并现金流量表

2006 年合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	58,407,431.73
收到的税费返还	-
收到的其他与经营活动有关的现金	31,841,065.76
经营活动现金流入小计	90,248,497.49
购买商品、接受劳务支付的现金	49,685,708.76
支付给职工以及为职工支付的现金	8,854,189.43
支付的各项税费	1,924,978.51
支付的其他与经营活动有关的现金	21,969,472.90
经营活动现金流出小计	82,434,349.60
经营活动产生的现金流量净额	7,814,147.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-
取得投资收益所收到的现金	56,043.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	346,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	402,043.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,588,990.44
投资所支付的现金	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	8,588,990.44
投资活动产生的现金流量净额	-8,186,946.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-
其中：子公司吸收少数股东投资	-
取得借款收到的现金	5,990,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	13,050,000.00
筹资活动现金流入小计	19,040,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,169,621.43
支付的其他与筹资活动有关的现金	393,694.50
筹资活动现金流出小计	1,563,315.93
筹资活动产生的现金流量净额	17,476,684.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	17,103,885.47
加：期初现金及现金等价物余额	5,371,998.57
六、期末现金及现金等价物余额	22,475,884.04

（四）燕东微电子2008 年审计报告全文及附注

见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。

1-1-86

五、东光微电子的财务资料

（一）最近三年合并资产负债表

1、2007-2008 年合并资产负债表

2007-2008 年合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	5,680,580.71	8,948,012.03
交易性金融资产	-	-
应收票据	20,000.00	100,000.00
应收账款	6,480,324.89	7,190,070.54
预付账款	329,183.65	994,883.63
应收股利	-	-
应收利息	-	-
其他应收款	550,293.94	1,200,270.63
存货	14,669,443.07	10,832,247.38
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	27,729,826.26	29,265,484.21
非流动资产：
持有到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,500,492.39	1,500,492.39
投资性房地产	-	-
固定资产原价	40,350,283.93	47,445,559.68
减：累计折旧	19,905,890.35	24,364,112.56
固定资产净值	20,444,393.58	23,081,447.12
减：固定资产减值准备	-	-
固定资产净额	20,444,393.58	23,081,447.12
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	-	-
其中：土地使用权	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用（递延资产）	810,862.56	-
递延所得税资产	315,311.76	-
其他非流动资产（其他长期资产）	-	-
非流动资产合计	23,071,060.29	24,581,939.51
资产总计	50,800,886.55	53,847,423.72

1-1-87

2007-2008 年合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
负债和所有者权益	2008/12/31	2007/12/31
流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	7,211,990.50	5,900,535.42
预收账款	1,075,419.98	968,043.00
应付职工薪酬	3,034,424.92	4,979,604.37
其中：应付工资	1,002,606.79	2,152,466.93
应付福利费	-	-
应交税费	52,805.62	528,176.15
其中：应交税金	52,805.62	454,003.84
应付利息	-	-
应付股利（应付利润）	64,083.14	64,083.14
其他应付款	7,332,362.08	6,660,023.77
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	18,771,086.24	19,100,465.85
非流动负债：
长期借款	3,800,000.00	3,800,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	2,015,996.43	2,015,996.43
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	5,815,996.43	5,815,996.43
负债合计	24,587,082.67	24,916,462.28
所有者权益：
实收资本	101,686,300.00	101,686,300.00
其中：法人资本	101,686,300.00	101,686,300.00
资本公积	4,077,777.12	4,077,777.12
减：库存股	-	-
盈余公积	-	-
一般风险准备	-	-
未分配利润	-90,708,772.01	-88,679,178.45
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	15,055,305.11	17,084,898.67
少数股东权益	11,158,498.77	11,846,062.77
所有者权益合计	26,213,803.88	28,930,961.44
负债和所有者权益总计	50,800,886.55	53,847,423.72

1-1-88

2、2006 年合并资产负债表

2006 年合并资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	2006/12/31
货币资金	10,117,292.01
短期投资	-
应收票据	-
应收股利	-
应收利息	-
应收账款	7,010,188.18
预付账款	1,303,485.13
其他应收款	8,379,107.95
应收补贴款	-
应收出口退税	-
存货	11,120,186.05
待摊费用	-
一年内到期的长期债权投资	-
其他流动资产	-
流动资产合计	37,930,259.32
长期投资	1,500,492.39
其中：长期股权投资	1,500,492.39
长期债权投资	-
合并价差	-
长期投资合计	1,500,492.39
固定资产原价	53,878,136.18
减：累计折旧	26,057,632.64
固定资产净值	27,820,503.54
减：固定资产减值准备	4,452,875.58
固定资产净额	23,367,627.96
在建工程	250,000.00
工程物资	-
固定资产清理	-
固定资产合计	23,617,627.96
无形资产	-
其中：土地使用权	-
长期待摊费用（递延资产）	-
其他长期资产	21,411,468.58
无形资产及其他资产合计	21,411,468.58
递延税款借项	-
资产总计	84,459,848.25

1-1-89

2006 年合并资产负债表（续）

单位：元

	单位：元
负债和所有者权益	2006/12/31
短期借款	-
应付票据	-
应付账款	3,190,712.41
预收账款	1,074,029.95
应付工资	2,431,657.34
应付福利费	-3,973,584.64
应付股利（应付利润）	64,083.14
应付利息	-
应交税金	142,628.52
其他应交款	3,849.69
其他应付款	11,910,811.73
预提费用	-
预计负债	-
递延收益	-
一年内到期的长期负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	14,844,188.14
长期借款	3,800,000.00
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	2,015,996.43
其他长期负债	2,180,480.35
长期负债合计	7,996,476.78
递延所得税贷项	-
负 债合计	22,840,664.92
少数股东权益	11,825,491.79
实收资本	101,686,300.00
其中：法人资本	101,686,300.00
资本公积	4,095,949.55
盈余公积	89,745.48
未确认的投资损失	-
未分配利润	-56,078,303.49
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
所有者权益小计	49,793,691.54
所有者权益合计	49,793,691.54
负债和所有者权益总计	84,459,848.25

1-1-90

（二）最近三年合并利润表

1、2007-2008 年合并利润表

2007-2008 年合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	14,125,297.77	18,869,088.39
其中：主营业务收入	8,003,992.80	14,933,542.10
其他业务收入	6,121,304.97	3,935,546.29
减：营业成本	8,061,653.37	12,872,622.68
其中：主营业务成本	7,534,011.94	12,676,834.10
其他业务成本	527,641.43	195,788.58
营业税金及附加	554,716.81	128,351.56
销售费用	485,220.23	393,092.67
管理费用	7,842,728.23	11,805,020.04
其中：业务招待费	188,543.64	117,369.38
研究与开发费	-	-
财务费用	10,702.79	-112,649.93
其中：利息支出	-	-
利息收入	127,793.71	122,228.31
汇兑净损失（汇兑净收益以“-” 填列）
	-	-
资产减值损失	119,739.25	-
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	115,171.34
其中：对联营企业和合营企业的投资	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,949,462.91	-6,102,177.29
加：营业外收入	103,135.38	75,390.49
其中：非流动资产处置利得	99,620.00	11,590.49
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	-	-
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	186,141.79	89,275.38
其中：非流动资产处置损失	183,797.82	89,275.38
非货币资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	-
三、利润总额	-3,032,469.32	-6,116,062.18
减：所得税费用	-315,311.76	61,518.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-2,717,157.56	-6,177,580.76
减：少数股东损益	-687,564.00	20,570.99
五、归属于母公司所有者的净利润	-2,029,593.56	-6,198,151.75
六、每股收益
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-

1-1-91

2、2006 年合并利润表

2006 年合并利润表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、主营业务收入	11,975,518.96
二、主营业务收入净额	11,975,518.96
减：主营业务成本	9,367,876.86
主营业务税金及附加	78,587.00
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	2,529,055.10
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	3,437,750.84
减：营业费用	723,020.44
管理费用	40,036,886.38
其中：业务招待费	164,900.90
研究与开发费	-
财务费用	-81,536.42
其中：利息支出	-
利息收入	93,062.49
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”填列）	-
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	-34,711,564.46
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	-13,664,067.19
（二）期货收益（损失以“-”号填列）	-
（三）补贴收入	-
（四）营业外收入	21,025.76
（五）其他	-
减：（一）营业外支出	4,070,450.72
（二）其他支出	-
五、利润总额	-52,425,056.61
减：所得税	-
少数股东损益	-1,001,425.28
加：未确认投资损失	-
六、净利润（亏损以“-”号填列）	-51,423,631.33
加：年初可分配利润	-4,654,672.16
七、可供分配的利润	-56,078,303.49
八、可供投资者分配的利润	-56,078,303.49
九、未分配利润	-56,078,303.49

1-1-92

（三）最近三年现金流量表

1、2007-2008 年合并现金流量表

2007-2008 年合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	10,177,740.64	16,337,140.49
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	13,508,491.24	16,809,796.02
经营活动现金流入小计	23,686,231.88	33,146,936.51
购买商品、接受劳务支付的现金	5,259,880.63	9,956,761.32
支付给职工以及为职工支付的现金	12,419,511.34	12,664,258.91
支付的各项税费	1,923,882.86	1,465,834.06
支付的其他与经营活动有关的现金	6,992,986.35	9,031,057.16
经营活动现金流出小计	26,596,261.18	33,117,911.45
经营活动产生的现金流量净额	-2,910,029.30	29,025.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	115,171.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	271,320.63	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	271,320.63	115,171.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	628,722.65	1,313,476.37
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	628,722.65	1,313,476.37
投资活动产生的现金流量净额	-357,402.02	-1,198,305.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,267,431.32	-1,169,279.98
加：期初现金及现金等价物余额	8,948,012.03	10,117,292.01
六、期末现金及现金等价物余额	5,680,580.71	8,948,012.03

1-1-93

2、2006 年合并现金流量表

2006 年合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	22,954,057.01
收到的税费返还	-
收到的其他与经营活动有关的现金	13,240,025.45
经营活动现金流入小计	36,194,082.46
购买商品、接受劳务支付的现金	16,321,000.92
支付给职工以及为职工支付的现金	14,281,874.93
支付的各项税费	1,181,428.44
支付的其他与经营活动有关的现金	8,676,007.84
经营活动现金流出小计	40,460,321.13
经营活动产生的现金流量净额	-4,266,229.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-
取得投资收益所收到的现金	83,720.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	133,301.07
收到的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	217,021.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	4,010,955.89
投资所支付的现金	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	4,010,955.89
投资活动产生的现金流量净额	-3,793,934.55
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资所收到的现金	-
其中：子公司吸收少数股东投资	-
取得借款收到的现金	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	800,000.00
筹资活动现金流入小计	800,000.00
偿还债务所支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	123,318.70
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	123,318.70
筹资活动产生的现金流量净额	676,681.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	-7,383,482.92

（四）东光微电子2008 年审计报告全文及附注

见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。

1-1-94

六、信息学院的财务资料

（一）最近三年合并资产负债表

1、2007-2008 年合并资产负债表

2007-2008 年合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	31,800,805.02	10,174,146.96
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-	-
预付账款	503,865.00	1,651,965.00
应收股利	-	-
应收利息	-	-
其他应收款	1,967,117.83	1,416,336.41
存货	195,203.43	220,183.43
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	21,264,103.42	2,075,969.00
流动资产合计	55,731,094.70	15,538,600.80
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,081,300.00	1,081,300.00
投资性房地产	-	-
固定资产原价	147,366,015.89	13,5939,329.73
减：累计折旧	-	-
固定资产净值	147,366,015.89	135,939,329.73
减：固定资产减值准备	-	-
固定资产净额	147,366,015.89	135,939,329.73
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	-	-
其中：土地使用权	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用（递延资产）	-	-
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产（其他长期资产）	-	-
非流动资产合计	148,447,315.89	137,020,629.73
资产总计	204,178,410.59	152,559,230.53

1-1-95

2007-2008 年合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
负债和所有者权益	2008/12/31	2007/12/31
流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	9,475,820.63	3,661,521.80
预收账款	-	-
应付职工薪酬	-	-
其中：应付工资	-	-
应付福利费	-	-
应交税费	382,702.04	204,213.88
其中：应交税金	382,702.04	204,213.88
应付利息	-	-
应付股利（应付利润）	-	-
其他应付款	12,719,675.88	4,409,802.84
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	22,578,198.55	8,275,538.52
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	22,578,198.55	8,275,538.52
所有者权益：
实收资本	147,366,015.89	135,939,329.73
其中：法人资本	147,366,015.89	135,939,329.73
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
盈余公积	34,234,196.15	8,344,362.28
一般风险准备	-	-
未分配利润	-	-
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	181,600,212.04	144,283,692.01
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	181,600,212.04	144,283,692.01
负债和所有者权益总计	204,178,410.59	152,559,230.53

1-1-96

2、2006 年合并资产负债表

2006 年合并资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	2006/12/31
货币资金	17,853,959.07
短期投资	-
应收票据	-
应收股利	-
应收利息	-
应收账款	-
预付账款	4,285.00
其他应收款	21,933,351.17
应收补贴款	5,306,209.20
应收出口退税	-
存货	165,788.93
待摊费用	-
一年内到期的长期债权投资	-
其他流动资产	-
流动资产合计	45,263,593.37
长期投资	1,081,300.00
其中：长期股权投资	1,081,300.00
长期债权投资	-
合并价差	-
长期投资合计	1,081,300.00
固定资产原价	115,741,830.60
减：累计折旧	-
固定资产净值	115,741,830.60
减：固定资产减值准备	-
固定资产净额	115,741,830.60
在建工程	-
工程物资	-
固定资产清理	-
固定资产合计	115,741,830.60
无形资产	-
其中：土地使用权	-
长期待摊费用（递延资产）	-
其他长期资产	-
无形资产及其他资产合计	-
递延税款借项	-
资产总计	162,086,723.97

1-1-97

2006 年合并资产负债表（续）

单位：元

	单位：元
负债和所有者权益	2006/12/31
短期借款	-
应付票据	-
应付账款	30,134.70
预收账款	-
应付工资	-
应付福利费	-
应付股利（应付利润）	-
应付利息
应交税金	307,045.52
其他应交款	-
其他应付款	12,636,790.13
预提费用	-
预计负债	-
递延收益	-
一年内到期的长期负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	12,973,970.35
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	-
其他长期负债	-
长期负债合计	-
递延所得税贷项	-
负债合计	12,973,970.35
实收资本	115,741,830.60
其中：法人资本	115,741,830.60
资本公积	-
盈余公积	33,370,923.02
未确认的投资损失	-
未分配利润	-
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
所有者权益小计	149,112,753.62
所有者权益合计	149,112,753.62
负债和所有者权益总计	162,086,723.97

1-1-98

（二）最近三年合并利润表

1、2007-2008 年合并利润表

2007-2008 年合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	172,680,688.68	118,092,516.44
其中：主营业务收入	100,528,326.86	109,476,113.29
其他业务收入	72,152,361.82	8,616,403.15
减：营业成本	121,919,113.71	73,399,824.66
其中：主营业务成本	121,919,113.71	73,399,824.66
其他业务成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	50,932,727.64	44,834,382.69
其中：业务招待费	-	-
研究与开发费	-	-
财务费用	-171,152.67	-141,690.91
其中：利息支出	-	-
利息收入	171,152.67	141,690.91
汇兑净损失（汇兑净收益以“-” 填列）
	-	-
资产减值损失	-	-
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-	-
加：营业外收入	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	-	-
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
非货币资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	-
三、利润总额	-	-
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
减：少数股东损益	-	-
五、归属于母公司所有者的净利润	-	-
六、每股收益
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-

1-1-99

2、2006 年合并利润表

2006 年合并利润表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、主营业务收入	72,663,031.07
二、主营业务收入净额	72,663,031.07
减：主营业务成本	49,151,860.08
主营业务税金及附加	-
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	23,511,170.99
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	7,623,860.95
减：营业费用	-
管理费用	31,320,499.59
其中：业务招待费	-
研究与开发费	-
财务费用	-185,467.65
其中：利息支出	-
利息收入	185,467.65
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”填列）	-
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	-
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	-
（二）期货收益（损失以“-”号填列）	-
（三）补贴收入	-
（四）营业外收入	-
（五）其他	-
减：（一）营业外支出	-
（二）其他支出	-
五、利润总额	-
减：所得税	-
少数股东损益	-
加：未确认投资损失	-
六、净利润（亏损以“-”号填列）	-
加：年初可分配利润	-
七、可供分配的利润	-
八、可供投资者分配的利润	-
九、未分配利润	-

1-1-100

（三）最近三年现金流量表

1、2007-2008 年合并现金流量表

2007-2008 年合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	100,528,326.86	109,476,113.29
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	72,152,361.82	8,758,094.06
经营活动现金流入小计	172,680,688.68	118,234,207.35
购买商品、接受劳务支付的现金	41,092,607.83	75,841,286.01
支付给职工以及为职工支付的现金	40,070,533.73	33,634,827.28
支付的各项税费	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	69,890,889.06	16,437,906.17
经营活动现金流出小计	151,054,030.62	125,914,019.46
经营活动产生的现金流量净额	21,626,658.06	-7,679,812.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	-	-
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	21,626,658.06	-7,679,812.11
加：期初现金及现金等价物余额	10,174,146.96	17,853,959.07
六、期末现金及现金等价物余额	31,800,805.02	10,174,146.96

1-1-101

2、2006 年合并现金流量表

2006 年合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	-
收到的其他与经营活动有关的现金	60,237,582.29
经营活动现金流入小计	60,237,582.29
购买商品、接受劳务支付的现金	38,212,161.66
支付给职工以及为职工支付的现金	23,494,563.19
支付的各项税费	1,326,757.22
支付的其他与经营活动有关的现金	10,354,082.47
经营活动现金流出小计	73,387,564.54
经营活动产生的现金流量净额	-13,149,982.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-
取得投资收益所收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	-
投资所支付的现金	100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	102,593.63
投资活动现金流出小计	202,593.63
投资活动产生的现金流量净额	-202,593.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-
其中：子公司吸收少数股东投资	-
取得借款收到的现金	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	-
偿还债务所支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	-13,352,575.88

（四）信息学院2008 年审计报告全文及附注

见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。

1-1-102

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，和智达及其一致行动人不存在与本次收购有关的其 他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

103

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一） 收购人工商营业执照和税务登记证

• （二） 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• （三） 收购人关于收购上市公司的相关决定

• （四） 国有资产管理部门批准文件

• （五） 《资产置换及发行股份购买资产协议》

• （六） 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

• （七） 《发行股份购买资产协议》

• （八） 《发行股份购买资产协议之补充协议》

• （九） 《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》

• （十） 收购人关于收购资金来源的声明

• （十一） 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

• （十二） 自查报告及证券登记结算机构的证明文件

• （十三） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

• （十四） 收购人符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

• （十五） 财务顾问报告

• （十六） 法律意见书

• （十七） 和智达“五独立”承诺函

• （十八） 北京电控及和智达避免同业竞争的承诺

• （十九） 北京电控及和智达规范关联交易的承诺

• （二十） 收购人的财务资料

• （二十一） 授权委托书

104

二、查阅方式

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

1、北京兆维科技股份有限公司

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：	投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
1、北京兆维科技股份有限公司
地 址：	北京市朝阳区酒仙桥路14号
电 话：	010-84563760
传 真：	010-84567917
联系人：	陈丹
2、太平洋证券股份有限公司
地 址：	上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
电 话：	021-61376584
传 真：	021-61376550
联系人：	杨航、钱志飞

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

105

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：卜世成 北京和智达投资有限公司

签署日期： 2009 年 11 月 18 日

106

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

太平洋证券股份有限公司

法定代表人(或授权代表)：王超

财务顾问主办人：鲁元金

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财务顾问协办人：钱志飞

签署日期：2009 年 11 月 18 日

107

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市纪凯律师事务所

单位负责人：韩映辉

律师：韩映辉

毕振文

签署日期：2009 年 11 月 18 日

108

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

中审亚太会计师事务所有限公司

法定代表人(或授权代表)：杨池生

注册会计师：李志林

滕彦斌

签署日期：2009 年 11 月 18 日

109

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

中联资产评估有限公司

法定代表人(或授权代表)：沈琦

经办评估师：徐冰峰 董建中 韩荣 郭伟

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签署日期：2009 年 11 月 18 日

110

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆维科技股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	兆维科技		股票代码	600658
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	北京和智达投资有限公司		收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）	北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	405,981,375 股 变动比例：			69.99%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □	否 √

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

收购人名称（签章）：北京和智达投资有限公司

法定代表人（签章）：卜世成

2009 年 11 月 18 日

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆维科技股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	兆维科技		股票代码	600658
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	北京七星华电科技集团有限责 任公司		收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）	北京市朝阳区酒仙桥东路1 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	11,456,076 股 变动比例：			1.97%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □	否 √

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

收购人名称（签章）：北京七星华电科技集团有限责任公司

法定代表人（签章）：杨文良

2009 年 11 月 18 日

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆维科技股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	兆维科技		股票代码	600658
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	京东方科技集团股份有限公司		收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）	北京市朝阳区酒仙桥东路10 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	9,819,493 股 变动比例：			1.69%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □	否 √

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

收购人名称（签章）：京东方科技集团股份有限公司

法定代表人（签章）：王东升

2009 年 11 月 18 日

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆维科技股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	兆维科技		股票代码	600658
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	北京燕东微电子有限公司		收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）	北京市朝阳区东直门外西八 间房
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	1,636,582 股 变动比例：			0.28%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □	否 √

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

收购人名称（签章）：北京燕东微电子有限公司

法定代表人（签章）：谢小明

2009 年 11 月 18 日

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆维科技股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	兆维科技		股票代码	600658
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	北京东光微电子有限责任公司		收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）	北京市朝阳区酒仙桥东路12 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	1,636,582 股 变动比例：			0.28%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □	否 √

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

收购人名称（签章）：北京东光微电子有限责任公司

法定代表人（签章）：谢小明

2009 年 11 月 18 日

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆维科技股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	兆维科技		股票代码	600658
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	北京信息职业技术学院		收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）	北京市朝阳区芳园西路5 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	1,636,582 股 变动比例：			0.28%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □	否 √

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

收购人名称（签章）：北京信息职业技术学院

法定代表人（签章）：武马群

2009 年 11 月 18 日