Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Jun 10, 2009

北京兆维科技股份有限公司 BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD （北京市朝阳区酒仙桥路14 号）

收购报告书 （摘要）

上市公司名称 ： 北京兆维科技股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 兆维科技 股 票 代 码 ： 600658 收购人公司名称 ： 北京和智达投资有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦 收购人公司名称 ： 北京七星华电科技集团有限责任公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 收购人公司名称 ： 京东方科技集团股份有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 收购人公司名称 ： 北京燕东微电子有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区东直门外西八间房 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号 收购人公司名称 ： 北京东光微电子有限责任公司 住 所 ： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 收购人公司名称 ： 北京信息职业技术学院 住 所 ： 北京市朝阳区芳园西路5 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区芳园西路5 号

收购报告书摘要签署日期：二〇〇九年六月十日

收购人声明

一、本次收购人为北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）、北京七 星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东方科技集团股份有 限公司（以下简称“京东方”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电 子”）、北京东光微电子有限责任公司（以下简称“东光微电子”）和北京信息职 业技术学院（以下简称“信息学院”），七星集团、京东方、燕东微电子、东光微 电子、信息学院以书面形式约定由和智达作为指定代表以共同名义负责统一编制 和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办 法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收 购报告书》（以下简称“《准则16 号》”）的规定披露相关信息，并同意授权和智 达在信息披露文件上签字盖章。

二、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《收 购管理办法》及《准则16 号》相关的法律、法规编写本报告书。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购 人所持有、控制的北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”或“上市 公司”）的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式持有、控制兆维科技的股份。

四、收购人签署本报告书只要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。 六、本次收购尚须经中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增 持公司股份的申请。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义............................................ 4 第二节 收购人介绍...................................... 6 一、和智达及实际控制人北京电控基本情况 .......................................................................6 二、七星集团基本情况.........................................................................................................12 三、京东方基本情况.............................................................................................................15 四、燕东微电子基本情况.....................................................................................................17 五、东光微电子基本情况.....................................................................................................19 六、信息学院基本情况.........................................................................................................21 七、收购人一致行动关系.....................................................................................................23 第三节 收购目的及决定................................. 25 一、本次收购的背景.............................................................................................................25 二、本次收购的目的及未来 12 个月内继续增持或处置兆维科技股份之意向 ...............25 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .........................................26 第四节 收购方式....................................... 28 一、收购人持有兆维科技股权情况.....................................................................................28 二、本次发行的基本情况.....................................................................................................30 三、《资产置换及发行股份购买资产协议》 .......................................................................38 四、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................................................40 五、《发行股份购买资产协议》...........................................................................................41 六、《发行股份购买资产协议之补充协议》 .......................................................................43 七、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》 ...................................................43

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第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、和智达及其 一致行动人	指	北京和智达投资有限公司、北京七星华电科技集团有限责任公 司、京东方科技集团股份有限公司、北京燕东微电子有限公司、 北京东光微电子有限责任公司和北京信息职业技术学院
和智达	指	北京和智达投资有限公司，收购人之一
七星集团	指	北京七星华电科技集团有限责任公司，收购人之一
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司，收购人之一
燕东微电子	指	北京燕东微电子有限公司，收购人之一
东光微电子	指	北京东光微电子有限责任公司，收购人之一
信息学院	指	北京信息职业技术学院，收购人之一
兆维科技、上市公司	指	北京兆维科技股份有限公司、上海证券交易所上市公司，代码： 600658
兆维集团	指	北京兆维电子（集团）有限责任公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
京东方投资	指	北京京东方投资发展有限公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司，担任本次收购方财务顾问
中联评估、评估机构	指	中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资产评估机构
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司，本次交易电子城、丽水嘉园 的审计机构，盈利预测报告的审核机构
置入资产	指	电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指	兆维科技全部资产及负债
置入公司、拟进入上 市公司资产	指	电子城及丽水嘉园
置出公司	指	本次交易中，兆维科技拥有股东权益的控股子公司及参股公司； 该等股东权益为本次交易置出资产的一部分
对价股份	指	兆维集团拥有的兆维科技2,400.22 万股A 股股份
损益归属期间	指	资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交易最终资产交割 日

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本报告书、报告书	指	北京兆维科技股份有限公司收购报告书
本次交易	指	北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本次收购	指	北京兆维科技股份有限公司重大资产重组
前20 个交易日股票 交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市 公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 收购人介绍

一、和智达及实际控制人北京电控基本情况

（一）和智达概况

公司名称：北京和智达投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室

法定代表人：卜世成

注册资本：3,000 万元人民币

营业执照注册号码：110000011422801 企业法人组织机构代码：68195176-7 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资及投资管理

经营期限：2008 年10 月30 日至2028 年10 月29 日 税务登记证号码：京税证字110105681951767

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

邮 编：100026

电 话：010－84544208 传 真：010－84545054

（二）股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”） 持有和智达100%股权。

1、北京电控概况

公司名称：北京电子控股有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 法定代表人：卜世成

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注册资本：130,737 万元人民币 营业执照注册号码：1100001509967 企业法人组织机构代码：63364799-8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

经营期限：1997 年04 月08 日至2017 年04 月07 日 税务登记证号码：京税证字110105633647998

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

邮 编：100026

电 话：010－84544208

传 真：010－84545054

2、北京电控历史沿革情况

北京电控系于1997 年根据北京市人民政府京政函[1997]4 号“关于同意北 京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的 批复”设立，并于同年4 月8 日领取企业法人营业执照。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号“关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复”，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。

2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。

2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。

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3、股权控制关系

收购人与北京电控的股权控制关系如下图所示：

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和智达及一致行动人
北 京 市 国 资 委
无关联收购人
100%
置入公司
北 京 电 控
100% 53.35% 56.25% 73.26% 29.6% 行政管理 100%
9.39%
3.51%
100% 91.36% 3.18% 2.73% 0.45% 0.45% 0.45% 20.36%
电 子 城
0.91% 0.45%
北京市将台经济 中国电子物资
技术开发公司 北京公司
京
东
方
投
和 七 燕 东 信 兆
资
东 光
星 息 维
智 微 微
集 学 集
电 电
达 团 子 子 院 团
京
东
方
丽 兆
水 维
嘉 科
园 技
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• 4、北京电控控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

北京电控是国有独资投资控股集团。直接控股企业24 家，三级控股企业96 家，四级控股企业97 家，直接拥有教育、科研、检测机构7 家。下属企业主要 涉及电子通信类产品研发、生产、制造和销售等，并涉足园区地产和房地产领域。 （1）北京电控主要业务发展状况

北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息 产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产 业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、 高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子

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总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设， 全力打造地产平台。

北京电控在“十一五”至“十二五”将全面贯彻“一二二一”战略，即：以 调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出自 主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

（2）北京电控核心下属企业及核心业务情况如下表：

	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
显 示 事 业 部	北京京东方投资发展有限公司	56.25%	68,098.20	研发、生产电子产品、电子原材料及 零部件；相关技术开发、技术咨询、 技术服务等
	北京吉乐电子集团有限公司	100.00%	16,158.30	制造电视配件；货物运输；科技产品 技术咨询；劳务服务等
	北京牡丹电子集团有限责任公司	11.39%	125,320.00	电视机、电子元件器件、广播电视设 备、电子计算机整机及外部设备
地 产 与 创 意 事 业 部	北京和智达投资有限公司（收购人）	100.00%	3,000.00	投资及投资管理
	北京正东电子动力集团有限公司	100.00%	26,552.00	火电发电、电力供应；蒸汽热水生产 和供应；创意策划等
装 备 与 器 件 事 业 部	北京七星华电科技集团有限责任公司（收购人）	53.35%	90,264.95	制造电子材料、元器件、零部件、机 电一体化设备、仪器仪表等
	北京燕东微电子有限公司（收购人）	73.26%	21,821.16	设计、制造、加工、销售半导体器件 及其应用技术服务等
	北京半导体器件五厂	95.63%	1,029.00	加工制造半导体器件、仪器仪表、加 工制造无线电元件、电子产品等
	北京东光微电子有限责任公司（收购人）	29.60%	10,168.60	制造、加工半导体器件、半导体集成 电路原材料、电子工业专用设备；销 售装饰材料、建筑材料等
	北京飞宇微电子有限责任公司	100.00%	13,160.40	制造薄膜混合集成电路、半导体集成 电、半导体器件、电子功能部件等
	北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限 责任公司	53.72%	5,008.00	一般经营项目
	北京宇翔电子有限公司	60.77%	1,109.90	电子元器件、无线电整机、汽车电子 装置、节能型照明器具等
	北京市半导体器件六厂	49.00%	2,659.00	各种集成电路、传感器、二次仪器仪 表、二极管、电子元器件的制造等

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网 络 与 仪 器 事 业 部	北京北广电子集团有限责任公司	100.00%	54,533.90	加工、制造广播电视发射、通讯、微 波、雷达、录像设备及其配套件等
	北京北电科林电子有限公司	16.53%	44,199.00	制造、加工广播电视设备、汽车电子 产品、录像机；改装专用车；有线电 视工程的设计、安装、调试；指定生 产数字卫星电视接收机等
	北京兆维电子（集团）有限责任公司	100.00%	75,656.07	制造、加工自动电话交换机、电子计 算机、印刷版、工具模具、集群通信 系统、家具、日用电子器具等
	北京无线电厂	100.00%	4,098.00	电子产品、通讯设备及配件、雷达整 机的开发、维修、销售等
	北京易亨电子集团有限责任公司	100.00%	11,824.40	制造电子计算机及外部设备、电子计 算器、电子医疗设备、仪器仪表、通 讯设备、物流系统及相关设备等
	北京大华无线电仪器厂	100.00%	3,346.00	制造仪器仪表、通讯设备、环保设备、 计算机软硬件、精密仪器设备、汽车 电器设备等
	北京飞达电子集团公司	100.00%	3,324.00	制造、加工通讯设备、仪器仪表、晶 体器件、机床数控、玩具、家用电器、 电子产品；电子产品的设计、技术咨 询、技术服务等
媒 体 与 公 益 事 业 部	北京方略信息科技有限公司	96.76%	290.00	技术开发、培训；网页设计、制作； 舞台音响设备安装、维修；设计、制 作、代理、发布广告；技术咨询等
	北京信息职业技术学院（收购人）	-	4,681.00	工学、经济学、管理学、文学、外语、 艺术学科本科、大专、中专学历教育 等
	北京市电子工业干部学校	-	392.00	经济管理、教育管理、工商管理、计 算机与现代管理、法律等学科高等学 历教育；相关专业培训
	北京电子信息高级技工学校	-	98.00	电子类、计算机类、通讯类、机械类、 企管类等技术工人培训；相关技能培 训
	北京市电子产品质量检测中心	-	589.00	事业单位法人，授权范围内产品质量 监督检验等
	北京市电子工业环保技安中心	-	128.00	事业单位法人，工业卫生环境保护 节 约能源专业技术咨询等
	北京市电子技术咨询服务中心	100.00%	60.00	承担电视广播、自动化设备、电子计 算机的技术开发、技术咨询、服务等
	北京现代金属防腐剂研制中心	100.00%	1,100.00	销售电子计算机软硬件及外部设备、 机械电器设备、医疗器材；开发、销 售钢铁表面处理液（不含零售）等

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	北京市电子工艺技术研究中心	-	52.80	新技术，新工艺，新产品，新材料的 科研、开发、推广应用等
	北京电子工业发展研究中心	-	173.00	为电子行业发展提供信息咨询、信息 采集和加工处理服务等
稳 定 保 障 事 业 部	北京电控久益实业发展公司	100.00%	5,000.00	法律、法规禁止的，不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业可自主选择 经营项目，开展经营活动

（三）和智达主要业务发展状况

截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营 业务。

（四）和智达财务状况

截至2008 年12 月31 日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总 额405,810,869.48 元，负债总额265,290,711.55 元，所有者权益合计 140,520,157.93 元。

（五）北京电控最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	33,497,524,795.12	32,990,017,781.53	35,059,148,556.17
净资产	13,888,499,670.46	11,340,241,144.05	3,908,781,280.97
资产负债率（母公司）	63.25%	28.58%	33.30%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	13,738,490,709.10	16,925,026,636.68	14,139,089,789.87
营业利润	-759,540,656.49	976,940,879.72	-3,128,881,068.66
利润总额	-507,424,826.69	1,308,872,970.38	-2,863,533,136.17
净利润	-685,124,014.30	1,279,753,641.06	-214,601,018.72
净资产收益率	3.86%	13.62%	-5.43%

• 注1：上述财务数据引自北京电控2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经天

• 健光华（北京）会计师事务所审计。

• 注2：北京电控2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引

• 自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自 “主营业务收入”数据。

（六）和智达董事、监事、高级管理人员情况

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姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
卜世成	-	执行董事	男	中国	北京	否
吴文学	-	总经理	男	中国	北京	否
郑玲	-	监事	女	中国	北京	否

（七）和智达及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

截至本报告书签署之日，和智达及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，除控股股东北京电控直接持有京东方3.51%的股份， 并通过北京京东方投资发展有限公司持有京东方9.39%的股份，为京东方实际控 制人外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份。

截至本报告书签署之日，收购人或实际控制人北京电控不存在持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

二、七星集团基本情况

（一）七星集团概况

公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：杨文良

注册资本：90,264.95 万元人民币

营业执照注册号码：110000000440503

企业法人组织机构代码：70022415-2

企业类型：有限责任公司

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经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业 务；经营对销贸易和转口贸易。

经营期限：1999 年06 月10 日至2029 年06 月09 日

税务登记证号码：京税证字110105700224152 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

邮 编：100016 电 话：010－64311193 传 真：010－64311192

（二）七星集团主要业务发展状况

作为按照现代企业制度整合而形成的高科技产业集团，七星集团定位于专用 设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京798 艺术区， 致力于文化创业产业的发展。

七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备、太阳能电池设备、TFT-LCD 设备、电真空设备、单晶炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻 器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料、电声器件等。 七星集团的产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空航天等领域， 用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。

作为创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了50 多年电 子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位， 中国电子元件行业协会副理事长单位。其下属控股、参股企业均通过ISO9000 质 量体系认证，部分企业获得ISO14001/OHSAS18001 环境/健康安全管理体系认证。 七星集团所属的798 艺术区是北京市和朝阳区命名的首批文化创意产业聚集区， 目前入驻的艺术机构有300 家，已成为中国当代艺术的重要聚集地和国内外具有 影响力的文化艺术区。

（三）七星集团最近三年财务状况的简要说明

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单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	2,027,558,107.38	1,825,226,604.32	1,667,958,322.87
净资产	1,125,584,153.52	1,063,723,482.55	1,006,431,871.15
资产负债率（母公司）	33.00%	27.70%	11.32%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	935,536,693.49	859,784,019.47	766,985,390.69
营业利润	75,401,756.27	56,955,504.40	40,618,024.02
利润总额	79,102,629.70	51,899,417.22	43,309,099.38
净利润	64,764,715.79	38,116,907.80	10,227,556.32
净资产收益率	4.00%	2.11%	1.02%

• 注1：上述财务数据引自七星集团2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经中

• 磊会计师事务所有限责任公司审计。

注2：七星华电2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引 自2008年经审计报表的期末和期初数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自 “主营业务收入”数据。

（四）七星集团电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
杨文良	－	董事长兼总裁	男	中国	北京	否
杨国兵	－	董事、副董事长	男	中国	北京	否
班 宁	－	董事	男	中国	北京	否
王硕	－	董事	女	中国	北京	否
王洁	－	董事	女	中国	北京	否
张英朝	－	董事	男	中国	北京	否
张宇平	－	监事、监事长	男	中国	北京	否
王伟	－	监事	男	中国	北京	否
李 岩	－	监事	女	中国	北京	否
赵才勇	－	监事	男	中国	北京	否
洪 叶	－	监事	女	中国	北京	否
杨世明	－	执行副总裁	男	中国	北京	否
叶晨清	－	党委副书记	男	中国	北京	否
曹东英	－	副总裁	男	中国	北京	否
陈勇利	－	副总裁	男	中国	北京	否
金春燕	－	财务总监	女	中国	北京	否

• （五）七星集团及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

截至本报告书签署之日，七星集团及主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

14

三、京东方基本情况

（一）京东方概况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 法定代表人：王东升 注册资本：828,290.2447 万元人民币 营业执照注册号码：110000005012597 企业法人组织机构代码：10110166-0 企业类型：股份有限公司

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。

经营期限：1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日

税务登记证号码：京税证字110105101101660 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

邮 编：100016 电 话：010-64318888 传 真：010-64366264

（二）京东方主要业务发展状况

京东方及所属子公司在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器 – 件业务（以下简称“TFT LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务 包括精密电子零件与材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。

目前，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用TFT-LCD 业务：产品主 要应用于显示器、笔记本电脑、液晶电视等领域；移动与应用产品用TFT-LCD 业

15

务：产品主要包括14.1 寸以下的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电子 产品；显示光源产品业务：产品主要包括CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和LED 背光源产品；显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终端、车 载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定制 服务；其它显示器件及配套产品业务：包括CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧光 显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料；国际商务园业务。

（三）京东方最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	13,941,120,322.00	13,381,274,861.00	16,554,514,012.00
净资产	6,718,801,623.00	5,521,339,174.00	4,647,067,551.00
资产负债率（母公司）	9.18%	17.58%	39.40%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	8,334,015,771.00	11,170,448,855.00	8,839,664,291.00
营业利润	-1,060,303,372.00	594,518,842.00	-1,902,198,843.00
利润总额	-929,351,296.00	840,799,064.00	-1,774,051,251.00
净利润	-996,771,096.00	897,106,952.00	-1,786,950,861.00
净资产收益率	13.60%	15.12%	45.53%

注：上述财务数据引自京东方2006-2008年审计报告，业经毕马威华振会计师事务所审计。

（四）京东方董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
王东升	－	董事长 执委会主任	男	中国	北京	否
袁汉元		董事	男	中国	北京	否
梁新清	－	副董事长	男	中国	北京	否
陈炎顺	－	执行董事 总裁	男	中国	北京	否
韩国建	－	执行董事 副总裁	男	中国	北京	否
王家恒	－	执行董事 副总裁	男	中国	北京	否
归静华	－	董事	女	中国	北京	否
张百哲	－	独立董事	男	中国	北京	否
董安生	－	独立董事	男	中国	北京	否
欧阳钟灿	－	独立董事	男	中国	北京	否
耿建新	－	独立董事	男	中国	北京	否
吴文学	－	监事会召集人	男	中国	北京	否
穆成源	－	监事	男	中国	北京	否
陈 萍	－	监事	女	中国	北京	否

16

杨安乐	－	职工监事	男	中国	北京	否
李 伟	－	职工监事	男	中国	北京	否
刘晓东	－	副总裁	男	中国	北京	否
宋 莹	－	副总裁	女	中国	北京	否
王彦军	－	副总裁	男	中国	北京	否
孙 芸	－	财务总监	女	中国	北京	否
董友梅	－	副总裁	女	中国	北京	否
苏智文	－	审计长 首席风险控制官	男	中国	北京	否
冯莉琼	－	首席律师 董事会秘书	女	中国	北京	否

（五）京东方及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

截至本报告书签署之日，京东方及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

四、燕东微电子基本情况

（一）燕东微电子概况

公司名称：北京燕东微电子有限公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房 法定代表人：谢小明 注册资本：21,821.16 万元人民币 营业执照注册号码：110000002083964 企业法人组织机构代码：10112573-4

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

经营期限：2000 年12 月28 日至2010 年12 月27 日

税务登记证号码：京税证字110105101125734

17

通讯地址：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号

邮 编：100015

电 话：010－64362676

传 真：010－64362676

（二）燕东微电子主要业务发展状况

燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片设计、制造、销售的高科技企业， 主要产品为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。目前具备生产10 余个门类近 200 个品种的半导体器件芯片的能力。产品经过适当的封装可大量应用在通信领 域及工业自动控制领域。

（三）燕东微电子最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	330,053,560.70	320,871,323.73	282,810,243.78
净资产	201,862,711.93	201,729,459.78	190,319,808.06
资产负债率（母公司）	38.84%	37.27%	32.70%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	102,581,920.24	102,740,090.94	93,530,332.93
营业利润	115,634.97	3,382,943.99	10,298,992.88
利润总额	117,683.96	4,036,305.04	-33,050,037.96
净利润	133,252.15	4,036,305.04	-33,601,466.79
净资产收益率	0.07%	2.07%	-16.19%

注1：上述财务数据引自燕东微电子2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经 北京中盛联盟会计师事务所有限公司审计。

注2：燕东微电子2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别 引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引 自“主营业务收入”数据。

（四）燕东微电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
谢小明	－	董事长 总经理	男	中国	北京	否
毛墨堂	－	副董事长	男	中国	北京	否
严卫群	－	董事	男	中国	北京	否
张英朝	－	董事	男	中国	北京	否
淮永进	－	董事 党委书记	男	中国	北京	否
吉玉峰	－	董事	男	中国	北京	否

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刘志军	－	董事	男	中国	北京	否
赵才勇	－	监事会主席	男	中国	北京	否
王和生	－	监事	男	中国	北京	否
巩海城	－	监事	男	中国	北京	否
霍凤祥	－	董事会秘书 财务总监	男	中国	北京	否

（五）燕东微电子及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况

截至本报告书签署之日，燕东微电子及主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

五、东光微电子基本情况

（一）东光微电子概况

公司名称：北京东光微电子有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 法定代表人：谢小明 注册资本：10,168.6 万元人民币 营业执照注册号码：1100001209708 企业法人组织机构代码：10169855-9 企业类型：有限责任公司

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。

经营期限：2000 年12 月29 日至2010 年12 月28 日

税务登记证号码：京税证字110105101698559

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

邮 编：100016

19

电 话：010－51390011

传 真：010－64372782

（二）东光微电子主要业务发展状况

东光微电子主要从事半导体器件加工、制造。目前，东光微电子的主要产品 包括：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子 拥有集成电路生产线及相应的电路设计、制版系统。东光微电子生产的产品广泛 应用于：GSM&CDMA 通讯基站、雷达、电台、微波通讯、无绳电话、有线电视、 无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等领域。

（三）东光微电子最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	50,800,886.55	53,847,423.72	84,459,848.25
净资产	26,213,803.88	28,930,961.44	49,793,691.54
资产负债率（母公司）	52.40%	40.27%	34.04%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,125,297.77	18,869,088.39	11,975,518.96
营业利润	-2,949,462.91	-6,102,177.29	-34,711,564.46
利润总额	-3,032,469.32	-6,116,062.18	-52,425,056.61
净利润	-2,717,157.56	-6,177,580.76	-51,423,631.33
净资产收益率	-9.85%	-14.69%	-66.27%

注1：上述财务数据引自东光微电子2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经 中磊会计师事务所有限责任公司审计。

注2：东光微电子2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别 引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引 自“主营业务收入”数据。

（四）东光微电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
谢小明	－	董事长	男	中国	北京	否
赵玉莲	－	董事 总经理	男	中国	北京	否
刘士宏	－	董事	男	中国	北京	否
王洁	－	董事	女	中国	北京	否
王硕	－	董事	女	中国	北京	否
孙军英	－	工会主席 监事	女	中国	北京	否
梁 洁	－	监事	女	中国	北京	否
高永强	－	监事	男	中国	北京	否

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杨宝泉	－	副总经理	男	中国	北京	否
张旭东	－	代总工	男	中国	北京	否

（五）东光微电子及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况

截至本报告书签署之日，东光微电子及主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

六、信息学院基本情况

（一）信息学院概况

公司名称：北京信息职业技术学院

注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号 法定代表人：武马群 注册资本：4,681 万元人民币 事业单位法人证书：111000000136 企业法人组织机构代码：40051579-1 企业类型：事业法人

宗旨和业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济 学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、 相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流； 从事面向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。

经营期限：2001 年1 月3 日至2010 年3 月31 日 税务登记证号码：京税证字110105400515791 通讯地址：北京市朝阳区芳园西路5 号

邮 编：100016 电 话：010-64312725 传 真：010-64373421

21

（二）信息学院主要业务发展状况

作为教育部批准的首批35 家“示范性软件职业技术学院”建设单位之一， 北京信息职业技术学院是“计算机应用与软件技术专业领域技能型紧缺人才培养 院校”，是国家劳动和社会保障部、信息产业部联合批准的“电子信息产业高技 能人才培训基地”。

近年来学院大力推进教育改革及产学结合的教改模式，创造良好的育人环 境。学院拥有一支教学经验丰富、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先 进教学设备。学院结合国家对高等职业教育人才培训的要求，探索出一条新时期 高素质、高技能人才培养的有效途径，培养的毕业生深受用人单位的欢迎。学院 是北京地区高校毕业生就业先进单位（北京共15 家）、全国高职院校星级示范院 校（全国共20 家），是北京市唯一获得上述两项荣誉的高职院校。

（三）信息学院最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	204,178,410.59	152,559,230.53	162,086,723.97
净资产	181,600,212.04	144,283,692.01	149,112,753.62
资产负债率（母公司）	11.05%	5.40%	8.00%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	172,680,688.68	118,092,516.44	72,663,031.07
营业利润	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-
净资产收益率	-	-	-

注1：信息学院执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》、《军工科技事业单位会计 制度》。

注2：上述财务数据引自信息学院2006-2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经天 健光华（北京）会计师事务所审计。

注3：信息学院2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引 自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自 “主营业务收入”数据。

（四）信息学院董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
武马群	－	院 长	男	中国	北京	否
洪 伟	－	副院长	男	中国	北京	否
卢小平	－	副院长	男	中国	北京	否

22

孙福清	－	副院长	男	中国	北京	否
祖 炬	－	工会主席	男	中国	北京	否
钱玉萍	－	副院长	女	中国	北京	否
杨存书	－	书记	男	中国	北京	否
陈小平	－	副书记	男	中国	北京	否
徐民鹰	－	副院长	男	中国	北京	否

（五）信息学院及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

截至本报告书签署之日，信息学院及主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

七、收购人一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的构成

收购人及其一致行动人构成图见“第二节 一、（二）3、股权控制关系”。

（二）收购人一致行动人关系

本次收购中和智达以其持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子 城”）91.36%的股权和北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉 园”）100%的股权置换兆维科技资产，并以差额部分认购兆维科技非公开发行之 股份；七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子和信息学院以其持有的电子 城7.27%的股权认购兆维科技非公开发行之股份；同时，和智达将收购北京兆维 电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）持有的2,400.22 万股兆 维科技股权，成为兆维科技控股股东。

和智达与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院均为北京 电控全资或控股子公司，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的：“投 资者受同一主体控制”之情形，因此与和智达构成具有同一控制下的一致行动人。

本次同时认购兆维科技定向发行股权的中国电子物资北京公司、北京市将台 经济技术开发公司及其关联人与和智达及其一致行动人未有关联关系，除同时参 加本次兆维科技资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。

23

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购管理办法》相关规定，和智达、七星集团、京东方、燕东微电子、 东光微电子和信息学院已经签订《授权委托书》，授权由和智达为指定代表，以 共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购管 理办法》及《准则16 号》的规定披露相关信息，并同意授权和智达在信息披露 文件上签字盖章。

24

第三节 收购目的及决定

一、本次收购的背景

2008 年北京市国资委下发了京国资发[2008]11 号《关于加快推进市属国有 企业上市工作的指导意见》，要求加快推动主业清晰、治理完善、盈利能力强的 市属国有企业上市，促进市属国有控股上市公司优化重组、提高质量、实现国有 资产的保值增值。

北京电控是北京市优先支持的重要的高科技特大型国有控股公司，在“十一 五”规划中，北京电控明确提出了发展两个产业的战略构想，形成了“一二二一” 的发展战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两 个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组， 北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决 集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化 的高科技园区。通过本次交易，公司的资产质量和盈利能力必将进一步提升。

受通信行业市场竞争加剧影响，兆维科技最近几年营业收入逐渐下降，获利 能力降低，公司经营面临着巨大困难，2008 年度亏损6,398 万元。通过本次交 易，实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技摆脱目 前的经营困境，赢取更好的发展机会。

二、本次收购的目的及未来 12 个月内继续增持或处置兆维科技 股份之意向

（一）本次收购的目的

为提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力 和可持续发展能力，拟通过本次交易做大做强上市公司。

本次交易完成后，北京电控将优质地产资产注入公司，公司将成为一家主营 业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险

25

能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

（二）未来12 个月内继续增持或处置兆维科技股份之意向

截至本报告书签署日，除本次收购中和智达及其一致行动人认购非公开发行 股份及和智达受让兆维集团持有的兆维科技股份外，收购人未来12 个月内暂无 在二级市场继续增持兆维科技股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案计 划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人内部决策程序

1、和智达内部决策情况

2009 年5 月8 日，和智达召开2009 年股东会，同意以其持有的电子城91.36% 股权和丽水嘉园100%股权，参与兆维科技重大资产重组事宜，认购兆维科技非 公开发行的股份。

同意受让兆维集团持有的兆维科技2,400.22万股A股股票，并向兆维集团支 付现金1,500万元，作为该等股份超过兆维科技的置出资产溢价部分的对价。

2、七星集团内部决策情况

2009 年5 月8 日，七星集团召开2009 年第一次临时股东会，同意以其所持 有的电子城3.182%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公 开发行的股份。

3、京东方内部决策情况

2009 年5 月8 日，京东方召开第五届董事会第二十四次会议，同意以其所 持有的电子城2.733%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非 公开发行的股份。

4、燕东微电子内部决策情况

2009 年5 月8 日，燕东微电子召开2009 年第三次股东会，同意以其所持有 的电子城0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开 发行的股份。

26

5、东光微电子内部决策情况

2009 年5 月8 日，东光微电子召开2009 年第一次股东会，同意以其所持有 的电子城0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开 发行的股份。

6、信息学院内部决策情况

2009 年5 月8 日，信息学院召开办公会，同意公司以其所持有的电子城 0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开发行的股份。

（二）国有资产管理部门批准情况

1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京国资委”） 于2009 年4 月22 日出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京电 子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批复》（京国资[2009]97 号），原则同意北京电控整合所属优质地产资产对兆维科技进行重大资产重组， 并由兆维科技完成发行股份购买上述优质地产资产的方案。

2、北京国资委于2009 年6 月5 日出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以核准 的批复》（京国资[2009]125 号），于2009 年6 月8 日出具《北京市人民政府 国有资产监督管理委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项目 予以核准的批复》（京国资[2009]131 号）和《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于对北京电子城有限责任公司资产置换评估项目予以核准的批复》 （京国资[2009]132 号），同意以评估报告所揭示的评估结论进行本次整体资产 置换项目。

27

第四节 收购方式

一、收购人持有兆维科技股权情况

• （一）本次收购前，和智达及其一致行动人未持有兆维科技股份。

• （二）本次交易方案示意图如下：

==> picture [372 x 362] intentionally omitted <==

（三）本次交易的方案

兆维科技拟以其全部资产及负债（置出资产），与和智达持有的电子城91.36% 股权及丽水嘉园100%股权（置入资产）进行整体资产置换，差额部分及电子城 其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下： 1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和

28

智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.22 万股作为和智达以其置入资产 代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达 以现金1,500 万元支付2,400.22 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.451万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司等电子城其他股东发行股 份合计31,095,061 股购买其持有的电子城合计8.64%股权。

（四）交易前后股权结构

本次拟进入上市公司的电子城和丽水嘉园股权评估价值合计为261,001.13 万元，按照每股6.03 元的交易价格，拟非公开发行股份约413,074,242 股，和 智达同时受让兆维集团持有兆维科技2,400.22 万股股权，本次交易前后公司股 权结构对比如下：

权结构对比如下：
项 目	交易前		交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
兆维集团	34,002,194	20.36%	10,000,000	1.72%
和智达	-	-	405,981,375	69.99%
七星集团	-	-	11,456,076	1.97%
京东方	-	-	9,819,493	1.69%
燕东微电子	-	-	1,636,582	0.28%
东光微电子	-	-	1,636,582	0.28%
信息学院	-	-	1,636,582	0.28%
中国电子物资北京公司	-	-	1,636,582	0.28%
北京市将台经济技术开发公司	-	-	3,273,164	0.56%
其他流通股东	133,020,922	79.64%	133,020,922	22.93%
总股本	167,023,116	100.00%	580,097,358	100.00%

1置入资产超过置出资产的差额具体为230,333.4464 万元，本报告书中部分数据的计算过程存在由于 四舍五入而造成的微小误差。

29

本次交易完成后，公司实际控制人未发生改变。按照上述情况测算，本次交 易前后公司股权结构变化情况如下：

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----- Start of picture text -----

北京电控
北京电控
100%
100%
和智达 其他股东
兆维集团 其他股东
69.99% 30.01%
20.36% 79.64%
兆维科技
100%
100% 100%
兆维科技 电子城 丽水嘉园
交易前 交易后
----- End of picture text -----

本次收购前，兆维集团持有公司3,400.22 万股，占比20.36%，为公司的第 一大股东。本次收购中，兆维科技向和智达非公开发行381,979,181 股股份，兆 维集团向和智达转让其持有的兆维科技股权2,400.22 万股股份。本次收购后， 和智达持有公司405,981,375 股股份，占比69.99%，为公司的第一大股东。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格：6.03 元/股

本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，本次非公开发行股份的定价基准日 为兆维科技第七届第八次董事会会议决议公告日，非公开发行股份的价格按不低 于定价基准日前20 个交易日股票交易均价计算，确定为每股6.03 元。

（二）发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。

30

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易兆维科技拟非公开发行股份约413,074,242 股，发行后兆维科技总 股本为580,097,358 股，本次发行股份数量占发行后总股本71.21%。

（四）发行股份的锁定期安排

本次非公开发行股份完成后，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕 东微电子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月不转让。

（五）置入公司最近两年一期经审计的财务状况

1、电子城

根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）出具的《审 计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251 号），电子城最近两年一期简要合并财 务报表如下：

（1）最近两年一期简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009/4/30	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66
应收账款	13,245,338.18	17,050,802.90	23,513,739.85
预付款项	187,515,121.57	168,845,121.57	1,122,574.00
应收利息	414,380.16	7,567,257.01	25,256,798.46
其他应收款	721,642.23	177,863,725.27	536,213,546.98
存货	1,253,564,668.56	1,190,728,525.64	1,091,291,180.58
流动资产合计	1,760,526,877.45	1,738,492,082.57	2,263,058,414.53
非流动资产：
可供出售金融资产	18,498,900.00	12,409,200.00	37,521,927.62
长期股权投资	52,686,229.83	82,587,927.48	81,844,242.00
投资性房地产	377,789,087.45	384,740,450.33	384,821,388.97
固定资产	5,137,621.83	5,245,725.90	5,168,630.72
长期待摊费用	1,105,196.52	1,171,779.13	-
递延所得税资产	189,107.56	1,466,431.59	1,849,498.65
非流动资产合计	455,406,143.19	487,621,514.43	511,205,687.96
资 产 总 计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49
流动负债：
短期借款	-	-	50,000,000.00
应付账款	23,099,205.55	38,169,418.35	41,048,433.32
预收款项	1,110,828,351.07	1,078,484,802.23	694,350,953.48
应付职工薪酬	1,285,181.19	1,168,598.37	1,092,641.66
应交税费	21,798,066.53	30,209,131.20	68,799,186.74

31

应付利息	307,500.00	115,500.00	-
其他应付款	42,333,833.20	81,663,321.75	1,189,467,964.38
其他流动负债	101,585,780.06	102,081,629.64	1,523,133.63
流动负债合计	1,301,237,917.60	1,331,892,401.54	2,046,282,313.21
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	-
递延所得税负债	3,378,718.40	1,856,293.40	7,755,057.51
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	53,378,718.40	51,856,293.40	7,755,057.51
负债合 计	1,354,616,636.00	1,383,748,694.94	2,054,037,370.72
所有者权益：
实收资本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	216,730,664.32	237,163,389.32	229,861,212.23
盈余公积	101,025,482.90	101,025,482.90	89,539,566.35
未分配利润	433,560,237.42	394,176,029.84	290,825,953.19
归属于母公司所有者权益 合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77
负债和所有者权益合计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	27,742,641,02.49

（2）最近两年一期简要合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76
其中：营业收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76
二、营业总成本	18,408,155.30	96,747,802.34	133,905,396.27
其中：营业成本	26,431,305.56	128,654,727.10	143,110,074.76
营业税金及附加	2,423,570.49	14,190,141.98	16,714,449.87
销售费用	-	1,065,801.49	4,672,072.77
管理费用	1,891,686.57	3,599,868.71	5,709,044.28
财务费用	-7,229,111.20	-49,230,468.68	-36,967,763.69
资产减值损失	-5,109,296.12	-1,532,268.26	667,518.28
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	55,345.63	9,301,219.28	20,789,223.32
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	98,302.35	803,685.48	1,933,046.95
三、营业利润	41,961,098.55	153,322,198.37	133,538,559.81
加：营业外收入	11,307,600.00	20,082.36	-
减：营业外支出	500,000.00	52,567.40	500,000.00
其中：非流动资产处置 损失	-	2,567.40	-
四、利润总额	52,768,698.55	153,289,713.33	133,038,559.81
减：所得税费用	13,384,490.97	38,453,720.13	20,855,516.00
五、净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81
归属于母公司所有者 的净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81

32

（3）最近两年及一期简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	103,335,264.82	663,522,494.74	789,803,892.95
收到的其他与经营活动有关的 现金	169,685,571.20	161,202,881.69	87,292,260.53
经营活动现金流入小计	273,020,836.02	824,725,376.43	877,096,153.48
购买商品、接受劳务支付的现金	108,302,619.94	286,548,016.76	298,182,642.95
支付给职工以及为职工支付的 现金	5,443,139.48	10,046,629.24	6,607,659.88
支付的各项税费	25,974,176.61	103,379,091.52	127,492,715.11
支付的其他与经营活动有关的 现金	8,388,657.12	834,725,038.63	137,655,607.19
经营活动现金流出小计	148,108,593.15	1,234,698,776.15	569,938,625.13
经营活动产生的现金流量净额	124,912,242.87	-409,973,399.72	307,157,528.35
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资所收到的现金	-	9,886,937.73	22,520,590.12
取得投资收益所收到的现金	-	186,736.67	1,133,888.69
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	4,957,043.28	-	-
投资活动现金流入小计	4,957,043.28	10,073,674.40	23,654,478.81
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	12,360.00	1,527,827.61	180,000.00
投资所支付的现金	-	-	30,000,000.00
投资活动现金流出小计	12,360.00	1,527,827.61	30,180,000.00
投资活动产生的现金流量净额	4,944,683.28	8,545,846.79	-6,525,521.19
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
取得借款所收到的现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	50,000,000.00	50,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	1,227,849.58	7,796,371.55	30,239,025.67
筹资活动现金流出小计	1,227,849.58	57,796,371.55	80,239,025.67
筹资活动产生的现金流量净额	-1,227,849.58	-7,796,371.55	-30,239,025.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	128,629,076.57	-409,223,924.48	267,392,981.49
加：期初现金及现金等价物余额	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17
六、期末现金及现金等价物余额	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66

2、丽水嘉园

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-1 号）， 丽水嘉园最近两年一期简要合并财务报表如下：

（1）最近两年一期简要合并资产负债表：

33

			单位：元
资 产	2009/4/30	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	47,170,584.09	42,956,118.33	222,794,171.08
应收账款	1,789,813.18	800,966.61	165,089.30
预付款项	69,257,366.18	66,059,748.20	34,349,390.70
其他应收款	4,625,198.20	22,180,038.77	14,164,023.91
存货	385,584,218.87	385,746,842.58	218,696,451.77
流动资产合计	508,427,180.52	517,743,714.49	490,169,126.76
非流动资产：
投资性房地产	14,904,321.67	15,173,385.67	15,828,196.00
固定资产	10,153,699.73	10,305,351.33	10,674,953.76
无形资产	36,666,894.28	36,959,586.28	37,837,662.28
递延所得税资产	10,037,270.60	10,230,355.43	10,315,338.10
非流动资产合计	71,762,186.28	72,668,678.71	74,656,150.14
资 产 总 计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90
流动负债：
短期借款	-	-	100,000,000.00
预收款项	134,591,727.00	143,594,632.00	152,699,710.00
应付职工薪酬	1,101,329.42	1,124,592.68	1,371,065.20
应交税费	34,382,450.92	35,047,171.44	42,416,640.86
其他应付款	56,613,719.54	57,471,093.19	57,074,342.98
其他流动负债	125,700,000.00	125,700,000.00	-
流动负债合计	352,389,226.88	362,937,489.31	353,561,759.04
非流动负债：
专项应付款	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82
非流动负债合计	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82
负 债 合 计	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86
所有者权益：
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	28,489,775.38	28,489,775.38	28,489,430.38
盈余公积	15,666,722.65	15,666,722.65	14,800,313.41
未分配利润	140,167,660.80	139,853,642.61	124,326,085.25
归属于母公司所有者权益 合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04
负债和所有者权益总计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90

（2）最近两年一期简要合并利润表

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43
其中：营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43
二、营业总成本	13,160,867.37	55,185,754.27	21,099,528.68
其中：营业成本	8,655,309.67	38,800,321.85	14,715,648.05

34

营业税金及附加	1,231,453.45	7,915,815.52	890,394.67
销售费用	-	-	-
管理费用	3,732,238.09	10,283,465.28	7,370,174.03
财务费用	-617,014.39	-2,258,249.57	-1,742,408.13
资产减值损失	158,880.55	444,401.19	-134,279.94
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25
加：营业外收入	-	87,950.00	136,741.37
减：营业外支出	500,023.56	101,434.05	10,700.00
其中：非流动资产处置 损失	-	-	-
四、利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88
减：所得税费用	469,164.15	9,125,504.17	1,054,698.77
五、净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65
归属于母公司所有者 的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65

（3）最近两年一期简要合并现金流量表

（3）最近两年一期简要合并现金流量表	（3）最近两年一期简要合并现金流量表	（3）最近两年一期简要合并现金流量表	（3）最近两年一期简要合并现金流量表
单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,484,587.57	75,238,794.19	168,228,638.25
收到的其他与经营活动有关的现 金	18,469,557.23	4,287,889.40	24,998,596.49
经营活动现金流入小计	22,954,144.80	79,526,683.59	193,227,234.74
购买商品、接受劳务支付的现金	10,454,776.76	109,369,101.90	85,283,357.20
支付给职工以及为职工支付的现 金	3,041,630.84	5,027,662.72	5,367,302.04
支付的各项税费	2,626,827.00	25,267,584.57	10,407,221.33
支付的其他与经营活动有关的现 金	2,591,744.28	12,567,319.14	24,098,675.38
经营活动现金流出小计	18,714,978.88	152,231,668.33	125,156,555.95
经营活动产生的现金流量净额	4,239,165.92	-72,704,984.74	68,070,678.79
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	35,918.00	75,698.00	55,498.00
投资活动现金流出小计	35,918.00	75,698.00	55,498.00
投资活动产生的现金流量净额	-35,918.00	-75,698.00	-55,498.00
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
取得借款所收到的现金	-	-	100,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	100,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-	100,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	-	6,874,444.44	10,577,777.77
支付的其他与筹资活动有关的现	-	-	100,000.00

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金
筹资活动现金流出小计	-	106,874,444.44	10,677,777.77
筹资活动产生的现金流量净额	-	-106,874,444.44	89,322,222.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,203,247.92	-179,655,127.18	157,337,403.02
加：期初现金及现金等价物余额	29,491,355.08	209,146,482.26	51,809,079.24
六、期末现金及现金等价物余额	33,694,603.00	29,491,355.08	209,146,482.26

（六）置入公司评估情况

1、电子城

根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报 告书》（中联评报字[2009]第187 号），中联评估主要采用资产基础法对电子城 截至2009 年4 月30 日的持续经营价值进行了评估。

电子城各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	173,714.49	173,714.49	255,931.36	82,216.87	47.33
长期投资	47,397.42	47,397.42	94,741.11	47,343.69	99.89
固定资产	482.54	482.54	1,879.29	1,396.75	289.46
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	454.10	454.10	1,849.23	1,395.13	307.23
设备	28.43	28.43	30.06	1.63	5.73
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	18.91	18.91	18.91	-	-
资产总计	221,613.36	221,613.36	352,570.67	130,957.31	50.09
流动负债	130,123.79	130,123.79	130,123.79	-	-
非流动负债	5,337.87	5,337.87	5,337.87	-	-
负债总计	135,461.66	135,461.66	135,461.66	-	-
净 资 产	86,151.70	86,151.70	217,109.01	130,957.31	152.01

电子城净资产评估增值130,957.31 万元，其中流动资产增值82,216.87 万

元，长期投资评估增值47,343.69 万元，固定资产增值1,396.75 万元。 具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估 按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值473,436,871.85 元，是因为长期股权投资减值、投 资性房地产增值综合作用的结果。

36

• （3）设备评估减值主要原因：近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋

• 势，导致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

2、丽水嘉园

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）， 中联评估主要采用资产基础法对丽水嘉园截至2009 年4 月30 日的持续经营价值 进行了评估。

丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：

丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：	丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：	丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：	丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：	丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：	丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	50,622.70	50,622.70	70,301.26	19,678.56	38.87
长期投资	1,540.43	1,540.43	4,726.92	3,186.49	206.86
固定资产	1,012.41	1,012.41	4,228.61	3,216.20	317.68
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	999.84	999.84	4,218.00	3,218.16	321.87
设备	12.57	12.57	10.61	-1.96	-15.59
土地	-	-	-	-
无形资产	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其中：土地使用权	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其他资产	1,001.37	1,001.37	1,001.37	-	-
资产总计	57,843.60	57,843.60	80,258.16	22,414.56	38.75
流动负债	35,118.50	35,118.50	35,118.50	-	-
非流动负债	1,247.54	1,247.54	1,247.54	-	-
负债总计	36,366.04	36,366.04	36,366.04	-	-
净 资 产	21,477.56	21,477.56	43,892.12	22,414.56	104.36

丽水嘉园净资产评估增值22,414.56 万元，其中流动资产增值19,678.56 万

• 元，长期投资评估增值3,186.49 万元，固定资产增值3,216.20 万元。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

• （1）流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评

• 估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。

• （3）房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商

• 品房市场价格提高所致；

• （4）设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导

37

致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

（七）已履行及尚未履行的批准程序

• 1、本次向收购人发行新股已取得兆维科技董事会批准。

• 2、本次向收购人发行新股已尚需兆维科技股东大会批准。

• 3、本次向收购人发行新股尚需中国证监会核准。

• 4、本次收购尚须经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持公司股份。

三、《资产置换及发行股份购买资产协议》

和智达于2009 年5 月8 日与兆维集团、兆维科技签订附生效条件的《资产 置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）本次整体资产置换交易方案的具体内容

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易包括以下具 体内容：

1、兆维科技将置出资产作价转让至兆维集团；

• 2、和智达将置入资产作价转让至兆维科技；

• 3、置出资产与置入资产的作价差额部分，由兆维科技通过向和智达发行A

• 股股份的方式购买；

4、兆维集团将持有的兆维科技2,400.22 万股股权，作为和智达以其置入资 产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达，和智达以 若干现金支付对价股份与置出资产的溢价部分。

（二）本次整体资产置换交易相关资产的交易价格及支付方式

1、置入资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产的交易价格确定为：以置 入资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置入资产的交易价格。

38

2、置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产的交易价格确定为：以置 出资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置出资产的交易价格。

3、兆维科技本次发行股份的定价及发行数量等

（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易中， 兆维科技向和智达发行的A 股股票面值为人民币1.00 元/股，发行价格为人民币 6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即发行定价基准 日前20 个交易日公司股票交易总额除以发行定价基准日前20 个交易日公司股票 交易总量)。若兆维科技股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发 行价格及发行数量随之进行调整。

（2）兆维科技拟向和智达发行的股份数量按置入资产的交易价格减去置出 资产的交易价格后，除以兆维科技股份发行价格确定。若出现置入资产余额的折 股数不足认购兆维科技股份一股的情况的，由兆维科技向和智达支付现金购买该 部分余额。

（3）兆维科技向和智达发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个 月。

4、协议的生效

本协议由兆维科技、兆维集团、和智达及其法定代表人或授权代表签字盖章 后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）兆维科技董事会、股东大会批准本次整体资产置换交易；

（2）国有资产管理部门批准本次整体资产置换交易；

（3）中国证监会核准本次整体资产置换交易；

（4）中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次收购所触发的要约 收购义务。

5、本次整体资产置换交易的交割及过渡期等其他安排

（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产及置出资产的交割 应于本协议生效后三个月内(或经兆维科技、兆维集团和和智达三方书面议定的

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较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

① 就置入资产变更至兆维科技名下，置入公司完成股东变更的工商变更登 记；

② 就置出资产变更至兆维集团名下，置出公司完成股东变更的工商变更登 记；

③ 兆维科技已向和智达发行了股份，新发行的股份已在登记结算公司被登 记至和智达名下；

④ 兆维集团已向和智达交付了对价股份，对价股份已在登记结算公司被登 记至和智达名下；

⑤ 和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维集团。

（2）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，自本协议签署之日至交割完 成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，和智达不得就置入资 产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置入公司在过渡 期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。

过渡期内，未经兆维集团事先书面许可，兆维科技亦不得就置出资产设置抵 押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置出公司在过渡期 内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为。

（3）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产在损益归属期间的 利润由兆维科技享有；对于置入资产在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科 技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结 果为基础计算。

（4）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的 利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。

四、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

公司于2009 年6 月10 日与兆维集团、和智达签订附生效条件的《资产置换 及发行股份购买资产协议之补充协议》，就《资产置换及发行股份购买资产协议》

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中的未尽事宜，达成如下补充协议：

（一）置入资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第187 号）和《资产评估报告》（中联评报字[2009]第188 号），置入资 产的交易价格确定为人民币242,250.80 万元。

（二）置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第186 号），置出资产的交易价格确定为人民币11,917.36 万元。

（三）兆维科技本次向和智达发行股份数量

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及置入资产和置出的交易 价格，兆维科技拟向和智达发行的股份数量确定为381,979,181 股。

（四）和智达向兆维集团支付的现金金额

和智达向兆维集团支付的对价股份超过置出资产溢价部分的现金金额确定 为人民币1,500 万元。

五、《发行股份购买资产协议》

兆维科技于2009 年5 月8 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东 微电子、信息学院分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，除交易 标的电子城的股权比例、发行数量、认购股份的限售期因签约主体不同而有差异 外，其他条款内容一致。协议的主要内容如下：

（一）标的资产的交易价格及支付方式

1、以标的资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为 2009 年4 月30 日）所确定的评估值为标的资产的交易价格。

2、标的资产的购买对价为兆维科技向交易对方发行的A 股股份，面值为人 民币1.00 元/股，发行价格为人民币6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价，即发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额除以发 行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量)。若兆维科技股份在发行定价基

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准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。

（二）限售期

兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院发行的 股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个月。

（三）协议的生效

协议由兆维科技、交易对方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述 条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

1、兆维科技董事会、股东大会批准本次交易；

2、国有资产管理部门批准本次交易；

3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；

4、中国证监会核准豁免标的公司控股股东及其一致行动人因其与兆维科技 进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。

（四）交易的交割及过渡期等其他安排

1、标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的 日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）标的资产变更至兆维科技名下，标的公司完成股东变更的工商变更登 记；

（2）兆维科技向交易对方发行了股份，新发行的股份已在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。

2、自本协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技 事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应通过 行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、标的资产在从评估基准日至本条所述之交割实际完成日的期间的利润由 兆维科技享有；对于标的资产在损益归属期间的亏损，由双方另行约定承担方式， 交易对方不承担上述亏损。

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六、《发行股份购买资产协议之补充协议》

公司于2009 年6 月10 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别签订 了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格和发行股份 数量达成协议，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）的评估结果，七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物 资公司、将台公司分别持有的电子城股权交易价格和认购兆维科技发行股份数量 的具体情况如下：

的具体情况如下：
交易对方	交易价格（万元）	认购股份数量（股）
七星集团	6,908.01	11,456,076
京东方	5,921.15	9,819,493
东光微电子	986.86	1,636,582
燕东微电子	986.86	1,636,582
信息学院	986.86	1,636,582
物资公司	986.86	1,636,582
将台公司	1,973.72	3,273,164

七、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》

2009 年6 月 10 日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产 之利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

（一）置入公司利润预测数

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字 （2009）010251-3 号），置入公司2009 年度利润预测数为人民币21,881.89 万 元。

（二）实际盈利数的确定

如本次交易在2009 年内完成的，兆维科技应当在2009 年度审计时，对置入 公司当年的实际盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利 润预测数的差异情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会 计师事务所出具的专项审核结果确定。

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（三）补偿金的数额及补偿方式

本次交易在2009 年内完成后，如置入公司在2009 年度的实际盈利数不足《审 核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，实际 盈利数与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。

和智达应在会计师事务所出具2009 年度专项审核意见之日起30 个工作日 内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：卜世成

北京和智达投资有限公司

签署日期： 年 月 日

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