Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — M&A Activity 2009

May 11, 2009

股票简称：兆维科技 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600658

北京兆维科技股份有限公司

BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD （北京市朝阳区酒仙桥路14 号）

重大资产重组预案

独立财务顾问： 中国民族证券有限责任公司

China Minzu Securities Co.,Ltd 2009 年5 月8 日

北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证本预 案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组标的资产的相关审计、评估和盈利预测尚未完成，本预 案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评 估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。

本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审 批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

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特别提示

一、本次交易方案概述

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“本公司”或“公 司”）拟以其全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简 称“和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36% 股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权 作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子 城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下：

（一）整体资产置换

1、资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司 股权）置出，预估值为1.1 亿元，置出资产由北京兆维电子（集团）有限责任公 司（以下简称“兆维集团”）承继；对价由和智达拟以置入资产中的1.1 亿元资 产支付。

2、资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园 100%股权，预估值合计为24.10 亿元。

3、兆维集团将2400.22 万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆 维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达。并且，和智达以若干现金支付 2400.22 万股与置出资产的溢价部分。

（二）发行股份购买资产

1、 置入资产超过置出资产的差额由兆维科技向和智达发行股份购买。

2、 兆维科技向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集 团”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京东光微电子有 限责任公司（以下简称“东光微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕 东微电子”）、北京信息职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济 技术开发公司等电子城其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。

二、 本次交易拟进入上市公司的资产预估值为26 亿元，其中电子城预估 值为22 亿元，丽水嘉园预估值4 亿元；拟置出资产及负债预估值为1.1 亿元。 本次交易最终价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督

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管理部门核准的评估值为依据确定。

三、 本次交易拟非公开发行股份约41,293.53 万股（最终发行数量根据拟 进入上市公司资产评估值与置出资产评估值的差额确定），拟发行价格为本次交 易董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价，即6.03 元/股。本次交易完 成后，公司总股本约为57,995.84 万股，和智达持有本公司约40,541.51 万股， 约占本次交易后公司总股本69.90%。电子城和丽水嘉园成为兆维科技100%持股 子公司。

四、 本次交易相关审计、评估、盈利预测及审核尚未完成，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的再 次董事会审议后在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的盈利预 测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述 风险。

五、 本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需 取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可 实施：（1）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会豁免和智达 履行因本次交易而触发的对兆维科技的要约收购义务。本次交易能否获得公司股 东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部 门批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、 由于兆维集团持有公司20.36%的股权，是本公司第一大股东，与交易 对方和智达同属同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。

七、 本次交易完成后，兆维科技主营业务由原来的通信及相关设备制造业 变更为园区地产、房地产开发与销售。

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释 义

兆维科技、公司、本公司、	指 北京兆维科技股份有限公司
上市公司
北京电控	指 北京电子控股有限责任公司
兆维集团	指 北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	指 北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指 北京和智达投资有限公司
天龙公司	指 北京崇文天龙公司
天龙股份	指 北京市天龙股份有限公司，兆维科技前身
市社	指 北京市供销合作总社
京东方投资	指 北京京东方投资发展有限公司
京东方	指 京东方科技集团股份有限公司
七星集团	指 北京七星华电科技集团有限公司
东光微电子	指 北京东光微电子有限责任公司
燕东微电子	指 北京燕东微电子有限公司
电子城科技园	指 中关村科技园区电子城科技园
IT 产业园	指 中关村电子城IT 产业园
国际电子总部	指 中关村电子城国际电子总部
置入资产	指 电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指 兆维科技全部资产及负债
标的资产	指 电子城100%股权、丽水嘉园100%股权及兆维科技
	全部资产及负债
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、中国民族	指 中国民族证券有限责任公司
证券

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中国证监会、证监会	指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重大资产	指 北京兆维科技股份有限公司重大资产重组
重组
本预案	指 《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预
	案》

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目 录

公司声明............................................................1 特别提示............................................................2 释 义..............................................................4 目 录..............................................................6 第一节 上市公司基本情况.............................................7 一、上市公司概况................................................7 二、上市公司设立及股本变动情况..................................8 三、公司最近三年控股权变动情况..................................9 四、控股股东及实际控制人情况....................................9 五、公司主营业务发展情况.......................................10 六、公司最近三年主要财务指标...................................11 第二节 交易对方基本情况............................................13 一、北京电子控股有限责任公司基本情况...........................14 二、北京和智达投资有限公司基本情况.............................17 二、其他交易对方基本情况.......................................18 第三节 本次交易的背景和目的........................................21 一、本次交易的背景.............................................21 二、本次交易的目的.............................................21 三、本次交易的原则.............................................22 第四节 本次交易的具体方案..........................................23 一、本次交易方案...............................................23 二、发行股份定价及依据.........................................24 五、本次交易是否导致公司控制权发生变化.........................25 第五节 交易标的基本情况............................................26 一、标的资产的基本情况.........................................26 二、北京电子城有限责任公司基本情况.............................26 三、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司基本情况...................35 第六节 本次交易对上市公司的影响....................................40 一、本次交易对公司主营业务的影响...............................40 二、本次交易对公司股权结构的影响...............................40 三、本次交易对公司盈利能力的影响...............................41 四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响.....................41 第七节 有关本次重组涉及的报批事项及重大不确定因素..................45 一、本次交易涉及的有关报批事项.................................45 二、其他重大不确定因素.........................................45 第八节 保护投资者合法权益的相关安排................................47 第九节 相关证券服务机构的意见......................................48

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第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司法定中文名称：北京兆维科技股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：C&W TECH 企业法人营业执照注册号：110000001007641 税务登记号：110105101514043 组织机构代码：10151404-3 注册资本：167,023,116元 公司法定代表人：赵炳弟 公司董事会秘书：陈丹 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兆维科技 股票代码：600658 公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号 邮 政 编 码：100016 公 司 网 址：www.cwtech.com.cn 公司电子信箱：gongsi@cwtech.com.cn

经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制 卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备 及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案

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二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立及曾用名称情况

北京兆维科技股份有限公司前身为北京市天龙股份有限公司，注册成立于 1986 年12 月26 日，设立时公司总股本1037.8 万元，每股面值100 元。其中， 北京崇文天龙公司（以下简称“天龙公司”）持有500.95 万元，北京市供销合作 总社（以下简称“市社”）持有498.85 万元，北京市崇文区商业网点管理处持股 38 万元。1993 年5 月24 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天 龙股份”。

（二）2000 年资产重组

2000 年10 月31 日，兆维集团分别与天龙公司、市社签订《股权转让协议》， 天龙公司将其持有的天龙股份30,530,676 股、市社将其持有的天龙股份 8,351,156 股分别以每股1.18 元和每股1.4 元的价格转让给兆维集团。2000 年 12 月20 日与北京农行信托投资公司签订《股权转让协议》，北京农行信托投资 公司将其持有的天龙股份9,705,600 股以每股2 元的价格转让给兆维集团。股权 转让后，兆维集团共计持有天龙股份48,587,432 股，占总股本29.09%，成为第 一大股东，市社持有17,390,908 股，占总股本10.41%，商业网点持有5,974,800

2000 年12 月8 日，公司临时股东大会决议将兆维集团部分优质资产置入公 司。公司的主营业务发生变更，于2001 年在北京市工商局领取了注册号为 1100001100764 的《企业法人营业执照》。同年4 月9 日，公司股票简称更名为 “兆维科技”。

兆维科技在此次重组后至股权分置改革前未发生股本数量和结构的变更。

（三）股权分置改革情况

股改方案主要内容：公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3.2 股股票，支付对价股份合计为 30,422,406 股。市社、商业网点承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股 东支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应 由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。股改方案实施后，兆维集

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团持有公司的股份比例下降到24.87%，全部为有限售条件的流通股份，市社和 商业网点不再持有公司股份。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年6 月6 日下发了《关于 北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字 [2006]142 号），批准了公司股权分置改革分案。

兆维科技股权分置改革方案于2006 年6 月12 日经相关股东会议审议通过。

三、公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股股东未发生变更，控股股东均为兆维集团。兆维集团 2006 年末持有公司24.87%的股权，2007 年末持有公司20.36%的股权，2008 年 末持有公司20.36%的股权，截至2009 年4 月30 日持有公司20.36%的股权。

公司最近三年实际控制人为北京电控，未发生变更。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东概况

控股股东名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司

法定代表人：赵炳弟 注册资本：756,560,700 元 成立日期：1988 年9 月13 日

经营范围：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印刷版、工具模具、 机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试； 计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物 业管理；机动车停车服务。

（二）实际控制人概况

实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司 法定代表人：卜世成 注册资本：1,307,370,000 元

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成立日期：1997 年4 月8 日

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系

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北京市国资委
100%
北京电子控股有限责任公司
100%
北京兆维电子（集团）有限责任公司
20.36%
北京兆维科技股份有限公司
----- End of picture text -----

五、公司主营业务发展情况

本公司是一家以通信及相关设备、自助服务设备、通信安防产品及相关制造 业为核心业务的高科技上市公司。

本公司自2000 年12 月进行重大资产重组后，一直致力于调整产业结构，稳 定传统优势产业发展，重点支持新业务成长。目前，公司按照产业规划划分为： 以自服为代表的电子类整机制造业务群、以通讯、安防，IT 技术结合的通讯安 防业务群、以钣金加工，模具设计制造为主的基础加工业务群和印刷材料业务群 在内的四个业务群。

2007 年以来，原材料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高 等因素使得公司印刷材料制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求 继续减弱，公司的产品出口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影 响公司现有基础加工及数控模具的市场需求；电信运营商重组致使设备采购延

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期，通信产业市场竞争更加激烈；因上述综合影响，公司2008 年出现亏损。

六、公司最近三年主要财务指标

根据北京京都会计师事务所有限公司出具的兆维科技2006 年、2007 年审计 报告，北京京都天华会计师事务所有限公司出具的2008 年审计报告，兆维科技 最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目 资产总额 负债总额 股东权益合计 归属于母公司股东 的权益	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31 546,593,147.22 352,674,909.88 193,918,237.34 178,109,372.90
	424,025,783.76	446,538,945.82	497,529,432.09
	304,980,148.40	312,637,811.70	296,087,789.00
	119,045,635.36	133,901,134.12	201,441,643.09
	107,056,448.22	120,527,124.56	183,847,928.96

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	45,211,513.68	332,418,414.01	414,184,412.05	501,962,240.20
营业利润	-15,454,840.99	-69,647,871.43	2,702,990.84	-61,096,857.71
利润总额	-15,529,264.84	-66,773,745.82	8,027,603.67	-63,879,394,85
净利润	-15,529,264.84	-67,774,672.81	7,367,277.92	-63,420,072.62
归属于母公司股东的 净利润	-14,144,442.42	-63,984,968.24	5,762,992.98	-58,716,959.63

（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

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项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金 流量净额	1,203,060.67	55,569,347.75	6,682,760.05	15,024,859.62
投资活动产生的现金 流量净额	-495,256.79	1,088,303.57	10,774,232.67	-614,803.89
筹资活动产生的现金 流量净额	-437,322.04	-59,892,207.18	-22,803,636.90	-3,609,671.49
现金及现金等价物净 增加额	270,489.60	-3,237,361.64	-5,346,644.18	10,747,846.80

（四）最近三年主要财务指标

单位：人民币元

项目	2009 年一季度	2008 年度	2007 年度	2006 年度
每股收益-基本	-0.085	-0.383	0.035	-0.352
每股收益-稀释	-0.085	-0.383	0.035	-0.352
归属于上市公司股东每股净资产	0.64	0.72	1.10	1.12
每股经营活动产生的现金流量净额	0.01	0.33	0.04	0.09
净资产收益率-摊薄(%)	-13.21%	-53.09	3.13	-31.32
净资产收益率-加权(%)	-12.36%	-42.09	3.10	-26.78

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第二节 交易对方基本情况

本次交易属于同一控制人下资产重组情形，交易对方为北京电控的全资子公 司和智达及拥有电子城股权的其他7 家公司，拟进入上市公司的资产为电子城 100%股权和丽水嘉园100%股权。电子城是和智达的控股子公司，丽水嘉园是和 智达的全资子公司，具体股权关系如下图所示：

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案

股票代码：600658

一、北京电子控股有限责任公司基本情况

（一）北京电控基本资料

北京电控基本资料见本预案第一节之四“（二）实际控制人概况”。

（二）北京电控的历史沿革

北京电子控股有限责任公司系于1997 年根据北京市人民政府京政函 [1997]4 号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业 （集团）有限责任公司的批复》设立，并于同年4 月8 日领取了企业法人营业执 照。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号《关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。

2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。

2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。

（三）北京电控主要业务发展情况

北京电控是国有独资的投资控股集团。直接控股企业24 家，三级控股企业 96 家，四级控股企业97 家，直接拥有教育、科研、检测机构9 家。下属企业主 要涉及到电子通信类产品的研发、生产、制造和销售等，并涉足园区地产和房地 产领域。集团核心下属企业包括：京东方、兆维集团、七星集团、电子城、北广 集团等。

（四）北京电控最近三年的主要财务指标

根据经审计的财务报表，北京电控最近三年主要财务数据如下：

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

			单位：人民币元
项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	33,497,524,795	33,114,612,284	35,439,911,916
负债总额	19,609,025,125	20,782,917,865	24,858,380,984
股东权益合计	13,888,499,670	12,331,694,419	10,581,530,931
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	13,738,490,709	16,889,817,537	14,779,186,935
营业利润	-759,540,656.49	1,358,676,119	-1,904,642,653
利润总额	-507,424,826.69	1,690,950,267	-1,700,912,409
净利润	-685,124,014.30	1,690,892,479	-1,743,803,846

注：上述数据均为公司合并报表数

（五）主要下属企业名录

	企业名称	股权比例	注册资本 **（万元） **	经营范围
显 示 业 事 业 部	北京京东方投资发展 有限公司	56.25%	68,098.2	研发、生产电子产品、电子原材料 及零部件
	北京吉乐电子集团有限公司	100%	16158.3	制造电视配件；货物运输等
	北京牡丹电子集团 有限责任公司	11.39%	125320	电视机、电子元件器件、广播电视 设备、电子计算机整机及外部设备
地 产 与 创 意 事 业 部	北京和智达投资 有限责任公司	100%	3000 万	投资及投资管理
	北京正东电子动力集团 有限公司	100%	26552	火电发电、电力供应；蒸汽热水生 产和供应；创意策划等
装 备 与 器 件 事 业 部	北京七星华电科技集团 有限责任公司	53.35%	90264.95	制造电子材料、元器件、零部件、 机电一体化设备、仪器仪表等
	北京燕东微电子有限公司	73.26%	21821.16	设计、制造、加工、销售半导体器 件及其应用技术服务等
	北京半导体器件五厂	95.63%	1029	加工制造半导体器件、仪器仪表、 加工制造无线电元件、电子产品等

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

	企业名称	股权比例	注册资本 **（万元） **	经营范围
	北京东光微电子 有限责任公司	29.6%	10168.6	制造、加工半导体器件、半导体集 成电路原材料、电子工业专用设备；
	北京飞宇微电子 有限责任公司	100%	13160.4	制造薄膜混合集成电路、半导体集 成电、半导体器件、电子功能部件
	北京宇翔电子有限公司	60.77%	1109.9	电子元器件、无线电整机、汽车电 子装置、节能型照明器具等
	北京市半导体器件六厂	49%	2659	各种集成电路、传感器、二次仪器 仪、二极管、电子元器件的制造等
网 络 与 仪 器 事 业 部	北京北广电子集团 有限责任公司	100%	54533.9	加工、制造广播电视发射、通讯、 微波、雷达、录像设备及其配套件
	北京北电科林电子有限公司	16.53%	44199	制造、加工广播电视设备、汽车电 子产品、录像机；改装专用车；有 线电视工程的设计、安装、调试； 指定生产数字卫星电视接收机
	北京兆维电子（集团） 有限责公司	100%	75656.07	制造、加工自动电话交换机、电子 计算机、印刷版、工具模具、集群
	北京无线电厂	100%	4098	电子产品、通讯设备及配件、雷达 整机的开发、维修、销售等
	北京易亨电子集团 有限责任公司	100%	11824.4	制造电子计算机及外部设备、电子 计算器、电子医疗设备、仪器仪表、 通讯设备、物流系统及相关设备等
	北京大华无线电仪器厂	100%	3346	制造仪器仪表、通讯设备、环保设 备、计算机软硬件、精密仪器设备、 汽车电器设备等
	北京飞达电子集团公司	100%	3324	制造、加工通讯设备、仪器仪表、 晶体器件、机床数控、玩具、家用
媒 体 与 公 益 事 业 部	北京方略信息科技有限公司	96.76%	160	技术开发、培训；网页设计、制作； 舞台音响设备安装、维修；设计、 制作、代理、发布广告等
	北京信息职业技术学院	-	4681	工学、经济学、管理学、文学、外 语、艺术学科本科、大专、中专学 历教育等
	北京市计算机工业学校	-	22,905.16	计算机应用中等专业教育等
	北京市电子工业干部学校	-	1,064.18	经济管理、教育管理、工商管理、 计算机与现代管理、法律等学科高 等学历教育；相关专业培训

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

	企业名称	股权比例	注册资本 **（万元） **	经营范围
	北京无线电动力技术学校	-	3,101.23	计算机与电子信息技术教育等
	北京市电子工业学校	-	12,287.2	电子信息技术中等专业教育
	北京市电子工业技工学校	-	5,814.54	电子计算机、通讯、机械、企管等 技术工人培训；相关技能培训
	北京市电子产品质量 检测中心	-	589	事业单位法人，授权范围内产品质 量监督检验等
	北京市电子工业环保 技安中心	-	128	事业单位法人，工业卫生环境保护 节约能源专业技术咨询等
	北京市电子技术咨询 服务中心	100%	22	电子技术开发、咨询、服务
	北京现代金属防腐剂 研制中心	100%	100	经济管理、教育管理、工商管理、 计算机与现代管理、法律等学科高 等学历教育；相关专业培训
	北京市电子工艺技术 研究中心	-	52.8	新技术，新工艺，新产品，新材料 的科研、开发、推广应用等
	北京电子工业发展研究中心	-	360.57	信息咨询、信息服务等
稳 定 保 障 事 业 部	北京电控久益实业发展公司	100%	5000	法律、法规禁止的，不得经营；法 律、法规未规定审批的，企业可自 主选择经营项目，开展经营活动

二、北京和智达投资有限公司基本情况

（一）北京和智达投资有限公司基本资料

名称：北京和智达投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

法定代表人：卜世成 注册资本：3000 万人民币 成立日期：2008 年10 月30 日 经营范围：投资及投资管理

（二）主要业务情况及主要财务数据

和智达成立于2008 年10 月30 日。公司的主要业务为投资及投资管理，除 持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营业务。

根据公司2008 年财务报表（未经审计母公司财务报表），截至2008 年12 月31 日，和智达资产总额：339,946,021.77 元，负债总额：309,945,478.64 元。

二、其他交易对方基本情况

（一）北京七星华电科技集团有限责任公司

名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：杨文良

注册资本： 90264.95 万元人民币

经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易。

（二）京东方科技集团股份有限公司

名称：京东方科技集团股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

法定代表人：王东升

注册资本：328290.2447 万元人民币

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

经营范围：电子产品、通讯设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工业模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。

（三）北京东光微电子有限责任公司

名称：北京东光微电子有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

法定代表人：谢小明 注册资本：10168.6 万元人民币

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。

（四）北京燕东微电子有限公司

名称：北京燕东微电子有限公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房 法定代表人：谢小明

注册资本：21821.16 万元人民币

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（五）北京信息职业技术学院

名称：北京信息职业技术学院

注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号和北京市西城区宣武门西大街127

号

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法定代表人：武马群

开办资金：4681 万元人民币

业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管 理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、相关科 学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流；从事面 向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。

（六）中国电子物资北京公司

名称：中国电子物资北京公司 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1 法定代表人：何在明 注册资本：1662 万元人民币

经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻 工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、石油、汽车（不 含小汽车；计划内物资限系统内经营；物业管理（含房屋出租）；货物仓储、物 资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设备维修、办公设备维修。

（七）北京市将台经济技术开发公司

名称：北京市将台经济技术开发公司

注册地址：北京市朝阳区芳园南街6 号 法定代表人：祥旺 注册资本：30 万元人民币

经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发。

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

2008 年北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发了京国资发 [2008]11 号《关于加快推进市属国有企业上市工作的指导意见》一文，加快推动主业清晰、 治理完善、盈利能力强的市属国有企业上市，促进市属国有控股上市公司优化重 组，提高质量，实现国有资产的保值增值。

北京电控是重要的超大型国有控股公司。近年来，北京电控提出了发展两个 产业的战略构想，形成了“一二二一”的长远发展战略。根据“一二二一”发展 战略，北京电控将以调整为主线，打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两 个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现稳定、稳健、科学、和谐 发展的局面。

本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组， 北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决 集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化 的高科技园区。按照北京电控的战略部署，经过本次产业结构调整，电子信息高 科技产业与园区地产将会成为北京电控的两大主营业务，公司的长期盈利能力和 经营效益必将进一步提升。

受通信行业市场竞争加剧影响，兆维科技最近几年营业收入逐渐下降，获利 能力降低，公司经营面临着巨大困难， 2008 年出现亏损 6,398 万元。通过本次 交易，实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技摆脱 目前的经营困境，赢取更好的发展机会。

二、本次交易的目的

通过本次重大资产重组的实施，北京电控将优质地产业务资产注入上市公 司，旨在提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力。本次交易完成后，本公司将成为一家主营业务清晰、具备 较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股 东的利益将得到充分保障。

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案

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三、本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

• 4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

• 5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力

• 以及提高公司抗风险能力的原则。

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第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案

（一）本次交易方案示意图

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发行股份购买资产�置入资产�出置出资产部分�
电子城 91.36%的股权、
丽水嘉园 100%的股权
兆维科技 兆维集团
全部资产负债
电子城其他股东 和智达
兆
电 维
子 科 现
发
城 技 金
行
股份 8.64% 2400.22
购 的
买 股 万
资 份 股
产 股
份
----- End of picture text -----

（二）本次交易方案

兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如 下：

1、整体资产置换

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（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，预估值为1.1 亿元，置出资产由兆维集团承继；对价由和智达拟 以置入资产中的1.1 亿元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，预估值合计为24.10 亿元。

（3）兆维集团将2400.22 万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换 兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达。并且，和智达以若干现金支付 2400.22 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额由兆维科技向和智达发行股份购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息 职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司等电子城 其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。

二、发行股份定价及依据

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为本次交易董事会决议公告日，发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日的公司股票均价（定价基准日前20 个交易日股票 均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公 司股票交易总量），即发行价格不低于每股6.03 元人民币。

（二）发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟非公开发行股份约41,293.53 万股，发行后公司总股本约为 57,995.84 万股，发行股份数量占发行后总股本约71.20%。

（四）发行股份的锁定期安排

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案

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本次非公开发行股票完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股 权登记完成之日起36 个月不转让。

七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息职业技术学院承诺 因本次认购而持有的公司股份自股权登记完成之日起36 个月不转让。

中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司承诺因本次认购而持 有的公司股份自股权登记完成之日起12 个月不转让。

五、本次交易是否导致公司控制权发生变化

本次交易完成后，公司控股股东变为和智达，兆维集团不再是公司控股股东， 公司实际控制人仍为北京电控，实际控制人未发生变化。

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第五节 交易标的基本情况

一、标的资产的基本情况

本次交易拟置出资产为兆维科技的全部资产和负债，预估值为1.1 亿。拟置 出资产的具体情况详见本预案“第一节 上市公司基本情况”。

本次交易拟进入上市公司资产的基本情况详见本节“二、北京电子城有限责 任公司基本情况”和“三、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司”。

二、北京电子城有限责任公司基本情况

（一）电子城基本资料

名称：北京电子城有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 法定代表人：卜世成 注册资本：11000 万元人民币 营业执照号码：110000015030270 税务登记证号码：11010510114680X 组织机构代码：10114680-X 成立日期：1994 年10 月28 日

经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家 用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询； 销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

（二）电子城股权结构

和智达持有电子城91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况 如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例 是否同一实际控制人

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例	是否同一实际控制人
和智达	10,050	91.36%	是
七星集团	350	3.18%	是
京东方	300	2.73%	是
北京市将台经济技术开发公司	100	0.91%	否
燕东微电子	50	0.45%	是
北京信息职业技术学院	50	0.45%	是
中国电子物资北京公司	50	0.45%	否
东光微电子	50	0.45%	是

（三）电子城所处行业发展情况

1、园区地产行业的特点

工业地产是住宅、商服和综合类用地之外的第四种性质的用地，而园区地产 做为工业地产的一种模式，其经营范围包括工业地产开发商筹措资金、建设基础 设施、开发经营项目并提供工业地产产业与服务等一系列活动，同时，工业园区 具有政策优惠、投资环境相对完善等优势，基于此，园区地产具备“投资额度大、 启动快速、投资回报稳定、增值服务受益空间大、土地增值空间大”的特点。

2、我国园区地产发展现状

二十世纪八十年代到本世纪初，工业园区的过度开发带来了全国性的土地资 源浪费，而其后出台的一系列土地政策，又使各地的工业地产开发面积受到影响。 有资料显示，2003年七月以来，国家开始对工业园区进行清理整顿，截止到2004 年末，共有4813个工业园区被清理，而随着经济的发展，国内外企业对工业地产 的需求一直呈现出上升的态势，工业地产的供需倒挂，使其投资价值正在逐步显 现。

3、北京市园区地产概况

北京经济平稳快速增长以及做为国家首都的优势效应，吸引了众多国内外企 业来京投资，基础设施完善、投资环境较好的开发区，更是成为工业企业落户京 城的首选之地。

截至2009 年2 月，北京共有国家级开发区3 个（北京经济技术开发区、中 关村科技园区和北京天竺出口加工区）、市级开发区16 个，2008 年1 月到11 月， 开发区企业工业总产值4757.42 亿元，同比增长4.6%，占同期北京市工业总产

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

值的48.1%；2009 年1 到2 月，总产值585.4987 亿元，同比减少20.7%，占同 期北京市工业总产值的43.2%。（数据来源：北京市统计局网站）

2008 年全年，北京市规模以上工业企业实现工业总产值9890.0842 亿元， 同比增长3.2%；2009 年1 到2 月，实现总产值1354.5317 亿元，同比减少15.1%。 （数据来源：北京市统计局网站）

开发区对当地经济的拉动作用巨大，而国家级开发区尤为明显，中关村科技 园区2008 年实现工业总产值3359.8456 亿元,占北京开发区工业总产值的 70.6%，出口创汇141.25 亿美元，应缴税金147.3747 亿元；2009 年1 到2 月实 现工业总产值429.7270 亿元，占北京开发区工业总产值的73.4%，出口创汇17.2 亿美元，应缴税金93.8601 亿元。

根据中国城市地价动态监测系统，2008 年北京市工业用途土地地价增长率 为12.6%，低于综合增长率的13.34%。相对于上海，北京工业地产地价增速缓慢， 后续增值潜力大。

（四）电子城主要资产及主要业务情况

1、主要业务情况

电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京 地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体 的多功能综合性的国家高新技术科技园区。公司发展定位于以园区基础设施建 设、工业和商务地产、配套住宅房地产为主要业务的专业化投资开发公司。近年 来，通过高新技术企业的引进，区域内培育了一批大型电子骨干企业，形成了以 通信、计算机（软件）、显示器、彩色显象管、显示管、数字视听、新型元器件 等为主的高新技术产业群，并正在向数字化、信息化和网络化方向发展。已初步 建成了以电子信息产业为主体的、综合性的电子高科技园区。

电子城旗下园区IT 产业园是北京市重点项目之一，也是公司集中资源重点 建设项目。IT 产业园占地面积37.4 万平方米，建设用地25 万平方米，规划建 设面积56.5 万平方米，分为A、B、C、D 四个地块。IT 产业园功能定位于集研 发、实验及生产为一体的专业化电子信息产业园区。目前项目进展情况如下表：

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项目	项目	建筑面积（m **2） **	进展情况
IT 产业园	A2 厂房	26,174	计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收
	A3 厂房	26,174	计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收
	A4 厂房	26,174	计划2009 年3 季度开工，2010 年2 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	A6 厂房	17,563	计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收
	A7 厂房	17,563	计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收
	A8 厂房	17,563	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	B1 厂房	56,651	2007 年12 月开工，目前进行内外装修及设备安装， 计划2009 年年底竣工验收
	B2 厂房	36,976.5	2008 年12 月开工，计划2009 年6 月结构封顶，2009 年年底完成竣工验收
	B3 厂房	47,066	计划2009 年4 季度开工，2010 年3 季度结构封顶， 2011 年2 季度完成竣工验收
	B4 厂房	9,252	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收
	B5 厂房	13,320	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收
	C1 厂房	31,125	计划2009 年3 季度开工，2010 年4 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	C2 厂房	27,541	计划2010 年3 季度开工，2011 年2 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收
	C3 厂房	27,541	计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年3 季度完成竣工验收
	C4 厂房	44,400	计划2009 年3 季度开工，2010 年5 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	D3 厂房	24,287	计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收

电子城另一核心园区项目国际电子总部占地14.2 万平方米，建设用地8.6 万平方米，规划建筑面积50 万平方米（含地下），分为3#、4#、5#、26#地块。 功能定位于电子信息行业的总部经济平台、研发中心平台、创业孵化平台和综合 服务平台。目前项目进展情况如表：

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 股票代码：600658

项目	项目	建筑面积（m **2） **	进展情况
国际电 子总部	3#地块地 下部分	31,181	计划2009 年3 季度开工，2010 年3 季度完工，为地 上建筑施工提供条件
	3#地块1 号楼	28,092	计划2010 年2 季度开工，2010 年年底结构封顶，2011 年3 季度完成竣工验收
	3#地块2 号楼	72,938	计划2010 年3 季度开工，2011 年年底结构封顶，2012 年3 季度完成竣工验收
	4#地块地 下部分	38,313	计划2011 年3 季度开工，2012 年年底完工，为地上 建筑施工提供条件
	4#地块3 号楼	92,624	计划2012 年4 季度开工，2013 年年底结构封顶，2015 年2 季度完成竣工验收
	4#地块4 号楼	32,179	计划2012 年年初开工，2012 年4 季度结构封顶，2014 年一季度完成竣工验收
	5#地块地 下部分	27,664	计划2010 年4 季度开工，2012 年1 季度完工，为地 上建筑施工提供条件
	5#地块7 号楼	11,914	计划2011 年3 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年1 季度完成竣工验收
	5#地块8 号楼	12,296	计划2012 年年初开工，2012 年3 季度结构封顶，2013 年3 季度完成竣工验收
	5#地块9 号楼	14,380	计划2012 年2 季度开工，2012 年年底结构封顶，2013 年年底完成竣工验收
	5#地块 10 号楼	13,638	计划2012 年4 季度开工，2013 年2 季度结构封顶， 2014 年2 季度完成竣工验收
	26#地块 地下部分	32,838	划2012 年2 季度开工，2013 年3 季度结构完工，为 地上建筑施工提供条件

2、主要盈利模式

电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资 源，合理规划以电子信息产业为主的工业园区，进行园区开发项目的基础设施建 设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收 益，并提供相关的管理、物业服务等。

3、主要资产权属证明

（1）土地使用权

位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性质
朝阳区国际电子城总部3 号	京朝国用（2007 出）第0479 号	19,669.36	研发	出让
朝阳区国际电子城总部4 号	京朝国用（2007 出）第0478 号	23,222,51	研发	出让

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位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性质
朝阳区国际电子城总部5 号	京朝国用（2007 出）第0477 号	18,844.88	研发	出让
朝阳区国际电子城总部26 号	京朝国用（2007 出）第0480 号	24,441.75	研发	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园A 区	京朝国用（2008 出）第0108 号	69,122.42	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园B 区	京朝国用（2005 出）第0640 号	70,024.10	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园C 区	京朝国用（2008 出）第0109 号	52,932.20	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园D 区	京朝国用（2005 出）第0639 号	56,940.69	工业	出让
朝阳区酒仙桥路甲12 号	京朝国用（2001 出）第0198 号	4,658.99	科研、生产	出让
朝阳区酒仙桥东路1 号（北）	京朝国用（2001 出）第0197 号	14,626.63	工业	出让
朝阳区酒仙桥东路1 号（南）	京朝国用（2001 出）第0196 号	51,889.16	工业	出让
朝阳区酒仙桥路14 号	京朝国用（2008 出）第0111 号	34,678.41	工业	出让
朝阳区驼房营住宅小区	京朝国用（2003 出）第0327	83,055.99	住宅、 地下车库	出让

（2）房屋所有权

（2）房屋所有权
位置	房屋产权证号	建筑面积m 2
朝阳区酒仙桥东路1 号	京房权证朝其02 字第00307 号	21,126.08
朝阳区酒仙桥东路1 号	京房权证朝其04 字第00641 号	128,131.62
朝阳区酒仙桥路甲12 号	京房权证朝其06 字第001770 号	26,266.50
朝阳区酒仙桥东路9 号院	X 京房权证朝字第618746 号	91,130.46
朝阳区安慧里三区7 号楼1701 号	京房权证朝其字第0080202 号	206.07

（五）电子城主要财务数据

电子城最近三年主要财务数据如下（合并）：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,467,784,475.94	3,864,837,705.43	3,358,245,087.08
负债总额	2,633,942,984.86	3,120,859,123.80	2,907,682,967.63
股东权益合计	833,841,419.08	743,978,581.63	450,562,119.46
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度

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营业收入	239,177,596.49	245,665,735.76	731,649,821.79
营业利润	142,457,546.14	130,369,999.66	147,926,487.54
净利润	113,455,255.11	102,053,746.54	125,528,877.65

（以上数据未经审计）

（六）电子城的预估值

1、电子城预估情况

经评估机构初步估算，电子城100%的股权预估值为22 亿元，账面价值8.45 亿元，增值13.55 亿元，增值率为160.36%。

2、预估值增值原因说明

评估时采用市场法、假设开发法等，由于近几年房地产价格上涨，评估基准 日市场价格高于企业取得房屋及土地使用权的账面成本，是造成增值的主要原 因。

（七）未来盈利能力说明

1 、电子城具有的优势

（1）战略定位明确。电子城科技园是中关村科技园区的重要组成部分，是 经国家科技部和北京市政府正式批准建立的，以发展电子信息高科技产业为主体 的，多功能、综合性的国家级高科技园区；同时，电子城科技园亦是朝阳区高新 技术产业功能区的核心区域，是承载朝阳区高新技术产业发展的重要基地。在发 展过程中，电子城科技园得到了北京市以及朝阳区政府的大力支持，在项目申请、 批复、建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策，多个项目被纳 入北京市政府重大项目绿色通道，为电子城科技园的加速发展提供了便利条件。

按照北京电控发展两个产业的战略构想，在电子信息高科技产业继续推进的 同时，园区地产将作为北京电控新的增长点和支柱产业，电子城将在园区地产建 设过程中发挥旗舰和引领作用，力争建成我国经济发展中最具活力的园区之一， 成为促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，形成资本、人才等创新要素 汇聚集合的中心。

（2）园区地产开发实践经验丰富。自成立十五年来，电子城以园区地产开 发为主营业务，积极探索出一套园区地产开发和建设的规范流程，形成了从工程 设计、招投标、开工建设、竣工验收到工程决算的全过程管理体系；尤其在成本

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构成、价格审查、工程预决算和资金的有效运用方面积累了丰富的经验，为今后 园区地产业务的持续经营奠定了坚实的基础。

在园区地产开发和建设的过程中，电子城不断加强企业人才队伍建设，建立 了完善的人员招聘、培训和绩效考核等一系列人力资源管理机制，形成了一支高 素质的管理团队，人员知识结构合理、专业技术水平突出。 2009 年 3 月，公司 总经理王洪福同志荣获“中关村创新和发展突出贡献个人”称号；同年 4 月，王 洪福同志又荣获全国中华总工会授予的“全国五一劳动奖章获得者”称号。

此外，按照建设高科技产业园区的战略部署，本着企业文化建设与发展战略 同步设计、同步建设、同步推进、同步提升的原则，电子城的企业文化建设不断 规范，形成了理念识别、行为识别和视觉识别在内的全方位文化体系，在公司使 命和愿景、发展目标、经营宗旨、企业精神等方面作了明确规定，树立了“第一 次把事情做对”的核心价值观，为公司的长远发展提供了强有力的文化保障。

（3）土地成本优势突出。电子城公司目前正在开发的两个项目——中关村 电子城国际电子总部、中关村电子城IT 产业园，其土地资源获取成本与同级别 项目相比较低，成本竞争优势明显。由于上述两个项目土地获取时间较早，土地 价格尚未提升，同时由于园区地产项目的特殊地位和市政府的大力支持，电子城 公司以具有竞争力优势的价格，获得了优质的土地资源储备。而土地成本是项目 开发的主要成本之一，因此，电子城在未来的市场竞争中已经拥有一定的先发优 势，为公司长期稳定发展提供了可靠保障。

（4）园区地理位置优越。电子城开发的园区主要位于北京市四环路和五环 路之间，东邻首都国际机场，西连奥运村，南通 CBD 、燕莎使馆区，与四环路、 京顺路、机场高速路、京承高速路、五环路毗邻相连，至首都机场仅 14 公里， 在中关村科技园中具有无可比拟的地位优势。目前，电子城正在开发的两个项目 都位于科技园的核心区域，其中，国际电子总部位于上述五条主要城市干道的交 汇处，可直通机场高速大山子入口，并处于北京市新名片 798 艺术区的大门口。 IT 产业园交通同样十分便利，规划建设中的 IT 园五环路出入口更将提升该项目 的价值空间。

（5）品牌优势和集聚效应显著。电子城是北京市政府批准实施电子城老工 业基地改造工程的主体，承担着“改造老工业基地、振兴电子城、全面推进高科 技园区建设”的光荣使命。多年来，作为市级高新技术产业开发区和老工业基地 改造试验区，电子城得到了国家和市政府的政策支持和高度关注，中央领导和市 政府领导多次到园区视察，电子城在社会上的影响力不断提升，成为北京市高科 技园区建设的典范，2009 年 3 月，电子城被“建设中关村科技园区领导小组”

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授予“中关村 20 年创新和发展突出贡献企业”称号。

目前，随着全球经济一体化和园区发展国际化程度的提高，电子城已经吸引 了十余个国家和地区的 150 家企业前来投资，其中包括 20 家世界 500 强企业的 跨国公司区域总部和研发中心，园区招商引资的功能日益显著。数据显示，园区 内企业 2008 年实现总收入 546 亿元，上缴税费 27 亿元，平均每年保持 20% 的 高速增长率。

（6）政策优势。根据北京市发展和改革委员会2009 年4 月20 日下发的《关 于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》文件，电子城开发 的IT 产业园项目和国家电子总部项目已进入绿色审批通道，涉及到北京市发展 和改革委员会、北京市规划委员会、北京市环境保护局、北京市住房和城乡建设 委员会等13 个市级政府部门的行政审批均可通过绿色通道机制快捷、简便的完 成，节约了项目建设周期。

2、初步盈利预测情况

预计电子城2009 年可实现净利润1.8 亿元，净资产收益率21.30%，以经会 计师审核的盈利预测数据为准。

（八）电子城涉及到的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项的说明

1、IT 产业园项目

北京市发展和改革委员会于2004 年9 月2 日核发《关于北京电子城IT 产业 园电子工业厂房项目（一期）可行性研究报告的批复》（京发改[2004]1831 号）， 同意原北京电子城CRT&CSTN 项目调整为北京电子城IT 产业园电子工业厂房项目 （一期），同意电子城建设该项目。

北京市发展和改革委员会于2005 年4 月3 日核发《关于北京电子城IT 产业 园电子工业厂房项目（二期）核准的批复》（京发改[2005]703 号），同意电子城 建设北京电子城IT 产业园电子工业厂房二期项目。

北京市环境保护局于2004 年9 月2 日核发《关于北京电子城CRT&CSTN 项目 B、D 地块环境影响报告表的批复》（京环保评价审字[2004]591 号），同意电子城 在朝阳区酒仙桥实施该项目。

北京市环境保护局于2005 年9 月21 日核发《北京市环境保护局关于北京电 子城IT 产业园电子工业厂房项目（二期）环境影响报告表的批复》（京环审

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[2005]900 号），同意电子城在朝阳区酒仙桥北京电子城IT 产业园A、C 地块实 施该项目，建设电子工业厂房、研发中心及配套服务设施。

IT 产业园项目前已合法取得相应的《土地使用证》、《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，已竣工项目也已通过相关主 管部门的竣工验收。

2、国际电子总部项目

北京市发展和改革委员会于2006 年11 月9 日核发《关于中关村电子城国际 电子总部项目核准的批复》（京发改[2006]2112 号），同意电子城建设中关村电 子城国际电子总部项目。

北京市环境保护局于2006 年8 月9 日核发《北京市环境保护局关于中关村 电子城国际电子总部项目环境影响报告书的批复》（京环审 [2006]734 号），同 意电子城在朝阳区酒仙桥电子城科技园区内实施中关村电子城国际电子总部项 目。

国际电子总部项目前已合法取得相应的《土地使用证》、《建设用地规划许可 证》，随着项目开发进程的推进，电子城将陆续取得相应的《建设工程规划许可 证》、《建筑工程施工许可证》。

（九）电子城其他事项说明

1、截至本预案签署日，电子城股权清晰，不存在出资不实及影响其合法存 续的情形；

2、本次交易涉及到电子城股权的转让，电子城各股东均同意放弃其他股东 转让股权时相应的优先认购权。

三、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司基本情况

（一）公司基本资料

名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司

注册地址：北京市崇文区花市头条47 号

法定代表人：齐战勇

注册资本：3000 万

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营业执照号码：110103001005757 税务登记证号码：110103101516073 组织机构代码：10151607-3 成立日期：1984 年9 月29 日

经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服 务）。（未经专项审批的项目除外）

（二）丽水嘉园的股权结构

丽水嘉园系法人独资公司，和智达持有丽水嘉园的100%的股权。

（三）丽水嘉园所处行业发展情况

1、我国房地产行业发展现状

2008年，在国际金融危机的形势下，我国政府以审慎灵活的宏观调控政策， 基本上保持了中国经济的平稳发展，而对于房地产市场的调控则更体现了这种审 慎灵活性。中国房地产市场逐渐由06、07年的过快增长转向结构调整，各项指标 高位调整，房屋销售价格和销售量都有所下滑。但是，从长期的供求关系来看， 我国的城市化水平仍然低于世界平均水平，未来仍有很大的提升空间。随着人民 生活水平的提高，人均居住面积、居住质量的改善也将带来大量的改善性需求， 加上大量旧城区改造等带来的被动需求、我国的传统文化对归宿感的依赖等都将 创造大量的房地产需，而随着房地产市场的调整，开发商已经开始缩减开竣工规 模，未来在经济复苏和政策推动下，供求关系将渐趋平衡。

2、北京市房地产行业发展现状

北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济和城市发展水平高， 房地产容量和需求较大。

2008 年北京固定资产投资额达到3848.5 亿元，较去年同期下降3%；其中房 地产开发投资为1908.7387 亿元，占固定资产投资总额的49.6%；2008 年以来房 地产投资总体呈下降趋势，较上年同期下降4.4%。正是由于房地产投资的回落， 以及基础设施建设的减少，使得北京市全社会固定资产投资较去年同期回落。（数 据来源：北京市统计局网站）

2008 年受房地产市场整体低迷的影响， 2008 年住宅施工面积、竣工面积以

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及销售面积分别为10014.12 万平方米、2558 万平方米和1335.4 万平方米，较 去年同期相比分别下降4.1%、11.5%和38.6%。北京商品房销售面积同比大幅回 落，降幅大于商品房竣工面积降幅，2008 年销供比自2000 年以来首次低于0.7。 09 年1 季度，住宅施工面积、竣工面积以及销售面积分别为6898.4 万平方米、 285.6 万平方米和315.3 万平方米，同比增长0.7%、7.4%和27.6%，市场回暖迹 象明显。（数据来源：北京市统计局网站）

（四）丽水嘉园主要资产及主要业务情况

1、主要业务情况

丽水嘉园开发的房地产项目毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳公园。项目规 划用地约4.77 公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数1364 户，户型面积从 55 平方米到174 平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生活配套系统 完善，目前销售情况良好。

2、主要资产权属证明

（1）土地使用权

位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性
朝阳区六里屯1 号楼	京朝国用（2001 出）字第0047 号	1,278.58	住宅	出让
朝阳区六里屯丽水园1、2、3 号住宅楼配套及地下车库	京朝国用（2005 出）第0453 号	13,053.9 9	住宅、配套、 地下车库	出让
朝阳区六里屯丽水园 物业管理办公楼	京朝国用（2006 出）第0075 号	938.72	办公	出让
朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库	京朝国用（2003 出）字第0249 号	8601.15	住宅、 地下车库	出让
朝阳区甜水园东里46 号楼 1-9 门	京朝国用（2001 出）字第0085 号	5077.79	住宅	出让

（2）房屋使用权

（2）房屋使用权
位置	房屋产权证号	面积m 2
朝阳区六里屯4 号楼	京房权证朝国06 字第002456 号	3,577.41
朝阳区六里屯5 号等2 幢	京房权证朝字第662423 号	5,909.19
朝阳区六里屯1 号楼	京房权证朝字662432 号	511.9
朝阳区甜水园东里46 号楼	京房权证朝字662426 号	122.87

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（五）丽水嘉园主要财务数据

丽水嘉园最近三年主要财务数据如下（合并）：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	578,945,924.11	559,667,810.79	281,627,070.43
负债总额	345,656,439.78	351,114,673.46	108,867,710.40
股东权益合计	233,289,484.33	208,553,137.32	172,759,360.03
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	95,774,730.09	15,981,643.43	7,949,021.24
营业利润	36,363,166.27	-4,863,811.19	-2,988,906.90
净利润	25,966,002.00	-5,748,453.21	-2,766,084.73

（以上数据未经审计）

（六）丽水嘉园的预估值与未来盈利能力

1、丽水嘉园预估情况

经评估机构初步估算，丽水嘉园100%的股权预估值为4 亿元，账面价值2.34 亿元，增值1.66 亿元，增值率为70.94%。

2、预估值增值原因说明

作为存货的房地产开发产成品和在产品，在企业的账面上是按照发生的历史 成本反映的，评估时是按照市场价价扣除相应费用和适当的利润后评估，造成增 值。

3、未来盈利能力

预计丽水家园2009 年可实现净利润0.35 亿元，净资产收益率14.96%，实 际数据以经会计师审核的盈利预测数据为准。

（七）丽水嘉园涉及到的报批事项说明

北京市发展计划委员会与北京市建设委员会于2002 年6 月29 日联合核发了 《关于开发建设丽水园住宅小区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京 计投资字[2002]1383 号），同意丽水嘉园开发建设丽水园小区二期项目，建设地 点位于朝阳区六里屯屯北街，总建筑面积为155,737 平方米，其中住宅建筑面积

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126,713 平方米，办公、商业及配套设施11,954 平方米，地下车库17,070 平方 米。

北京市朝阳区环境保护局于2003 年3 月10 日以《关于对北京市丽水嘉园房 地产开发中心申报建设丽水嘉园4 号、6 号住宅楼、地下车库及开闭站工程项目 环境影响报告表的批复》（BJCHYXSAHB0082-2-2003）批复同意，丽水嘉园实施建 设丽水嘉园4 号、6 号住宅楼、地下车库及开闭站工程项目。

北京市环境保护局于2005 年11 月2 日以《北京市环境保护局关于丽水嘉园 住宅小区二期建设项目环境影响报告表的批复》（京环审[2005]1101 号）批复同 意丽水嘉园实施丽水嘉园住宅小区二期建设项目。

丽水嘉园目前已合法取得相应的《土地使用证》、《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》，已 竣工项目也已通过相关主管部门的竣工验收。

（八）丽水嘉园其他事项说明

截至本预案签署日，丽水嘉园股权清晰，不存在出资不实及影响其合法存续 的情形。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，公司将由通信及相关设备制造领域进入园区地产、房地产 开发与销售领域，上市公司的资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，实现 了北京电控地产平台与资本市场的对接，有利于国有资产的保值增值。此外，公 司主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，将大大改善公司的经营状况， 提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易对公司股权结构的影响

本次拟进入上市公司资产的预估值约为26 亿元，置出资产预估值1.1 亿， 按照每股6.03 元的交易价格，拟非公开发行股份约41,293.53 万股，和智达同 时受让兆维集团持有兆维科技2400.22 万股股权，本次交易前后公司股权结构对 比如下：

比如下：
项目	交易前		**交易后（预估） **
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
总股本	16,702.31	100%	57,995.84	100%
兆维集团	3,400.22	20.36%	1,000	1.724%
和智达	--	--	40,541.51	69.904%
七星集团	--	--	1,160.86	2.002%
京东方	--	--	995.02	1.716%
东光微电子	--	--	165.84	0.286%
燕东微电子	--	--	165.84	0.286%
北京信息职业技术学院	--	--	165.84	0.286%
中国电子物资北京公司	--	--	165.84	0.286%
北京市将台经济技术 开发公司	--	--	331.67	0.572%
其他流通股东	13,302.09	79.64%	13,302.09	22.936%

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本次交易完成后，公司实际控制人未发生改变。按照上述情况测算，本次交 易前后公司股权结构变化情况如下：

==> picture [433 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京电控 北京电控
100% 100%
和智达 其他股东
兆维集团 其他股东
69.90% 30.10%
20.36% 79.64%
兆 维 科 技
100% 100% 100%
兆维科技 电子城 丽水嘉园
----- End of picture text -----

（交易前） （交易后）

本次交易前，兆维集团持有公司3400.22 万股，占比20.36%，为公司的第 一大股东。本次交易中，兆维科技向和智达非公开发行约38,141.29 万股股份， 同时兆维集团向和智达转让其持有的兆维科技股权2400.22 万股股份。本次交易 后，北京和智达持有公司40,541.51 万股，占比69.90%，为公司的第一大股东。

三、本次交易对公司盈利能力的影响

根据初步盈利预测，2009 年公司可实现净利润 2.1 亿元，本次交易前后主要 盈利指标如下：

盈利指标如下：
项目	本次交易前（08 年）	本次交易后（09 年预测）
净利润	-67,774,672.81	210,000,000
每股收益	-0.383	0.36
净资产收益率（全面摊薄）	-53.09%	19.46%

以上数据未经审计，具体盈利预测数据将在有关本次交易的相关董事会召开 后公告。

四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争的影响

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本次交易前，兆维科技的主营业务为通信及相关设备制造，电子城的主营业 务为园区地产开发，丽水嘉园的主营业务为房地产开发与销售。通过本次重大资 产重组，兆维科技将置换出原有的全部资产及负债，不再从事通信及相关设备制 造相关业务。

本次交易后，本公司将全资控股电子城和丽水嘉园，主营业务转变为园区地 产、房地产开发与销售。公司控股股东和智达与其实际控制人北京电控为投资控 股型企业，本身不从事实际生产经营业务；和智达除上市公司外无其他投资企业， 并且北京电控下属的其他企业主要从事电子设备、电子元器件、电子原材料及零 部件、仪器仪表和系统集成等业务，因此和智达和北京电控主营业务均不与公司 构成同业竞争。

此外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业 基地企业利用原有闲置厂房进行出租、属于合理利用房产增加公司收入的一种暂 时行为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。

七星集团下属的“798”艺术区的出租业务主要是针对当代艺术、产品推介 会、新闻发布会、联谊会、大型会议、各种公关PARTY、大型演唱会等方面，属 于为了发挥文化创意产业带来的集聚效应而开展的业务，与公司在目标客户群 体、物业形态和功能定位等方面具有明显的差异，与公司不存在同业竞争。

正东电子动力集团公司（北京电控下属企业）下属的北京时尚设计广场，是 利用上世纪五十年代的老厂房设施等工业资源改造建设的文化创意产业项目。出 租业务主要针对各类创意产业工作室，从建园初期5 家发展至今已达49 家。因 此，此项出租业务与公司不存在同业竞争。

本公司重组完成后主要业务为园区地产、房地产开发与销售，不以房地产出 租为主要利润来源，目前仅存在少量出租业务，其经营业态与北京电控下属企业 存在出租业务的个别企业有明显不同。因此公司实际控制人与其相关企业与本公 司不存在实际的同业竞争。

同时，为避免本次非公开发行完成后公司与和智达、北京电控之间未来出现 同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，北京 电控出具了《北京电控避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的实际控制人，北京电控在 中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案

股票代码：600658

（2）如果未来出现北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实 质性同业竞争的业务，北京电控承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公 司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

和智达出具了《和智达避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东，和智达在中国 境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。

（2）如果未来出现和智达直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质 性同业竞争的业务，和智达承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公司，或 将该业务转让给其他无关联第三方。

（二）关联交易的影响

1、重组前和智达与电子城和丽水嘉园均无任何关联交易。

2、实际控制人及其他下属企业关联交易的影响

本次重组前，电子城有部分厂房出租给北京电控及其下属企业；重组后，除 上述出租业务外，电子城未来开发的园区地产部分可能用于租售于北京电控及其 下属企业。为减少和规范公司实际控制人控制的其他企业与存续公司的关联交 易，作为公司实际控制人，北京电控就关联交易问题出具了《北京电控规范关联 交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，北京电控依据减少并规范关联交易的原则，对北京 电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减 少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照 公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益 不受侵害。

（2）北京电控严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（3）北京电控保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且北京电控 作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发 生，北京电控承担因此给公司造成的损失。

和智达出具了《和智达规范关联交易的承诺》，承诺如下：

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北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案

股票代码：600658

（1）本次交易完成后，和智达依据减少并规范关联交易的原则，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。

（2）和智达严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交 易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（3）和智达保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且和智达作为 其控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，和智 达承担因此给公司造成的损失。

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第七节 有关本次重组涉及的报批事项及 重大不确定因素

一、本次交易涉及的有关报批事项

1、本次重大资产重组预案已取得公司董事会审议通过；

2、本次重大资产重组尚需取得公司关于本次交易的第二次董事会和股东大 会审议通过；

3、本次重大资产重组已经获得北京市国有资产管理部门的原则批复，原则 同意实施重组方案，但具体实施方案仍需待相关审计、评估及盈利预测工作完成 后，取得北京市国有资产管理部门的正式批复；

4、本重大资产次重组尚需获得中国证监会同意和智达豁免要约收购申请；

5、本次重大资产重组尚需提请中国证监会审核，并须取得中国证监会的核

本次交易行为能否取得上述批准或核准及其时间存在不确定性。

二、其他重大不确定因素

（一）行业风险

本次交易完成后，公司的主营业务转为园区地产、房地产开发与销售，将面 临工业、商业地产的一系列市场风险。地产行业受宏观经济调控政策影响较大， 行业周期将对公司未来业务发展和经营业绩产生一定影响。

（二）经营风险

1、项目开发风险

园区开发建设过程中，工程进度可能会受到多种因素的影响，使正常的施工 进度受到干扰，从而延长施工周期。另外，人工成本、环保、建筑材料的价格波 动都可能造成施工费用的上升，使项目开发存在一定风险。

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2、工程质量风险

建筑工程质量是公司未来经营中重点控制的环节，若公司开发的项目存在质 量缺陷，可能会影响项目竣工验收，推迟交付时间，进而增加项目成本，同时对 公司的形象与品牌造成不良影响，影响公司正常的经营。

3、项目周期风险

园区地产、房地产开发项目周期通常较长，尤其是园区地产项目涉及到厂房、 办公、科研、物业及配套措施，对项目的设计和施工都有较高的要求。开发过程 中可能出现的意外事项会对公司经营带来一定风险，增加公司运营难度。

（三）股市风险

股票价格的变化不仅与公司的经营有密切联系之外，还受到宏观经济、大盘 波动、供求关系等事件的影响，因此公司股票价格即使在公司经营状况稳定的情 况下也可能出现大幅波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

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第八节 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

1、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估；公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本 次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易 涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

3、公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立 意见；本次重组对公司债务的影响将会征求债权人的意见。

4、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵 循公开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保 护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

5、本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审 核后，公司将与北京电控签署利润补偿协议就拟购买资产的实际盈利数不足盈利 预测数的情况作出补偿安排。同时，交易对方和智达及北京电控将作出避免同业 自竞争、规范关联交易的承诺。

6、股份锁定的承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，和智达和北京电控承诺：本次交易获得的兆维科技发行的股份自股 权登记之日起36 个月内不进行转让；七星集团、京东方、东光微电子、燕东微 电子、北京信息职业技术学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股权登记完成 之日起36 个月不转让；中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司 承因本次认购而持有的公司股份自股权登记完成之日起12 个月不转让。

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第九节 相关证券服务机构的意见

中国民族证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据相关法律、法规 和中国证监会的要求，按照行业公认的业务标准和职业道德规范，通过审慎核查， 对本预案出具的意见如下：

1、兆维科技符合关于上市公司重大资产重组的基本条件。本次重大资产重 组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产 开发与销售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公 司及全体股东的利益。

鉴于本公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议 本次交易方案，届时中国民族证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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（本页无正文，为《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》的盖章

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北京兆维科技股份有限公司董事会 二〇〇九年五月八日

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