Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

证券简称：电子城

公告编号：临2025-052

证券代码：600658

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北京电子城高科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8 月28 日召开第十二届董事会第四十八次会议、第十二届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议 案》、《关于修订<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》、《关于 制订<董事离职管理制度>的议案》、《关于废止<监事会议事规则>的议 案》。上述议案尚需提交公司2025 年第四次临时股东大会审议，现将 有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会 的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止， 同时对《公司章程》进行相应修订。

在公司2025 年第四次临时股东大会审议通过取消监事会事项前， 公司第十二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务 及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和 全体股东的利益。

二、《公司章程》的修订情况

鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，推动公司规范 运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上

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市规则》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第一条 为适应社会主义市 场经济发展要求，建立中国特色现 代国有企业制度，规范公司的组织 和行为，维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》、 《中国共产党章程》（以下简~~称“~~ ~~党~~ ~~章”~~ ）和其他有关规定，制~~订~~ ~~本~~章 程。	第一条 为适应社会主义市场 经济发展要求，建立中国特色现代 国有企业制度，规范公司的组织和 行为，维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》、《中国共产党章程》（以 下简称党章）和其他有关规定，制 定本章程。
2	第二条 公司系依照《股份制 企业试点办法》和《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简~~称“~~ 公~~司”~~ ）。 公司经北京市崇文区人民政 府“崇政通(87)004号”文批复， 以北京市崇文区物资回收公司(现 改为北京市崇文天龙公司)和北京 市供销合作社崇文区网点开发公 司为发起人，以社会募集方式设立 了北京市天龙股份有限公司；在北 京市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照。公司按照有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续，营业执照 号[1100001100764（1--1）]。	第二条 公司系依照《股份制 企业试点办法》和《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称公司）。 公司经北京市崇文区人民政府 “崇政通(87)004号”文批复，以北 京市崇文区物资回收公司(现改为北 京市崇文天龙公司)和北京市供销合 作社崇文区网点开发公司为发起 人，以社会募集方式设立了北京市 天龙股份有限公司；在北京市朝阳 区市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，公司按照有关规定，对 照《公司法》进行了规范，并依法 履行了重新登记手续，营业执照号 [1100001100764（1--1）]，统一社 会信用代码91110000101514043Y
3	第三条 公司~~是~~ 于1987年3 月经中国人民银行北京市分行批 准，向社会及内部职工发行股票 250万股，1992年11月经中国人 民银行1992102 号文批准，向个	第三条 公司于1987年3月经 中国人民银行北京市分行批准，向 社会及内部职工发行股票250万股， 1992 年11 月经中国人民银行 1992102 号文批准，向个人募集

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	人募集1,000万股，后经公司送股 个人股共为2,316万股，于1993 年5月24日在上海证券交易所上 市。 2000年10月31日，北京兆 维电子（集团）有限责任公司与北 京市崇文天龙公司和北京市供销 合作总社签订股权转让协议，受让 二者持有的法人股38,881,782股。 后于2000年12月20日与北京农 行信托投资公司签订股权转让协 议，受让北京农行信托投资公司持 有的法人股9,705,600股~~。北京~~ ~~兆~~ ~~维电子~~ ~~（~~ 集~~团）~~ ~~有限责任公司~~ ~~共~~持 有法人股48,587,432股，占公司 总股本的29.09%,成为公司第一大 股东。 2006年6月26日，公司经过 股权分置改革后，兆维集团共持有 公司股份41,530,734股，占公司 总股本的24.87%。2007年9月兆 维集团经过二级市场减持后，尚持 有公司股份34,002,194 股，占公 司总股本的20.36%。 2009年5月8日，北京和智 达投资有限公司（以下简~~称“~~ ~~和~~智 ~~达”~~ ）与公司及兆维集团签订《资 产置换及发行股份购买资产协议》， 和智达通过受让兆维集团所持 24,002,194股及认购公司非公开 发行的381,979,181股股份，持有 公司有限售条件的流通股 405,981,375股，占公司总股本的 69.99%，成为公司第一大股东。 2012年12月21日，和智达 将其所持有的全部公司流通股无 偿划转至北京电子控股有限责任 公司（以下简~~称“~~ 北京电~~控”~~ ），	1,000万股，后经公司送股个人股共 为2,316万股，于1993年5月24 日在上海证券交易所上市。 2000年10月31日，北京兆维 电子（集团）有限责任公司（以下 简称兆维集团）与北京市崇文天龙 公司和北京市供销合作总社签订股 权转让协议，受让二者持有的法人 股38,881,782股。后于2000年12 月20日与北京农行信托投资公司签 订股权转让协议，受让北京农行信 托投资公司持有的法人股 9,705,600股。兆维集团共持有法人 股48,587,432股，占公司总股本的 29.09%,成为公司第一大股东。 2006年6月26日，公司经过 股权分置改革后，兆维集团共持有 公司股份41,530,734股，占公司总 股本的24.87%。2007年9月兆维 集团经过二级市场减持后，尚持有 公司股份34,002,194股，占公司总 股本的20.36%。 2009年5月8日，北京和智达 投资有限公司（以下简称和智达） 与公司及兆维集团签订《资产置换 及发行股份购买资产协议》，和智 达通过受让兆维集团所持 24,002,194股及认购公司非公开发 行的381,979,181股股份，持有公 司有限售条件的流通股 405,981,375股，占公司总股本的 69.99%，成为公司第一大股东。 2012年12月21日，和智达将 其所持有的全部公司流通股无偿划 转至北京电子控股有限责任公司 （以下简称北京电控），北京电控 成为公司第一大股东。 2016年9月1日，公司完成非

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	北京电控成为公司第一大股东。 2016年9月1日，公司完成 非公开发行A股股票218,891,916 股，总股份从580,097,402股变更 为798,989,318股。 2018年5月25日，公司完成 2017年年度分红送股事项，派送 红股319,595,727股，公司总股份 从798,989,318股变更为 1,118,585,045股。	北京电控成为公司第一大股东。 2016年9月1日，公司完成 非公开发行A股股票218,891,916 股，总股份从580,097,402股变更 为798,989,318股。 2018年5月25日，公司完成 2017年年度分红送股事项，派送 红股319,595,727股，公司总股份 从798,989,318股变更为 1,118,585,045股。	公开发行A股股票218,891,916股， 总股份从580,097,402股变更为 798,989,318股。 2018年5月25日，公司完成 2017年年度分红送股事项，派送红 股319,595,727股，公司总股份从 798,989,318股变更为 1,118,585,045股。
4	第八条 定代表人。	董事长为公司的法	第八条 董事长为代表公司执 行公司事务的董事，为公司的法定 代表人。 担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
5	新增		第九条 法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
6	第九条 ~~公司全部资产分为~~ ~~等额股份~~ ~~，~~ ~~股~~东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。		第十条 股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。
7	第十二条 ~~本公司~~ 章程自生 效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、党委		第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、党委成员、董

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	成员~~、纪委成员~~ ~~、~~ 董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~ 级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其他~~ 高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董~~事、~~ ~~监事~~ ~~、~~ ~~总经理~~ ~~和其他~~ ~~高~~ 级管理人员。	成员~~、纪委成员~~ ~~、~~ 董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~ 级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其他~~ 高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董~~事、~~ ~~监事~~ ~~、~~ ~~总经理~~ ~~和其他~~ ~~高~~ 级管理人员。	事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
8	第十三条 本章程所称~~其他~~ 高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。		第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书和本 章程规定的其他人员。
9	第十条 根据党章的规定~~，公~~ ~~司~~ 设~~立中国~~ 共产党的组~~织（~~ ~~以下简~~ ~~称~~ ~~“~~ ~~党组织~~ ~~”~~ ~~）~~ ，党组织发挥领导 作用，把方向、管大局~~、促~~ 落实。 公司建立党的工作机构，开展党的 活动。 公~~司应~~ 为党组织正常开展活 动提供必要条件。党组织机构设 置、人员编制纳入公司管理机构和 编制，党组织工作经费纳入公司预 算，从管理费中列支。		第十三条 公司根据党章的规 定，设立共产党的组织，党组织发 挥领导作用，把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构，开 展党的活动。 公司为党组织正常开展活动提 供必要条件。党组织机构设置、人 员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从 管理费中列支。
10	第十七条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 ~~种类~~ 的每一股~~份应当~~ 具有同等权 利。 同次发行的~~同种类股票~~ ，每股 的发行条件和价~~格应当~~ 相同~~；任何~~ ~~单位或者个人~~ 所认购的股份，每股 ~~应当~~ 支付相同价额。		第十八条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
11	第十八条 公司发行~~的~~ 以人民币标明面值。	~~股票~~ ，	第十九条 公司发行的面额 股，以人民币标明面值，面额股每 股金额1元。
12	第二十条 公司经批准发行 的普通股总数为5,675.6 万 股。……		第二十一条 设立时公司经批 准发行的普通股总数为5,675.6 万 股。……

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13	第二十一条 公司股份~~总~~ 数 为1,118,585,045股，公司的股本 结构为：普通股1,118,585,045股， 无其~~他种类~~ 股。	第二十二条 公司已发行的股 份数为1,118,585,045股，公司的股 本结构为：普通股1,118,585,045 股，无其他类别股。
14	第二十二条 公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保~~、补偿或贷~~ ~~款~~ 等形式~~，对购买或者拟购买公司~~ ~~股份的人~~ 提供任何资助。	第二十三条 公司或者公司的 子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
15	第二十三条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股~~东大~~ ~~会分别~~ 作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一~~）公开~~ 发行股份； （二~~）非公开~~ 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规~~规定以~~ 及中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会~~）批准~~ 的其他方 式。	第二十四条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国 证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）规定的其他方式。
16	第二十五条 公司不得收购 本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；	第二十六条 公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；

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	（四）股东因对股东~~大~~ ~~会~~作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。	（四）股东因对股东会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
17	第二十六条 公司收购本公 司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十~~五~~ 条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十七条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
18	第二十七条 公司因本章程 第二~~十五~~ 条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股~~东大~~ 会决议；公司 因本章程第二十~~五~~ 条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东 ~~大~~ 会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十~~五~~ ~~条~~ 第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。	第二十八条 公司因本章程第 二十六条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程 第二十六条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十六条第 一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注 销。

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19	第二十八条 公司的股份~~可~~ ~~以~~ 依法转让。	第二十九条 公司的股份应当 依法转让。
20	第二十九条 公司不接受本 公司~~的股票~~ 作为~~质押~~ 权的标的。	第三十条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
21	第三十条 ~~发起人持有的本~~ ~~公司股份~~ ~~，~~ ~~自公司成立之日起~~ ~~一~~ ~~年~~ ~~内不得转让~~ ~~。~~ ~~公~~司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管理人 员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第三十一条 公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
22	第三十一条 公司持有百分 之五以上股份的股东、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一 款规定执行的，股东有权要求董事	第三十二条 公司持有百分之 五以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会

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	会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。	在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
23	第四章 股东和股~~东大~~ 会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份~~的种类~~ 享有权利，承担义务； 持有同~~一种类~~ 股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签~~订股~~ ~~份保管~~ 协议，定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条 公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司与证券登记结算机构签订 证券登记及服务协议，定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变 更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
24	第三十三条 公司召开股东 ~~大~~ 会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东~~大~~ 会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。	第三十四条 公司召开股东 会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
25	第三十四条 公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 ~~东大~~ 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及	第三十五条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及

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	本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅~~本~~ ~~章~~程、股东名册、 ~~公司债券存根、~~ 股~~东大~~ 会会议记 录、董事会会议决议~~、监事会会议~~ ~~决议、~~ 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东~~大~~ ~~会~~作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。	本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他权利。
26	第三十五条 股东~~提出~~ 查阅 ~~前条所述有关信息或者索取资料~~ ~~的~~ ~~，~~ ~~应当向公司提供证明其持有公~~ ~~司股份的种类以及持股数量的书~~ ~~面文件~~ ~~，~~ ~~公司经核实股东身份后按~~ ~~照股东的要求予以提供。~~	第三十六条 股东要求查阅、 复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
27	第三十六条 公司股~~东大~~ 会、 董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股~~东大~~ 会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤 销。	第三十七条 公司股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。

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		公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
28	新增	第三十八条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会 会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未 对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。
29	第三十七条 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上 单独或~~合并~~ 持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请~~求监事~~ ~~会~~ 向人民法院提起诉讼~~；监事会~~ ~~执~~ 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ~~监事会~~ ~~、~~ ~~董~~事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，	第三十九条 审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款

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	或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的 董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
30	第三十九条 公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳~~股金~~ ； （三）除法律、法规规定的情 形外，不~~得退股~~ ； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； ~~公司股东滥用股东权利给公司~~ ~~或者其他股东造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当依~~ ~~法承担赔偿责任。~~	第四十一条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。
		第四十二条 公司股东滥用股

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	~~公司股东滥用公司法人独立~~ ~~地位和股东有限责任，逃避债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~对公司债务承担连带责任。~~ ~~公司股东滥用股东权利给公~~ ~~司或者其他股东造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~依法承担赔偿责任。~~ ~~公司股东滥用公司法人独立~~ ~~地位和股东有限责任，逃避债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~对公司债务承担连带责任。~~ （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	~~公司股东滥用公司法人独立~~ ~~地位和股东有限责任，逃避债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~对公司债务承担连带责任。~~ ~~公司股东滥用股东权利给公~~ ~~司或者其他股东造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~依法承担赔偿责任。~~ ~~公司股东滥用公司法人独立~~ ~~地位和股东有限责任，逃避债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~对公司债务承担连带责任。~~ （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
31	第四十条 ~~持有公司~~ ~~百分之~~ ~~五~~ ~~以上有表决权股份的股东~~ ~~，~~ ~~将其~~ ~~持有的股份进行质押的~~ ~~，~~ ~~应当自该~~ ~~事实发生当日~~ ~~，~~ ~~向公司作出书面报~~ ~~告。~~		删除
32	新增		第二节控股股东和实际控制 人 第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
33	第四十一条 ~~公司的控股股~~ ~~东~~ ~~、~~ ~~实际控制人员不得利用其关联~~ ~~关系损害公司利益。违反规定的~~ ~~，~~ ~~给公司造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当承担赔偿~~ ~~责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人~~ ~~对公司和公司社会公众股股东负~~ ~~有诚信义务~~ ~~。~~ ~~控股股东应严格依法~~ ~~行使出资人的权利~~ ~~，~~ ~~控股股东不得~~ ~~利用利润分配~~ ~~、~~ ~~资产重组~~ ~~、~~ ~~对外投~~ ~~资~~ ~~、~~ ~~资金占用~~ ~~、~~ ~~借款担保等方式损~~ ~~害公司和社会公众股股东的合法~~ ~~权益~~ ~~，~~ ~~不得利用其控制地位损害公~~		第四十四条 公司控股股东、 实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不 滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开 声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行 信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公

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	~~司和社会公众股股东的利益。~~	司资金； （五）不得强令、指使或者要 求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重 大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联 交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义 务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。
34	新增	第四十五条 控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
35	新增	第四十六条 控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。

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	36	第二节 股东~~大~~ ~~会~~的一般规定 第四十二条 股~~东大~~ 会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： ~~（~~ ~~一~~ ~~）~~ ~~决定公司的经营方针和~~ ~~投资计划；~~ （二）选举和更换~~非由职工代~~ ~~表担任的~~ 董~~事、~~ ~~监事~~ ，决定有关董 ~~事、监事~~ 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会报告~~ ~~；~~ ~~（~~ ~~五~~ ~~）~~ ~~审议批准公司的年度财~~ ~~务预算方案、决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十~~三~~ ~~条~~ 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事 项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 ~~东大~~ 会决定的其他事项。	第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全 体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十 八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资 金用途事项； （十二）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本 章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公 司债券，具体执行应当遵守法律、

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	上述股~~东大~~ 会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监 会规定或证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
37	第四十三条 公司下列对外 担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股~~东大~~ 会审议： （一）单笔担保额超过~~公司~~ ~~最~~ 近一期经审计净资产百分之十的 担保； （二）公司及~~其~~ ~~控~~股子公司的 对外担保总额，超过~~公司~~ ~~最~~近一期 经审计净资产百分之五十以后提 供的任何担保； （三）公司~~及其控股子公司~~ ~~的~~ 对外担保总额，超过~~公司~~ ~~最~~近一期 经审计总资产百分之三十以后提 供的任何担保； （四~~）按照担保金额连续十二~~ ~~个月内累计计算原则~~ ，超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （五）为资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关~~联人~~ 提供的担~~保；~~ ~~（七~~ ~~）~~ ~~法律~~ ~~、~~ ~~法规~~ ~~、~~ ~~规范性文~~ ~~件~~ ~~、~~ ~~上海证券交易所等规定的其他~~ ~~需要股东大会审议的担保~~ 。 公司股~~东大~~ 会审议前款第 ~~（四~~ ）项担保时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 如发现有违反审批权限的担 保情况，公司将根据相关规定向中	第四十八条 公司下列对外担 保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三） 项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 如发现有违反审批权限的担保 情况，公司将根据相关规定向中国 证监会、上海证券交易所报告，并 对相关责任人采取法律行动。

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	国证监会、上海证券交易所报告， 并对相关责任人采取法律行动。
38	第四十四条 股~~东大~~ 会分为 年度股~~东大~~ 会和临时股~~东大~~ 会。年 度股~~东大~~ 会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内 举行。	第四十九条 股东会分为年度 股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。
39	第四十五条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起~~二~~ ~~个~~ 月以内召开临时股~~东大~~ 会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达~~实~~ ~~收~~ 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五~~）监事会~~ 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他情形。
40	第四十六条 本公司召开股 ~~东大~~ 会的地点为：公司住所或公司 股~~东大~~ 会会议通知中指定的具体 地点。 股~~东大~~ 会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股~~东参加股东大会~~ 提供便利~~。股东通过上述方式参加~~ ~~股东大会的，视为出席。~~ ~~发出股东大会通知后~~ ~~，~~ ~~无正当~~ ~~理由~~ ~~，~~ ~~股东大会现场会议召开地点~~ ~~不得变更~~ ~~。~~ ~~确需变更的~~ ~~，~~ ~~召集人应~~ ~~当在现场会议召开日前至少两个~~ ~~工作日公告并说明原因。~~	第五十一条 本公司召开股东 会的地点为：公司住所或者公司股 东会会议通知中指定的具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。

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41	第四十七条 本公司召开股 ~~东大~~ 会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。	第五十二条 本公司召开股东 会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
42	~~第三~~ ~~节~~ 股东~~大~~ 会的召集 第四十八条 独立董事有权 向董事会提议召开临时股~~东大~~ 会。 ~~独立董事提议召开临时股东大会~~ ~~的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~经~~全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东 ~~大~~ 会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股~~东大~~ 会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的~~，将~~ ~~在~~作出董事会决议后的五 日内发出召开股~~东大~~ 会的通知；董 事会不同意召开临时股~~东大~~ 会的， ~~将~~ 说明理由并公告。	第四节 股东会的召集 第五十三条 董事会应当在规 定的期限内按时召集股东会。经全 体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
43	第四十九条 监事~~会有权~~ 向 董事会提议召开临时股~~东大~~ 会~~，并~~ 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提~~案~~ ~~后~~十日内 提出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股~~东大~~ 会的通知，通	第五十四条 审计委员会向董 事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中

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知中对原提议的变更，应征得 ~~监事~~ 对原提议的变更，应征得审计委员 ~~会~~ 的同意。 会的同意。 董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收到提 ~~案后~~ 十日内未 会，或者在收到提议后十日内未作 作出反馈的，视为董事会不能履行 出反馈的，视为董事会不能履行或 或者不履行召集股 ~~东大~~ 会会议职 者不履行召集股东会会议职责，审 责 ~~，监事会~~ 可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持 第五十五条 单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东 有公司百分之十以上股份的股东向 ~~有权~~ 向董事会请求召开临时股东 董事会请求召开临时股东会，应当 ~~大~~ 会 ~~，并应~~ 当以书面形式向董事会 以书面形式向董事会提出。董事会 提出。董事会应当根据法律、行政 应当根据法律、行政法规和本章程 法规和本章程的规定，在收到请求 的规定，在收到请求后十日内提出 后十日内提出同意或不同意召开 同意或者不同意召开临时股东会的 临时股 ~~东大~~ 会的书面反馈意见。 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股 ~~东大~~ 董事会同意召开临时股东会 会的，应当在作出董事会决议后的 的，应当在作出董事会决议后的五 五日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通知， 日内发出召开股东会的通知，通知 通知中对原请求的变更，应当征得 中对原请求的变更，应当征得相关 相关股东的同意。 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收到请求后十日内未 会，或者在收到请求后十日内未作 44 作出反馈的，单独或者合计持有公 出反馈的，单独或者合计持有公司 司百分之十以上股份的股 ~~东有权~~ 百分之十以上股份的股东向审计委 向监事会提议召开临时股 ~~东大~~ 会， 员会提议召开临时股东会，应当以 ~~并~~ 应当以书面形式 ~~向监事会~~ 提出 书面形式向审计委员会提出请求。 请求。 审计委员会同意召开临时股东 ~~监事会~~ 同意召开临时股 ~~东大~~ 会的，应在收到请求后五日内发出 会的，应在收到请求五日内发出召 召开股东会的通知，通知中对原请 开股 ~~东大~~ 会的通知，通知中对原 ~~提~~ 求的变更，应当征得相关股东的同 ~~案~~ 的变更，应当征得相关股东的同 意。 意。 审计委员会未在规定期限内发 ~~监事会~~ 未在规定期限内发出 出股东会通知的，视为审计委员会 股 ~~东大~~ 会通知的，视为 ~~监事会不~~ 召 不召集和主持股东会，连续九十日 集和主持股 ~~东大~~ 会，连续九十日以 以上单独或者合计持有公司百分之 上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份股东可以自行召集和主 十以上股份的股东可以自行召集 持。 和主持。

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45	第五十一条 ~~监事会~~ 或股东 决定自行召集股~~东大~~ 会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交易 所备案。 在股~~东大~~ 会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十。 ~~监事会~~ 或召集股东应在发出 股~~东大~~ 会通知及股~~东大~~ 会决议公 告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。	第五十六条 审计委员会或者 股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于百分之十。
46	第五十二条 对~~于监事会~~ 或 股东自行召集的股~~东大~~ 会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会 或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
47	第五十三条 ~~监事会~~ ~~或~~股东 自行召集的股~~东大~~ 会，会议所必需 的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者 股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
48	~~第四~~ 节 股东~~大~~ ~~会~~的提案与通知 第五十四条 提案的内容应 当属于股~~东大~~ 会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当 属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
49	第五十五条 公司召开股东 ~~大~~ 会，董事会~~、监事会~~ ~~以~~及单独或 者~~合并~~ 持有公司百分~~之三~~ 以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分 ~~之三~~ 以上股份的股东，可以在股东 ~~大~~ 会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股~~东大~~ 会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股~~东大~~ 会通知公告后，不得 修改股~~东大~~ 会通知中已列明的提 案或增加新的提案。	第六十条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。

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	股~~东大~~ 会通知中未列明或不 符合本章~~程第五十四条~~ 规定的提 案，股东~~大~~ ~~会~~不得进行表决并作出 决议。	除前款规定的情形外，召集人 在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
50	第五十六条 召集人将在年 度股~~东大~~ 会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东~~大~~ ~~会~~将 于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。 ~~公司将根据股东大会提案的~~ ~~具体内容~~ ~~，~~ ~~按照法律~~ ~~、~~ ~~行政法规的~~ ~~相关规定决定是否发布股东大会~~ ~~催告。~~	第六十一条 召集人将在年度 股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。
51	第五十七条 股~~东大~~ 会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股~~东大~~ 会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东~~大~~ ~~会~~股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码。 （六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股~~东大~~ 会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独	第六十二条 股东会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或者其他方式的表 决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具

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	立董事发表意见的，发布股东~~大~~ ~~会~~ 通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股~~东大~~ 会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东 ~~大~~ 会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股~~东大~~ 会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现 场股~~东大~~ 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
52	第五十八条 股~~东大~~ 会拟讨 论董~~事、~~ ~~监事~~ 选举事项的，股东~~大~~ 会通知中将充分披露董~~事、~~ ~~监事~~ ~~候~~ 选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三~~）披露~~ ~~持~~有~~本~~ ~~公~~司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董~~事、~~ ~~监事~~ 外，每位董~~事、~~ ~~监事~~ ~~候~~选人应 当以单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董 事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。
53	第五十九条 发出股~~东大~~ 会 通知后，无正当理由，股东~~大~~ ~~会~~不 应延期或取消，股东~~大~~ ~~会~~通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至~~少二~~ 个工作日公告并 说明原因。	第六十四条 发出股东会通知 后，无正当理由，股东会不应延期 或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原 因。

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54	~~第五~~ ~~节~~ 股东~~大~~ 会的召开 第六十条 本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证 股~~东大~~ 会的正常秩序。对于干扰股 ~~东大~~ 会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六节 股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
55	第六十一条 股权登记日登 记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股~~东大~~ 会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股~~东大~~ 会， 也可以委托代理人代为出席和表 决。	第六十六条 股权登记日登记 在册的所有普通股股东、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代 理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也 可以委托代理人代为出席和表决。
56	第六十二条 个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件 或证~~明、~~ ~~股票账户卡~~ ~~；委托~~ ~~代~~理他 人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明~~；委托~~ ~~代~~ 理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
57	第六十三条 股东出具的委 托他人出席股~~东大~~ 会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理~~人的~~ 姓名； （二~~）是否具有表决权；~~ （三~~）分别~~ ~~对~~列入股东~~大~~ ~~会~~议 程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效	第六十八条 股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括 对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等；

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	期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	（四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
58	第六十四条 ~~委托书应当注~~ ~~明如果股东不作具体指示~~ ~~，~~ ~~股东代~~ ~~理人是否可以按自己的意思表决~~ ~~。~~	删除
59	第六十五条 代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地 方。 ~~委托人为法人的~~ ~~，~~ ~~由其法定代~~ ~~表人或者董事会~~ ~~、~~ ~~其他决策机构决~~ ~~议授权的人作为代表出席公司的~~ ~~股东大会。~~	第六十九条 代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
60	第六十六条 出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码~~、住~~ ~~所地址~~ ~~、~~ ~~持~~有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
61	第六十七条 召集人和公司 聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	第七十一条 召集人和公司聘 请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
62	第六十八条 ~~股东大会召开~~ ~~时~~ ~~，~~ ~~本公司全体董事~~ ~~、~~ ~~监事和董事~~	第七十二条 股东会要求董 事、高级管理人员列席会议的，董

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	~~会秘书应当出席会议~~ ~~，~~ ~~总经理和其~~ ~~他高级管理人员应当列席会议。~~	事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
63	第六十九条 股~~东大~~ 会由董 事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数~~以上~~ ~~董~~事共同推 举的一名董事主持。 ~~监事会~~ 自行召集的股~~东大~~ 会， ~~由监事会主席~~ 主持~~。监事会主席~~ ~~不~~ 能履行职务或不履行职务时，由半 ~~数以上监事~~ 共同推举的一~~名监事~~ 主持。 股东自行召集的股~~东大~~ 会，由 召集人推举代表主持。 召开股~~东大~~ 会时，会议主持人 违反议事规则使股~~东大~~ 会无法继 续进行的，经~~现场~~ ~~出~~席股东~~大~~ ~~会~~有 表决权过半数的股东同意，股东~~大~~ 会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十三条 股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
64	第七十条 公司制定股~~东大~~ 会议事规则，详细规定股东~~大~~ ~~会~~的 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股~~东大~~ 会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体~~。股东大会议事~~ ~~规则应作为章程的附件~~ ~~，~~ ~~由董事会~~ ~~拟定，股东大会批准。~~	第七十四条 公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。
65	第七十一条 在年度股东~~大~~ 会上，董事~~会、~~ ~~监事会~~ ~~应~~当就其过 去一年的工作向股东~~大~~ 会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十五条 在年度股东会 上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
66	第七十二条 董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~ 级管理人员在股东~~大~~ 会上就股东	第七十六条 除涉及公司商业 秘密或者违反信息披露原则不能在

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	的质询和建议作出解释和说明。	股东会上公开外，董事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
67	第七十四条 股~~东大~~ 会应有 会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及~~出席或~~ 列席会议的董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和~~ ~~其他~~ 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建 议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。
68	第七十五条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~董~~事 会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。	第七十九条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
69	第七十六条 召集人应当保 证股~~东大~~ 会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股~~东大~~ 会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开 股~~东大~~ 会或直接终止本次股~~东大~~ 会，并及时公告。同时，召集人应	第八十条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国

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	向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	证监会派出机构及证券交易所报 告。
70	第六节 股东大会的表决和 决议 第七十七条 股~~东大~~ 会决议 分为普通决议和特别决议。 股~~东大~~ 会作出普通决议，应当 由出席股~~东大~~ 会的股~~东（~~ ~~包括股东~~ ~~代理人）~~ 所持表决权的过半数通 过。 股~~东大~~ 会作出特别决议，应当 由出席股~~东大~~ 会的股~~东（~~ ~~包括股东~~ ~~代理人~~ ~~）~~ ~~所~~持表决权的三分之二以 上通过。	第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为 普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
71	第七十八条 下列事项由股 ~~东大~~ 会以普通决议通过： （一）董事会~~和监事~~ ~~会~~的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会~~和监事会~~ ~~成~~员的 任免及其报酬和支付方法； ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~公司年度预算方案~~ ~~、~~ ~~决~~ ~~算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ （六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东 会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
72	第七十九条 下列事项由股 ~~东大~~ 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之	第八十三条 下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资

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三十的； 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章 （六）法律、行政法规或者本 程规定的，以及股东 ~~大会~~ 以普通决 章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股 ~~东（包括股东代~~ 第八十四条 股东以其所代表 ~~理人）以~~ 其所代表的有表决权的股 的有表决权的股份数额行使表决 份数额行使表决权，每一股份享有 权，每一股份享有一票表决权，类 一票表决权。 别股股东除外。 股 ~~东大~~ 会审议影响中小投资 股东会审议影响中小投资者利 者利益的重大事项时，对中小投资 益的重大事项时，对中小投资者表 者表决应当单独计票。单独计票结 决应当单独计票。单独计票结果应 果应当及时公开披露。 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表 表决权，且该部分股份不计入出席 决权，且该部分股份不计入出席股 股 ~~东大~~ 会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股 股东买入公司有表决权的股份 份违反《证券法》第六十三条第 违反《证券法》第六十三条第一款、 一款、第二款规定的，该超过规定 第二款规定的，该超过规定比例部 比例部分的股份在买入后的三十 分的股份在买入后的三十六个月内 73 六个月内不得行使表决权，且不计 不得行使表决权，且不计入出席股 入出席股 ~~东大~~ 会有表决权的股份 东会有表决权的股份总数。 总数。 公司董事会、独立董事、持有 公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的股东 百分之一以上有表决权股份的股 或者依照法律、行政法规或者中国 东或者依照法律、行政法规或者中 证监会的规定设立的投资者保护机 国证监会的规定设立的投资者保 构可以公开征集股东投票权。征集 护机构可以公开征集股东投票权。 股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人 露具体投票意向等信息。禁止以有 充分披露具体投票意向等信息。禁 偿或者变相有偿的方式征集股东投 止以有偿或者变相有偿的方式征 票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公 征集投票权提出最低持股比例限 司不得对征集投票权提出最低持 制。 股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委 托代理人出席股东会会议的股东。 第八十一条 股东 ~~大会~~ 审议 第八十五条 股东会审议有关 74 有关关联交易事项时，关联股东不 关联交易事项时，关联股东不应当

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	应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东~~大~~ ~~会~~决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序 按照公司股~~东大~~ 会议事规则执行。	参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序按 照公司股东会议事规则执行。
75	第八十二条 除公司处于危 机等特殊情况外，非经股东~~大~~ ~~会~~以 特别决议批准，公司将不与董事、 ~~总经理和其它~~ 高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
76	第八十三条 董~~事、监事~~ 候选 人名单以提案的方式提请股东~~大~~ 会表决~~。董事会~~ ~~、~~ ~~监事会~~ ~~，~~ ~~单独或~~ ~~合并持有公司发行在外有表决权~~ ~~股份总数百分之三以上的股东~~ ~~，~~ ~~可~~ ~~以提案的方式提出董事~~ ~~、~~ ~~监事候选~~ ~~人；~~ ~~公司董事会~~ ~~、~~ ~~监事会~~ ~~、~~ ~~单独或~~ ~~者合并持有公司已发行股份百分~~ ~~之一以上的股东可以提出独立董~~ ~~事候选人。~~ 股~~东大~~ 会就选举董~~事、~~ ~~监事~~ ~~进~~ 行表决时，根据本章程的规定或者 股东~~大~~ 会的决议，实行累积投票 制。 公司股东~~大~~ ~~会~~选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票 ~~制，~~ ~~并将中小股东表决情况单独计~~ ~~票并披露~~ 。 前款所称累积投票制是指股 ~~东大~~ 会选举董~~事或者监事~~ 时，每一 股份拥有与应选董事~~或者监事~~ ~~人~~ 数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事~~或者监事~~ 的简历 和基本情况。	第八十七条 董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。本 条所称董事指非职工代表董事。 股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。股 东会选举两名以上董事时，应当实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事简历和基 本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司 股东拥有的每一股份，有与应选出 董事人数相同的表决票数，即股东 在选举董事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股份数乘以待 选董事数之积。 （二）股东会在选举董事时， 对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一

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	累积投票制操作细则如下： （一）股东~~大~~ 会选举董事~~或者~~ ~~监事~~ 时，公司股东拥有的每一股 份，有与应选出董事~~或者监事~~ ~~人~~数 相同的表决票数，即股东在选举董 事~~或者监事~~ 时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以 待选董~~事或者监事~~ 数之积。 （二）股东大会在选举董事~~或~~ ~~者监事~~ 时，对董事~~或者监事~~ ~~候~~选人 逐个进行表决。股东可以将其拥有 的表决票集中选举一人，也可以分 散选举数人，由所得选票代表表决 票数较多者当选为董~~事或者监事~~ 。 但股东累计投出的票数不得超过 其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股~~东大~~ 会监票人清点票数，并公布每个董 ~~事或者监事~~ 候选人的得票情况。依 照董~~事或者监事~~ 候选人所得票数 多少，决定董~~事或者监事~~ 人选；当 选董~~事或者监事~~ 所得的票数必须 超过出席该次股~~东大~~ 会所代表的 表决权的二分之一。	人，也可以分散选举数人，由所得 选票代表表决票数较多者当选为董 事。但股东累计投出的票数不得超 过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东会 监票人清点票数，并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选 人所得票数多少，决定董事人选； 当选董事所得的票数必须超过出席 该次股东会所代表的表决权的二分 之一。
77	第八十四条 除累积投票制 外，股东~~大~~ ~~会~~将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股~~东大~~ 会中止或不能作出决议 外，股东~~大~~ ~~会~~将不会对提案进行搁 置或不予表决。	第八十八条 除累积投票制 外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
78	第八十五条 股~~东大~~ 会审议 提案时，不会对提案进行修改~~，否~~ ~~则~~ ~~，~~ ~~有关~~ ~~变~~更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东~~大~~ ~~会~~上进行 表决。	第八十九条 股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
79	第八十六条 同一表决权只	第九十条 同一表决权只能选

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	能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。	择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
80	第八十七条 股~~东大~~ 会采取 记名方式投票表决。	第九十一条 股东会采取记名 方式投票表决。
81	第八十八条 股~~东大~~ 会对提 案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股~~东大~~ 会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表~~与监事代表~~ 共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的 公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十二条 股东会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的 公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。
82	第八十九条 股东~~大~~ ~~会~~现场 结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 ~~大~~ 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、 ~~主要~~ 股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束 时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
83	第九十条 出席股东~~大~~ 会的 股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票	第九十四条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票

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	人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为"弃权"。	人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为"弃权"。
84	第九十二条 股东~~大~~ ~~会~~决议 应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第九十六条 股东会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
85	第九十三条 提案未获通过， 或者本次股东~~大~~ 会变更前次股东 ~~大~~ 会决议的，应当在股东~~大~~ ~~会~~决议 公告中作特别提示。	第九十七条 提案未获通过， 或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
86	第九十四条 股东~~大~~ ~~会~~通过 有关董~~事、~~ ~~监事~~ 选举提案的，新任 董~~事、~~ ~~监事~~ ~~在~~股东~~大~~ ~~会~~结束后立即 就任。	第九十八条 股东会通过有关 董事选举提案的，新任董事在股东 会结束后立即就任。
87	第九十五条 股东~~大~~ ~~会~~通过 有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东~~大~~ ~~会~~结束 后两个月内实施具体方案。	第九十九条 股东会通过有关 派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
88	第九十六条 公司设立中国 共产党北京电子城高科技集团股 份有限公司委员会（以下简~~称“~~ ~~公~~ 司党~~委”~~ ）和中国共产党北京电子 城高科技集团股份有限公司纪律 检查委员会（以下简~~称：~~ ~~“~~ ~~公~~司纪 ~~委”~~ ）。	第一百条 公司设立中国共产 党北京电子城高科技集团股份有限 公司委员会（以下简称公司党委） 和中国共产党北京电子城高科技集 团股份有限公司纪律检查委员会 （以下简称公司纪委）。
89	第九十七条 公司党委设党 委书记，配备一名主抓党建工作的 副书记。符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事~~会、~~ ~~监~~ ~~事会~~ ~~和经理~~ 层，董事会~~、监事会~~ ~~、~~ ~~经理~~ 层成员中符合条件的党员可 依照有关规定和程序进入党委。	第一百零一条 公司党委设党 委书记，配备一名主抓党建工作的 副书记。符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事会和高 级管理层，董事会、高级管理层成 员中符合条件的党员可依照有关规 定和程序进入党委。
90	第九十九条 公司党委根据 党章等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针	第一百零三条 公司党委根据 党章等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政

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	政策、上级党委的决策部署在本企 业的贯彻执行。围绕产业发展和企 业经营开展工作，为企业改革发展 稳定提供政治、思想和组织保证。 （二）坚持党管干部原则与董 事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合， 党委对选人用人工作进行领导和 把关，履行管理权限范围内的干部 管理权。 （三）研究讨论公司改革发展 稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，保证“三 重一大”制度的落实，建立完善党 委会、董事会~~、监事会~~ ~~、~~ ~~经理~~ ~~层~~之 间的决策衔接机制，充分听取和提 出意见建议，提高决策的科学性。 （四）承担全面从严治党主体 责任，严格落实党建工作责任制， 加强基层党组织和党员队伍建设， 配齐配强党务工作人员，确保党的 组织和党的工作全覆盖；严格执行 和维护党的纪律，领导党风廉政建 设，支持公司纪委切实履行监督责 任。 （五）领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群众 工作。 （六）党委职责范围内的其他 有关事项。	策、上级党委的决策部署在本企业 的贯彻执行。围绕产业发展和企业 经营开展工作，为企业改革发展稳 定提供政治、思想和组织保证。 （二）坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合，党委 对选人用人工作进行领导和把关， 履行管理权限范围内的干部管理 权。 （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题，保证“三重 一大”制度的落实，建立完善党委 会、董事会、高级管理层之间的决 策衔接机制，充分听取和提出意见 建议，提高决策的科学性。 （四）承担全面从严治党主体责 任，严格落实党建工作责任制，加 强基层党组织和党员队伍建设，配 齐配强党务工作人员，确保党的组 织和党的工作全覆盖；严格执行和 维护党的纪律，领导党风廉政建设， 支持公司纪委切实履行监督责任。 （五）领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文 化建设和工会、共青团等群众工作。 （六）党委职责范围内的其他有 关事项。
91	第六章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力；	第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零四条 公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚 ~~，执行期~~ 场经济秩序，被判处刑罚，或者因 ~~满未逾五年，或~~ 者因犯罪被剥夺政 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 （三）担任破产清算的公司、 验期满之日起未逾二年； 企业的董事或者厂长 ~~、总~~ 经理，对 （三）担任破产清算的公司、 该公司、企业的破产负有个人责任 企业的董事或者厂长、经理，对该 的，自该公司、企业破产清算完结 公司、企业的破产负有个人责任的， 之日起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日 （四）担任因违法被吊销营业 起未逾三年； 执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业 定代表人，并负有个人责任的，自 执照、责令关闭的公司、企业的法 该公司、企业被吊销营业执照之日 定代表人，并负有个人责任的，自 起未逾三年； 该公司、企业被吊销营业执照、责 （五）个人所负数额较大的债 令关闭之日起未逾三年； 务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债 （六）被中国证监会采取证券 务到期未清偿被人民法院列为失信 市场禁入措施，期限未满的； 被执行人； （七）法律、行政法规或部门 （六）被中国证监会采取证券 规章规定的其他内容。 市场禁入措施，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定 的，该选举、委派或者聘任无效。 为不适合担任上市公司董事、高级 董事在任职期间出现本条情形的， 管理人员等，期限未满的； 公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 第一百零一条 董事由股东 第一百零五条 董事由股东会 ~~大~~ 会选举或更换，并可在任期届满 选举或者更换，并可在任期届满前 前由股 ~~东大~~ 会解除其职务。董事任 由股东会解除其职务。董事任期三 期三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。 92 董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照

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	法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以~~由总经理或者其他~~ 高级管理人员兼任，但兼任~~总经理~~ ~~或者其他~~ 高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序为：根据本章 程第八十三条，由提名人向董事会 提名委员会推荐董事候选人，董事 会提名委员会经调查董事候选人 无本章程第一百条所列不得担任 董事的情况并作出决议后，提交董 事会审议；董事会审议通过后提交 公司股~~东大~~ 会审议。	法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之 一。 董事的选聘程序为：根据本章 程第八十七条，由提名人向董事会 提名委员会推荐董事候选人，董事 会提名委员会经调查董事候选人无 本章程第一百零四条所列不得担任 董事的情况并作出决议后，提交董 事会审议；董事会审议通过后提交 公司股东会审议。
93	第一百零二条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 ~~的~~ 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司~~资产或者~~ ~~资~~ 金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （~~四）~~ ~~不得违反本章程的规定~~ ~~，~~ ~~未经股东大会或董事会同意~~ ~~，~~ ~~将公~~ ~~司资金借贷给他人或者以公司财~~ ~~产为他人提供担保；~~ （五~~）不得违反本章程的规定~~ ~~或未经股东大会同意~~ ，与本公司订 立合同或者进行交易； （六~~）未经股东大会同意~~ ~~，~~ ~~不~~ 得利用职务便利，为自己或他人谋 ~~取本应~~ 属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的 业务；	第一百零六条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪 用公司资金； （二）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为 自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告

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	（七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会 报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
94	第一百零三条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签	第一百零七条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业 务范围；

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	署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向~~监事会~~ ~~提~~供 有关情况和资料，不得妨碍~~监事会~~ ~~或者监事~~ 行使职权; （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
95	第一百零四条 董事连续两 次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东~~大~~ ~~会~~予 以撤换。	第一百零八条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
96	第一百零五条 董事可以在 任期届满以~~前提出辞职~~ 。董事辞~~职~~ 应~~向董事会~~ 提交书面辞职报告~~。董~~ ~~事会~~ 将在两日内披露有关情况。 如因董事的~~辞职~~ 导致公司董 事会低于法定最低人~~数时~~ ，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比~~例低于法定或本章~~ ~~程规定的最低要求~~ ，或独立董事中 ~~没有~~ 会计专业人~~士时~~ ，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起~~60~~ 日内 完成补选。 ~~除前款所列情形外~~ ~~，~~ ~~董事辞职~~ ~~自辞职报告送达董事会时生效。~~	第一百零九条 董事可以在任 期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立 董事管理办法》或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。
97	第一百零六条 董事辞~~职~~ 生	第一百一十条 公司建立董事

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	效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。	离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
98	新增	第一百一十一条 股东会可以 决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
99	第一百零八条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十三条 董事执行公 司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
100	第一百零九条 ~~独立董事应~~ ~~按照法律~~ ~~、~~ ~~行政法规~~ ~~、~~ ~~中国证监会~~ ~~规定和证券交易所业务规则~~ ~~的有~~ ~~关规定及公司《独立董事工作制~~ ~~度》执行。~~	删除
101	第一百一十条 公司设董事 会~~，对股东大会负责。~~ 第一百一十一条 董事会由 七名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。 第一百一十七条 董事长和	第一百一十四条 公司设董事 会，董事会由七名董事组成，其中 独立董事三名，设董事长一人，副 董事长一人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。

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	副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
102	第一百一十二条 董事会行 使下列职权： （一）召集股~~东大~~ 会，并向股 ~~东大~~ 会报告工作； （二）执行股~~东大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四~~）制订公司的年度财务预~~ ~~算方案、决算方案；~~ （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东~~大~~ ~~会~~授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制~~订~~ ~~公~~司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事	第一百一十五条 董事会行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构 的设置； （九）决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事务

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	项； （十四）向股东~~大~~ ~~会~~提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规~~章或~~ 本章程授予的其他职权。 ~~公司董事会设立战略委员会~~ ~~、~~ ~~审计委员会~~ ~~、~~ ~~提名委员会~~ ~~、~~ ~~薪酬与~~ ~~考核委员会四个专门委员会~~ ~~。~~ ~~专门~~ ~~委员会对董事会负责~~ ~~，~~ ~~依照本章程~~ ~~和董事会专门委员会工作细则履~~ ~~行职责~~ ~~，~~ ~~提案应当提交董事会审议~~ ~~决定~~ ~~。~~ ~~专门委员会成员全部由董事~~ ~~组成~~ ~~，~~ ~~其中审计委员会~~ ~~、~~ ~~提名委员~~ ~~会~~ ~~、~~ ~~薪酬与考核委员会中独立董事~~ ~~占多数并担任主任委员~~ ~~。~~ ~~审计委员~~ ~~会成员应当为不在公司担任高级~~ ~~管理人员的董事~~ ~~，~~ ~~并由独立董事中~~ ~~的会计专业人士担任主任委员~~ ~~。~~ ~~董~~ ~~事会负责制定专门委员会工作细~~ ~~则，规范专门委员会的运作。~~	所； （十四）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部 门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。
103	第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股~~东大~~ 会作出说明。	第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
104	第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股~~东大~~ 会决议， 提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
105	第一百一十六条 …… 上述指标涉及的数据如为负 值,取绝对值计算。超出上述范围或 国家法律、行政法规另有规定应提 交股~~东大~~ 会审议的，应当提交股东 ~~大~~ 会审议批准。 董事会应建立严格的审查和	第一百一十九条 …… 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。超出上述范围或国 家法律、行政法规另有规定应提交 股东会审议的，应当提交股东会审 议批准。 董事会应建立严格的审查和决

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	决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并 报股~~东大~~ 会批准。 董事会对担保事项作出决议， 除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并 及时披露。	策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会对担保事项作出决议， 除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。
106	第一百一十八条 董事长行 使下列职权： （一）主持股~~东大~~ 会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）法律、行政法规规定的 企业法定代表人行使的职权； （四）在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股~~东大~~ 会报告； （五）董事会授予的其他职 权。	第一百二十条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）法律、行政法规规定的 企业法定代表人行使的职权； （四）在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。
107	第一百一十九条 公司副董 事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数 ~~以上~~ 董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百二十一条 公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职 务。
108	第一百二十条 董事会每年 至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知 全体董~~事和监事~~ 。	第一百二十二条 董事会每年 至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体 董事。
109	第一百二十一条 代表十分 之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、独立董事专门会议~~、监~~ ~~事会~~ ~~、~~ 党委会，可以提议召开董事	第一百二十三条 代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会、独立董事 专门会议、党委会，可以提议召开

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	会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会 议。	董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
110	第一百二十二条 董事会召 开临时董事会会~~议，~~ ~~于~~ ~~会~~议召开五 日以~~前书面通知全体董事和监事~~ 。	第一百二十四条 董事会召开 临时董事会会议的通知方式为：书 面、专人送达或者邮件送达；通知 时限为：会议召开五日以前。
111	第一百二十五条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股~~东大~~ 会审议。	第一百二十七条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应 当将该事项提交股东会审议。
112	第一百二十七条 董事会会 议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 ~~独立董事应当亲自出席董事会会~~ ~~议~~ ~~。~~ ~~因故不能亲自出席会议的~~ ~~，~~ ~~独~~ ~~立董事应当事先审阅会议材料~~ ~~，~~ ~~形~~ ~~成明确的意见~~ ~~，~~ ~~并书面委托其他独~~ ~~立董事代为出席。~~ ~~独立董事连续两次未能亲自出席~~ ~~董事会会议~~ ~~，~~ ~~也不委托其他独立董~~ ~~事代为出席的~~ ~~，~~ ~~董事会应当在该事~~	第一百二十九条 董事会会 议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

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	~~实发生之日起三十日内提议召开~~ ~~股东大会解除该独立董事职务。~~
113	第一百二十九条 董事会会 议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点 和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受 他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方 式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。	第一百三十一条 董事会会议 记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点 和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受 他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方 式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。
114	新增	第三节 独立董事 第一百三十二条 独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十三条 独立董事必 须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司 已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公 司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及其

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配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；

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（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十六条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；

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（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十七条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十八条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。

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		独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
115	新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会 设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百四十条 审计委员会成 员为三名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事两名， 由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 第一百四十一条 审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司 财务负责人； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十二条 审计委员会 每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计

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委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十三条 公司董事会
设置战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制
定。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百四十四条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人

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			员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的 薪酬； （二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
116	第七章 ~~总经理及其他~~ 高级管理 人员 第一百三十条 公司设总经 理一名，由董事会聘任或解聘。 公~~司根据需要~~ 设副总经~~理若~~ ~~干名~~ ，由董事会聘任或解聘。 ~~公司总经理~~ ~~、~~ ~~副总经理~~ ~~、~~ ~~财务~~ ~~负责人~~ ~~、~~ ~~董事会秘书为公司高级管~~ ~~理人员。~~		第七章 高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经 理一名，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司设副总经理，由董事会决 定聘任或者解聘。
117	第一百三十一条 本章程~~第~~ ~~一百条~~ 关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章~~程第一百零二条关于董~~ ~~事的忠实义务和第一百零三条~~ ~~（四~~ ~~）~~ ~~～~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~关~~于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。		第一百四十七条 本章程关于 不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
118	第一百三十四条 总经理对 董事会负责，行使下列职权：		第一百五十条 总经理对董事 会负责，行使下列职权：

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	（一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外 ~~的负责~~ 管理人员； ~~（八）拟定公司职工的工资~~ ~~、~~ ~~福利~~ ~~、~~ ~~奖惩~~ ~~，~~ ~~决定公司职工的聘用~~ ~~和解聘；~~ （九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	（一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或者董事会授予 的其他职权。 总经理列席董事会会议。
119	第一百三十七条 总经理工 作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人~~员。~~ （二）总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 ~~会、监事会~~ 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。	第一百五十三条 总经理工作 细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。
120	第一百三十九条 副总经理 由董事会依据总经理的提名聘任 或解聘。副总经理协助总经理工 作，对总经理负责。总经理可以在 其职权和本章程规定的范围内规 定副总经理职权。	第一百五十五条 副总经理由 董事会依据总经理的提名聘任或者 解聘。副总经理协助总经理工作， 对总经理负责。总经理可以在其职 权和本章程规定的范围内规定副总 经理职权。

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121	第一百四十条 公司设董事 会秘书,负责公司股东~~大~~ ~~会~~和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。	第一百五十六条 公司设董事 会秘书,负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。
122	第一百四十一条 高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人 员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
123	第一百四十二条 公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十八条 公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
124	第八章 监事会	删除
125	第九章 财务会计制度、利润分配 和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司在每 一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和上海证券交易所 报送并披露年~~度财务会计~~ 报告，在 每一会计年~~度前~~ ~~六~~ ~~个月~~ 结束之日 起两个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露 ~~半年度财务会计~~ 报~~告，~~ ~~在每一会计~~ ~~年度前~~ ~~三~~ ~~个月和前~~ ~~九~~ ~~个月结束之~~ ~~日起的~~ ~~一~~ ~~个月内向中国证监会派~~	第八章 财务会计制度、利润分配 和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及上海证券交易所的规定进行编

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	~~出机构和上海证券交易所报并披~~ ~~露送季度财务会计报告~~ 。 上述报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。	制。
126	第一百五十九条 公司除法 定的会计账簿外~~，将~~ ~~不~~另立会计账 簿。公司的~~资产~~ ，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百六十一条 公司除法定 的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
127	~~第二节~~ ~~利润分配~~ 第一百六十条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股~~东大~~ 会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股~~东大~~ 会违~~反前款规定~~ ~~，~~ ~~在公~~ ~~司弥补亏损和提取法定公积金之~~ ~~前~~ 向股东分配利润的，股东~~必须~~ ~~将~~ 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。	第一百六十二条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东 分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
128	第一百六十三条 公司利润 分配具体政策如下： （一）公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配利润。公	第一百六十四条 公司利润分 配具体政策如下： （一）公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配利润。公

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	司优先采用现金分红的利润分配 方式。公司盈利且现金能够满足公 司持续经营和长期发展的情况下， 具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （二）公司利润分配的期间间 隔 …… 特殊情况是指：①公司未来十 二个月内有重大投资计划（包括但 不限于股权投资、购买土地、新建 及在建项目投资）及需要偿还大额 贷款或偿还到期债务等巨大现金 流支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十；②其他 经股~~东大~~ 会认可的情形。 ……	司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司盈利且现金能够满足公司 持续经营和长期发展的情况下，具 备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司现金股利政策目标为不固 定的股利分配模式。 当公司最近一年审计报告为非 无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见或 公司当年亏损或累计未分配利润为 负数的，可以不进行利润分配。 （二）公司利润分配的期间间 隔 …… 特殊情况是指：①公司未来十 二个月内有重大投资计划（包括但 不限于股权投资、购买土地、新建 及在建项目投资）及需要偿还大额 贷款或偿还到期债务等巨大现金流 支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的百分之十；②其他经股 东会认可的情形。 ……
129	第一百六十四条 公司利润 分配的决策程序和机制 （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定 和经营状况拟定利润分配方案。在 拟定利润分配方案时，董事会应当 充分听取中小股东的意见，考虑中 小股东的诉求，提供包括但不限于 电话、传真、邮箱、网站等形式与 股东特别是中小股东进行沟通和 交流，并与独立董~~事、~~ ~~监事~~ ~~充~~分讨 论，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配 方案。独立董事可以征集中小股东	第一百六十五条 公司利润分 配的决策程序和机制 （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和 经营状况拟定利润分配方案。在拟 定利润分配方案时，董事会应当充 分听取中小股东的意见，考虑中小 股东的诉求，提供包括但不限于电 话、传真、邮箱、网站等形式与股 东特别是中小股东进行沟通和交 流，并与独立董事充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配方案。独 立董事可以征集中小股东的意见，

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	的意见，提出分红提案，并提交董 事会审议。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方 案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例、调整 的条件等事宜，应充分听取~~监事会~~ 的意见。 2、利润分配方案经董事会、 ~~监事会~~ 审议通过后提交股~~东大~~ 会 进行审议。公司当年利润分配方案 应当经出席股~~东大~~ 会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为 股东提供网络投票方式，便于广大 股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情 况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，提交股 ~~东大~~ 会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （三）利润分配的监督 ~~监事会~~ 对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督，发现董事会存在以 下情形之一的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策 和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应 决策程序； 3、未能真实、准确、完整披 露现金分红政策及其执行情况。	提出分红提案，并提交董事会审议。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案 时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的 条件等事宜，应充分听取审计委员 会的意见。 2、利润分配方案经董事会、审 计委员会审议通过后提交股东会进 行审议。公司当年利润分配方案应 当经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为 股东提供网络投票方式，便于广大 股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，提交股东会 审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （三）利润分配的监督 审计委员会对董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督，发现董事会存在以下 情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和 股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决 策程序； 3、未能真实、准确、完整披露 现金分红政策及其执行情况。
130	第一百六十五条 公司利润 分配方案的实施：	第一百六十六条 公司利润分 配方案的实施：

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	公司股~~东大~~ 会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在~~股~~ ~~东大会召开后~~ 两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
131	第一百六十六条 公司利润 分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司因生产经营情况发 生重大变化、投资规划和长期发展 的需要等原因需调整利润分配政 策的，经过详细论证后，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定~~；监事会~~ ~~应~~ 当对调整利润分配政策发表审核 意见，并由出席股东~~大~~ ~~会~~的股东所 持表决权的三分之二以上通过。审 议利润分配政策变更事项时，公司 为股东提供网络投票方式。	第一百六十七条 公司利润分 配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司因生产经营情况发 生重大变化、投资规划和长期发展 的需要等原因需调整利润分配政策 的，经过详细论证后，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，且 不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定；审计委员会应当 对调整利润分配政策发表审核意 见，并由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股 东提供网络投票方式。
132	第一百六十一条 公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资 本~~。但是~~ ~~，~~ ~~资本公积金将不用于弥~~ ~~补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。	第一百六十八条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十 五。
133	第三节 内部审计 第一百六十七条 公司实行 内部审计制度~~，配备专职审计人~~ ~~员~~ ~~，~~ ~~对公司财务收支和经济活动进~~	第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内 部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、

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	~~行内部审计监督~~ 。		经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
134	新增		第一百七十条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
135	第一百六十八条 ~~公司内部~~ ~~审计制度和审计人员的职责~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~经董事会批准后实施~~ ~~。~~ ~~审计负责人~~ ~~向董事会负责并报告工作。~~		第一百七十一条 内部审计机 构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
136	新增		第一百七十二条 公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 第一百七十三条 审计委员会 与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百七十四条 审计委员会 参与对内部审计负责人的考核。
137	第四节 会计师事务所的聘 任 第一百七十条 公司聘用会 计师事务~~所必须~~ 由股~~东大~~ 会决定， 董事会不得在股~~东大~~ 会决定前委 任会计师事务所。		第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用、 解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
138	第一百七十二条 会计师事 务所的审计费用由股~~东大~~ 会决定。		第一百七十八条 会计师事务 所的审计费用由股东会决定。
139	第一百七十三条 公司解聘		第一百七十九条 公司解聘或

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	或者不再续聘会计师事务所时，提 前十天事先通知会计师事务所，公 司股~~东大~~ 会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股~~东大~~ 会说明公司有无不当 情形。	者不再续聘会计师事务所时，提前 十天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东会说明公司有无不当情 形。
140	第十章 通知和公告 第一百七十六条 公司召开 股~~东大~~ 会的会议通知，以公告~~方式~~ 进行。	第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司召开股 东会的会议通知，以公告进行。
141	第一百七十七条 公司召开 董事会的会议通知，以专人送出或 邮件方式送出进行。	第一百八十三条 公司召开董 事会的会议通知，以专人送出或者 邮件方式送出进行。
142	第一百七十八条 ~~公司召开~~ ~~监事会的会议通知~~ ~~，~~ ~~以专人送出或~~ ~~邮件方式送出进行。~~	删除
143	第一百七十九条 公司通知 以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。	第一百八十四条 公司通知以 专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
144	第一百八十条 因意外遗漏 未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百八十五条 因意外遗漏 未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
145	第一百八十一条 公司指定 具有中国证监会指定具有信息披 露资格的~~报刊~~ 和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十六条 公司指定具 有中国证监会指定具有信息披露资 格的报纸和网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
146	第十一章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算	第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算

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	新增	第一百八十八条 公司合并支 付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
147	第一百八十三条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司 ~~应当~~ 自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在本 章程第一百八~~十一~~ 条指定媒体上 公告。债权人自接到通知~~书~~ ~~之~~日起 三十日内，未接到通知~~书~~ ~~的~~自公告 之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十九条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程第 一百八十六条指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
148	第一百八十四条 公司合并 时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司 承继。	第一百九十条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承 继。
149	第一百八十五条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司~~应当~~ ~~自~~作出分 立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在本章程第一百八 ~~十一~~ 条指定媒体上公告。	第一百九十一条 公司分立， 其财产作相应的分割。公司分立， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章 程第一百八十六条指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
150	第一百八十七条 公司~~需要~~ 减少注册资本时~~，必须~~ ~~编~~制资产负 债表及财产清单。 公~~司应当~~ 自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在本章程第一百八 ~~十一~~ 条指定媒体上公告。债权人自 接到通~~知书~~ 之日起三十日内，未接 到通~~知书~~ 的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者	第一百九十三条 公司减少注 册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在在本章程第一百八 十六条指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有

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	提供相应的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不~~ ~~低于法定的最低限额。~~	权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。
151	新增	第一百九十四条 公司依照本 章程第一百六十八条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百九十三条 第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日 内在本章程第一百八十六条指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。 第一百九十五条 违反《公司 法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
152	第一百八十九条 公司因下 列原因解散：	第一百九十八条 公司因下列 原因解散：

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	（一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股~~东大~~ 会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司~~全部股东~~ ~~表~~决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	（一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公 示。
153	第一百九十条 公司有本章 程第一~~百八十九~~ 条第（一）项情形 ~~的~~ ，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股~~东大~~ 会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。	第一百九十九条 公司有本章 程第一百九十八条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
154	第一百九十一条 公司因本 章程第一~~百八十九~~ 条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日~~内成立~~ 清算~~组，~~ ~~开始~~ 清算。清算组由董事~~或者股东~~ ~~大会确定的人员~~ 组成~~。逾期不成立~~ ~~清算组进行清算的~~ ~~，~~ ~~债权人可以申~~ ~~请人民法院指定有关人员组成清~~ ~~算组进行清算。~~	第二百条 公司因本章程第一 百九十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义

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		务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
155	第一百九十二条 清算组在 清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司 未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六~~）处理~~ ~~公~~司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事 诉讼活动。	第二百零一条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司 未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。
156	第一百九十三条 清算组应 当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在本章程第一百 八~~十一~~ 条指定媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知~~书~~ ~~的~~自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。	第二百零二条 清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在本章程第一百八十六 条指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
157	第一百九十四条 清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案， 并报股~~东大~~ 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照 股东持有的股份比例分配。	第二百零三条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照 股东持有的股份比例分配。

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	清算期间，公司存续，但不~~能~~ 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	清算期间，公司存续，但不得 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
158	第一百九十五条 清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申 ~~请宣告~~ 破产。 ~~公司经人民法院裁定宣告破~~ ~~产后~~ ，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第二百零四条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
159	第一百九十六条 公司清算 结束后，清算组应当制作清算报 告，报股~~东大~~ 会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登~~记，公告公司终止~~ 。	第二百零五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
160	第一百九十七条 清算组成 员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 ~~清算组成员不得利用职权收~~ ~~受贿赂或者其他非法收入~~ ~~，~~ ~~不得侵~~ ~~占公司财产。~~ 清算组成员因故意或者重大 过失~~给公司或者~~ 债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二百零六条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
161	第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情 形之一的，公~~司应当~~ 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致； （三）股~~东大~~ 会决定修改章 程。	第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之 一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
162	第二百条 股东~~大~~ 会决议通	第二百零九条 股东会决议通

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	过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登 记。	过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登 记。	过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
163	第二百零一条 董事会依照 股东~~大~~ 会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。		第二百一十条 董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。
164	第十三章 附 则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额百分之五 ~~十以上~~ 的股东；持有股份的比例虽 ~~然不足~~ 百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股 ~~东大~~ 会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指~~虽不~~ ~~是公司的股东，但~~ 通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。		第十二章 附 则 第二百一十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有 的股份占股份有限公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过 投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
165	第二百零四条 董事会可依 照章程的规定，~~制订~~ 章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。		第二百一十三条 董事会可依 照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。
166	第二百零五条 本章程以中 文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在北 京市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。		第二百一十四条 本章程以中 文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在 北京市朝阳区市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为 准。
167	第二百零六条 “以上”、“以内~~”~~	本章程所称 ~~、~~ ~~“~~ ~~以下~~ ~~”~~ ~~，~~	第二百一十五条 本章程所称 “以上”、“以内”都含本数；“过”、

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	都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
168	第二百零八条 本章程附件 包括股~~东大~~ 会议事规~~则、~~ ~~董~~事会议 事规则~~和监事会议事规则~~ 。	第二百一十七条 本章程附件 包括股东会议事规则和董事会议事 规则。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，本次修订《公司章 程》尚需作为特别决议事项提交公司2025 年第四次临时股东大会审 议。

三、制定和修订相关制度的情况

为落实最新法律法规及监管要求，公司根据《公司法》《上市公 司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实 际情况，对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修 订，并制定了《董事离职管理制度》。

上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。 特此公告。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会 2025 年8 月28 日