Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

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	北京电子城高科技集团股份有限公司	编号：BEZ-ZD-ZL-02/01/01版本：2021 B/0页码：第1 页/共 8 页
	分、子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为完善北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分公司、 全资子公司、控股子公司和参股子公司（以下统称“分、子公司”）管理，促使分、子 公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 有关规定，特制订本办法。

第二章 基本原则和管理方式

第二条 严格按照《中华人民共和国公司法》及法人治理结构进行管理，保证公司 对分、子公司管理的合规性、可控性和有效性。

第三条 明确公司派出子公司董事（以下简称“派出董事”）、监事（以下简称“派 出监事”）及分、子公司高级管理人员（以下简称“派出高管”）的条件和产生程序。 第四条 加强公司派出董事、派出监事及派出高管的管理和考核。

第五条 建立公司派出董事、派出监事及派出高管就分、子公司运营情况向公司定 期汇报的机制，以保证信息沟通渠道的顺畅。

第三章 管理权限的行使

第六条 公司作为子公司股东应行使以下职权：

• （一） 参与或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

• （二） 了解子公司经营状况和财务状况；

• （三） 推荐或委派子公司董事或监事；

• （四） 依照法律、法规和子公司章程的规定获取股利并转让出资；

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• （五） 优先购买子公司其他股东转让的出资；

• （六） 优先认缴子公司新增的注册资本；

• （七） 子公司终止后，依法分得子公司的剩余财产；

• （八） 查阅股东会会议记录和子公司财务会计报告。

• 第七条 子公司股东会/股东行使以下职权：

• （一） 决定子公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的子公司董事、监事，决定有关董事、监事

• 的报酬事项；

  • （三） 审议批准子公司董事会/执行董事的报告；

  • （四） 审议批准子公司监事会或其监事的报告；

  • （五） 审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • （六） 审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （七） 对子公司增加或者减少注册资本作出决议；

  • （八） 对子公司发行公司债券作出决议；

  • （九） 对子公司股东向股东以外的人转让股权作出决议；

  • （十） 对子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  • （十一） 修改子公司章程；

  • （十二） 子公司章程中规定的其他职权。

  • 第八条 派出董事被子公司董事会选举为董事长时，行使以下职权：

  • （一） 召集并主持董事会和股东会；

• （二） 检查董事会决议实施情况，并向董事会报告，重大事项应向公司总裁办公

• 会和董事会及时汇报；

• （三） 要求子公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性

• 意见；

  • （四） 经董事会授权对外代表子公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文

件；

• （五） 在发生战争、特大自然灾害、重大经济案等紧急情况下，对公司事务行使

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特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及时报告；

• （六） 管理董事会内设机构；

• （七） 经子公司董事会授权，在董事会闭会期间代行董事会的职权。

• 第九条 派出董事为子公司执行董事时，行使以下职权：

• （一） 召集股东会会议，并向股东会/股东报告工作；

• （二） 执行股东会决议/股东决定；

• （三） 制订公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

• （八） 决定公司内部管理机构的设置；

• （九） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任

• 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。

  • （十） 制定公司的基本管理制度；

  • （十一） 子公司章程规定的其他职权。

  • 第十条 派出高管被分、子公司聘任为总经理时，应行使下列职权：

  • （一） 主持分、子公司的生产经营管理工作，组织实施子公司董事会决议/执行董

• 事决定；

  • （二） 组织实施分、子公司年度经营计划和投资方案；

  • （三） 拟订分、子公司内部管理机构设置方案；

  • （四） 拟订分、子公司的基本管理制度；

  • （五） 制定分、子公司的具体规章；

  • （六） 提请聘任或者解聘子公司副总经理、财务负责人；

  • （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会/执行董事聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

• （八） 公司章程和董事会/执行董事授予的其他职权；

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（九） 列席董事会会议；

• （十） 重大事项应向公司总裁办公会及时汇报。

• 第十一条 子公司监事会、不设监事会的子公司的派出监事行使下列职权：

• （一） 检查子公司财务；

• （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

• 法规、公司章程或者股东会决议/股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （三） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人

• 员予以纠正；

• （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议

• 职责时召集和主持股东会会议；

  • （五） 向股东会会议提出提案；

• （六） 对违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的董事、高级

• 管理人员提起诉讼；

  • （七） 子公司章程规定的其他职权；

  • （八） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

  • （九） 重大事项应向公司总裁办公会及时汇报。

  • 第十二条 作为公司派出的分、子公司财务总监，应行使下列职权：

  • （一） 参与分、子公司的经营决策活动,行使分、子公司管理和决策过程的参与权；

  • （二） 了解分、子公司的重大经营合同签订情况，控制重大经营合同的履行风险；

• （三） 调阅、检查分、子公司的财务会计资料和其他文档资料，行使财务会计活

• 动的监督权；

  • （四） 督促防止分、子公司违反国家财经法律、法规的行为；

  • （五） 督促防止违反企业财务会计制度和可能造成公司利益损失的行为；

  • （六） 重大事项应向公司总裁办公会及时汇报。

第十三条 派出董事、派出监事、派出高管执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，按照《违规经营投资责任追究暂行办法》追究相 关人员的责任。

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第四章 公司执行部门的职责

第十四条 风险管控中心职责：

（一）负责子公司董事会/执行董事、股东会/股东议案审核、备案、决议跟踪；

（二）全面管理公司与分、子公司之间的业务管理权限，不断优化公司授权体系； （三）依据公司战略规划及管理要求，组织签订子公司法定代表人授权委托书；

（四）定期对分、子公司进行内部审计。

第十五条 运营管控中心职责：

（一）负责对分、子公司经营目标任务的监控；

（二）负责分、子公司组织绩效考核工作。

第十六条 财务管控中心职责：

负责对分、子公司进行财务垂直管控。

第十七条 人力资源部职责：

（一）负责分、子公司派出董事、监事及高管的人选委派、更换或推荐工作； （二）负责分、子公司派出高管的绩效考核工作。

第十八条 党群工作部职责：

（一）按照《中层管理人员管理办法》，负责管理权限范围内的派出高管人员的组 织选拔、进一步使用、轮岗交流（平级交流）工作；

（二）负责管理权限内派出高管人员的任前（后）备案以及有关事项报告等。 第十九条 其他职能部门/平台公司职责：

根据部门职责及管理制度，对分、子公司相关业务事项进行审核、支持或监督。

第五章 派出董、监事的管理

第二十条 派出董、监事的任职资格：

原则上派出董事、监事人选应从公司高管人员中选派，必要时可从公司中层管理人

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员、关键岗位、专业人员中选派。

第二十一条 公司派出董事、监事的产生程序：

党群工作部、人力资源部酝酿、提名，经公司党委会前置审议，报总裁办公会审议批准 委派、更换或推荐子公司董事（候选人）、监事（候选人），由子公司根据《公司章程》 履行股东会/股东决定程序。

第二十二条 派出董事的议事规则：

派出董事为公司行使对子公司股权管理的代表，对于需要子公司董事会/执行董事、 股东会/股东决策的任何议案，必须经过公司总部相关部门研究评价，并报请公司相关决 策机构审议后，派出董事才能行使表决权。

第二十三条 派出董事的议事程序：

（一） 子公司经营层提出的议案：

子公司在生产经营中的决策，按子公司《公司章程》规定需要经过子公司董事会/ 执行董事、股东会/股东决定的，按如下程序进行。

子公司经营层提出议案内容，经子公司内部审核通过后，报送公司相关职能部门/平 台公司审核，公司根据《“三重一大”决策制度实施办法》按职责权限审议后，由公司 相关职能部门/平台公司将审议结果通知子公司，由子公司根据《公司章程》履行董事会 /执行董事、股东会/股东决策程序，形成决策文件。

（二） 公司提出议案：

公司相关职能部门/平台公司，在职能范围内，需要对子公司进行重大事项安排，应 提交议案，公司按职责权限审议后，由公司相关职能部门/平台公司将审议结果通知子公 司，由子公司根据《公司章程》履行董事会/执行董事、股东会/股东决策程序，形成决 策文件。

第二十四条 子公司董事会/执行董事、监事会/监事定期做工作报告，报告资料由公 司风险管控中心存档备案，并抄送公司人力资源部。

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第六章 派出高管管理

第二十五条 派出高管的培养：

根据公司年度培训计划，组织派出高管参加专业技术和管理能力提升等方面的培训。 第二十六条 派出高管的产生程序：

分、子公司高管由党群工作部、人力资源部酝酿、提名，经公司党委会前置审议，报 总裁办公会审议批准后派出。涉及子公司的，由子公司根据《公司章程》履行董事会 /执行董事决策程序。

第二十七条 分、子公司经营层定期向公司做经营情况报告，报告资料由公司风险管 控中心存档备案，并抄送人力资源部、运营管控中心。

第七章 分公司、全资和控股子公司运营的监控

第二十八条 公司依法对分公司及全资子公司、控股子公司进行定期、不定期的实时 监控。

（一） 建立定期内部审计机制，对分、子公司的财务、人事、合同、内部管理等方 面的规范性进行检查；

（二） 建立分、子公司经营层报告机制，由运营管控中心组织分、子公司经营层就 经营计划完成情况等进行总结报告；

（三） 公司独立董事有权依据法律法规、公司章程委托公司内审部门或会计师事务 所对分公司、全资和控股子公司经营状况和财务状况进行定期审查，并报告董事会审计 委员会。

第八章 分公司、全资和控股子公司经营层的考核

第二十九条 制定分、子公司经营层年度经营目标

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运营管控中心制订分、子公司签约目标责任书，经公司党委会前置审议、总裁办公 会审议通过后，分、子公司进行考核指标分解，落实到各部门，形成各自的考核体系。 第三十条 考核结果评定及奖励 按照《绩效管理规定》，结合年度绩效考核及奖励方案，经公司党委会前置审议， 总裁办公会审议通过后，根据分、子公司组织绩效考核结果及经营层个人考核结果，为 分、子公司经营层核发绩效奖励。

第三十一条 参股子公司的监控按照《公司法》和参股子公司《公司章程》执行。

第九章 附则

第三十二条 本办法由总裁办公会制订，报董事会批准后生效，修改时亦同。本办法 由总裁办公会解释。