Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 10, 2019

股票简称：电子城 股票代码： 600658

北京电子城投资开发集团股份有限公司 股票期权激励计划管理办法

二〇一九年四月

一、总则

为贯彻落实北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城”或 “公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”），进一步完 善公司的法人治理结构，充分调动经营管理人员和业务骨干的积极性和创造性， 建立长效机制吸引并留住人才，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本办法。

二、管理机构及其职责

• 1、股东大会职责

• （1）审批激励计划、本办法、及其配套相关文件；

• （2）审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止；

• （3）授权董事会处理激励计划的相关事宜。

• 2、董事会职责

• （1）审议激励计划、本办法、及其配套相关文件，依据相关法规提请股东大会 表决；

• （2）提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件；

• （3）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，组织授予、行权、注 销等具体工作；

• （4）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

• 3、监事会职责

• （1）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；

• （2）对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形发表意见。

• 4、董事会薪酬与考核委员会职责

• 董事会薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟

• 订和修订激励计划，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。

• 5、工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组（以下简称“工作小组”）， 工作小组由人力资源部、财务管理部、经营管理部、战略发展部、风险管控部、

董事会办公室等相关部门的人员组成。工作小组职责如下：

在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励 计划协议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票期权的授予、行权、变更 情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管 理，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

三、激励计划的实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划及其配套相关文件，并提交董事 会审议。

• 2、董事会审议通过激励计划及其配套相关文件，监事会审议通过股权激励事项 并发表意见，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 3、董事会审议通过激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、激励计 划摘要、独立董事意见等。

• 4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

• 5、激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由工作小组通过公司网站或者其 他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。由公司 董事会办公室对内幕信息知情人在激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对股权 激励名单进行核实，并在股东大会前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

• 6、激励计划有关申请材料报北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“北京市国资委”）审核。

• 7、北京市国资委审核同意后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律 意见书。

• 8、将激励计划及其相关材料上报上海证券交易所；

• 9、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所 有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的 方式。

10、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上 进行说明。

11、自公司股东大会审议通过激励计划之日起60 日内，公司应当根据股东大会 的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。 未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。 12、向北京市国资委进行备案。

四、 股票期权的授予

1、公司根据内部考核结果确定激励对象能够获授的股票期权数量，并与激励对 象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司发出《股 票期权授予通知书》的5 个工作日内进行签署。

• 2、公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权 的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

3、公司在获授条件成就后60 日内完成股票期权授予、缴款、登记、公告等相关 程序，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限公司办理登记结算事 宜。

五、 股票期权的行权

1、激励计划授予的股票期权自激励计划授予日起满2 年后，进入3 年行权期。 工作小组应在三个行权期的行权日来临时，协助董事会薪酬与考核委员会对公司 满足行权条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的行权条件，则根据《北京 电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划考核方案》确定每个激励对 象的行权系数。董事会薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。

• 2、激励对象在每个可行权期内可申请行权上限为激励计划授予股票期权数量的

• 1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

• 3、董事会批准行权方案后，由董事会向上海证券交易所提出行权申请。

• 4、激励对象所获得的本次股权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平

• （含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

• 5、激励计划结束，因未满足激励计划规定的行权条件而未行权的股票期权，由

公司进行注销。

六、特殊情况的处理

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告，本计划终止实施；

• 4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告，本计划终止实施；

• 5、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形，本计划终止实施；

• 6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作 废。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的， 其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，或公司根据《中华人民共和国劳动法》《中 华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形解除与激励 对象的劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 2、激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生 之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的 期权作废。

• 3、激励对象因劳动合同期满而离职，或因退休而离职，在情况发生之日，对激

励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成 行权，其未获准行权的期权作废。

• 4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权， 其未获准行权的期权作废。

• （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人 在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使 的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• 6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权 的期权全部由公司注销。

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

七、附则

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。

• 2、公司董事会负责解释本办法。

• 3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

• 4、本计划在实施过程中应接受公司纪委、审计部门以及北京电子控股有限责任 公司的年度、阶段性审计，并且全程进行动态监管。

• 5、本计划实施过程中的所有文件，应及时整理归档备查，授予明细、行权情况 等实施结果文件应及时向北京电子控股有限责任公司及北京市人民政府国有资 产监督管理委员会备案。