Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Nov 23, 2015

第九届董事会第二十五次会议文件

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临 2015-032

北京电子城投资开发股份有限公司 修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发 布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况， 公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

一、 章程第三条

原为：

“第三条公司是于1987 年3 月经中国人民银行北京市分行批准，向社会及 内部职工发行股票250 万股，1992 年11 月经中国人民银行1992102 号文批准， 向个人募集1000 万股，后经公司送股个人股共为2316 万股，于1993 年5 月24 日在上海证券交易所上市。

2000 年10 月31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天 龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股 38,881,782 股。后于2000 年12 月20 日与北京农行信托投资公司签订股权转让 协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股9,705,600 股。北京兆维电子（集 团）有限责任公司共持有法人股48,587,432 股，占公司总股本的29.09%,成为 公司第一大股东。

2006 年6 月26 日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份 41,530,734 股，占公司总股本的24.87%。2007 年9 月兆维集团经过二级市场减 持后，尚持有公司股份34,002,194 股，占公司总股本的20.36%。

2009 年5 月8 日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）与公 司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆维 集团所持24,002,194 股及认购公司非公开发行的381,979,181 股股份，持有公 司有限售条件的流通股405,981,375 股，占公司总股本的69.99%，成为公司第 一大股东。

2012 年12 月21 日，和智达将所持有的公司流通股405,981,375 股无偿划

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转至北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），北京电控持有公司 流通股405,981,375 股，占公司总股本的69.99%，成为公司第一大股东。” 现修订为：

“第三条公司是于1987 年3 月经中国人民银行北京市分行批准，向社会及 内部职工发行股票250 万股，1992 年11 月经中国人民银行1992102 号文批准， 向个人募集1000 万股，后经公司送股个人股共为2316 万股，于1993 年5 月24 日在上海证券交易所上市。

2000 年10 月31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天 龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股 38,881,782 股。后于2000 年12 月20 日与北京农行信托投资公司签订股权转让 协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股9,705,600 股。北京兆维电子（集 团）有限责任公司共持有法人股48,587,432 股，占公司总股本的29.09%,成为 公司第一大股东。

2006 年6 月26 日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份 41,530,734 股，占公司总股本的24.87%。2007 年9 月兆维集团经过二级市场减 持后，尚持有公司股份34,002,194 股，占公司总股本的20.36%。

2009 年5 月8 日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）与公 司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆维 集团所持24,002,194 股及认购公司非公开发行的381,979,181 股股份，持有公 司有限售条件的流通股405,981,375 股，占公司总股本的69.99%，成为公司第 一大股东。

2012 年12 月21 日，和智达将其所持有的全部公司流通股无偿划转至北京 电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），北京电控成为公司第一大股 东。”

二、 章程第一百五十四条

原为：

“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的母公司可供

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分配利润的10%的比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。” 现修订为：

“第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的可供分配利 润的10%的比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

三、 章程第一百五十五条

原为：

“第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和可持续 发展的需要，短期内无重大投资计划（包括但不限于股权投资、购买土地、新建 及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还到期债务等巨大现金流支出的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配 利润的10%。”

现修订为：

• “第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：

（一）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的

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情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准， 也可以进行中期利润分配。

（三）公司进行现金分红的具体条件和比例

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。

特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大投资计划（包括但不限于 股权投资、购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还到期债 务等巨大现金流支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）其他 经股东大会认可的情形。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。”

四、 章程第一百五十六条

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原为：

“第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：

（一）董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，经独立董事发表独立意见后提交股 东大会审议。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。” 现修订为：

“第一百五十六条公司利润分配的决策程序和机制：

（一）利润分配方案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配 方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括 但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

（二）利润分配的决策程序

1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发 表明确意见。

2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公 司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行 使表决权。

3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）利润分配的监督

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监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正：

• 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

• 2、未严格履行现金分红相应决策程序；

• 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

五、章程第一百五十八条

原为：

“第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出书面报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。”

现修订为：

“第一百五十八条公司利润分配政策的调整：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。”

《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。

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特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2015 年 11 月 20 日