Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Oct 29, 2015

北京电子城投资开发股份有限公司 对外股权投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）及 所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外股权投资行为，促 进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》等有关规定，特制定本管理办法。

第二条 本办法所称对外股权投资是指公司及所属子公司以货币资金、实物、 无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资,包括发起投资、追加 投资、收购兼并和合资合作项目等，但不包括通过境内外证券市场参与上市公司 的新股申购、增发、配股等股权投资行为。股权处置是指公司和所属子公司对其 长期投资的处置,包括股权转让、股权清算等。

第三条 本办法适用于公司及公司所属子公司的所有对外投资行为。

第二章 对外股权投资的原则

第四条 投资原则：

（一） 有利于公司发展战略和规划要求，提高公司核心竞争力和整体实力； （二） 有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快公 司资源结构的优化；

• （三） 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

• （四） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第三章 对外股权投资的要求

第五条 对外股权投资的方向：

（一） 符合公司战略定位和产业定位，在公司主营业务范围内，具备相当 规模，适合整体经营，对公司可持续发展有重大战略意义的投资；

（二） 与公司主营业务产业链存在正相关，且对公司主营业务或所属子公 司业务有重大促进的投资；

（三） 与主营业务关联度不大，但市场前景较好，符合国家政策导向，有 利于公司多元化经营和市值提升管理的其它高科技投资。

（四） 符合国家和地方产业政策、经济结构及产业结构调整方向，符合公 司发展战略的要求。

第六条 投资回报率和投资风险要求：

公司对外股权投资要求必要的投资回报率并控制一定的投资风险水平。对于 公司产业定位范围内或相关的投资项目，投资回报率原则上不低于行业内平均水 平；对公司未来发展具有战略意义的培育项目，投资回报率长期综合考虑，投资 初期要求适当降低，但必须要求加大投资风险控制力度。

第四章 对外股权投资的管理职责

• 第七条 公司战略发展部是公司对外股权投资的责任部门，主要负责：

• （一） 组织编制对外股权投资年度计划；

• （二） 编制或审查对外股权投资项目的可行性研究报告；

• （三） 对外股权投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险

• 和亏损分担等的审查和管理；

• （四） 跟踪对外股权投资项目的运行状况，根据公司战略定位和发展方向，

• 及时向公司提出投资建议，为公司决策提供支持；

• （五） 股权处置过程中的投资结果分析。

• 第八条 公司相关部门是对外股权投资和股权处置管理的决策参谋部门和

• 检查监督部门，其主要职责如下：

公司财务管理部主要负责：

• （一） 组织对公司出资的非现金资产进行评估；

• （二） 按对外股权投资计划筹措和拨付资金；

• （三） 对外股权投资协议、合同和《公司章程》中有关财务会计条款的审

查；

• （四） 对外股权投资单位的经营结果及财务状况分析；

• （五） 股权投资处置过程中协议、合同、草案的制定及帐务处理。 公司资本证券部主要负责：

• （一） 就公司对外股权投资和股权处置事项，在相关部门研究并经总裁办

• 公会审议后，按照程序组织上报公司董事会或股东大会审批；

• （二） 公司对外股权投资相应信息报告和信息披露。

• 公司审计法务部主要负责：

• （一） 出具对外股权投资和处置的法律意见，负责合约文本及各类相关文

• 件法律条款的把控；

• （二） 对外股权投资和处置的审计、实施过程监督；

• （三） 对外股权投资和股权处置的效能监察等。

• 公司人力资源部主要负责：

公司及子公司派出董事、监事、高管人员的管理和考核。

第五章 对外股权投资的审批决策

第九条 对外股权投资的计划管理：

公司对外股权投资实行计划管理。战略发展部负责组织公司相关部门及子公 司收集、整理对外股权投资的相关信息，制定公司中长期投资发展战略和年度股 权投资计划，其中年度股权投资计划应列入《公司年度经营计划与财务预算》范 围内，负责根据公司年度股权投资计划，对拟投资项目预选、考察和论证。

公司年度股权投资计划未涉及的投资项目，由出资方提出申请报告及相关材 料，报公司战略发展部。战略发展部会同相关部门审核认为符合公司投资发展战 略的，按照相关程序报请公司批复后，列入公司股权投资计划。

第十条 对外股权投资的决策管理：

对外股权投资决策原则上要有可行性研究报告。公司和所属子公司要严格对

外股权投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的 可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与 评估、论证，严格履行企业内部决策程序。对外股权投资项目的可行性研究，由 公司战略发展部组织，公司相关部门及子公司参与。可行性研究报告应充分揭示 项目基本情况、投资风险、募集资金投向、投资回报率和投资人的权利义务，并 依法建立规范的风险管理和监督考核制度。在批准的范围内，审计法务部有权审 计所有的工作，有权接触所有记录、人员和与实施审计工作有关的部门。有权查 阅、复印与审计项目有关的文件资料等，被审计部门或单位必须如实提供，不得 拒绝，隐瞒。

第十一条 对外股权投资的审批管理：

公司对外股权投资实行专业管理和逐级审批。子公司的对外股权投资应按照 公司内部风险控制体系和对外股权投资审批管理流程，向公司上报可行性研究报 告。以公司及所属子公司为主体的所有股权投资，均由公司战略发展部会同公司 其它相关部门提出，经公司总裁办公会审议后，提交公司董事会或股东大会审批。 后续投资协议或合同的审批权限及程序，具体参照公司《合同管理规定》及《合 同审核管理办法》执行。

第十二条 对外股权投资的评估管理：

对外股权投资行为中，凡涉及按国家法律法规或有关部门规定需要进行资产 评估的，公司应委托具有相关资质的专业中介评估机构对投资行为中的国有资产、 非国有资产依据相关规定进行评估并出具资产评估报告。委托专业评估机构进行 资产评估的应与其签订评估协议，并明确在协议中明确双方义务及权利。

按照国家法律法规或有关部门规定，如需上报北京市国资委进行备案或核准 的资产评估报告，公司应在确定评估基准日前逐级向北京市国资委报告相关事项。 同时，公司上报前应对资产评估报告进行初步审核。审核通过后填写《初审意见 表》，随后逐级上报北京市国资委并办理相关备案或核准手续。

评估项目的进展过程中战略发展部应加强管理，监督检查评估项目进展情况， 并及时汇报。待完成资产评估项目后，战略发展部应对选定的中介评估机构的服 务质量进行评价并建立相应审核项目档案。

其它不需要进行资产评估的，按照公司内部审批程序执行。

第十三条 对外股权投资经公司研究决策并按照程序批准后，按照《公司法》 相关规定和程序，组织成立被投资公司。公司派出董事、监事、高管，以及作为 股东行使投资人权利、加强投资风险控制等事项，按照《公司分、子公司管理办 法》规定执行。

第六章 对外股权投资的管理、考核及监督

第十四条 被投资公司应定期（半年、年度）向出资方报送其运营情况；出 现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告，若出资方为子公司，子公 司应及时向公司汇报。公司战略发展部会同财务管理部，根据被投资公司半年报 对其经营结果及财务状况进行分析汇总，及时向公司总裁办公会汇报。

第十五条 对外股权投资按可行性研究报告提出的投资回报率纳入公司预 算考核。公司注入到被投资公司的资金按投资回报率要求，纳入对被投资公司的 预算考核。

第十六条 公司应加强对股权投资的管理、考核及监督。公司建立对被投资 公司的审计和评价机制：审计法务部每年上半年完成对被投资控股公司的上年度 资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、 经济效益及年度利润分配情况等审计；战略发展部每年上半年完成对被投资公司 的上年度经营任务完成情况的评价。以上审计和评价的结果及时反馈给公司经营 管理决策层，以便经营管理决策层做出相应决策。

第十七条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核 销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律 的要移交司法机关进行处理。

第七章 对外股权投资的股权处置

第十八条 子公司的股权处置应按照相关程序向公司上报股权处置方案，公 司和所属子公司的股权处置均由公司战略发展部会同其它相关部门提出，经总裁 办公会审议后，提交公司董事会或股东大会审批。股权处置应按照《公司法》等

相关法律法规履行法定程序。

第十九条 根据公司中长期规划中劣势企业退出总体计划的实施需要，战略 发展部每年编制并申报年度退出计划，经北京市国资委批复同意后实施。财务管 理部根据年度退出计划，编制并申报年度费用性支出预算，按国家及北京市有关 法律、法规及政策规定标准执行退出费用。根据年度劣势企业退出需要，公司成 立退出领导小组，全面领导、协调和监督退出工作；同时成立由战略发展部牵头， 相关部门参加的工作小组，具体负责组织退出工作。

第二十条 投资回收、转让程序：

由于公司战略发展要求或被投资公司自身原因，对于需要转让、回收的股权 投资项目，公司或子公司按照规范的法律法规及公司规定进行转让、回收；股权 转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等价值评估 方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；股权转让应与受让方 进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让 意向书草案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》 及相关资料报公司总裁办公会审议后，一起上报公司董事会或股东大会审批；公 司或子公司按照公司董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件； 公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做 好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一报公司战略发展部备案。

第二十一条 投资的核销程序：

对于需要核销的股权投资项目，公司或子公司按照规范的法律法规及公司规 定进行核销；公司或子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入 法定清算程序，成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告， 并将清算结果统一报公司战略发展部备案。

第八章 对外股权投资后评价

第二十二条 投资后评价计划

战略发展部组织相关部门进行公司的股权投资后评价工作。战略发展部每年 度按规定制定投资项目后评价工作计划，并根据需要逐级上报北京市国资委进行 备案。

第二十三条 投资后评价报告编制及审批

股权投资项目后评价标准由战略发展部部长制定，战略运营总监及战略分管 领导审核并提交公司总裁审批后，下发至各相关部门；各相关部门进行评估并编 制本部门相关投资后评估报告，经相关部门总监及分管领导审批后交由战略发展 部汇总；战略发展部汇总编制完成股权投资项目后评估报告，经过战略运营总监 及战略分管领导审核后，交由总裁办公会或董事会审议批准。股权投资项目后评 价的主要目的是保证公司股权投资项目经验的推广，督促整改实施过程中的缺陷， 促进公司股权投资项目管理水平的提高。公司应根据项目后评价提出的建议责成 相关部门进行落实和整改。

第二十四条 投资决策失误追究机制

对于重大投资决策失误及对到期无法回收的投资，公司要追究有关责任人的 责任，视对公司造成损害大小，由公司总裁办公会拟定追责方式并审议后，报董 事会或股东大会决定。

第九章 重大事项报告及信息披露

第二十五条 公司各信息披露义务人应严格遵守公司《信息披露事务管理制度》 等有关规定，履行相应信息报告和披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整 并按规定的程序进行传递。

第二十六条 公司进行对外股权投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及公司《信息披露事务管理 制度》等相关规定履行信息披露义务。

第十章 投资业务档案管理

第二十七条 战略发展部负责公司投资业务档案收集、整理、归档、查询等管 理工作，并配备专人管理资产评估项目，完成资产评估项目的审核、备案、档案 管理和评估项目统计分析工作。战略发展部要做好投资业务档案管理的标准化、 规范化和系统化工作；归档的投资业务档案文件材料必须是原件（或定稿）且必

须完整、齐全、准确。

第二十八条 投资业务档案的借阅应征得战略主管领导的批准。复制档案应根 据不同的内容，征得战略主管领导或战略部长的同意。已归档的投资业务档案， 一律不准修改；定期对库藏档案进行整理、核对、调整，做到分类排列整齐；严 格执行有关保密制度的规定，维护档案的安全。

第十一章 投资中涉及的国有资产产权管理

第二十九条 公司对外股权投资过程中，如出现涉及按照相关制度规定需办理 新增企业产权登记、企业产权变更登记、企业产权注销登记的情况，公司财务管 理部在其他相关部门配合下完成，并将由产权登记管理机构核准后的企业国有资 产产权变动登记表或注销登记表进行备案。

第十二章 附则

第三十章 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第三十一章 本办法由公司董事会修改、解释。 第三十二章 本办法经公司董事会审议通过后生效执行。

北京电子城投资开发股份有限公司

2015 年 10 月 28 日