Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 9, 2011

第八届董事会第十二次会议文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

对外股权投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”） 的对外股权投资行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，特制定本管 理办法。

第二条 本办法所称对外股权投资是指公司及所属子公司以货 币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期 投资,包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等，但不 包括通过境内外证券市场参与上市公司的新股申购、增发、配股等股 权投资行为。股权处置是指公司和所属子公司对其长期投资的处置, 包括股权转让、股权清算等。

第三条 本办法适用于公司及公司所属子公司的所有对外投资 行为。

第二章 对外股权投资的原则

第四条 投资原则

（一）有利于公司发展战略和规划要求，提高公司核心竞争力和 整体实力；

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（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量， 加快公司资源结构的优化；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安 全；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第三章 对外股权投资的要求

第五条 对外股权投资的方向

（一）符合公司战略定位和产业定位，在公司主营业务范围内， 具备相当规模，适合整体经营，对公司可持续发展有重大战略意义的 投资；

（二）与公司主营业务产业链存在正相关，且对公司主营业务或 所属子公司业务有重大促进的投资；

（三）与主营业务关联度不大，但市场前景较好，符合国家政策 导向，有利于公司多元化经营和市值提升管理的其它高科技投资。 第六条 投资回报率和投资风险要求

公司对外股权投资要求必要的投资回报率并控制一定的投资风 险水平。对于公司产业定位范围内或相关的投资项目，投资回报率原 则上不低于行业内平均水平；对公司未来发展具有战略意义的培育项 目，投资回报率长期综合考虑，投资初期要求适当降低，但必须要求 加大投资风险控制力度。

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第四章 对外股权投资的管理职责

第七条 公司战略企划部是公司对外股权投资的责任部门，主要 负责：

• （一）组织编制对外股权投资年度计划；

• （二）编制或审查对外股权投资项目的可行性研究报告；

• （三）对外股权投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分

• 配、风险和亏损分担等的审查和管理；

• （四）跟踪对外股权投资项目的运行状况，根据公司战略定位和

• 发展方向，及时向公司提出投资建议，为公司决策提供支持；

• （五）股权处置过程中的投资结果分析。

• 第八条 公司相关部门是对外股权投资和股权处置管理的决策

参谋部门和检查监督部门，其主要职责如下：

• 公司计划财务部主要负责：

• （一）组织对公司出资的非现金资产进行评估；

• （二）按对外股权投资计划筹措和拨付资金；

• （三）对外股权投资协议、合同和《公司章程》中有关财务会计

条款的审查；

• （四）对外股权投资单位的经营结果及财务状况分析；

• （五）股权投资处置过程中协议、合同、草案的制定及帐务处理。 公司资本证券部主要负责：

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（一）就公司对外股权投资和股权处置事项，在相关部门研究并 经总裁办公会审议后，按照程序组织上报公司董事会或股东大会审 批；

（二）公司对外股权投资相应信息报告和信息披露。

公司审计法务部主要负责：

（一）出具对外股权投资和处置的法律意见，负责合约文本及各 类相关文件法律条款的把控；

（二）对外股权投资和处置的审计、实施过程监督；

（三）对外股权投资和股权处置的效能监察等。

公司综合管理办公室主要负责：

公司及子公司派出董事、监事、高管人员的管理和考核。

第五章 对外股权投资的审批决策

第九条 对外股权投资的计划管理

公司对外股权投资实行计划管理。战略企划部负责组织公司相关 部门及子公司收集、整理对外股权投资的相关信息，制定公司中长期 投资发展战略和年度股权投资计划，其中年度股权投资计划应列入 《公司年度经营计划与财务预算》范围内，负责根据公司年度股权投 资计划，对拟投资项目预选、考察和论证。

公司年度股权投资计划未涉及的投资项目，由出资方提出申请报 告及相关材料，报公司战略企划部。战略企划部会同相关部门审核认 为符合公司投资发展战略的，按照相关程序报请公司批复后，列入公 司股权投资计划。

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第十条 对外股权投资的决策管理

对外股权投资决策原则上要有可行性研究报告。公司和所属子公 司要严格对外股权投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价 分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中 介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决 策程序。对外股权投资项目的可行性研究，由公司战略企划部组织， 公司相关部门及子公司参与。可行性研究报告应充分揭示项目基本情 况、投资风险、募集资金投向、投资回报率和投资人的权利义务，并 依法建立规范的风险管理和监督考核制度。

第十一条 对外股权投资的审批管理

公司对外股权投资实行专业管理和逐级审批制度。子公司的对外 股权投资应按照公司内部风险控制体系和对外股权投资审批管理流 程，向公司上报可行性研究报告。以公司及所属子公司为主体的所有 股权投资，均由公司战略企划部会同公司其它相关部门提出，经公司 总裁办公会审议后，提交公司董事会或股东大会审批。

第十二条 对外股权投资经公司研究决策并按照程序批准后，按 照《公司法》相关规定和程序，组织成立被投资公司。公司派出董事、 监事、高管，以及作为股东行使投资人权利、加强投资风险控制等事 项，按照《公司分、子公司管理办法》规定执行。

第六章 对外股权投资的管理、考核及监督

第十三条 被投资公司应定期（半年、年度）向出资方报送其运 营情况；出现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告，若

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出资方为子公司，子公司应及时向公司汇报。公司战略企划部会同计 划财务部，根据被投资公司半年报对其经营结果及财务状况进行分析 汇总，及时向公司总裁办公会汇报。

第十四条 对外股权投资按可行性研究报告提出的投资回报率 纳入公司预算考核。公司注入到被投资公司的资金按投资回报率要 求，纳入对被投资公司的预算考核。

第十五条 公司根据被投资公司《公司章程》相关规定，每年对 被投资公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入 资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等加强监督和 审计。

第十六条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低 价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公 司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

第七章 对外股权投资的股权处置

第十七条 子公司的股权处置应按照相关程序向公司上报股权 处置方案，公司和所属子公司的股权处置均由公司战略企划部会同其 它相关部门提出，经总裁办公会审议后，提交公司董事会或股东大会 审批。股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。 第十八条 股权转让程序

由于公司战略发展要求或被投资公司自身原因，对于需要转让的 股权投资项目，公司或子公司按照规范的法律程序进行转让；股权转 让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等

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价值评估方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定； 股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉 及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、 《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及相关资料报公司总裁办 公会审议后，一起上报公司董事会或股东大会审批；公司或子公司按 照公司董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件； 公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股 权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一报公司战 略企划部备案。

第十九条 股权清算程序

对于需要清算的股权投资项目，公司或子公司促成被投资企业召 开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序，成立清算小组、通 知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一报公 司战略企划部备案。

第八章 重大事项报告及信息披露

第二十条 公司各信息披露义务人应严格遵守公司《信息披露事 务管理制度》等有关规定，履行相应信息报告和披露义务，提供的信 息应当真实、准确、完整并按规定的程序进行传递。

第二十一条 公司进行对外股权投资应严格按照《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及 公司《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。

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第九章 附 则

第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本办法由公司董事会修改、解释。

第二十四条 本办法经公司董事会审议通过后生效执行。

北京电子城投资开发股份有限公司 董 事 会 2011 年4 月7 日