Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Nov 28, 2007

北京兆维科技股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行 为, 有效控制公司对外担保风险，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》和中 国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。

第三条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

第四条 公司控股子公司的对外担保，按照本办法执行。公司控股子公司应在其 董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。

第六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过并做出决议。

第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• 1、公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述第 2 种情形，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系 的股东或者董事回避表决。

第三章 担保事项的管理

第十条 公司在对外进行担保前，要对担保事宜进行周密调研，掌握被担保方的 详细情况，保证担保决策的正确。具体做到：

1．必须详细了解被担保方的财务状况、经营情况、管理人员素质、生产状 况、市场前景、项目投资方案、购销合同内容及宏观经济形势等等。

2．为合同提供担保时，公司应派专业财务人员和法律、技术人员一起对合 同进行全面调查，检查担保合同的形式和程序是否合法，订立保证合同时，只作 一般保证人，以行使抗辩权。

3．对贷款合同进行担保时，公司还应首先掌握被担保方贷款的目的、贷款 用途以及贷款的偿还计划，避免为“借新债还旧债”行为提供担保；对购销合同 等进行担保时，要详细检查合同的合法性和有效性、合同标的物是否存在等。防 止因被担保方无力偿还而带来的或有负债问题和欺诈行为的发生。

4．提供担保前，要收集的被担保方的详细资料包括：担保主合同内容及标 的物、项目可行性报告、被担保方的内控制度及资金的使用计划和其他足以表明 被担保款项安全与否的资料。要对被担保方的财务状况进行详细分析，包括盈利 能力、偿债能力、营运能力等方面的指标分析和被担保方的财务可靠程度的估计。 对于为贷款项目进行担保的，要有公司专门人员参与被担保方投资项目（专指与 担保有关）的事前调研，对其可行性报告认真分析，对项目的预期盈利能力或营 运能力进行评估，必要时参与其项目决策，提出公司立场，保护公司的利益。

第十一条 公司应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别 对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风 险进行充分分析，经总经理同意后提交给董事会。

第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况， 审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。

第十四条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表签署书 面对外担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第十五条 担保合同至少应当包括以下内容：

• （一）被担保的主债权种类、数额；

• （二）债务人履行债务的期限；

• （三）担保的方式；

• （四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。 反担保合同也须至少包括上述内容。

第十六条 签订担保合同后，公司要对被担保方进行跟踪管理，在担保期内， 对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，及时了解掌握被担保方 的经营情况及资金使用与回笼情况，定期向被担保方及债权人了解债务清偿情 况，定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方 的基本财务状况。对于贷款担保，还要检查担保款项的使用是否合理、有效，外 部环境的变化对担保款项的使用是否存在重大影响，如担保款投资项目的预期完 工时间是否改变，投资项目的盈利情况是否发生变化等等。此项工作由公司派专 人进行，采取定期和不定期的调查。必要时对被担保方提出建议或意见，提早采 取预防措施。

第十七条 担保主合同完成后，要及时通知各相关部门，解除本公司的担保责 任。此外，在发生债务纠纷时，要注意行使债务人的抗辩权，注意运用反担保， 注意运用特定情形下保证人不承担民事责任的条款，运用保证期限的规定，尽可 能免除责任，注意行使对担保的破产债务人的预先追偿权，以及注意主合同无效 的情形，担保的主合同是否变更或债务是否转移和检查债权是否存在等等，运用 法律武器保护自己合法权益。

第十八条 公司对外提供的担保，应在担保合同签订时或签订后及时采取防范 措施，如要求被担保方或他人提供反担保和建立由相关各方共同出资组成的安全 基金防止或有负债的发生等；当担保责任发生时，公司应通过各种途径，采取各 种手段弥补损失。

第十九条 公司应负责收集与对外担保有关的文件资料，并进行归档保管对外担 保文件按有关法律、法规及规范性文件及公司相关规定执行。

第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的 对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的信息披露

第二十一条 董事会秘书详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情 况。公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履 行相关的信息披露义务。

第二十二条 公司应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部 担保事项。

第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况 执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 附则

第二十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合 同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十五条 本办法由董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

北京兆维科技股份有限公司 2007 年 11 月