Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2007-013

北京兆维科技股份有限公司

加强公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为切实贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》要求，在北京市证监局和上海证券交易所的统 一部署和指导下，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”高度重视本次 活动，由赵炳弟董事长作为本次活动的总负责人，亲自牵头，周密组织，认真安 排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法 规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查。

第一部分：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司需大力加强、持续提高是对于分子公司的管理；

• 2、公司需尽快提高分、子公司专业技术人员和管理人员的素质；

• 3、公司需建立和完善奖惩措施和股权激励机制；

• 4、公司需落实公司发展战略和产品定位，提高公司抗风险能力；

• 5、公司需加强信息披露管理和投资者关系管理；

第二部分 公司治理概况

北京兆维科技股份有限公司原名北京市天龙股份有限公司，是由国家、法人、 自然人共同参股组建，于1986 年12 月24 日注册成立的股份制企业。1993 年5 月24 日，本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称“兆维集团”)于2000 年分别 受让了北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社和北京农行信托投资公司持有 的本公司的股权共计4858.74 万股，占本公司总股本的29.09%，成为本公司的 第一大股东。

2006 年6 月26 日，兆维科技完成股权分制改革，兆维集团以持股4153 万 股，占股权比例24.87%成为兆维科技唯一有限售条件股份境内法人持股。重组 完成后，兆维集团迅速推进资产转让和置换工作，剥离了原ST 京天龙16098.47

万元的不良资产，注入兆维集团净值达19545.04 万元的通信、IT 业优质资产， 包括两个分公司、七个控股、参股公司，置换出ST 京天龙21378.24 万元的盈利 能力不强的资产，成功地优化了ST 京天龙的资产质量，公司从传统的金属材料 购销、废旧物资回收业务，进入了以通信及相关产品制造的高科技领域，产生了 脱胎换骨的变化，以全新的面貌出现在资本市场上。

随着兆维集团的入主，兆维科技管理层带来了新的经营观念和管理模式，彻 底改变了重组前的混乱的局面，修订了原有的《公司章程》，并先后建立了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、 《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《关联交易 管理办法》、《募集资金管理办法》、《分公司管理办法》、《子公司管理办法》、《重 大信息内部报告制度》等；董事会还成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会和提名委员会，并建立了相应的实施细则，按章运作；公司还结合自身 实际情况，建立了覆盖法人治理、业务运营、财务管理等各重要环节的内部控制 制度，主要包括“三会”运作、关联交易、对外投资、子公司管理、对外担保、 预算管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、研发管理、质量管理、营销管 理、采购管理、生产管理等方面。上述制度的建立和严格实施，保证了公司稳定 有效率的运作和发展，为公司今后的发展奠定了基础。

目前公司在业务、人员、资产、机构及财务方面独立于控股股东，公司控股 股东从未用各种方式违规占用过上市公司的任何资产、资金。

在公司内部控制方面，公司独立董事的聘任严格遵守《上市公司独立董事指 导意见》，独立董事履行职责时也严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》 以及《公司独立董事工作细则》等相关法律法规的规定，严格保持自己的独立性， 不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责和发表意见。 公司监事会勤勉尽责。监事会成员列席董事会和股东大会会议，听取并审议公司 的定期报告、工作报告、财务报告、投资情况等重大事项；定期与公司高级管理 人员进行沟通并查阅相关资料，对公司高级管理人员的行为进行监督，起到了有 效的监督作用。同时根据《公司章程》，公司设置了内部审计部门、依法对公司 及分、子公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审 计监督、独立稽核，并且对所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经营

发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。 公司内部稽核、内控体制完备、有效。

在公司透明度方面，公司根据《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制 度》，《投资者管理办法》，保证了信息披露的及时、准确、完整，与投资者建立 了良好的关系。

在企业文化建设方面，公司提出了奋进口号“创新，从未停止；开拓，空间 无限”，对公司员工制定行为准则，激励员工以敬业、高效、创新的态度对待工 作，倡导节俭，奖励先进，使公司员工能够认可和贯彻公司的核心价值观，更好 地投身到工作中去，持续创造价值。

第三部分 公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司规范要求建立、健全了较为完整、合理的内控制度，这些制 度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是根据兆维科技自 查，公司有必要对下列一些问题做出改进：

1、公司需大力加强、持续提高是对于分子公司的管理

因为兆维科技总部实施的是管理职能，具体生产、科技开发和销售等职能都 基于兆维科技的分、子公司，公司虽已建立起《分公司管理办法》、《子公司管理 办法》，但在执行方面还存在一些问题，必须大力加强、持续提高对于分子公司 的管理。

2、公司需尽快提高分、子公司专业技术人员和管理人员的素质；

目前兆维科技通信安防制造业务、印刷材料制造业务、自助服务设备制造销 售业务及其他业务，横跨不同行业，因此公司必须努力提高专业技术人员和管理 人员的素质，稳定和增聘专业人才队伍，发挥专业人才队伍的创造性。

3、公司需建立和完善奖惩措施和股权激励机制；

公司作为高科技企业，技术力量的储备和加强是公司必须要注重的关键问

题，因此必须加快更加合理、有效的奖惩措施和制度建设。

• 4、公司需落实公司发展战略和产品定位，提高公司抗风险能力；

尽快制定和完善切实符合公司实际情况的企业发展战略及产品发展规划，从

而加强公司盈利能力、整体防范风险的能力，是提高管理质量和盈利能力的途径。

5、公司需加强信息披露管理和投资者关系管理；

并且为了提升公司的知名度和证券市场形象、恢复企业直接融资能力，提高 企业竞争力，公司必须加强信息披露管理、保持良好的投资者关系。

第四部分 整改措施、整改时间及责任人

对照自查情况，公司治理总体比较规范，但同时也存在需要加强和改进的地 方，公司董事会计划针对上述第三部分中的问题，作如下整改：

1、随着外部环境的变化和管理要求的提高，针对分、子公司管理，公司将 加强对内部审计和法律事务部门的建设，定期依法对分、子公司的财务收支及其 经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审计监督、独立稽核，更有效的 防范经营和财务风险。并对分、子公司所有合同定期进行内部法律审查，保障公 司合法经营，减少因合同引起的各项纠纷，保障公司的合法权益。本事项为持续 性工作，由公司董事会审计委员会指导，公司总经理为负责人，公司审计法务部 负责具体工作，2007 年10 月底前完成对分、子公司的效益审计及大额合同审查。

2、为提高管理水平，有必要加强对分、子公司董事、监事及其他高管人员 的培训，提高对证券市场知识、现代企业制度、法人治理、上市规则、信息披露、 投资者关系等方面的认识水平和实践能力。本事项由公司总经理为责任人，公司 总经理办公会负责具体实施，每年年初制定全年具体培训计划，包括专项培训， 定期培训计划，2007 年10 月当年完成关于《上市公司信息披露管理制度》、公 司《信息披露管理办法》及公司《重大信息内部报告制度》等培训。

3、作为高科技企业，长期吸引和留住人才，是影响公司今后发展的大事。 为了留住人才，公司今后应尽快实施包括股权、期权在内的中长期激励措施。本 事项由公司董事会负责拟定方案报股东大会审议。

4、公司需要将完善治理结构与提升企业核心竞争力更加有效的结合起来， 在制定和完善企业发展战略和产品发展规划方面更多的发挥独立董事以及董事 会战略委员会的作用。本事项由董事会战略委员会负责指导，公司董事长、总经 理办公会负责组织，2007 年度内制定和完善企业发展战略和产品发展规划。

5、在投资者关系管理方面，需要拓宽与投资者的沟通渠道和交流机会，让 广大投资者能够更充分的了解公司的生产经营状况，为公司发展献计献策。 本 事项为持续性工作，由公司董事长作为负责人，董事会秘书及董事会办公室负责

具体工作。

第五部分 有特色的公司治理做法

针对兆维科技总部产业横跨通信安防制造业务、印刷材料制造业务、自助服 务设备制造销售业务及其他业务等不同行业，生产、科技开发和销售等职能都直 接立足于各分、子公司，因此公司治理的重头是对于分子公司的治理。

兆维科技经过多年的管理实践，逐步摸索出一套适用于自己的管理模式，建 立、健全了《分公司管理办法》、《子公司管理办法》。比如对分公司的管理，因 为分公司不具有独立的法人地位，也就不具有对于一些战略性建设、决策性意见 的独立决策权，但分公司也不可能事事寻求总部决策，针对此难题，兆维科技在 《分公司管理办法》中规定，由公司分管分子公司高管，及财务部、法务部、企 管部、人力资源部、项目投资部、证券部等重要职能部门派员组成分公司管委会， 实施模拟法人体制，相当于子公司的董事会模式，分公司经理对管委会负责制。 此制度的实施极大的改善和简化了对分公司的管理，提高了管理的时效性和务实 性，收到了一定的实效。

对于子公司的管理，《子公司管理办法》采取的模式是着重加强对兆维科技 作为股东派出在子公司的董事、监事和高管的管理和培训，让他们深刻理解作为 子公司的董事、监事和高管所需要履行的职责和义务，切实融入到子公司管理之 中发挥作用。同时《子公司管理办法》还规定，公司企业管理部作为公司子公司 管理的常设机构，是派出董事、监事、高管与公司日常工作联系的枢纽，协助他 们履行工作义务并向公司实时反馈信息。

同时，公司建立了北京兆维科技科技开发公司，尝试将全公司的科研项目和 研发人员集中使用，加大科技开发力度。

以上为公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告暨整改计划，希望监 管部门和广大投资者提出宝贵意见和建议。

北京兆维科技股份有限公司董事会

2007 年6 月27 日

北京兆维科技股份有限公司

加强公司治理专项活动自查事项

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

北京兆维科技股份有限公司原名北京市天龙股份有限公司，是由国家、法人、 自然人共同参股组建，于1986 年12 月24 日注册成立的股份制企业。1993 年5 月24 日，本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称“兆维集团”)于2000 年分别 受让了北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社和北京农行信托投资公司持有 的本公司的股权共计4858.74 万股，占本公司总股本的29.09%，成为本公司的 第一大股东，并于2000 年在上海证券交易所办理了股权转让、过户登记手续。

根据本公司2000 年12 月8 日临时股东大会决议，本公司以2000 年9 月30 日为基准日进行资产重组，将兆维集团的部分优良资产置入本公司。通过上述重 组变更了本公司的主营业务，并于2001 年3 月23 日由北京市工商局换发了注册 号1100001100764 的《企业法人营业执照》。本公司于2002 年5 月16 日将公司 注册地址由“北京市崇文区琉璃井东街3 号楼”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路 14 号”，工商变更手续已完成。

本公司注册地址变更后于2002 年6 月11 日取得北京市科学技术委员会核发 的京科高字0211005A0255 号高新技术企业批准证书。本公司于2006 年7 月4 日取得换发后的京科高字0611005A011530150269F 号高新技术企业批准证书。

本公司注册资本为16702.31 万元，法定代表人为赵炳弟。

经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2006]142 号文 件批复，并经2006 年6 月12 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本 公司于2006 年6 月22 日实施了本次股权分置改革方案：流通股股东每10 股获 得非流通股股东支付的3.2 股股票对价。实施股权登记日：2006 年6 月22 日， 对价股份上市日：2006 年6 月26 日，当日公司股票复牌(股价不计算除权参考 价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算)。对价安排完成后，本公司的股本结

构为：

：
项 目 有限售条件股份境内法人持股 无限售条件股份人民币普通股	股 本 41,530,734.00 125,492,382.00 167,023,116.00	占总股本比例%
			24.87 75.13
			100.00

本公司经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换 机、制卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印 刷设备及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 规定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

• (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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• (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

• (1) 法人控股股东情况

控股股东名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司

法人代表：赵炳弟

注册资本：756,560,700 元

成立日期：1988 年9 月13 日

主要经营业务或管理活动：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、 工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插 件装焊测试；计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑； 自有房产的物业管理；机动车停车服务。

(2) 法人实际控制人情况

实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司 法人代表：卜世成 注册资本：1,307,370,000 元

成立日期：1997 年4 月8 日

主要经营业务或管理活动：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类； 计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品 类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行 业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

公司于控股股东及实际控制人之间，在业务、人员、资产、机构、财务方面 保持了独立性。兆维集团和北京电控作为第一大股东和实际控制人，没有对公司 有可能损害其他股东的利益的影响。

截至 2007 年 3 月 31 日，股份结构表如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比 例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	41,530,734	24.87						41,530,734	24.87
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	41,530,734	24.87						41,530,734	24.87
二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股	125,492,382	75.13						125,492,382	75.13
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份 合计	125,492,382	75.13						125,492,382	75.13
三、股份总数	167,023,116	100						167,023,116	100

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）持有 北京京东方投资发展有限公司56.25 ％股权,并直接持有京东方科技集团股份 有限公司（000725 京东方）10.12%股份，是京东方的实际控制人。因此，公司 实际控制人北京电控存在“一控多”现象。

公司与京东方主营产品不一致，不存在同业竞争、关联交易等情况。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

截至2007 年3 月31 日，公司前十名流通股东中有华夏优势增长股票型证券 投资基金等基金投资者5 家（详见2007 年第一季度报告），持股数为14290892 股，占总股本167023116 的8.56%；除此之外，本公司目前无其他机构投资者。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》予以修改完善。

是。根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》，公司于2006 年6 月28 日 召开的2005 年年度股东大会，审议通过并修订了《公司章程》、《股东大会规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并按照有关规定办理了变更《公司章 程》的工商备案手续。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师 出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会，股东大会的召开均由董 事会提议。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露；

公司股东大会会议记录完整、由公司董事会秘书负责保存，安全可靠；会议 决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《信息披露制度》的相关规定充分及时对外披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司从未有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按 规则执行。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司经股东大会审议，制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等

• 相关内部规则。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，公司董事会设董事长1 名，下表为公司第六届董事会成员基本情况：

姓名	职务	性 别	年 龄	工作单位	任期起始 日期	任期终 止日期
赵炳弟	董事长	男	46	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2005-06	2008-06
杨存书	副董事长	男	56	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2005-06	2008-06
刘会阳	董事兼总经理	男	44	本公司	2005-06	2008-06
张英朝	董事	男	56	北京电子控股有限责任公司	2005-06	2008-06
宋士军	董事	男	44	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2006-12	2008-06
赵日新	董事	男	47	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2006-02	2008-06
赵学新	董事	男	44	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2006-12	2008-06
郜卓	独立董事	男	43	中成进出口股份有限公司	2005-06	2008-06
刘丹萍	独立董事	女	49	首都经济贸易大学	2005-06	2008-06
李仁玉	独立董事	男	45	北京工商大学法学院	2005-06	2008-06
吕廷杰	独立董事	男	51	北京邮电大学经济管理学院	2005-06	2008-06
李岩	监事会召集人	女	35	北京电子控股有限责任公司	2006-12	2008-06
郭鹏	监事	男	30	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2006-12	2008-06
樊兵	监事	女	44	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2006-12	2008-06
董永生	监事	男	33	本公司职工代表监事	2006-11	2008-06
李兰响	监事	男	50	本公司职工代表监事	2006-06	2008-06

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

督的情形；

赵炳弟先生：1960 年出生，大学本科，高级工程师。曾任北京西门子维修 中心调试工程师,北京国际交换系统有限公司服务事业部总经理，北京国际交换 系统有限公司副总裁。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司董事长、总裁， 本公司董事长。

公司董事长为公司法定代表人，按照公司章程规定主要职责为：主持股东大 会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；法律、行政法规规 定的企业法定代表人行使的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。赵炳弟董事长一贯遵守《公司法》 《证券法》《公司章程》及相关法律法规的规定，严格履行董事长职权，从不以 董事长身份不通过董事会决策干涉上市公司经营运作。

公司董事长赵炳弟先生除兼任北京兆维电子（集团）有限责任公司董事长兼 总裁、北京西门子通信网络有限公司（SCNB）董事长，北京电子城有限责任公司 董事，北京爱立信通信系统有限公司副董事长外，未在其他公司兼职。

公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

• 否符合法定程序；

公司董事的任职资格均符合《公司法》规定，经董事会审议通过并由独立董 事发表独立意见，上海证券交易所无异议并经北京证监局备案，公司董事的任免 均按规定经过股东大会审议通过。公司第三届董事会经2006 年度股东大会选举 产生，董事的任免符合法定程序。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规 的规定，勤勉尽责，切实加强董事会建设，执行董事会集体决策机制，执行股东 大会决议，督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》 的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联 交易、董事及高管任免、对外担保等相关事项发表独立意见，切实维护公司股东 特别是社会公众股股东的利益。

公司全体董事能够按照《董事会议事规则》亲自或者委托其他董事参加董事 会会议，并发表自己的意见和建议，对会议的各项议案进行表决。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事均为行业、管理、经济和财务领域的专家，大部分董事既是行业专 家，又有丰富的企业管理实践经验，特别是公司四位独立董事分别是财务、金融、 法律、通信行业的专家，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作 用，提出专业的意见和建议，有利于公司的长期发展。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共十人，占董事总人数的90.9%，兼职董事能够给公司提供更 多宏观经济、行业发展、财务管理等方面的信息，同时也能用新的视角审视公司

未来的发展，提供专业化的意见和建议。公司董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。专业委员 会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和 经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议；

薪酬与考核委员会的主要职责是：主要负责制定公司董事及经理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。

公司四个董事会专门委员会按照各专门委员会的议事规则运作，在公司战略

制订、投资决策、内部审计、人才选拔、薪酬体系、绩效考核等方面发挥积极作 用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票 上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

除董事或独立董事因故未能出席会议而书面委托董事或独立董事代为出席 会议、委托表决并签字外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董 事本人签字。

董事或独立董事书面委托均与董事会会议记录及决议等一并保存，委托出席 会议情况公司均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露制度》予以及时披露。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议合法有效，不存在篡改表决结果的情况，均为董事真实意思 表示。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司四位独立董事分别是企业财务审计、金融、法律、通信方面的专家，对 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计 等方面起到了很好的监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事的聘任严格遵守《上市公司独立董事指导意见》，独立董事履 行职责时也严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工 作细则》等相关法律法规的规定，严格保持自己的独立性，不会受到上市公司主 要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责和发表意见。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，董事会秘书能够遵守《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等各项规定开展工作，按规定进行信息披露，积极做 好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门良好的沟通。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

公司股东大会对董事会有授权投资权限，该授权符合《公司章程》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定，合理合法，并且得到有效监督。 （三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定有《监事会议事规则》，并经2005 年年度股东大会审议批准。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会共五名监事，由三名股东代表监事和两名职工代表监事组成，设 监事会召集人一名。职工代表监事经职工代表大会选举产生，符合有关规定。下 表为第六届监事会成员基本情况：

姓名	职务	性 别	年 龄	工作单位	任期起始 日期	任期终 止日期
李岩	监事会召集人	女	35	北京电子控股有限责任公司	2006-12	2008-06
郭鹏	监事	男	30	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2006-12	2008-06
樊兵	监事	女	44	北京兆维电子（集团）有限责任公司	2006-12	2008-06
董永生	监事	男	33	本公司职工代表监事	2006-11	2008-06
李兰响	监事	男	50	本公司职工代表监事	2006-06	2008-06

3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格均符合《公司法》规定，公司股东代表监事的任免均按 规定经过股东大会审议通过；职工代表监事经职工代表大会选举产生，监事的任

免符合法定程序。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

公司监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告存 在不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票

• 上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事会勤勉尽责。监事会成员列席董事会和股东大会会 议，听取并审议公司的定期报告、工作报告、财务报告、投资情况等重大事项； 定期与公司高级管理人员进行沟通并查阅相关资料，对公司高级管理人员的行为 进行监督，起到了有效的监督作用。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定有《总经理职责范围及工作细则》，并董事会审议批准。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制；

公司经理层特别是总经理人选的提名、产生由董事会提名委员会充分酝酿、 考核选拔，副总经理由总经理提名，由董事会提名委员会审核、董事会在充分酝 酿、考核选拔的基础上审议批准，公司已经形成了合理的选聘机制。随着董事会 提名委员会的设立，公司在高级管理人员选聘、考核方面已形成科学的机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

刘会阳先生：1962 年出生，大学学历，高级工程师。曾任国营七三八厂一 所技术员,国营七三八厂计算机事业部技术员,国营七三八厂微型计算机研究所 副所长,国营七三八厂金融设备厂厂长, 华鑫金融电子设备有限责任公司董事、 总经理，北京兆维电子(集团)有限责任公司副总裁。现任本公司董事、总经理。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司总经理主管公司经营工作，四位副总经理分管公司各业务部门，能够对 公司的日常生产经营实施有效的控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层保持良好的稳定性，没有出现大的人员变动。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司董事会根据《总经理工作细则》的规定监督经理层履行职务，通过年度 工作目标、财务决算完成情况对经理层进行考核，通过《总经理奖励基金管理办 法》决定对经理层的奖惩措施。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层严格按照公司董事会授予的经营决策授权行使职权，不存在越权 行使职权的行为，董事会与监事会能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制 约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司总经理办公会成员根据董事会制定的《总经理职责范围及工作细则》中 规定对总经理、副总经理进行权限分工，管理人员的责权明确。公司董事会和提 名委员会根据各位高管在任期内的表现决定是否续聘，从而对公司经理层建立了 内部问责机制。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未发生未能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《企业会计准则》及其他有关法律法规，并结合自身实际情况， 建立了覆盖法人治理、业务运营、财务管理等各重要环节的内部控制制度，主要 包括“三会”运作、关联交易、对外投资、子公司管理、对外担保、预算管理、 财务管理、内部审计、人力资源管理、研发管理、质量管理、营销管理、采购管 理、生产管理等方面。

公司内部控制制度是健全和完善的，得到有效地贯彻执行，公司内部控制制 度随着外部环境的变化和管理要求的提高，不断的修订和完善。

公司管理文件包含：

1、 公司基本文件：

（1） 《公司章程》

• （2）《股东大会议事规则》

• 2、 董事会相关文件

• （1） 《董事会议事规则》

• 辖：《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬

• 与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》

• （2） 《独立董事工作细则》

• （3） 《募集资金管理办法》

• （4） 《关联交易管理办法》

• （5） 《信息披露管理办法》

• 辖：《投资者关系管理办法》、《重大信息内部报告制度》

• （6） 《总经理职责范围及工作细则》 辖：《总经理基金管理办法》

• （7） 《分公司管理办法》、《子公司管理办法》

• 3、 监事会：《监事会议事规则》

• 4、公司内部管理基准：包含预算管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、研发管理、

质量管理、营销管理、采购管理、生产管理等方面

(C&W.tech-A-01)经营管理文件管理规程

• (C&W.tech-A-02)职务分工权限规程

(C&W.tech-A-03)职工劳动就业规程 (C&W.tech-A-03-01)职工劳动管理业务基准 (C&W.tech-A-03-02)职工薪金业务基准 (C&W.tech-A-03-03)职工调配录用基准

• (C&W.tech-A-03-04)劳动合同运用业务基准

(C&W.tech-A-03-06)医疗费用报销业务基准 (C&W.tech-A-03-07)住房公积金管理业务基准 (C&W.tech-A-03-08)社会保险管理业务基准 (C&W.tech-A-03-09)员工日常行为基准 (C&W.tech-A-03-10)表彰与处分管理业务基准 (C&W.tech-A-03-11)员工福利管理业务基准 (C&W.tech-A-03-12)计划生育管理业务基准（试行） (C&W.tech-A-03-13)职工内退、待岗管理业务基准（试行）

• (C&W.tech-A-04)财务会计管理规程

(C&W.tech-A-04-01)财务审批申请基准 (C&W.tech-A-04-02)货币资金管理业务基准 (C&W.tech-A-04-03)物资管理业务基准 (C&W.tech-A-04-04)成本费用管理业务基准 (C&W.tech-A-04-05)对外投资管理业务基准 (C&W.tech-A-04-06)筹资管理业务基准 (C&W.tech-A-04-07)会计档案管理业务基准 (C&W.tech-A-04-09)费用预算管理基准

(C&W.tech-A-04-10)通讯费用管理业务基准 (C&W.tech-A-04-11)会计电算化管理业务基准 (C&W.tech-A-04-12)会计管理业务基准 (C&W.tech-A-04-13)财务管理业务基准 (C&W.tech-A-04-14)产成品及销售核算管理业务基准 (C&W.tech-A-04-15)统计工作管理业务基准 (C&W.tech-A-04-16)对外担保业务基准 (C&W.tech-A-04-17)财务分析管理业务基准 (C&W.tech-A-05)安全管理基本规程 (C&W.tech-A-05-01)保安管理业务基准 (C&W.tech-A-05-02)安全管理业务基准 (C&W.tech-A-05-03)公司公务车管理业务基准 (C&W.tech-A-05-04)外来者管理业务基准 (C&W.tech-A-06)证券管理规程 (C&W.tech-A-06-01)信息保密管理基准 (C&W.tech-A-06-02,03,04)证券三会 3 (C&W.tech-A-06-05)定期报告及摘要编撰管理业务基准

(C&W.tech-A-07)会议、委员会规程

(C&W.tech-A-08)人才培育管理规程 (C&W.tech-A-08-01)员工培训管理业务基准 (C&W.tech-A-09)档案管理规程

(C&W.tech-A-10）投资业务管理规程

(C&W.tech-A-10-01）项目投资管理业务基准 (C&W.tech-A-10-02）科研项目投资管理业务基准 (C&W.tech-A-10-03）证券投资管理业务基准 (CW.tech-A-11-01)合同管理业务基准 (C&W.tech-B-01-01)公司印章管理业务基准 (C&W.tech-B-01-02)办公用品管理业务基准 (C&W.tech-B-01-03)公司固定资产管理业务基准 (C&W.tech-B-01-04)公司公文管理业务基准 (C&W.tech-B-01-05)职工劳动鉴定管理业务基准 (C&W.tech-B-01-06)计算机及网络管理基准

(C&W.tech-B-01-06)计算机及网络管理基准

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《会计法》、《企业财务报告条例》和《企业会计准则》 等有关规定建立健全，主要包括《内部会计控制制度》、《会计工作规范》、《会计 核算规则》、《货币资金管理制度》、《往来结算管理制度》、《财务报销及付款流程 的管理暂行办法》、《差旅费报销管理暂行办法》、《减值准备管理办法》、《发票管 理办法》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《会计报表、财务报告与 财务分析》、《会计档案管理制度》等，完善企业网上银行和电算化财务系统，提 高财务管理水平和会计信息质量，强化财务监督，加强对资产的财务管理，防范 并化解财务风险。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务管理符合有关规定和内控要求，授权、签章等内部控制环节有效执 行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，制定有《印章管理办法》，明确审批权限， 专人管理印章，得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司与控股股东的业务不同，在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情 况制定各项规章制度。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在北京市朝阳区酒仙桥路14 号，其中 部分资产在天津河东区卫国道沙柳路东，地域差异对公司整体经营影响不大。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司制订了《分公司管理制度》、《子公司管理制度》，并通过子公司股东会、 董事会、经理层以及分公司管理委员会对分、子公司重大决策、业务经营、财务 管理等进行控制，对分支机构、特别是异地分子公司有效管理和控制，不存在失 控风险（详见“第五部分 有特色的公司治理做法”）

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金 管理办法》、《关联交易管理办法》、《分、子公司管理办法》等，建立了有效的风 险防范机制。在《公司章程》里严格规定了董事会、经理层的权限，《总经理工 作细则》中也严格规定了在各项经营活动中总经理（含总经理办公会）运用资金 和资产的权限，能够在一定程度上抵御突发性风险。

另外，公司董事会设立有战略委员会，对长期发展战略规划、重大投资融资 方案、重大资本运作、资产经营项目、其他影响公司发展的重大事项进行可行性 分析研究并提出建议，争取做到事前防范风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

根据《公司章程》，公司设置了内部审计部门：审计法务部，并建立了《内 部审计工作业务基准》，审计法务部对董事会审计委员会负责并报告工作。公司 审计法务部依法对公司及分、子公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性 和效益性进行系统地审计监督、独立稽核，主要包括年度财务计划或预算的执行 和决算、财务收支、经济往来的真实性和合法性以及内部控制制度的有效性和执 行情况等进行内部审计、专项审计、效益审计和离任审计。公司内部稽核、内控 体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立的审计法务部为专职的法律事务部门，所有合同都必须经过审计法 务部的内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起

的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》。公司在发展过程中不断健全内部控制，取 得了很大的成效，审计师认为公司按内部控制规范在所有重大方面保持了与会计 报表相关的有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定有《募集资金管理制度》，并经董事会审议通过。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995） 47 号文批复，于 1995 年 11 月 18 日前完成。1995 年至今，尤其是公司进行重大 资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到 2000 年 12 月 8 日公司进 行重大资产重组后使用的情况。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司自 2000 年 12 月 8 日进行重大资产重组后尚未有增发配股行为。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵吞上市公司利益的最好、最 有效的长效机制应该说是证监会、证监局、上交所的各项制度和规定，公司严格 遵守相关的法律、法规，就一定能够防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益。

兆维集团自2000 年底入住上市公司以来，从未用各种方式违规占用过上市 公司的任何资产、资金。相反兆维集团与上市公司兆维科技之间，严格遵守了在 业务、人员、资产、机构、财务方面的五分开原则。不仅仅如此，兆维集团作为 大股东还给予了兆维科技许多关照，不但帮助兆维科技分担了大量的资产重组后 原ST 京天龙遗留的或有负债，还直接和间接的对兆维科技提供了很多次资金支 持，比如直接资金支持和提供贷款担保等，可以说兆维集团对于上市公司做到了 一个大股东应尽的义务和贡献。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职；

公司董事长赵炳弟先生也是北京兆维电子（集团）有限责任公司董事长。公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均专职在公司工作，没有 股东及其关联企业中担任除董事、监事以外的职务。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司自主招聘经营管理人员和职工，人力资源部专门负责人员招聘，公司员 工招聘严格执行人力资源管理制度。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购部门、销售部门、人事部门等机构具有独立 性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

自公司 2000 年 12 月 8 日进行重大资产重组后，第一大股东兆维集团经过与 原 ST 京天龙资产置换，投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情 况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所为位于北京市朝阳区酒仙桥路14 号及天津河东区卫 国道沙柳路东。其中酒仙桥路14 号的生产经营场所及土地使用权属于兆维集团。 公司的生产经营场所及土地使用权租赁协议经过董事会审计委员会以及公司董 事会审议。公司拥有独立的生产、研发、销售和采购渠道，具有独立的产、供、 销体系。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施同样租赁于兆维集团，租赁协议经过董事会 审计委员会以及董事会审议。公司拥有独立的生产、研发、销售和采购渠道，具 有独立的产、供、销体系。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

独立于大股东；

公司使用兆维商标，兆维商标所有权属于兆维集团，公司经过公司董事会审 计委员会及董事会审议，与兆维集团签署商标租赁协议，协议规定，在自2001 年起7 年内，公司免费使用兆维商标。公司其他非专利技术等无形资产都独立于 大股东，拥有自主知识产权。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，有比较完善的财务管理制度 与会计核算体系，公司独立作出财务决策，独立开设银行帐户，独立申报纳税。 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售具有独立性，业务部门负责销售，商务部门负责采购，完全 独立于控股股东，不受干预。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独 立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司（除所用商标及办公和部分生产场地租赁于控股股东）对控股股东或其 他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东之间有关联交易，公司所用商标和办公及部分生产场地通过 关联交易租赁于控股股东。其他偶发关联交易很小，遵循市场原则办理。

关联交易履行了必要的决策程序，包括经股东大会或董事会批准、独立董事 发表意见等，关联股东或关联董事回避表决。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

关联交易所带来利润非常小，对公司生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司不断开发新的 用户，并逐步拓展销售区域；在采购方面，公司供应商渠道的选择较宽，不存在 对供应商的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东，不存在公司控股股东直接干预公司内部 各项决策的情况。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定制订了《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理办法》，并经董事会审议批准，得到有效执行。目前 正在按照《上市公司信息披露管理办法》对公司《信息披露管理办法》进行修订。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司按照中国证监会、交易所的规定及公司《会计报表、财务报告与财务分 析制度》执行定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来定期报告能够及时 披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告的审计意见均为标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司制定了《重大信息内部报告制度》，公司内部重大信息能够有效的传递、 审核、披露，并严格遵守《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》中的实 施细则，并得到有效落实。公司的各项重大事件均按《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》、 《重大信息内部通报制度》的相关规定严格执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书对董事会负责并报告工作，负责公司信息披露事务，建立健 全信息披露制度；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，组织 筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及总经理 办公会议；负责公司信息披露的保密工作；关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复上海证券交易所的问询。公司董事会秘书的知情权和信息披 露建议权都能够得到保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息 披露制度，加强管理，防范该类情况发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司2003 年7 月接受北京市证监局现场巡检，北京市证监局提出：公司信 息披露基本符合中国证监会的相关要求。但是，检查中发现存在未及时披露或披 露不准确的情况：遗漏重大关联交易、某些信息披露不及时、不准确、不完整。

公司已按照北京市证监局要求进行了整改，公司通过制订、实施《兆维科技 分公司管理办法》、《兆维科技子公司管理办法》、《关联交易管理办法》，以及《重 大信息内部通报制度》，在近几年的运作中对分子公司加大监控力度。同时通过 贯彻落实《兆维科技信息披露管理办法》、《重大信息内部通报制度》，加强对信 息提供责任人员的管理与惩戒，以保证信息披露部门及时获取应披露信息，保证 信息披露的及时、准确、完整。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司制订有《信息披露管理办法》。公司及时披露所有对公司股票价格可能

产生重大影响的信息，并确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，尽自己的努 力维护证券市场公开、公平、公正的环境。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司经过重大资产重组以来，还未发生过如增发、公司分立合并解散，股权 激励机制等需要网络投票的事项，故此除股权分置改革相关股东会议以外，公司 召开股东大会时，还未曾采取过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议中独立董事征集投票权外，公司召开股东大会 时，没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司大股东持有公司股权24.87%，未达到30%，按照《上市公司治理准则》 在选举董事、监事时，可不采用累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作, 制订了《投资者关系管理制度》，并经 董事会审议批准，得到有效执行，主要措施有：及时、准确、公平地进行信息披 露；根据公司实际情况，通过举行网上说明会及路演等活动，与投资者进行沟通； 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；作好年度报告、 半年度报告、季报的编制和披露工作；作好股东大会的会务工作；正确引导媒体 对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；在公司网站中设 立投资者关系管理专栏，披露公司信息，方便投资者查询，并回复投资者邮件； 有利于改善投资者关系的其他工作。公司在以后的工作中还将采取措施，切实做 好投资者关系管理工作。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，制订了公司的奋进口号“创新，从未停止；开拓， 空间无限”，明确了公司的对外形象管理，统一标识、宣传文档模版，定期和不 定期出版内部刊物；对公司内部员工制定行为准则；激励员工以敬业、高效、创 新的态度对待工作，倡导节俭，奖励优秀建议和优秀员工、团队；每年组织一次 元旦、春节公司团拜会，日常组织各种文体活动丰富员工业余生活；对困难职工 给予关怀；充分发挥党员、团员在公司中的模范作用，发挥职工代表、代表大会 的作用。公司还需进一步加强企业文化建设，使公司员工能够认可和贯彻公司的 核心价值观，更好地投身到工作中去，持续创造价值。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

• 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。公司作为高科技 企业，未来实施包括股权激励计划在内的中长期激励措施，有利于公司持续创新 和发展。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司高度重视治理创新，正在积极对市值管理、企业发展规划、中长期激励 等进行积极的探索和思考，通过持续的治理创新，解决企业发展的根本问题。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提高上市公司质量的基础，也 有利于资本市场的规范发展。完善上市公司治理结构加强内部管理和外部监督两 方面着手，内部管理主要包括“三会”运作、专门委员会及独立董事发挥作用的 机制、内部控制制度、财务管理等，外部监督主要包括监管部门、投资者、新闻 媒体对上市公司的监督等，需要在相关法规建设上不断创新和完善。同时，如何 将完善上市公司治理结构与提升企业竞争力结合起来，给投资者更好的回报，需 要不断探索和思考。

北京兆维科技股份有限公司董事会

2007 年6 月27 日