Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

北京兆维科技股份有限公司 信息披露事务管理制度

公司第六届第二十二次董事会修订 2007年6月27日

第一章 总则

第一条 为了加强对北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工 作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的 信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法 律、法规及《公司章程》的规定，特修订《北京兆维科技股份有限公司信息披露管 理办法》并改名为《信息披露事务管理制度》（以下简称“本《制度》”）。

第二条 公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上 市规则》以及本《制度》的规定，保证本《制度》内容的完整性与实施的有效性， 以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第三条 本《制度》由公司董事会负责建立，董事会保证制度的有效实施，确保 公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部

• 门，公司董事会办公室由公司董事会秘书管理并承担下列职责：

• 1、负责制订和修订公司的信息披露事务管理制度；

• 2、参与组织起草、编制公司定期报告；

• 3、负责起草、编制临时公告；

• 4、协助董事会秘书对公司重大信息进行收集和整理，对相关信息的来源、真实 性及合规性等进行审查；

• 5、负责完成信息披露的申请及发布；

• 6、负责收集信息披露的反馈意见及评估信息披露的效果。

公司董事会秘书在信息披露方面职责包括但不限于：

• 1、负责组织和协调信息披露事务，协调实施本《制度》，组织和管理董事会办

• 公室具体承担公司信息披露工作；

• 2、汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动

• 求证报道的真实情况；

• 3、负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，采取补救措施加以解释和澄清，并

报告上海证券交易所和中国证监会；

• 4、负责组织本《制度》的培训工作，定期对信息披露的义务人开展信息披露制

• 度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

• 5、负责三会会议记录，及三会文件的存档保管。

• 6、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规

• 定的其他责任。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘 书在财务信息披露方面的相关工作。

公司设证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董 事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的本《制 度》报北京市监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

第六条 本《制度》适用于如下人员和机构：

• 1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门（董事会办公室）；

• 2、公司董事和董事会；

• 3、公司监事和监事会；

• 4、公司高级管理人员；

• 5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• 6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• 7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第七条 本《制度》由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本《制度》 的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

公司董事和董事会在信息披露方面职责包括但不限于：

• 1、董事会负责建立公司本《制度》，并保证本《制度》的有效实施，确保公司相关 信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

• 2、董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在 规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

• 3、董事应当了解并关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发 生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

• 4、董事非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；

• 5、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的 其他责任。

第八条 本《制度》由公司监事会负责监督。监事会应当对本《制度》的实施情 况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根 据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交 易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

公司监事和监事会在信息披露方面职责包括但不限于：

• 1、监事会对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交 由董事会秘书办理具体的披露事务；

• 2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；

• 3、监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在 规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

• 4、监事非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；

• 5、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天以书面文件形式通知董事会； 6、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益 的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；

• 7、监事会负责监督本《制度》，应当对本《制度》的实施情况进行定期或不定期检 查，对发现的重大缺陷督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予 以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易 所形式审核后，披露监事会公告；

• 8、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的 其他责任。

第九条 公司如出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管 理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公 开谴责，公司董事会应当及时组织对本《制度》及其实施情况的检查，采取相应的 更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作 日内报上海证券交易所备案。

第十条 公司对本《制度》作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并 履行本《制度》第五条规定的报备和上网程序。

第十一条 公司董事会应对本《制度》的年度实施情况进行自我评估，在年度报 告披露的同时，将关于本《制度》实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控 制自我评估报告部分进行披露。

第十二条 监事会应当形成对公司本《制度》实施情况的年度评价报告，并在年 度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

第十三条 公司结合信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件，以及上海证 券交易所《股票上市规则》规定的最低披露要求，确定本公司的信息披露标准，明 确界定应当披露的信息范围如下：

本《制度》所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及 证券监管部门要求披露的信息，包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和

季度报告为定期报告；其他报告（包括但不限于董事会、监事会和股东大会决议公 告、重大收购、出售资产公告、关联交易公告、公司股票异常波动公告、公司合并 分立公告）为临时公告。

本《制度》所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第十四条 本《制度》建立在自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商 业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大 影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第十五条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程遵照公司《重大信息内 部报告制度》及本《制度》，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会 秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘 书组织临时报告的披露工作。未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包 括以下内容：

1、公司未公开信息的内部通报流程及通报范围由公司各部门、各分子公司依据 公司《重大信息内部报告制度》向公司总经理办公会成员汇报，并由董事会办公室 汇总，；

• 2、拟公开披露的信息由公司董事会秘书及董事会办公室按照《上市公司信息披 露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及本《制度》的规定，确定是 否需要公开披露，文稿的草拟由董事会办公室负责，董事会秘书审定文稿并确定是 否经过董事会、监事会或股东大会审议后披露；

• 3、公司应按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》以及本《制度》的规定审议程序审议拟披露信息。

如拟披露信息不需要经过公司董事会、监事会或股东大会审议，公司将在信息 披露前向所有董事、监事、高管内部通报拟披露信息。

• 4、信息公开披露公司将由董事会办公室向公司各部门、各分子公司经理、财务 总监、办公室转发已披露信息；

• 5、公司应按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》以及本《制度》的规定向监管部门、证券交易所报送董事会、监事会、股东大 会决议（如有）及公告；

• 6、公司应将经过监管部门及上海证券交易所审议通过的信息披露文稿在第一时

• 间在指定报刊及网站上披露。

公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，其他公共传播 媒体披露的信息不得先于指定报刊。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信 息披露义务。按照规定应当上网披露的，公司在上海证券交易所指定网站 （www.sse.com.cn）上披露。公司保证所有股东有平等的机会获得信息；。

第十六条 公司总经理、高级管理人员，及各部门、各分子公司对信息披露事务 管理部门有配合的义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能 够及时披露。

公司总经理、高级管理人员在信息披露方面职责包括但不限于：

1、总经理及高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证 定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息 披露义务；

• 2、总经理及高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

• 现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息；

• 3、总经理及高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信

息。

按照公司《重大信息内部通报制度》，对各职能部门具体规定如下： 1、公司重大行政事项由公司办公室提供；

• 2、相关财务数据及公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、 赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本由公司财务部负责提供；

• 3、对外投资项目情况由公司项目投资部提供；

• 4、公司的发展战略、公司组织机构及结构的变化、重大经营情况、购销合同、 市场环境变化等情况由公司企业管理部提供；

• 5、董事会、监事会、股东大会的情况由公司证券投资部和董事会办公室提供；

• 6、公司重大内部审计事项、诉讼或仲裁事项由公司审计法务部提供；

• 7、公司产品的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由公司技术 管理部提供；

• 8、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资 源部提供；

第十七条 公司各部门及各分子公司负责人、财务总监必须每月及不定期向公司 总经理办公会汇报年度、月度预、决算，经营管理情况，并将下列可能发生或已发 生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会办公室预报和报告：

• 1、子公司董事会决议、监事会决议、召开股东大会或变更召开股东大会日期的 通知、股东大会决议；

• 2、各部门、各分子公司欲提交公司董事会、监事会、股东大会审议的议题；

• 3、分、子公司应报告的重大信息包括但不限于（本条款所列事项以《上海证券 交易所股票上市规则》及公司《重大信息内部报告制度》所注应披露条款为 划分标准）：

• （1）大宗交易

• （2）关联交易

• （3）重大诉讼、仲裁事项（含法院裁定禁止子公司大股东转让其所持本公司股 份；或子公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管或者设定信托）；

• （4）出现使分、子公司面临重大风险的事件；

• （5）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电 话等；

• （6）经营方针和经营范围发生重大变化；包括生产经营情况或者生产环境发生 重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

• （7）变更会计政策或者会计估计；

• （8）子公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• （9）子公司董事长、董事、经理提出辞职或者发生变动；

• （10）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （11）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十八条 公司各部门负责人，各分、子公司的负责人为重大信息内部报告制度 的第一责任人、分子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、 整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作公司董事会秘书及董事会办公室。

第十九条 本《制度》所规定的公司应披露信息包括但不限于：

1、定期报告：

年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告的制作、审计、审议、向 证券监管部门及上海证券交易所报送流程及时间、公开披露时间等，除遵照 相关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》等文件的相关规定外，按 本《制度》第二十二条执行。

• 2、董事会、监事会和股东大会决议：

  • 董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、审议程序和决议程序按

  • 照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会 议事规则》办理；董事会、监事会、股东大会会议公告除遵照相关法律法规 及上海证券交易所《股票上市规则》等文件的相关规定进行报送和公开信息 披露外，按本《制度》第二十三条执行。

• 3、达到应当披露标准的交易

• 4、达到应当披露标准的关联交易

• 5、中国证监会及上海证券交易所认为需披露的其他事项

• 上述3、4、5条除按《证券法》等相关法律法规及上海证券交易所《股票上市规

• 则》相关规定为披露标准外，按本《制度》第二十四条执行。

第二十条 除第十九条规定外，公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事项的信息披露义务：

• 1、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

• 2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事项进展的风险因素：

• 1、该重大事项难以保密；

• 2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司股票出现异常交易情况。

公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较 大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 上述重大事项临时公告编撰、审议、披露程序按本《制度》第二十四条执行。

第二十一条 公司应将经过董事会审议通过后的本《制度》向公司控股股东和持 股5%以上的大股东进行通报。公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉国家 相关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》、《股票交易规则》所列应当披 露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会办公室及董事会秘书，并履行相应的 披露义务。

• 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并

• 配合上市公司履行信息披露义务。

• 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出 书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司 向其提供内幕信息。

第二十二条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：

• 1、公司总裁负责组织定期报告的起草和编制，并召集总裁办公会议对定期报告 进行审议。总裁作为公司定期报告的提案人，负责将总裁办公会议审议通过 的定期报告作为正式提案，按照规定时间要求送交董事长或由董事会秘书转 交董事长；

• 2、董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事长报 告；

• 3、经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附资料印 发全体董事、抄送全体监事；

• 4、董事会审计委员会主任委员负责召集审计委员会会议，对定期报告进行审议 并出具书面意见提交董事会会议；

• 5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 6、监事会主席组织监事对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见；

• 7、董事会秘书负责组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。

• 第二十三条 董事会、监事会和股东大会决议公告编制、审议及披露程序如下：

• 1、董事会秘书负责组织董事会办公室、监事会办公室起草董事会、监事会、股 东大会会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重 大事项的公告草稿；

• 2、董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上就上述公告草稿 进行讨论并确定披露公告文稿；

• 3、董事会秘书负责组织董事会办公室、监事会办公室完成上述公告文稿的披露 工作。

第二十四条 其他按有关规定要求应予披露的涉及重大事项公告的编制、审议及 披露程序如下：

• 1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一时间 内将重大事项信息通报董事会秘书；

• 2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会办公室对信息进行分析和 判断，必要时可向上海证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；

• 3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并根 据董事长的指示，组织董事会办公室草拟临时公告的草稿；

• 4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；

• 5、董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，并组织董事会办公室完成临时公 告的披露工作；对于涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并等重大事 项的公告，还需经董事长审定后，对外发布；

• 6、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向全体董 事通报。

第二十五条 公司应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构和媒 体间进行交流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

• 公司制定了《投资者关系管理办法》，公司处理与投资者关系的基本原则是： 1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息；

• 2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对公司信息披露的规定； 3、平等对待所有投资者；

• 4、高效率、低成本。

第二十六条：公司依照法律、法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会 计制度，建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。

• 1、公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

• 上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的制度进行编制。

• 2、公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

• 3、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。

• 4、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计 负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第二十七条 内部信息披露文件、资料的档案管理，以及股东大会文件、董事会 文件、监事会文件、信息披露文件(包括定期报告和临时公告)的文件档案管理工作 由公司董事会秘书负责。董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分 类专卷存档、保管及借阅登记工作。上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序， 由董事会秘书同意后方可执行。

公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会负责记录，或由董事会 秘书指定专人负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第二十八条 公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》所列所 有重大信息在其依法公开披露前均对公司股票价格有重大影响，均为内幕信息，应 按照本《制度》及公司相关规定进行报告、归集和内部通报。具体规定如下：

• 1、内幕信息的知情人包括但不限于：

• (1)公司董事、监事、高级管理人员；

• (2)持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的董事、监事及高级管理人 员；

• (3)公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

• (4)由于所任职务可以获取有关内幕信息的人员。

• 2、因工作关系及所任职务可以获得信息的人员负有保密义务，不得以任何方式 向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息。

• 3、当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第二十九条 对违反本《制度》或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部 门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对有关责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证 券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

信息披露过程中涉嫌违法的，将按照法律、法规及部门规章的规定追究相关责 任人员的法律责任。

依据本《制度》规定对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第四章 其他

第三十条 本《制度》的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期 对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的

负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关 培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第三十一条 本《制度》经公司董事会审议、修订、实施；由董事会秘书负责解 释。

第三十二条 本《制度》未尽事宜，遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章 和《公司章程》的规定执行。