Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2002

Mar 28, 2002

附件 4

北京兆维科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大 会行为，明确股东大会的职权范围，保证公司股东大会依法行使职权，确保公 司决策行为的民主化和规范化，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》 和《北京兆维科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行 的相关法律、法规和规范性文件制定。

第二章 股东大会的性质和职权

第三条 股东大会是公司权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使 下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举、更换公司董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本、或其他证券及上市作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改《公司章程》；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

• （十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不 干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》 的规定确定，股东年会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第三章 股东大会的召集程序

第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 并应当在上一会计年度完结之后的六个月内举行，股东大会以召开会议的方式 进行。

公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，进行见证，并 对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七条 公司有下列情形之一的，应当在事实发生之日起二个月内召开临时 股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定的 人数的三分之二；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以

• 上的股东书面请求时 ( 股东持股股数按股东提出书面请求日算 ) ；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事书面提议时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前 ( 不含召开会议 当日 ) 以公告的方式通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东应当在会议召开 2 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知，董事会应当在延期召开通知中说明原因并公布延期后 的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。

第十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人的姓名和电话号码。

第十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理 人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十三条 股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有，应有行使何种 表决权的具体指示；

• （五）授权委托书的签发日期和有效期限；

• （六）委托人的签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）授权委托书应当注明如果股东不作任何具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其它地方。

第十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议 人员姓名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额和被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

10 第十六条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数 ％以上的股东要 求召开临时股东大会的，按《公司章程》第五十四条相关规定程序执行。 第四章 股东大会的召开

第十七条 公司召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经济利益。

第十八条 公司董事会、监事会采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰

股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第十九条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第二十条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件；监事会认为有必要时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第二十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。

第二十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会 应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。

第二十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依 法向人民法院提起民事诉讼。

第五章 股东大会提案

第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改必须在股东大会召开前十五日通知股东，否则股东 大会顺延，保证有十五个工作日的间隔期。

第二十七条 股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项涉及 以下方面，必须在股东大会召开前十日将提案递交董事会，并由董事会审核后 予以公告。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及本条上述所列事项的提案内容不 得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东年会提出新的分

配方案。

除上述事项以外，提案人可以提前将临时提案提交董事会，也可以在股东 年会上直接提出。

第二十八条 对于上条所述的股东年会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和规定的股东大会职权范围的，应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有 无不当。

第三十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规及《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十五条 董事会应以公司和股东最大利益为行为准则，按上述条款的规 定对股东大会的提案进行审查。

第三十六条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在本次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

第三十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入大会议程的决定持有 异议的，可以按《公司章程》第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六章 股东大会决议

第三十八条 股东 ( 包括股东代理人 ) 出席股东大会，所持或者代表的每一股 份享有一票表决权。

: 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

• （一）普通决议由出席大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以 上通过；

• （二）特别决议由出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以 上通过。

第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会人员的任免和报酬及支付方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

• （六）除法律、法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的合并、分立、解散和清算；

• （四）修改《公司章程》；

• （五）回购公司股票；

（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的事项。

第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十四条 会议主持人根据表决的结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议记录。

第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑，可以对 所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结束后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。

第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东或股东代理人的质询和建议作出答复和说明。

第四十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明；

公司不得为股东及其关联方提供担保。

第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别以提案的方式，或持有或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，以提案的方式提 请股东大会决议，《公司章程》另有规定的除外。

控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公 司的高级管理人员；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。

第七章 股东大会纪律

第五十二条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员可出席股东大会， 其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第五十三条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，公司应该采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第五十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得 提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席 发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言 期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者， 可发言。

第八章 股东大会纪录

第五十五条 股东大会应当对审议的议程和表决的结果做成记录，记录的内 容如下：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；

• （七）股东大会认为和规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录人签名，作为公司 的档案与出席会议的股东的签名册及代理委托书一并由董事会秘书保存，保存 期为二十年。

第九章 休会与散会

第五十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会 主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第五十八条 股东大会全部议案经主持人宣布最终表决结果后，主持人方可 以宣布散会。

第十章 股东大会决议的执行和信息披露

第五十九条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行 政法规进行信息披露，由董事会秘书依法组织具体实施。

第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。

第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容 交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的 事项，直接由监事会组织实施。

第六十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转 增）事项。

第六十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事 会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报 告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进 行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行 情况的汇报。

第十一章 附则

第六十六条 本规则经股东大会审议批准后实施，解释权属董事会。 第六十七条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应 及时进行修订，由董事会提交股东大会 ( 或临时股东大会 ) 审议批准。

第六十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。