Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2002

Mar 28, 2002

附件 5

北京兆维科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，确保董事会 高效运作和科学决策，依据国家有关法律、法规和《北京兆维科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二章 董事会职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其 他利益相关者的利益。董事会行使下列职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会会议

第四条 董事会议事方式分为定期会议和临时会议两种方式（以下无特指 时，董事会会议包含定期会议和临时会议）。

第五条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，并于会议召开前十 日 （不含会议当日）内书面通知全体董事及相关列席人员。

第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

• （五）经理提议时。

通知时限：会议召开前十日内。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临 时董事会会议的召开也可不受前条通知时限的限制，但应在董事会会议记录中 对此做出记载并由全体参会董事签署。

如有本条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。本条提议召开董事会临时会议 者，应签署一份书面要求提议召开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整 的议案。

第四章 会议议案及通知

第七条 会议议案分别由董事、监事会和经理按照各自的职责分工或职权以 书面形式提交董事会秘书，董事会秘书可以单独提交议案。议案应包括以下内 容：

• （一） 议案名称；

• （二） 议案的主要内容；

• （三） 建议性结论。

第八条 董事会秘书按合规性、关联性和程序性的原则对会议议案进行审 核，认为符合规定的应提交董事会审议。

（一） 合规性：议案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并 且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

• （二） 关联性：议案所涉及事项应与公司有直接关系；

（三） 程序性：议案的提交程序符合有关规定，董事会秘书可以对议案涉及 的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人 的同意。

第九条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

第十条 召开董事会会议前三日内，当两名以上独立董事认为议案资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

第十一条 董事会会议由公司董事会办公室发出会议通知。会议通知包括以 下内容：

• （一） 会议日期和地点；

• （二） 会议期限；

• （三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期；

• （五） 会议联系人姓名及电话号码。

第五章 会议规则

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面形式委托其他董事代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项并要求其发表独立意 见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的可以书面委托其他独立董事。

第十四条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。

第十五条 监事会监事、非董事董事会秘书和非董事总经理列席董事会会 议，必要时其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。

第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事 长指定其他董事任会议主持人；董事长未指定人选的，由董事会半数以上董事 推举一名董事任会议主持人。

第十七条 会议开始前，由董事会秘书向董事会报告出席会议人员状况。董 事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事应以认真负责的态度 出席董事会，对所议事项发表明确的见解。

第十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

• （一） 出席董事未达到法定人数；

• （二） 有其他重要事由。

第十九条 董事会在会议主持人组织下对会议通知中列明的议案按顺序进行 审议，如需改变议案顺序应征得出席会议董事过半数同意。

董事会会议原则上不审议未在会议通知中列明的议案，特殊情况下需增加 新的议案时，应先征得出席会议董事过半数同意后，方可对新增议案进行审议

和表决。

第二十条 参会人员应遵守会议纪律：

• （一） 准时到会，按照指定的位置就座；

• （二） 发言简明扼要，针对会议议案；

• （三） 保证有足够的时间和精力参加会议；

• （四） 自觉维护会议纪律和正常秩序。

第二十一条 在宣读议案后，发言董事应先举手示意，经会议主持人许可后 15 发言，每位董事均有发言机会。每位董事每次发言时间不超过 分钟，经会议 20 主持人同意最长不超过 分钟；与会董事发言进行一轮后，由会议主持人视情 况安排第二轮发言。

第二十二条 列席会议人员及其他参会人员不得干涉董事会会议议程，在董 事会正式会议上不参与董事会的审议和表决；在董事会非正式会议上可以发表 自己的意见和建议，供董事决策时参考。

第二十三条 未经董事会的同意，董事会上议论以及决议的事项在对外公开 披露前，董事和参会人员必须予以保密。

第六章 议事范围

第二十四条 凡下列事项，董事会审议通过后，须提请股东大会审议通过并 做出决议后方可实施：

• （一） 公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

• （三） 公司董事会报告；

• （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 公司增加或者减少注册资本方案；

• （七） 发行公司债券方案；

• （八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• （九） 修改《公司章程》方案；

• （十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• （十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

• （十二） 超过上年度经审计的总资产20%以上的对外风险投资；

• （十三） 总标的额超过人民币 3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值

• 5% 以上的关联交易；

• 500

• （十四） 相关的净利润或亏损绝对金额在 万元人民币以上，且符合下

• 列条件之一的拟收购、出售资产方案：

• 1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，拟收购、出

• 售资产的总额占公司最近一期经审计的总资产值的50%以上；

• 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报

• 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上；

• 3 、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 50%

• 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 以上；

• 4、收购、出售资产的交易额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最

• 近一期经审计的净资产总额的50%以上。

第二十五条 凡下列事项，经董事会审议通过后即可实施：

• （一） 公司的经营计划和投资方案；

• （二） 决定公司内部管理机构的设置；

• （三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理

• 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

• （四） 制订公司的基本管理制度；

• （五） 听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

• （六） 有关公司信息披露事项的方案；

• （七） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大

• 会作出说明的方案。

• （八） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权事项的方案。 第二十六条 董事会对下列事项的审批权限：

（一）风险投资：经股东大会授权，公司董事会有权决定不超过公司上年 20% 度经审计的总资产的 的风险投资；

（二） 关联交易：总标的额在人民币 300 万元—— 3,000 万元（不含本数） 0.5% 5% 之间或占公司最近经审计的净资产值的 —— （不含本数）之间；

（三） 收购或出售资产：

1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，拟收购、出 售资产的总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%——50%（不含本数）之 间；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%——50%（不含本数） 之间，且绝对金额在100 万元——500 万元（不含本数）之间；

3 、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 10% 50% 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 —— （不含 100 500 本数）之间，且绝对金额在 万元—— 万元（不含本数）之间；

4、收购、出售资产的交易额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最 近一期经审计的净资产总额的10%——50%（不含本数）之间。

（四） 其他资产抵押、借贷、为其他公司提供担保的重大合同：参见本条（三） 款。

第二十七条 审查和决策程序：

（一） 由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会 秘书，由公司董事会秘书以议案形式呈报公司董事会；

（二） 重大事项由公司董事会秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签 署意见后报公司董事会；

• （三） 对于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

对于重大收购、出售资产，公司应当聘请有证券从业资格的会计师事务所 或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估；

对于重大关联交易，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东 是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 对于核销和计提资产减值准备，经理应提交拟核销和计提资产减值准备的书 面报告；

• （四） 董事会在审批权限内进行审议，董事会闭会期间，授权总经理审批人

100 300 民币 万元以下非预算项目和 万元以下关联交易；

（五）超过审批权限的报股东大会审议批准。

第七章 会议表决

第二十八条 董事会决议以记名投票的方式进行表决，每名董事有一票投票 权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

第二十九条 每一议案的表决投票应由会议主持人和董事会秘书当场清点 （当董事会秘书因故缺席时，由一名与会董事参加清点），并由清点人代表当场 公布清点结果；董事会秘书依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议案是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。董事对清点结果提出异议的，由出席会 议的董事选举两名董事重新进行清点。

第三十条 董事个人及其近亲属或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。

对关联交易事项的表决，关联董事应该回避且不参与表决，亦不计入表决 人数。如因关联董事回避表决致使表决人数低于法律规定无法进行表决的，关 联董事可以参加表决，但应就该关联交易是否符合公司利益发表声明。董事会 应将该关联交易与关联董事声明一并公告。

关联董事既未按照规定作出披露，且未回避表决，致使该交易生效的，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但该董事是善意第三人的情况下除外。

300 第三十一条 公司拟达成的关联交易总额高于人民币 万元或高于公司最 0.5% 近经审计净资产值 以上的，董事会应当对该交易是否对公司有利发表意 见。

第三十二条 董事会换届或董事辞职，经二分之一以上董事提名，董事会可 以提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。

第八章 会议决议及休会

第三十三条 董事会议案表决通过后应形成决议。董事应在董事会决议上签 字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的有 关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取 传真形式召开并作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。

第三十五条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；在认 为必要时，经征得与会半数以上董事的同意可以宣布休会。

第三十六条 董事会会议议案经董事会秘书宣布表决结果并形成决议后，会 议主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。

第九章 会议记录

第三十七条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录员必须在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。

• 第三十八条 董事会会议记录应包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

第三十九条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为二十年。

第十章 附则

第四十条 本规则自董事会审议通过之日起生效。

第四十一条 本规则解释权属于董事会。

第四十二条 本规则依据实际情况变化需修订时，由董事会秘书提出修改意

• 见，提交董事会批准。

第四十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。