Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Governance Information 2002

Mar 28, 2002

附件 7

北京兆维科技股份有限公司 信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）

第一章 总则

“ ” 第一条 为了加强对北京兆维科技股份有限公司（以下简称 公司 ）信息披 露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规 范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本办法。

“ ” 第二条 本办法所称 信息 是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求披露的信息，包括定期报告和临时报告。年度报告、 中期报告和季度报告为定期报告；其他报告（包括但不限于董事会、监事会和 股东大会决议公告、重大收购、出售资产公告、关联交易公告、公司股票异常 波动公告、公司合并分立公告）为临时公告。

“ ” 本办法所称 披露 是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 信息披露应遵循以下基本原则：

（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并 确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）公司应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产 生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；

（三）公开披露的信息必须在第一时间内报送上海证券交易所和中国证监 会北京证券监管办事处。

第四条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《上海证券报》， 其他公共传播媒体披露的信息不得先于指定报刊。公司不能以新闻发布或答记 者问等形式代替信息披露义务。按照规定应当上网披露的，公司在上海证券交 www.sse.com.cn 易所指定网站（ ）上披露。

第二章 信息披露管理

第五条 董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等。董事会及公 司相关人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的工作。

第六条 董事会秘书有权参与涉及信息披露的会议，公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司在做出重大决定前，应当从信 息披露角度征询董事会秘书意见。

第七条 公司信息披露的义务人包括：

（一）董事会、监事会成员；

• （二）总经理办公会成员；

• （三）按照其职能权限，各职能部门和各控股子公司主要负责人：

• 1 、公司重大行政事项由公司办公室提供；

• 2 、相关财务数据及公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、

• 赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本由公司财务部负责提供； 3 、对外投资项目情况由公司项目投资部提供；

• 4 、公司的发展战略、公司组织机构及结构的变化、重大经营情况、购销合

• 同、市场环境变化等情况由公司企业管理部提供；

• 5 、董事会、监事会、股东大会的情况由公司证券投资部和董事会办公室提

供；

• 6 、公司重大内部审计事项由公司审计室提供；

• 7 、 公司整体品牌战略、公共传播、媒体传播等关于公司的重要信息、参股

• 公司的情况以及公司进出口业务情况由公司对外合作部提供；

• 8 、公司产品的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由公司

• 技术管理部提供；

• 9 、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人

• 力资源部提供；

• 10 、公司诉讼或仲裁事项由公司法律事务部提供。

5 （四）持有公司 ％以上股份的股东和公司的关联人。

第八条 公司信息披露的义务人应在第一时间书面通知董事会秘书，并提供 相关文件资料。

信息披露义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘 书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第三章 信息披露事项

第一节 定期报告

第九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告， 在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第十条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中 期报告，在指定报纸披露中期报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第十一条 公司应当在每个会计年度第一季度和第三季度结束之日起一个月 内编制完成季度报告并在指定报纸披露。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

董事会会议涉及需经股东大会表决的事项和本章第三、四、五节有关事 项的，必须公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。

第十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事 会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经审核后在指定报纸上公告。

第十四条 公司应在股东大会结束之日起两个工作日内将股东大会决议公 告文稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经审查后在指定报纸 上刊登决议公告。

第三节 收购、出售资产

第十五条 公司拟收购、出售资产达到下列标准之一的，经董事会批准后， 应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出 10 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 ％以上；

（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财 10 务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％以上，且绝对金 100 额在 万元以上；

被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者 权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值 计算；

（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 10 或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％以上，且绝 100 对金额在 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本 款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相 关的净利润或亏损值计算；

（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占 10 公司最近一期经审计的净资产总额 ％以上。

第十六条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售 的，以其在此期间交易的累计额计算确定是否公告。

50 第十七条 公司直接或间接持股比例超过 ％的子公司收购、出售资产， 50 视同公司行为，适用本节规定。公司的参股公司（持股 ％以下）收购、出售 资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。

第四节 关联交易

第十八条 公司及其控股子公司与关联人之间，签订总额高于300 万元或公 司最近经审计的净资产值0.5%以上的关联交易协议后两个工作日内，应当向上 海证券交易所进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。该关 联交易包括但不限于：

（一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）代理；

• （五）租赁；

• （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （七）担保；

• （八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）许可协议；

• （十一） 赠与；

• （十二） 债务重组；

• （十三） 非货币性交易；

（十四） 关联双方共同投资。

第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月 内达成的关联交易累计金额达到前条标准的，应按规定披露。

第五节 其他重大事件

第二十条 公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后 的三十个工作日内发布首次风险提示公告。

第二十一条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，诉讼或仲裁事项涉及的金额或 12 10 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值 ％以上的，公司应当在知悉 该事件后及时报告并公告。

第二十二条 公司发生重大担保事项，涉及的金额或十二个月内累计金额占 10 公司最近经审计的净资产值的 ％以上的；或被担保人于债务到期后十五个工 作日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力的事件，应当及时报告并公告。

第二十三条 公司出现以下情况所涉及的数额达到本办法第十五条所述标准 的，应比照本章第三节的规定披露：

• （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等）的订立、变更、解除和终止；

• （二）大额银行退票；

• （三）重大经营性或非经营性亏损；

• （四）遭受重大损失；

• （五）重大投资行为；

• （六）可能依法承担的赔偿责任；

• （七）重大行政处罚；

• （八）上海证券交易所认为需披露的其他事项。

第二十四条 公司出现以下情况，应当在事实发生之日起两个工作日内向上 海证券交易所报告并公告：

• （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生 变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

• （二）经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）订立前条第（一）款之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响；

• （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （五）变更募集资金投资项目；

• （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

• （七）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之

五以上；

• （八）公司的第一大股东发生变更；

• （九）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• （十）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料 采购、产品销售发生重大变化；

• （十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （十二）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• （十三）更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （十五）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；

• （十六）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

• （十七）进入破产、清算状态；

• （十八）预计出现资不抵债的情形；

• （十九）获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额

坏帐准备的；

（二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚 的；

（二十一）董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且 导致该差异的因素尚未向市场披露的。

（二十二）上海证券交易所认为需披露的其他事项。

50 第二十五条 公司直接或间接持股比例超过 ％比例的子公司出现本节所 述情形的，视同公司行为，适用本节规定。

第二十六条 公司应当关注公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对公司 的报道，出现下列情况之一的，公司应当及时报告并公告：

• （一）股票交易发生异常波动；

（二）公共传播媒介或网站传播的信息可能对公司的股票交易产生影响。

第二十七条 涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并 抄报上海证券交易所。

第四章 信息披露责任

第二十八条 信息披露义务人发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确 的，造成公司信息披露不及时、疏漏或误导，给公司或投资者造成重大损失的， 或者受到中国证监会及北京证券监管办事处、上海证券交易所公开谴责或批评 的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十九条 公司信息披露的义务人和其他因工作关系知晓有关信息的 人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外 披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披 露前将其控制在最小的范围内。

第三十条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事 会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时， 董事会秘书有权制止。

第三十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第三十二条 本办法经公司董事会审议通过后实施；由董事会办公室负责 解释和修改。

第三十三条 本办法未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定执行。