Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 15, 2020

第十一届董事会第十六次会议文件

股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2020-016

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北京电子城高科技集团股份有限公司 关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟 向控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）申 请不超过人民币7 亿元的银行委托贷款额度，借款期限一年。委托贷 款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利 息，以双方最终签订合同为准。

 过去12 个月与北京电控进行的关联交易：除已经公司股东大 会批准的日常关联交易外，近十二个月累计关联交易如下：

经公司2019 年7 月31 日召开的第十一届董事会第三次会议，及 公司2019 年8 月16 日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过 《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，北京电 控为公司发行公司债券（发行总额度25 亿元）提供不可撤销的连带 责任保证担保，公司向北京电控提供相应的反担保。

 本次向控股股东申请银行委托贷款额度暨关联交易已经公司 第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准， 与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。

第十一届董事会第十六次会议文件

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一、本次关联交易概述

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向北京电控申请额度 不超过人民币7 亿元的银行委托贷款，借款期限为一年，利率执行央 行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息。

北京电控持有公司45.49%的股份，为公司控股股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请银行 委托贷款额度事项构成关联交易，并需经公司股东大会审议，但未达 到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准， 不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：北京电子控股有限责任公司

注册资本：241,835 万元

法定代表人：王岩

成立时间：1997 年4 月8 日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

经营范围：授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听 类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用 电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电 子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发， 出租、销售商品房；物业管理。

关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

最近一年又一期的主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

	项目	2018 年12 月31 日 （经审计）	2019 年12 月31 日 （未经审计）

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第十一届董事会第十六次会议文件

项目	2018 年12 月31 日 （经审计）	2019 年12 月31 日 （未经审计）
资产总额	35,024,364	39,464,659
负债总额	20,847,913	22,988,673
资产净额	14,176,450	16,475,986
项目	2018 年度 （经审计）	2019 年度 （未经审计）
营业收入	10,948,121	12,822,238
净利润	406,558	-29,508

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为不超过人民币7 亿元的银行委托贷款额度， 借款期限一年。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次委托贷款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次 性偿还本金及利息，以双方最终签订合同为准。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次向控股股东申请银行委托贷款额度，能够增强公司资金实力， 补充公司日常经营发展所需资金，委托贷款的交易定价遵循市场规律 且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于向控股股 东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，参与表决 的3 名独立董事及1 名非关联董事全部同意本议案。

2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易

第十一届董事会第十六次会议文件

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发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形 成书面意见并同意提交公司董事会审议。

• 3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

• 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 经公司2019 年7 月31 日召开的第十一届董事会第三次会议，及 公司2019 年8 月16 日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过 《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，北京电 控为公司发行公司债券（发行总额度25 亿元）提供不可撤销的连带 责任保证担保，公司向北京电控提供相应的反担保。

七、备查文件

• 1、公司第十一届董事会第十六次会议决议。

• 2、独立董事意见

• 3、董事会审计委员的书面审核意见

特此公告。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会 2020 年4 月15 日