Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 15, 2020

证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2020-017

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北京电子城高科技集团股份有限公司

为控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司 提供保证担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电 子城”）；

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币贰 亿元；前次已实际为其提供担保金额为人民币陆亿元。

• 本次担保是否有反担保：无；

• 对外担保逾期的累计数量：无。

• 一、担保情况概述

北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”） 全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海 圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业 有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币2.2 亿元，电子城有限持有 其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电 子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、合 同签署和开发建设等工作。

厦门项目位于厦门市集美区11-12 片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧， 出让面积103,179.63 平方米，规划建筑面积暂估为57 万平方米，预计总投资约 34 亿元。

截止目前，项目一期、二期已施工，项目三期将于本年内开工。经初步测 算，电子城•厦门国际创新中心项目整体（含项目一、二、三期）当前资金缺口 约为贰亿元，厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，由公司提供 全额保证担保。

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为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂将其对慧谷置业30%的股权质押给我 公司进行反担保（相关工商手续已于2018 年6 月办妥）。2020 年3 月，厦门电 子城对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2020）第 FJ20001 号），评估价值为人民币80,238.45 万元。鉴于公司已累计为厦门电子 城提供了总额不超过人民币陆亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出 质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度贰 亿元，即公司合计为厦门电子城提供最高额不超过人民币捌亿元的保证担保。

公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资申请不会给公司 带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展， 对公司业务的快速开展起积极的推动作用。

公司董事会同意厦门电子城采用多家银行联合贷款的方式进行融资。根据 《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行申请贷款提供担保事项 需要提交公司股东大会审议。

本次担保事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交 公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《电子城第十一届董事会第十六次会 议决议公告》（临2020-015）。

二、被担保人基本情况

被担保人：电子城投资开发（厦门）有限公司

注册地址：厦门市集美区后溪镇集美大道1302 号1901-1907 室； 法定代表人：张延刚

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 定除外），房地产开发经营，其他未列明房地产业。 最近一年又一期财务报表如下：

单位：万元

		单位：万元
	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	28027.28	67428.90
负债总额	7687.74	44786.45
其中：银行贷款总额	4336.67	40122.63
流动负债总额	3351.07	4663.82

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资产净额	20339.54	22642.45
	2018 年度	2019 年1-12 月
营业收入	36.50	83.66
净利润	-704.60	-929.46

注：电子城投资开发（厦门）有限公司2018 年度财务数据经中审亚太会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，2019 年底财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，贷款总额人民币贰 亿元整，由电子城集团提供全部保证担保，担保期限与贷款期限相同（以与银行 签署的贷款及担保协议为准）。

为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂将其对慧谷置业30%的股权质押给我 公司进行反担保（相关工商手续已于2018 年6 月办妥）。2020 年3 月，厦门电 子城对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2020）第 FJ20001 号），评估价值为人民币80,238.45 万元。鉴于公司已累计为厦门电子 城提供了总额不超过人民币陆亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出 质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度贰 亿元，即公司合计为厦门电子城提供最高额不超过人民币捌亿元的保证担保。 四、董事会及独立董事意见

本次担保事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，公司董事 同意上述厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币贰亿元整的融资计划及担 保方案。独立董事发表了独立意见，同意该担保事项。

公司独立董事对第十一届董事会第十六次会议审议的《公司关于电子城投 资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的 议案》发表如下独立意见：

1、公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、 表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》的有关规定；

2、公司为控股子公司厦门电子城本次融资提供保证担保是为了满足其正常 生产经营的需要，该公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力， 公司为其提供保证担保风险可控。

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3、厦门电子城的母公司慧谷置业的另一方股东深圳市前海圣辉堂信息科技 有限公司以其持有的全部慧谷置业股权（其持有慧谷置业30%股权）质押给公司， 该部分资产价值经评估高于公司可能承担的连带责任，风险在可控范围内。

独立董事意见：公司为厦门电子城本次融资提供保证担保履行了必要的审 议和决策程序,信息披露充分完整，不会损害公司及中小股东利益。同意公司为 厦门电子城公司本次融资提供保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019 年12 月31 日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控 股子公司的担保）为167,972.70 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 24.42%，其中公司对子公司的实际担保总额为366,650.00 万元人民币，占公司 最近一期经审计净资产的53.30%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为0 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%。截至2019 年12 月31 日，公 司不存在逾期担保的情形。厦门电子城也没有对外担保。

此项担保经董事会审议通过尚需要提交股东大会审议。 特此公告。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会 2020 年4 月15 日