Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 5, 2019

股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2019-075

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北京电子城投资开发集团股份有限公司 关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“电子城集团”）拟以自有资金与电子城华平东久（宁波）投资管 理有限公司（以下简称“电子城华平东久”）、中国人寿保险股份有限 公司通过入伙方式加入国寿置业投资管理有限公司（以下简称“国寿 置业”）设立的有限合伙企业，有限合伙企业原有限合伙人全部退伙 （以下简称“基金入伙事项”）。

 基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰佰万元 （¥4,302,000,000.00），国寿置业为基金的普通合伙人，认缴壹佰万 元（¥1,000,000.00），占比0.02%；电子城华平东久为基金的普通合 伙人及执行事务合伙人，认缴壹佰万元（¥1,000,000.00），占比0.02%； 中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人，认缴叁拾亿壹仟万 元(3,010,000,000)，占比69.97%；电子城集团为基金的有限合伙人， 认缴壹拾贰亿玖仟万元(1,290,000,000)，占比29.99%。

 因电子城华平东久为公司关联方，本次基金入伙事项构成关 联交易，但不构成重大资产重组。

 在入伙基金后，基金将通过直接或间接对外投资设立项目公 司的方式，分年度、分批次收购电子城集团下属公司的资产，收购总 价款约为40.39 亿元人民币。因电子城集团拟持有基金29.99%的财

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产份额，且电子城关联方电子城华平东久担任基金的普通合伙人，电 子城集团为该基金的合营方，本次资产收购事项构成关联交易。

 前述项目公司收购电子城集团下属公司的资产完成后，公司 或公司控股子公司发生的与该基金及其项目公司所持标的资产相关 运营方面的交易事项将构成公司的关联交易。公司董事会授权经营管 理层就上述可能发生的后续运营事项进行商务谈判、签署相关协议、 办理相关事宜，授权范围不超过人民币9 亿元整。

 在过去12 个月内，公司与电子城华平东久及项目公司未发生 过关联交易。

一、本次关联交易概述

公司拟以自有资金与电子城华平东久、中国人寿保险股份有限公 司通过入伙方式加入国寿置业设立的有限合伙企业，有限合伙企业原 有限合伙人全部退伙（以下简称“基金入伙事项”），因电子城华平东 久为公司关联方，本次基金入伙事项构成关联交易。

在入伙基金后，基金将通过对外投资设立项目公司的方式收购电 子城集团下属公司的资产（以下简称“资产收购事项”），因电子城集 团拟持有基金29.99%的财产份额，且电子城关联方电子城华平东久 担任基金的普通合伙人，电子城集团为该基金的合营方，本次资产收 购事项构成关联交易。

具体情况如下：

1、 基金入伙概述

电子城集团拟以自有资金与电子城华平东久、中国人寿保险股份 有限公司通过入伙方式加入国寿置业设立的有限合伙企业，有限合伙 企业原有限合伙人全部退伙。基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰 佰万元（¥4,302,000,000.00），国寿置业为基金的普通合伙人，认缴

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壹佰万元（¥1,000,000.00），占比0.02%；电子城华平东久为基金的 普通合伙人及执行事务合伙人，认缴壹佰万元（¥1,000,000.00），占 比0.02%；中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人，认缴叁 拾亿壹仟万元(¥3,010,000,000)，占比69.97%；电子城集团为基金 的有限合伙人，认缴壹拾贰亿玖仟万元(¥1,290,000,000)，占比 29.99%。

本次基金入伙构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2、 资产收购概述

在入伙基金后，基金构成电子城集团的关联方。基金拟直接或通 过由其与国寿置业设立的有限合伙企业（以下简称“SPV”），与国寿 置业设立一家或数家平台公司（以下合称“项目公司”）；基金将直接 或间接持有项目公司99.9%股权。基金拟以SPV 和/或项目公司为收 购主体，收购电子城集团下属子公司北京电子城有限责任公司（以下 简称“北京电子城”）持有的北京电子城IT 产业园B5 厂房项目、中 关村电子城国际电子总部三期项目及电子城IT 产业园C2A 厂房项目； 收购电子城（天津）科技服务平台开发有限公司（以下简称“电子城 科服”）持有的电子城西青7 号地西区项目（鼎峰中心）4#项目、电 子城西青7 号地西区项目（鼎峰中心）5#项目；收购电子城（天津） 科技创新产业开发有限公司（以下简称“电子城科创”）持有的电子 城西青7 号地东区项目（鼎创中心）1#项目（上述被收购资产以下单 称或合称“标的资产”），收购总价款约为40.39 亿元人民币（最终收 购价款根据上述项目《不动产权证》记载的实测建筑面积进行调整）。 3、拟参与后续运营事项

项目公司收购电子城集团下属公司的资产完成后，公司或公司控 股子公司发生的与该基金及其项目公司所持标的资产相关运营方面 的交易事项将构成公司的关联交易。

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公司董事会同意上述基金入伙及资产收购事项，授权公司经营管 理层洽谈上述相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。授权经营管 理层就上述可能发生的后续运营事项进行商务谈判、签署相关协议、 办理相关事宜，授权范围不超过人民币9 亿元整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》，本次关 联交易尚需经公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基金入伙事项的关联方

1、关联方基本情况

公司名称：电子城华平东久（宁波）投资管理有限公司

类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0294 法定代表人：张玉伟

注册资本：1000.000000 万人民币

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询、经 济信息咨询、代理记账、财务咨询、计算机领域内的技术研发、技术 转让、技术咨询；企业营销策划；物业服务；自有房屋租赁；广告设 计、建筑工程设计。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：电子城集团持股50%，东久（上海）投资管理咨询有 限公司持股50%

2、 与上市公司之间的关联关系

公司董事张玉伟先生出任电子城华平东久法定代表人，根据上海 证券交易所《股票上市规则》，电子城华平东久与电子城集团之间构 成关联关系。

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电子城东久公司自成立以来，全力筹备本基金事宜，未产生收入， 只发生部分前期费用。

（二）资产收购事项的关联方

1、项目公司基本情况

基金拟直接或通过SPV 与国寿置业设立数家项目公司，原则上每 个项目公司将收购并持有一个标的资产。

2、项目公司股东会

项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，根据 项目公司章程行使权利。

3、项目公司执行董事

项目公司不设董事会，设执行董事一名，由届时项目公司的第一 大股东（基金或SPV）按照国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿 资本”）的提名进行委派，根据项目公司章程行使权利。

4、项目公司监事

项目公司不设监事会，设监事一人，由届时项目公司的第一大股 东（基金或SPV）按照电子城方（电子城集团、北京电子城、电子城 科创、电子城科服统称为“电子城方”）的提名进行委派，根据项目 公司章程行使权利。

5、项目公司高级管理人员

（1）项目公司设总经理一名，由届时项目公司的第一大股东（基 金或SPV）按照电子城方的提名进行委派，根据项目公司章程行使权 利。

（2）项目公司设财务总监一名，由届时项目公司的第一大股东 （基金或SPV）按照国寿资本的提名进行委派，财务总监负责组建和 管理财务团队，并根据项目公司章程行使权利。

6、与上市公司之间的关系

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项目公司为基金控制的公司，基金与电子城集团之间构成关联关 系，因此，项目公司与电子城集团之间构成关联关系。

三、本次关联交易标的基本情况 （一）基金入伙事项 1、基金入伙方案

（1）基金名称：国寿电子城科技产业发展基金（一期）（暂定名， 具体以工商注册登记为准）

（2）注册地：北京市

（3）注册登记形式：有限合伙企业

（4）基金规模：基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰佰万元 （¥4,302,000,000.00 元），国寿置业为基金的普通合伙人，认缴壹 佰万元（¥1,000,000.00 元），占比0.02%；电子城华平东久为基金的 普通合伙人及执行事务合伙人，认缴壹佰万元（¥1,000,000.00 元）， 占比0.02%；中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人，认缴 叁拾亿壹仟万元(¥3,010,000,000 元)，占比69.97%；电子城集团为 基金的有限合伙人，认缴壹拾贰亿玖仟万元(¥1,290,000,000 元)， 占比69.97%。

（5）投资期限：基金存续期限为自首次交割日起八（8）年（即 96 个月，“初始存续期限”，包括其延长期称为“存续期限”）。存续 期限届满后，除《有限合伙协议》另有约定外，基金进入清算期，即 应解散并进入清算程序。基金的投资期（以下简称“投资期”）自首 次交割日起二十四(24)个月届满之日止，经普通合伙人一致同意后可 相应延长；投资期结束后的剩余存续期限为“处置期”。

（6）投资运作方式：基金拟以SPV 和/或项目公司为收购主体， 收购电子城集团下属子公司北京电子城持有的北京电子城IT 产业园

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B5 厂房项目、中关村电子城国际电子总部三期项目及电子城IT 产业 园C2A 厂房项目；收购电子城科创持有的电子城西青7 号地西区项目 （鼎峰中心）4#项目、电子城西青7 号地西区项目（鼎峰中心）5# 项目；收购电子城科服持有的电子城西青7 号地东区项目（鼎创中心） 1#项目。

2、基金投资决策机制

（1）投资决策委员会：基金对外投资相关决策事项由投资决策 委员会决定，投资决策委员会由五(5)名委员组成，由国寿置业提名 三(3)人，电子城集团提名一(1)人，电子城华平东久提名一(1)人。 基金投资决策事项由投资决策委员会具有投票权的全体委员三分之 二（2/3）以上（包括本数）同意通过后方可实施。

（2）管理费：各收费期间基金应向基金管理人支付的基金管理 费金额应为届时所有有限合伙人的实缴出资总额×0.5%×该收费期 间的实际天数÷365。

（3）收益分配和退出：基金投资收益在扣除基金管理费、运营 费等相关费用后，按照《有限合伙协议的约定》进行分配。

（二）资产收购事项

1、标的资产的基本情况

（1）标的资产一：指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙 桥的电子城IT 产业园B5 厂房项目项下的不动产资产，土地使用权面 积为6.83 万平方米，土地用途为工业用地，房屋建筑面积为1.47 万 平方米；转让价款为3.82 亿元人民币。

（2）标的资产二：指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙 桥的电子城国际电子总部三期项目项下的不动产资产，土地使用权面 积为1.88 万平方米，土地用途为研发，建筑面积约为10.30 万平方 米；转让价款为27.48 亿元人民币。

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（3）标的资产三：指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙 桥的电子城IT 产业园C2A 厂房项目项下的不动产资产，土地使用权 面积为5.42 万平方米，土地用途为工业，建筑面积约为1.31 万平方 米；转让价款暂定为3.93 亿元人民币。

（4）标的资产四：指电子城科服持有的位于天津市西青区开发 区的电子城国际创新中心1 号楼项目项下的不动产资产，土地使用权 面积为3.55 万平方米，土地用途为工业用地，建筑面积约为3.35 万 平方米；转让价款暂定为2.67 亿元人民币。

（5）标的资产五：指电子城科创持有的位于天津市西青区开发 区的电子城国际创新中心4 号楼项目项下的不动产资产，土地使用权 面积为7.21 万平方米，土地用途为工业用地，建筑面积约为1.59 万 平方米；转让价款暂定为1.24 亿元人民币。

（6）标的资产六：指电子城科创持有的位于天津市西青区开发 区的电子城国际创新中心5 号楼项目项下的不动产资产，土地使用权 面积为7.21 万平方米，土地用途为工业用地，建筑面积约为1.54 万 平方米；转让价款暂定为1.24 亿元人民币。

以上六个标的总价款暂定为40.39 亿元人民币。

2、资产收购的定价

上述标的资产定价均采用交易标的所在地区同类项目的市场价 格为参考，由各方协商后拟定。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

电子城集团通过基金快速实现投资项目的资金回笼，能够有效提 高资金周转率及资产周转率，同时降低财务费用，满足未来各业务发 展对资金的需求，增强防范流动性风险的能力。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《公司拟入伙基

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金及全资子公司向基金出售资产暨关联交易的议案》、《公司或其控股 子公司拟参与基金所持项目运营的议案》，公司董事张玉伟先生因为 关联关系对上述议案回避表决。其他出席会议的董事参与表决。上述 两议案表决结果均为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易 发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形 成书面意见并同意提交公司董事会审议。

• 3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

• 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次入伙基金事项、收购资产事项、拟参与后续运营事项等 尚需相关方电子城华平东久、国寿置业的权力机构审议通过。 六、风险提示

1、审议相关事项的风险：

本次入伙基金事项、收购资产事项、拟参与后续运营事项等尚需 相关方电子城华平东久、国寿置业的权力机构审议通过；成立基金事 宜需向相关部门备案登记，存在一定的不确定性。

2、资产交付风险：

标的资产中部分尚在建设期及存在抵押情况，所有项目能否按期 交付存在一定的不确定性。

• 3、房地产行业政策影响：

因标的资产受房地产市场政策变化影响较大，若政策发生重大变

• 化，标的资产后续处置将存在不确定性，从而进一步影响基金收益。 4、运营风险：

在基金运营期，如果标的资产运营情况不良，未达到国寿方的考 核要求，北京电子城将承担一定的经济损失，给电子城方造成损失。 公司将积极加强工程进度管理，提升资产运营管理能力，密切关

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注政策变化，主动应对化解潜在风险，最大限度的保障公司及全体股

东的利益。

七、备查文件

• 1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、董事会审计委员的书面审核意见。

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年11 月4 日