Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 5, 2019

股票简称：电子城 证券代码：600658 编号：临2019-058

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于向公司首期股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 股权激励权益授予日：2019 年8 月5 日 股权激励权益授予数量：9,997,400份

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）股 票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经满足。 根据公司股票期权激励计划的规定及公司 2019 年第四次临时股东 大会的授权，公司于 2019 年8 月5 日召开第十一届董事会第四次会 议审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票 期权的议案》，确定股票期权激励计划的授予日为2019 年8 月5 日。 现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

2019 年4 月10 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审 议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励 计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权 激励计划相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》，公司 独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过《关于公 司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权 激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的 议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，监事会出 具了关于激励对象人员名单的核查意见。

2019 年6 月15 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京 市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委 出具的《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激 励计划的批复》（京国资[2019]74 号）。

2019 年4 月16 日至4 月26 日，公司在内部办公系统公示了本 次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会 未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

2019 年7 月13 日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划 激励对象名单的审核及公示情况说明》。

同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露 了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》。

2019 年7 月29 日，公司召开2019 年第四次临时股东大会，审 议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励 计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权 激励计划相关事宜的议案》。

2019 年8 月5 日，公司召开第十一届董事会第四次会议及第十 一届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励 对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激

励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019 年第四次临时 股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019 年8 月5 日。 同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授 予事项的核查意见。

（二）本次授予计划与已披露计划存在差异的说明

鉴于公司股票期权激励计划中确定的1 名激励对象离职，根据公 司2019 年第四次临时股东大会的授权，公司召开第十一届董事会第 四次会议对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予 权益数量进行了调整。

调整后，首次授予激励对象人数由92 名变更为91 名，首次授予 的股票期权数量由 10,067,500 份变更为9,997,400份，预留数量不 变。

除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

(三)董事会关于符合授予条件的说明

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规 规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股 票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司层面授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：

• （1）2018 年营业总收入不低于22 亿元，且不低于对标企业50

• 分位值水平；

（2）2018 年EOE 指标不低于12%，且不低于对标企业50 分位值 水平；

• （3）2018 年新型科技服务收入不低于3.8 亿元；

• （4）以2017 年总资产为基数，2018 年总资产增长率不低于5%；

• （2017 年经审计的总资产为113.20 亿元）

4、关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

公司上一年度（2018 年）经审计的营业总收入为22.34 亿元，

高于8 家对标企业的50 分位水平(10.15 亿元)；公司上一年度（2018 年）经审计的净资产现金回报率为12.09%，高于8 家对标企业的50 分位水平(6.21%)，对标企业名单与激励计划（草案）所确定的名单 一致，具体如下：

对标企业名单

序号	证券代码	公司名称
1	600215.SH	长春经开
2	600463.SH	空港股份
3	600848.SH	上海临港
4	600895.SH	张江高科
5	002077.SZ	大港股份
6	600082.SH	海泰发展
7	000897.SZ	津滨发展
8	600791.SH	京能置业

(四）权益授予的具体情况。

• 1、授予日：2019 年8 月5 日

• 2、授予数量：9,997,400 份

• 3、授予人数：91 人

• 4、行权价格：6.78 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授

• 的每份股票期权可以6.78 元的价格购买一股公司股票。

• 5、股票来源：向授予对象定向发行A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排安排：

本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或 注销完毕之日止，最长不超过10 年。

本激励计划授予的股票期权自授予日起24 个月内为等待期。激 励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担 保或偿还债务。

在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满 足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票 期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	可行权数量占获授权 益数量比例
授权日	激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励 对象授予股票期权	-

等待期	自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一 个交易日当日止	-
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	1/3

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授权益 （股）	占授予总量比例 （%）	占股本总额比 例 （%）
龚晓青	党委书记/总裁	314400	2.83%	0.03%
敬艳彤	党委副书记/纪委书 记	236100	2.12%	0.02%
赵萱	副总裁	236100	2.12%	0.02%
吕延强	副总裁/董事会秘书	236100	2.12%	0.02%
张南	副总裁	236100	2.12%	0.02%
杨红月	副总裁	236100	2.12%	0.02%
张玉伟	副总裁	236100	2.12%	0.02%
贾浩宇	副总裁	236100	2.12%	0.02%
其他核心骨干员工（83 人）		8030300	72.24%	0.72%
预留		1118350	10.06%	0.10%
合计		11,115,750	100.00%	0.99%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：由于1 名激励对象离职，因此，股票期权激励计划 的激励对象由92 人调整为91 人。除上述激励对象调整外，本次授予 的激励对象名单与公司2019 年第四次临时股东大会审议通过的《北 京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中 规定的激励对象相符。列入本次授予名单的激励对象具备《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交 易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得 担任公司高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上

市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的 激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司首期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司首期股票期权激励计 划的有关规定，监事会认为公司已满足股票期权激励计划规定的授予 条件，同意以2019 年8 月5 日为授权日，同意向91 名激励对象授予 9,997,400 份股票期权。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则 第22 号— — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权 的授予日为2019 年8 月5 日，假设获授股票期权的91 名激励对象在 各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用 估算如下：

首次授予股票 期权数量 （份）	需摊销的 总费用 (元)	2019 年 （元）	2020 年 （元）	2021 年 （元）	2022 年 （元）	2023 年 （元）
9,997,400.00	9,749,238.30	1,423,121.69	3,509,725.79	2,857,461.68	1,466,258.73	492,670.41

股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所就本次股票期权激励计划授予事项 出具了法律意见书，其结论性意见如下：

公司本次激励计划的授予及调整事项已获得现阶段必要的批准 和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象、授予数量的调整

及确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本 次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激 励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《激励 计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权尚需 依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2019 年8 月5 日