Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 31, 2019

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证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2019-052

北京电子城投资发集团股份有限公司 接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 公司拟为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）对公司 发行公司债券提供的担保提供反担保。

• 本次反担保金额以北京电控担保的金额为限，不超过人民币贰拾柒亿元 整（小写：¥2,700,000,000 元）。此前，公司对北京电控为公司资产支 持专项计划提供的担保提供反担保，反担保金额以北京电控担保的金额 为限，不超过人民币壹拾柒亿元整（小写：¥1,700,000,000 元）。

• 本次担保为对控股股东提供的担保提供反担保。

• 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司 董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和张玉伟先生在审 议上述议案时回避表决；董事宁旻先生，鲁桂华先生、张一弛先生、伏 军先生对上述关联交易议案投了赞成票。

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行 不超过人民币27 亿元（含27 亿元）公司债券（以下称“本次发行”）。

为确保本次发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规和部门规章的规定， 为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北京电控拟向公司提供连带责任保证

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担保。就北京电控向公司提供连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相 应的反担保。

（二）本次反担保事项的内部决策程序

2019 年7 月31 日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于控 股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，同意北京电控为公司提供金 额不超过27 亿元的不可撤销的连带责任保证担保，并同意公司提供相应的反担 保。

上述担保及反担保事项须由公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。 二、关联担保方的基本情况

（一）北京电控基本情况

名称	北京电子控股有限责任公司
法定代表人	王岩
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路12号
注册资本	241,835万元
成立日期	1997年4月8日
经营范围	授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设 备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子 测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业 产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

北京电控信用等级为AAA。

（二）北京电控最近一年又一期财务数据如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
资产总额	35,024,363.54	36,153,211.90
负债总额	20,847,913.42	21,633,368.19
其中：银行贷款总额	10,876,886.99	12,703,086.69
流动负债总额	7,520,462.15	7,824,499.97
资产净额	14,176,450.12	14,519,843.71
项目	2018 年度	2019 年1-6 月
营业收入	10,948,120.62	5,962,433.51
净利润	406,557.91	101,986.67

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注：上述2018 年12 月31 日及2018 年度的相关财务数据经中审亚太会计 师事务所(特殊普通合伙）审计，2019 年6 月30 日及2019 年1-6 月财务数据未 经审计。

• （三）北京电控与公司的关系

北京电控持有公司45.49%股份，是公司控股股东，与公司存在关联关系。

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三、拟签订的《担保服务协议》主要内容

• （一）北京电控向公司提供的连带责任保证担保

• 1、担保服务内容

北京电控将根据《担保协议》及出具的《担保函》的相关约定，对本次发 行提供不可撤销的连带责任保证担保。北京电控保证的范围包括：本次债券的全 部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。如本次债券分期发行， 则担保人提供保证担保的范围为各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用。债券到期时，如公司不能全额兑付债券本息，北京电控应主动 承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券 持有人可分别或联合要求北京电控承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债 券持有人要求北京电控履行保证责任。

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2、担保的总面额

北京电控担保的总面额不超过人民币贰拾柒亿元整（小写： ¥2,700,000,000.00）。

3、担保服务的费用

担保费率为本次债券拟发行面额的0.9%/年，分期发行的，担保费率为该 期债券发行面额的0.9%/年。首次收取时点为首次债券正式发行后且收到增值税 专用发票的二十个工作日内，后续发行各期担保费的收取时点为每期债券正式发 行后且收到增值税专用发票的二十个工作日内。债券存续期内以收费时点仍存续 的担保责任余额为基数按年收取，收取日为每期债券付息日后且收到增值税专用 发票的二十个工作日内。

(二）公司向北京电控提供的反担保

就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《担保协议》向北京电控 提供相应的反担保，具体情况如下：

1、公司同意由北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）将《反 担保协议》附件《抵押物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵 押。

2、因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在电子城有限向 北京电控提供相关资产进行反担保时，可以不进行资产评估、登记以及公证等环 节的操作。已经作为反担保的资产，在北京电控的担保责任未解除之前，在未征 得北京电控同意的情况下，电子城有限不得自行进行处置。

四、董事会意见

公司董事会认为，北京电控为公司提供担保，有利于提高公司债券的信用增 级，保障公司债券的顺利实施。公司对北京电控担保反担保符合相关法律法规及 规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立 董事鲁桂华先生、张一弛先生、伏军先生对本次关联交易出具了《独立董事关于 关联交易的事前认可意见》：同意将《关于控股股东为公司提供担保及公司提供 反担保的议案》提交董事会审议。

公司董事会审计委员会2019 年第三次会议经审议，同意将《关于控股股东 为公司提供担保及公司提供反担保的议案》提交董事会审议。

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公司独立董事对本次担保、反担保及关联交易事项发表了同意的独立意见：

1、公司控股股东北京电子控股有限责任公司因公司发行公司债券向公司提 供不可撤销的连带责任保证担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公 司正常的经济行为，有利于公司顺利发行公司债券计划，符合公司经营发展需要；

2、董事会审议本次提供反担保及关联交易议案的决策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，在审议上述向关联方提供反担保事项时，关联董事回避 表决，会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019 年6 月30 日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股 子公司的担保）为160,571.70 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 23.34%，其中公司对子公司的实际担保总额为345,000.00 万元人民币，占公司 最近一期经审计净资产的50.16%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为0 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%。截至2019 年7 月31 日，公 司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

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（一）拟签订的《反担保协议》

（二）经与会董事签字生效的董事会决议

（三）被担保人营业执照复印件