Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2019-011

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于受让控股公司北京电子城（南京）有限公司股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “电子城”）的全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电 子城有限”）拟收购上海久貔实业有限公司（以下简称“上海久貔”） 实际持有的北京电子城（南京）有限公司（以下简称“南京电子城”） 5.08%的股权，本次股权转让价款初步计算为2,060.97 万元人民币 （最终评估结果以国资委审议结果为准）。

 本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，无需

• 提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司的全资子公司电子城有限与东久（上海）投资管理咨询有限 公司（以下简称“东久上海”）于2018 年6 月14 日签署了《电子城 南京国际数码港项目之合作经营协议》（以下简称“合作协议”），共 同开发电子城南京国际数码港项目。

以上事项已经过公司第十届董事会第二十九次会议（2018 年5 月23 日）及第三十次会议（2018 年6 月13 日）审议通过。

为更好的完成电子城南京国际数码港项目的开发建设，公司经营 管理层提请公司董事会授权公司经营管理层受让东久上海全资子公 司上海久貔实际持有的南京电子城5.08%股权，受让价格以经过北京 市国资委认可的具有相应资质的评估公司对南京电子城净资产价值

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评估后的结果为基准测算。

初步计算的受让价格：

=40,570.27×5.08%=2,060.97 万元，最终评估结果以国资委审议结 果为准。

受让完成后，南京电子城成为电子城有限全资子公司；原有电子 城有限借给南京电子城的款项，由电子城有限与南京电子城重新签订 借款协议，借款利率执行央行同期基准利率。

二、南京电子城发展现状：

1、交易标的（南京电子城）现状： 名称：北京电子城（南京）有限公司 住所：南京是玄武区红山路88 号3 幢704 室

法定代表人：杨红月 注册资本：10000 万元整 成立日期：2018 年6 月15 日

经营范围：房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可从事经 营活动）；自有房屋租赁；建筑工程设计、施工等。

2、土地使用权取得情况：

2018 年5 月30 日，在江苏省南京市国土资源局发布的国有建设 用地使用权公开出让活动中竞得以下地块的国有建设用地使用权：以 人民币342,000 万元竞得编号为NO.2018G17 地块的国有建设用地使 用权，该地块位于江苏省南京市玄武区红山街道恒嘉路以西B 地块， 容积率2.92，用地性质为Rb 商住混合用地、Bb 商办混合用地，规划 土地面积为108,411.97 平方米，实际出让土地面积为85,307.67 平 方米。（2018 年5 月31 日公告《电子城关于购买土地使用权的公告》

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临2018-026）

3、《合作协议》中约定：

（1）关于注册资本的约定：南京电子城初始登记注册资本1 亿 元，股权比例为：电子城有限出资5,100 万元，持有51%的股权，东 久上海子公司上海久貔出资人民币4,900 万元，持有49%的股权。双 方已完成工商出资登记。

（2）关于股东借款的约定：1）首期股东借款：2018 年6 月20 日前，上海久貔提供首期股东借款1.51 亿元，电子城应提供股东借 款以满足项目公司支付土地出让金、税费、履约保证金和合理的前期 费用的资金需求。2）第二期股东借款：在项目公司获取目标地块土 地使用权证后，2018 年11 月30 日前，东久上海应安排东久子公司 上海久貔提供第二期股东借款，使双方股东提供的股东借款余额比例 等于股权比例。

（3）双方合作情况：

合作协议签订后，上海久貔共提供：注册资本出资额4,900 万元, 首期股东借款15,100 万元，注册资本与股东借款之和为20,000 万元； 电子城集团共提供：注册资本出资额5,100 万元,首期股东借款 368,400 万元，注册资本与股东借款之和为373,500 万元。

上海久貔未能按原《合作协议》在2018 年11 月30 日前如期提 供第二期股东借款，经三方友好协商，电子城有限与东久上海、上海 久貔拟签署《关于合作经营协议的补充协议》，其中约定按原《合作 协议》中的相关条款执行。

三、受让股权事宜介绍

1、受让股权原因说明

为解决电子城南京国际数码港项目开工前资金需求问题，便于项 目管理的总体把控，北京电子城有限责任公司拟受让上海久貔持有的

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北京电子城（南京）有限公司5.08%股权，即100%持有北京电子城（南 京）有限公司，北京电子城（南京）有限公司成为北京电子城有限责 任公司全资子公司。

2、受让原则说明

上海久貔持有的北京电子城（南京）有限公司5.08%股权为有偿 转让股权，按照对有偿股权的资产评估价格转让。

目前已委托国资委认可的具有相应资质的评估公司对北京电子 城（南京）有限公司净资产价值进行评估，初步计算出受让价格：

=40,570.27×5.08%=2,060.97 万元

最终评估结果以国资委审议结果为准。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn）披露的国融兴华评报字(2019)第030005 号《资产评估报告》。

五、本次股权转让对上市公司的影响

1、本次交易完成后，南京电子城将成为公司的全资子公司，可 以增强公司对南京电子城的控制力，提升南京电子城的管理水平和运 营效率，增强公司盈利稳定性，有益于公司优化整体资源配置。

2、此次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害 公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影 响。

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

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2019 年3 月27 日