Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

==> picture [112 x 25] intentionally omitted <==

股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2019-012

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”） 申请不超过人民币7 亿元的银行委托贷款额度，借款期限一年。委托 贷款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及 利息，以双方最终签订合同为准。

 过去12 个月与北京电控进行的关联交易：除已经公司股东大 会批准的日常关联交易外，近十二个月累计关联交易如下：

2018 年3 月28 日，第十届董事会第二十七次会议审议通过《公 司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》，公司出资 20,000.00 万元与北京电控共同增资北京燕东微电子有限公司。

2018 年7 月30 日，第十届董事会第三十二次会议审议通过《公 司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》，公司出 资10,000.00 万元与北京电控共同增资北京电控产业投资有限公司。

 本次向控股股东申请银行委托贷款额度暨关联交易已经公司 第十届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与 上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议 案的投票权。

==> picture [112 x 25] intentionally omitted <==

一、本次关联交易概述

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向北京电控申请额度 不超过人民币7 亿元的银行委托贷款，借款期限为一年，利率执行央 行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息。

北京电控持有公司45.49%的股份，为公司控股股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请银行 委托贷款额度事项构成关联交易，并需经公司股东大会审议，但未达 到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准， 不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：北京电子控股有限责任公司

注册资本：241,835 万元

法定代表人：王岩

成立时间：1997 年4 月8 日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

经营范围：授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听 类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用 电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电 子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发， 出租、销售商品房；物业管理。

关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

最近一年又一期的主要财务数据：

币种：人民币 单位：元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
资产总额	292,934,043,997.87	317,151,131,311.83

==> picture [112 x 25] intentionally omitted <==

负债总额	173,135,176,549.39	188,279,282,992.72
净资产	119,798,867,448.48	128,871,848,319.11
项目	2017 年度	2018 年上半年
营业收入	104,404,449,245.94	49,353,631,662.85
净利润	8,751,989,087.24	3,681,318,609.60

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为不超过人民币7 亿元的银行委托贷款额度， 借款期限一年。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次委托贷款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次 性偿还本金及利息，以双方最终签订合同为准。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次向控股股东申请银行委托贷款额度，能够增强公司资金实力， 补充公司日常经营发展所需资金，委托贷款的交易定价遵循市场规律 且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、公司第十届董事会第四十次会议审议通过《关于向控股股东 申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，参与表决的 3 名独立董事及1 名非关联董事全部同意本议案。

2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易 发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形 成书面意见并同意提交公司董事会审议。

3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

==> picture [112 x 25] intentionally omitted <==

害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2018 年3 月28 日，第十届董事会第二十七次会议审议通过《公 司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》，公司出资 20,000.00 万元与北京电控共同增资北京燕东微电子有限公司。

2018 年7 月30 日，第十届董事会第三十二次会议审议通过《公 司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》，公司出 资10,000.00 万元与北京电控共同增资北京电控产业投资有限公司。

七、备查文件

• 1、公司第十届董事会第四十次会议决议。

2、独立董事意见

• 3、董事会审计委员的书面审核意见

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会

2019 年3 月27 日