Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2018-033

北京电子城投资开发集团股份有限公司

拟参与关联公司

北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 投资标的名称：北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）

 投资金额：电控产投原为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京 电控”）的全资子公司，注册资本3,000 万元，本次增资总额为人民币57,000 万 元。其中，北京电控拟增资27,000 万元，增资完成后的持股比例为50.00%；北 京电子城投资开发集团有限公司（以下简称“电子城集团”或“公司”）拟以自 有资金增资人民币10,000 万元，增资完成后的持股比例为16.67%；京东方科技 集团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码000725，以下简称“京东方”） 拟增资人民币10,000 万元，增资完成后的持股比例为16.67%；北方华创科技集 团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码002371，以下简称“北方华创”） 拟增资人民币10,000 万元，增资完成后的持股比例为16.67%。

 北京电控为电子城集团及电控产投的实际控制人，京东方及北方华创均 为北京电控下属公司。电子城集团此次参与电控产投增资构成关联交易，但不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 至本公告日，过去 12 个月内与关联方共计发生同类关联交易共计人民 币20,000 万元。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币30,000 万元， 未超过公司2017 年末经审计的净资产的5%。

 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司 董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生及马辉先生在审议上述议案 时回避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对 上述关联交易议案投了赞成票。

 本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

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一、 关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

电子信息产业是国家重点发展的实体经济细分行业，正处于高速 发展阶段，机遇挑战并存；电子城集团参与电控产投增资有助于公司 多层次资本市场体系的建立，同时通过电控产投，间接投资于科技创 新服务、文化创意等领域的优质企业，向产业链下游延伸，以资本为 抓手，完善科技服务领域布局，助力电子城集团向科技服务业全面转 型。

电控产投增资前注册资本为人民币3,000 万元，增资完成后注册 资本为人民币60,000 万元。其中，北京电控拟增资27,000 万元，增 资完成后的持股比例为50.00%；电子城集团拟以自有资金增资人民 币10,000 万元，增资完成后的持股比例为16.67%；京东方拟增资人 民币10,000 万元，增资完成后的持股比例为16.67%；北方华创拟增 资人民币10,000 万元，增资完成后的持股比例为16.67%。

（二）公司董事会审议情况

公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《公司拟参与关联 公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》。公司董事会七位董事 中，关联董事王岩先生、龚晓青先生及马辉先生在审议上述议案时回 避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝 先生对上述关联交易议案投了赞成票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规 定，本议案不需要提交公司股东大会批准。

公司此次参与电控产投增资构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

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（一） 北京电子控股有限责任公司

公司名称：北京电子控股有限责任公司

注册资本：241,835 万元 法定代表人：王岩

成立时间：1997 年 4 月 8 日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

经营范围：授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听 类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用 电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电 子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发， 出租、销售商品房；物业管理。

关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。 最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日 （已经审计）	2018 年3 月31 日 （未经审计）
总资产	292,934,043,997.87	300,837,703,430.49
总负债	173,135,176,549.39	178,441,781,955.04
净资产	119,798,867,448.48	122,395,921,475.45
项目	2017 年1 月-12 月	2018 年1 月-3 月
营业收入	104,404,449,245.94	24,149,070,947.34
净利润	8,751,989,087.24	2,177,667,721.63

（二） 京东方科技集团股份有限公司

公司名称：京东方科技集团股份有限公司 注册资本：3,515,306.7743 万元

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法定代表人：王东升 成立时间：1993 年 4 月 9 日 公司类型：其他股份有限公司（上市） 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、 建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算 机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数 据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、 工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术培训；承办展览展销活动;自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)；机动车停车服 务；企业管理咨询。

关联关系说明：公司与京东方同为北京电控控制下企业，且京东 方直接持有公司 1.23%股权。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日 （已经审计）	2018 年3 月31 日 （未经审计）
总资产	256,108,741,849.00	262,729,417,350.00
总负债	151,824,479,016.00	156,326,969,897.00
净资产	104,284,262,833.00	106,402,447,453.00
项目	2017 年1 月-12 月	2018 年1 月-3 月
营业收入	93,800,479,215.00	21,566,813,037.00
净利润	7,860,411,559.00	1,936,821,964.00

（三） 北方华创科技集团股份有限公司

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公司名称：北方华创科技集团股份有限公司 注册资本：45,800.4372 万元 法定代表人：张劲松 成立时间：2001 年 9 月 28 日 公司类型：其他股份有限公司（上市） 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号

经营范围：组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空 设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、 光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元 器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资 管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

关联关系说明：公司与北方华创同为北京电控控制下企业。 最近一年又一期的主要财务数据：

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日 （已经审计）	2018 年3 月31 日 （未经审计）
总资产	8,145,390,006.04	8,516,918,994.96
总负债	4,665,015,544.69	5,032,865,925.04
净资产	3,480,374,461.35	3,484,053,069.92
项目	2017 年1 月-12 月	2018 年1 月-3 月
营业收入	2,222,818,469.69	542,427,314.30
净利润	167,383,166.28	18,423,657.07

三、 关联交易最终目标的基本情况

（一） 北京电控产业投资有限公司 公司名称：北京电控产业投资有限公司 注册资本：3,000 万元

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法定代表人：张劲松

成立时间：2008 年 10 月 30 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401

经营范围：投资及投资管理。

股权结构：为北京电控全资子公司。

电控产投前身系北京和智达投资有限公司，成立于 2008 年，于

2018 年 3 月 20 日更名，系北京电控全资子公司。

• （二） 与上市公司之间的关系

因同属于公司控股股东北京电控控制，电控产投与电子城集团之 间构成关联关系。

（三） 评估价值

北京国融兴华资产评估有限责任公司对电控产投进行资产评估， 经初步评估，截至评估基准日2018 年2 月28 日，资产总额3000 万 元，负债总额0 万元，净资产3000 万元。（最终评估结果以经备案 的评估报告为准）

（四） 主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日 （已经审计）	2018 年2 月28 日 （已经审计）
总资产	41,432,918.51	30,000,000.00
总负债	0.00	0.00
净资产	41,432,918.51	30,000,000.00
项目	2017 年1 月-12 月	2018 年1 月-2 月
营业收入	0.00	0.00
净利润	2,505.9	0.00

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（五） 投资项目方向

电控产投通过基金投资和股权直投两种方式对符合投资方向的 项目进行投资，以有限合伙人身份发起设立基金并通过基金投资为主 要投资模式。初期，主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧 端口产业链上下游三个产业领域；后续，逐步拓展至文化创意、新能 源等产业领域。

电控产投在全球范围内选取投资标的，重点关注处于VC、PE 阶 段的企业。确定为投资标的的企业应具备以下特征：一是主营业务在 产业细分领域技术领先具有核心竞争力；二是有明晰的企业发展战略 及较强的战略执行力；三是企业的运营能力较强、商业模式创新、发 展前景可期；四是具备较强的盈利能力或者相对明确的盈利前景，资 产负债结构合理，财务基础规范；五是管理团队优秀且稳定，对行业 有深刻的理解；六是企业文化诚信正直。

四、 投资标的的基本情况

（一）建设电控产投的可行性

在全球电子信息产业发展态势良好、各级政府支持、社会资本踊 跃参与产业投资的背景下，北京电控自身具备以下优势，能够有效支 撑电控产投的建设。

1、行业优势

北京电控所属光电显示、电子装备和电子元器件产业综合实力处 于国内领先、国际先进水平，具有较强的行业影响力和知名度，且能 够为科技服务业发展起到带动作用。

2、科技人才优势

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电子信息属于人才密集型行业，多年来北京电控高度重视人才培 养与人才引进。北京电控所属企业入选中组部“千人计划”人选13 名，北京市海聚工程计划人选33 名，约占市属国企60%，拥有一批 科技研发和管理型人才，可以为电控产投的发展输出核心人才，运用 经验识别优质项目，提升投资质量。

3、项目优势

“十三五”期间北京电控将完成集成电路装备研发制造、半导体 显示产业配套、科技服务转型升级、科技创新等众多高精尖项目，项 目储备资源丰富且基本受控。

4、政府与金融资源优势

北京电控主业基本覆盖了北京市十大高精尖产业领域，是北京实 现首都功能定位重要的产业平台，收入与利润规模位列市属国企前三 甲。北京电控多年来与国家部委及北京市等地方政府保持良好的合作 关系，与多家政府引导基金和金融机构建立起高度战略互信。现有资 源优势能为电控产投的发展提供充分的资金及政策保障。

（二）拟实施的增资方案

电控产投本次增资人民币57,000 万元，全部计入注册资本。其 中：北京电控认缴现金出资人民币27,000 万元，电子城集团认缴现 金出资人民币10,000 万元，北方华创认缴现金出资人民币10,000 万 元，京东方认缴现金出资人民币10,000 万元。

本次增资完成后，电控产投注册资本将增加至人民币60,000 万 元，其股权结构将如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	增资前		增资		增资后
	注册资本	比例	增资额	增加出资	注册资本	出资比例
北京电控	3000	100%	27000	27000	30000	50.00%

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电子城集 团	－	－	10000	10000	10000	16.67%
北方华创	－	－	10000	10000	10000	16.67%
京东方	－	－	10000	10000	10000	16.67%
合计	3000	100%	57000	57000	60000	100%

注：增资后出资比例合计超过 100%系四舍五入所致。

五、 交易的定价政策及定价依据

按评估基准日电控产投经评估的净资产入资。

六、 合作协议的主要内容

（一） 电控产投注册资本

电控产投的现注册资本为3,000 万元人民币。经过本次增资，电 控产投的注册资本增加至60,000 万元人民币，增加57,000 万元人民 币。

（二）电控产投法人治理机构

1、协议名称：《北京电子控股有限责任公司与京东方科技集团股 份有限公司、北方华创科技集团股份有限公司、北京电子城投资开发 集团股份有限公司关于北京电控产业投资有限公司增资协议书》

2、协议签署方：北京电控（甲方）、京东方（乙方一）、北方华 创（乙方二）、电子城集团（乙方三）

3、增资：目标公司现注册资本为3,000 万元人民币。经过本次 增资，目标公司的注册资本增加至60,000 万元人民币，增加57,000 万元人民币。甲方及乙方一、乙方二、乙方三分别投入目标公司人民 币27,000 万元、10,000 万元、10,000 万元、10,000 万元用于增加 目标公司注册资本。

4、出资时间：甲方、乙方自收到缴款通知之日起20 个工作日内 向目标公司缴付增资款。目标公司向甲方、乙方发出满足目标公司实 缴出资全部到位的书面缴款通知的时间不晚于2021 年12 月31 日。

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5、公司治理

（1）董事会

完成增资后电控产投产生新一届董事会。新一届董事会由6 名董 事组成，其中，北京电控推荐2 名，电子城集团、北方华创、京东方 各推荐1 名，由股东会选举产生；另设职工董事1 名，由职工（代表） 大会民主选举产生。董事长由北京电控推荐，经董事会选举产生。 （2）监事会

电控产投不设监事会，设监事1 名，由北京电控推荐，经股东会 选举产生。

（3）经营管理层

电控产投设总经理1 名，由北京电控推荐，经董事会聘任产生； 副总经理若干名；财务总监1 名。

（三）违约责任

任何一方违反本协议的约定，应对因其违约而给其他方造成的直 接或间接损失承担全部赔偿责任，且该等责任不因本协议的解除而解 除。

（四）管辖法律与争议解决

• 1、本协议的签订、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和

• 国法律管辖。

2、凡因执行本协议导致的或与本协议有关的一切争议，各方均 应友好协商解决，如协商不能解决，任何一方均可向北京仲裁委员会 提起仲裁。

（五）合同生效条件

本协议自完成相应审批程序后，经协议各方签字盖章之日起生效 七、 对外投资对上市公司的影响

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电子城集团参与此次增资有助于丰富公司产业内涵，通过电控产 投，间接投资于科技创新服务、文化创意等领域的优质企业，向产业 链下游延伸，以资本为抓手，完善科技服务领域布局；同时，加深对 集成电路制造及装备、高端电子元器件、新能源等新兴战略行业的理 解，深入了解客户需求，从而更贴合地提供科技服务，支持国家重点 战略产业发展；通过投资行为逐步形成对相关产业的影响力，助力电 子城集团科技服务平台的搭建。

八、 该关联交易应当履行的审议程序

独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易 出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》：同意将《公司拟 参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》提交董事会审 议。

本次关联交易经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，公 司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生及马辉先生在 审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁 桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投了赞成票。

独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易 出具了《对<公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的 议案>的独立意见》如下：

1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议 案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益；

2、在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法 有效。

独立董事意见：同意董事会关于审议通过《公司拟参与关联公司

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北京电控产业投资有限公司增资的议案》的决议。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

至本公告日，过去 12 个月内与关联方共计发生同类关联交易共 计人民币20,000 万元，详见公司于2018 年3 月30 日在《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn） 的《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的公告》（临 2018-017）。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币30,000 万元，未超过公司2017 年末经审计的净资产的5%。

• 八、备查文件

• 1、公司第十届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

• 3、增资协议书（草稿）。

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2018 年7 月30 日