Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 13, 2018

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2018-028

北京电子城投资开发集团股份有限公司

全资子公司北京电子城有限责任公司

拟与上海久貔实业有限公司合作设立公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 投资标的名称：北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“电子城集团”）全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子 城有限”）拟与上海久貔实业有限公司（以下简称“上海久貔”）合作设立南京项 目公司。

 投资金额：南京项目公司注册资本为人民币壹亿元（RMB10,000 万元）， 其中电子城有限拟以自有资金出资人民币伍仟壹佰万元（RMB5,100 万元），持有 51%的股权；上海久貔出资人民币肆仟玖佰万元（RMB4,900 万元），持有49%的股 权。

 特别风险提示:公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重 组。本次投资经董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为满足电子城集团长远战略发展需要，电子城集团全资子公司电 子城有限拟与东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久 上海”）的全资子公司上海久貔共同投资设立南京项目公司，将江苏 省南京市作为公司在长三角地区的重点战略布局区域。

具体情况如下：

电子城集团作为专业高科技产业平台和创新平台运营商，拥有丰 富的高科技产业平台建设经验、高科技产业招商引资渠道及已成型的 高科技园区开发建设、运营服务的团队优势。东久上海为东久工业地

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产（中国）投资有限公司的全资子公司，对园区地产拥有丰富的投资 管理经验。拟充分集合双方上述优势，由电子城有限竞拍南京市本级 网挂（2018）宁出字第 03 号挂牌出让公告之 2018G17 号地块【以下 简称“目标地块”，该地块已竞拍成功，详见公司于2018 年6 月1 日 在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）的《公司关于购买土地使用权的公告》（临 2018-026）】，电子城有限与上海久貔组建南京项目公司建设电子城南 京国际数码港。

南京项目公司注册资本为人民币壹亿元（RMB10,000 万元），其 中电子城有限拟以自有资金出资人民币伍仟壹佰万元（RMB5,100 万 元），持有 51%的股权；上海久貔出资人民币肆仟玖佰万元（RMB4,900 万元），持有 49%的股权。本次出资在各方履行法律审批程序后执行。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 （二）公司董事会审议情况

公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《公司全资子公司北 京电子城有限责任公司拟与上海久貔实业有限公司合作设立公司的 议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，本议案不需要提交公司股东大会批准。

本次公司参与投资设立南京项目公司不涉及关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、 投资主体的基本情况

（一） 合作方基本情况

公司名称：上海久貔实业有限公司

公司住所：上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 5 幢 3753 室（上 海新村经济小区）

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法定代表人：孙冬平

注册资本：人民币 20,000 万元整 成立日期：2018 年 5 月 17 日

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：五金交电、建筑材料、钢材的销售，从事货物及技术 的进出口业务，从事计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务，企业管理咨询，会务服务，物业管理，绿化养 护服务，自有房屋租赁。

上海久貔为东久上海于 2018 年 5 月 17 日新设立的全资子公司。 东久上海为东久工业地产（中国）投资有限公司全资子公司，是其旗 下的资产管理公司。

（二） 与上市公司之间的关系

与电子城集团之间不构成关联关系。

（三） 主要财务指标

• 1、 资产状况表（东久上海）

、 资产状况表（东久上海）
科目	2017 年12 月31 日（已审计）
资产总额	153,326.07 万元
负债总额	83,101.58 万元
净资产	70,224.50 万元

2、 经营情况表（东久上海）

、 经营情况表（东久上海）
科目	2017 年度（已审计）
营业收入	10,368.64 万元
利润总额	3,537.51 万元
净利润	2,525.11 万元

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三、 投资标的的基本情况

（一） 拟设立公司的基本情况 注册地址：江苏省南京市 注册资本：人民币 10,000 万元

公司性质：有限责任公司

（二） 股权结构

股东名称	出资方式	出资金额	出资比例
		（万元）	（%）
电子城有限	现金	5,100	51
上海久貔	现金	4,900	49
合计	现金	10,000	100

• 四、 对外投资合同的主要内容

• （一） 项目公司注册资本

南京项目公司注册资本为人民币壹亿元（RMB10,000 万元）。 （二）出资方式

电子城有限拟以自有资金出资人民币伍仟壹佰万元（RMB5,100 万元） , 持有 51% 的股权；上海久貔出资人民币肆仟玖佰万元 （RMB4,900 万元），持有 49%的股权。

本次出资在各方履行法律审批程序后执行。 （三）项目公司法人治理结构

南京项目公司应设五名董事，其中三名由电子城有限委派，二名 由上海久貔委派，股东会聘任。董事长一名，由电子城有限委派的董 事担任，副董事长一名，由上海久貔委派的董事担任。董事长为公司 法定代表人。

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南京项目公司总经理、财务总监均由电子城有限推荐，南京项目 公司董事会聘任。

南京项目公司设二名监事，由电子城有限和上海久貔各推荐一名， 监事由股东会聘任。

（四）违约责任

1、各方承诺严格遵守本协议的相关条款，善意全面履行合同义 务。一方逾期履行本协议约定的义务，应向守约方做出合理解释并提 交相关证明文件。若一方认为无法履行该协议的任一条款，应提前三 十个工作日书面通知其他方，由双方协商解决。若通过协商无法达成 共识，则通过相关法律程序解决，并以合理的方式赔偿或弥补由此给 守约方带来的损失。

2、双方应严格履行对于本协议、相关资料、签订及履行本协议 过程中了解到的其他方或项目公司有关信息的保密义务，在未得到对 方书面批准的情况下不得向第三方披露。同时，应要求其雇员和中介 机构也履行相应保密义务。若一方不遵守保密义务而给其他方造成损 失的，应向其他方赔偿由此带来的损失。但根据法律、法规、交易所 规则或有关司法机关要求而披露的除外。

（五）管辖法律与争议解决

1、本协议的订立及履行适用中国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通 过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，应提交项目所 在地的有管辖权的人民法院管辖。

3、在解决争议过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议 的其他条款。

（六）合同生效条件

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本协议经双方完成有权决策机构批准后三个工作日内签署生效。

五、 对外投资对上市公司的影响

南京项目公司成立后，将成为公司南京项目的开发运营主体。南 京市作为“一带一路”节点城市、长江经济带门户城市、长三角区域 中心城市和国家创新型城市，总体经济发展态势良好，文化底蕴深厚， 教育资源丰富，新兴产业氛围浓厚。南京市铁北红山新城区域交通条 件优越，并具有优良的景观资源及公建配套，现阶段已具备一定基础 价值。公司在此投资将对公司未来发展及盈利形成积极影响。

六、 对外投资的风险分析

本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。公司将对投 资项目进行充分评估、调查和分析，通过专业化的运作和管理等方式 降低投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第十届董事会第三十次会议决议。 特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2018 年6 月13 日