Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2018-021

北京电子城投资开发集团股份有限公司

拟投资设立电子城华平东久（宁波）资产管理有限公司 的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 投资标的名称：北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“电子城集团”）拟与东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东 久上海”）共同投资设立电子城华平东久（宁波）资产管理有限公司（暂定名）。

 投资金额：新公司注册资本为人民币1,000 万元，其中电子城集团拟以 自有资金出资人民币500 万元，持股比例50%；东久上海出资人民币500 万元， 持股比例50%。

 特别风险提示: 公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产 重组。本次投资经董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为满足电子城集团长远战略发展需要，电子城集团拟与东久上海 共同投资设立电子城华平东久（宁波）资产管理有限公司（暂定名， 以工商管理部门核准为准，以下简称“资管公司”）。

具体情况如下：

资管公司将立足于“平台+服务”的双轮驱动战略，在高效扩大 平台资产管理规模的同时，实现电子城集团在智慧园区、科技咨询、 科技金融等重点领域的影响力，助力电子城集团向科技服务业全面转 型。

资管公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中电子城集团拟以自 有资金出资人民币 500 万元，持股比例 50%；东久上海出资人民币

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500 万元，持股比例 50%。本次出资在各方履行法律审批程序后执行。 公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 （二）公司董事会审议情况

公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《公司拟投资设立 电子城华平东久（宁波）资产管理有限公司的议案》。根据《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案不需要 提交公司股东大会批准。

本次公司参与投资设立公司不涉及关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、 投资主体的基本情况

（一） 合作方基本情况

公司名称：东久（上海）投资管理咨询有限公司

公司住所：上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室 法定代表人：孙冬平 注册资本：美元 410 万

成立日期：2013 年 6 月 9 日

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、 债权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划 （广告除外）。

东久上海为东久工业地产（中国）投资有限公司全资子公司，是 其旗下的资产管理公司。

（二） 与上市公司之间的关系 与电子城集团之间不构成关联关系。

（三） 主要财务指标

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1. 资产状况表

资产状况表
科目	2017 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	153,193.00 万元
负责总额	83,101.58 万元
净资产	70,091.43 万元

2. 经营情况表

经营情况表
科目	2017 年度（未经审计）
营业收入	10,368.64 万元
利润总额	3,418.72 万元
净利润	2,392.04 万元

三、 投资标的的基本情况

（一） 拟设立公司的基本情况

公司名称：电子城华平东久（宁波）资产管理有限公司（暂定名， 以工商管理部门核准为准）

注册地址：浙江省宁波市

注册资本：人民币 1,000 万元

公司性质：有限责任公司

经营范围：资产管理服务；商业服务设施（包括写字楼、公寓、 商场和酒店）的投资管理；投资管理；投资管理咨询、企业管理咨询、 经济信息咨询、代理记账、财务咨询、计算机信息技术服务与技术咨 询；企业营销策划；物业管理；房屋出租；国内一般贸易；销售代理； 广告设计、房屋工程设计、城市规划设计。（最终以公司登记机关核 准的为准）。

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（二） 股权结构

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
电子城集团	现金	500	50
东久上海	现金	500	50
合计	现金	1,000	100

四、 对外投资合同的主要内容

（一） 资管公司注册资本和经营期限

• 1.资管公司注册资本为人民币壹仟万（RMB10,000,000）元。

2.资管公司的经营期限为 20 年，以公司营业执照核准的经营期 限为准。经营期限届满前 3 个月由股东会决议是否延长公司的经营期 限。

（二）资管公司法人治理机构

1.董事会

资管公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中电子城集团委 派三名董事，东久上海委派三名董事。原委派方有权随时要求更换其 委派的董事人选。董事长一名，由电子城集团委派的董事担任，副董 事长一名，由东久上海委派的董事担任。

2.监事

资管公司不设监事会，设监事两名，由双方各委派一名，股东会 任命。原委派方有权随时要求更换其委派的监事人选。 3.经营管理层

资管公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名（以上 合称为“高级管理人员”）。高级管理人员通过市场化途径招聘，由董 事会根据招聘结果进行聘任或变更。

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（三）资管公司业务

1.基金

资管公司成立后拟作为普通合伙人兼执行事务合伙人和其他投 资人共同投资设立一支人民币私募股权投资基金，并聘请东久至仁 （上海）股权投资基金管理有限公司作为基金管理人，负责基金管理 事务。具体成立基金事宜尚需公司权力机构另行审议。

2.资产管理服务

资管公司对基金所投资的目标项目提供资产管理服务。 （四）排他安排

资管公司股东一致同意，在自本协议签署之日起至基金的认缴出 资额之 70%已被用于投资基金目标项目的期间内，在一方股东仍持有 公司股权的前提下：

1.该方股东不得自行或通过关联方发起、设立或投资除本协议项 下公司及基金以外的任何其他符合以下条件的企业：主要业务为直接 或间接投资位于北京市或周边城市以产业创新园区项目为主要投资 方向的私募投资基金。

2.该方股东拟直接或间接投资位于北京市或周边城市的产业创 新园区项目的，该方股东应将相关项目的详细情况以及投资的条款条 件提前通知基金，以使基金有能力争取相关的投资机会。 （五）违约责任

本协议一经生效，出资人各方应严格遵守，任何一方违约，违约 方应承担相应的经济责任。倘若任何一方违反本协议下以及公司章程 规定的约定、承诺、声明与保证或出资等义务，应赔偿另一股东因此 遭受的全部损失、损害、费用和支出。如任何股东未按本协议规定对 公司注册资本的出资期限依期足额认缴出资，每逾期一天，每日应按

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应缴未缴出资额的万分之三向按期出资股东支付逾期违约金，直至该 股东已实缴对应到期应缴付出资并支付完毕全部逾期违约金之日止。

（六）管辖法律与争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。因本协议引 起的及与本协议有关的一切争议，各方均有权提交中国国际经济贸易 仲裁委员会（“贸仲委”），按贸仲委届时有效的仲裁规则在北京进行 仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

（七）合同生效条件

本协议自完成相应审批程序后，各方盖章、法定代表人（或授权 代表）签字或盖章后生效。

五、 对外投资对上市公司的影响

资管公司成立后，将作为公司投融资业务发展平台。一方面，可 显著增加电子城集团在重点城市核心区域的园区资产管理规模，增强 公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司充分利用投融资平台，创 新业务模式，拓展业务领域，培育新的利润增长点，进一步提升公司 盈利能力。

六、 对外投资的风险分析

本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。同时，进行 对外投资、资产管理可能存在标的收益未达预期的风险。公司将加强 健全内部风险控制制度，对资管公司的资金管理和对外投资风险管理 严格按照制度执行，加强与专业机构合作，对投资项目进行充分评估、 调查和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议。 特此公告。

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2018 年4 月25 日