Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 2, 2016

关于北京电子城投资开发集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城”或“发行人” 或“公司”）第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十七次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，电子城拟向特定对象非公开发行股份不超过 239,324,726 股（以下简称“本次发行”）。根据公司 2015 年年度股东大会审议通 过并已实施的 2015 年度利润分配方案，本次发行股份数量调整为不超过 245,918,367 股。本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可[2016]1313 号文核准。

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构（联席主承销 商）” 或“联席主承销商”）和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 或“联席主承销商”）作为电子城本次发行的联席主承销商认为电子城本次发行 过程及发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及电子城有关本次发行 的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发 行对象的选择公平、公正，符合电子城及其全体股东的利益。现将本次发行的有 关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不 低于10.07元/股。根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的2015年度利 润分配方案（每10股派发现金红利2.69元），上述发行底价调整为9.80元/股。

北京懋德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时 间优先的原则合理确定本次发行价格为11.01元/股，相当于发行底价9.80元/股的

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112.35%；相当于发行申购日（2016年8月16日）前一个交易日均价12.76元/股的 86.29%；相当于发行申购日（2016年8月16日）前二十个交易日均价11.71元/股的 94.02%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为218,891,916股，未超过中国证监会核准的发行上限 245,918,367股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 6 名，分别是东吴基金管理有限公司、鹏华基金管 理有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、融通基金管理有限公司、弘 创（深圳）投资中心（有限合伙）、德邦基金管理有限公司，本次发行对象及数 量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 2,409,999,995.16 元人民币，未超过本次发行募集资金 数额上限 241,000 万元。

经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行监管部门核准过程

2016 年 4 月 8 日，证监会发行审核委员会审核通过电子城本次非公开发行 股票的申请。

2016 年 7 月 19 日，电子城收到中国证监会出具的关于核准电子城非公开发 行股票的批复（证监许可[2016]1313 号），核准电子城非公开发行新股不超过 245,918,367 股。

（二）本次发行履行的内部决策过程

2015 年 11 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议通过《关于<北 京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》 等与本次发行相关的具体方案。

2015 年 12 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议

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案》等与本次发行相关的具体方案。

2016 年 1 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《北 京电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取措施的议案》、《北京电子城投资开发股份有限公司关于 2015 年度非公开 发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2016 年 1 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会决议公告，审议 通过《北京电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及采取措施的议案》、《北京电子城投资开发股份有限公司关于 2015 年度 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

经联席主承销商核查，本次发行获得了中国证监会的核准，并经过了发行人 股东大会的授权。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

2016 年 8 月 11 日，电子城和联席主承销商以电子邮件或快递的方式向 80 名特定对象发出《北京电子城投资开发集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《北京电子城投资开发集团股 份有限公司非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关 文件。上述特定对象包括：电子城前 20 名股东（截止至 2016 年 7 月 29 日）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和表达认购意向 的 19 家其他机构投资者和 6 名自然人投资者。

经联席主承销商核查，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的本 次发行股票议案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了 询价及发行对象关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情况。

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（二）询价对象认购情况

2016 年 8 月 16 日 8:30-11:30，在北京懋德律师事务所律师的全程见证下， 经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，共收到 10 家投资者发出的《申 购报价单》。

经核查，参加本次发行的发行对象中，东吴基金管理有限公司、鹏华基金管 理有限公司、融通基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、诺安基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公 司，无需缴纳申购保证金至联席主承销商指定的专用账户。除上述投资者外，其 他投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 4,000 万元整。

鹏华基金管理有限公司以其管理的全国社保基金五零三组合、全国社保基金 四零四组合、鹏华基金-光大银行-阳光定向增发组合 1 号资产管理计划、鹏华基 金-定增 115 号单一客户资产管理计划、鹏华普天收益证券投资基金、鹏华基金汉宝一号资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益 13 号资产管理计划、 鹏华基金鹏诚多策略绝对收益 20 号资产管理计划、鹏华基金分级基金多策略资 产管理计划和明远-鹏华基金多策略 1 号资产管理计划共 10 个产品参与申购报 价，其中鹏华基金分级基金多策略资产管理计划和明远-鹏华基金多策略 1 号资 产管理计划未能提供关联关系核查资料，两只产品申购报价无效。

具体申购情况如下：

		申购价格 （元/股）		缴纳保证金金 额（万元）	送达 方式
序号	发行对象		申购金额（元）
1	东吴基金管理有限公司	12.33	241,250,000	不适用	传真
2	融通基金管理有限公司	11.13	241,010,000	不适用	传真
3	鹏华基金管理有限公司	12.35	350,000,000	不适用	传真
		11.75	393,000,000
4	诺安基金管理有限公司	10.07	279,000,000	不适用	传真
5	财通基金管理有限公司	11.00	248,100,000	不适用	传真
		10.00	396,400,000
		10.50	318,100,000
6	弘创（深圳）投资中心（有 限合伙）	11.01	803,330,000	4,000	现场 送达
7	东久（上海）投资管理咨询	11.25	400,000,000	4,000	传真

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	有限公司
8	德邦基金管理有限公司	11.01	700,000,000	不适用	传真
9	申万菱信（上海）资产管理 有限公司	10.13	280,000,000	4,000	传真
10	南京瑞达信沨股权投资合伙 企业（有限合伙）	10.05	241,000,000	4,000	传真

（三）发行价格、发行对象及获配情况

发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，并根据《北 京电子城投资开发集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发 行方案》”）、《认购邀请书》中规定的发行对象和申购价格确定原则，确定本次发 行价格为 11.01 元/股，6 家投资投者拟获配的股数共计 218,891,916 股，本次拟 认购总额为 2,409,999,995.16 元。

本次发行的最终配售结果如下：

		获配股数 （股）	获配金额 （元）
序号	询价对象名称
1	东吴基金管理有限公司	21,911,898	241,249,996.98
2	鹏华基金管理有限公司	34,695,731	381,999,998.31
3	东久（上海）投资管理咨询有限公司	36,330,608	399,999,994.08
4	融通基金管理有限公司	21,890,099	241,009,989.99
5	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）	72,963,669	803,329,995.69
6	德邦基金管理有限公司	31,099,911	342,410,020.11
	合计	218,891,916	2,409,999,995.16

经联席主承销商核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、申购金额优先和收到《申购 报价单》时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）获配对象核查情况

经联席主承销商核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系， 未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、 联席主承销商提供财务资助或者补偿。

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东吴基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、 德邦基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，均以 其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与配售的相关产品已按照有关要 求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

弘创（深圳）投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投 资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

东久（上海）投资管理咨询有限公司属于其他机构投资者，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金备案范围，无 需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

（五）缴款与验资

2016 年 8 月 18 日，发行人和联席主承销商向 6 名获得配售股份的投资者发 出《北京电子城投资开发集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《获配及缴款通知书》”），通知 6 名投资者按规定将认购资金划转至 联席主承销商指定的收款账户，截至 2016 年 8 月 23 日止，本次发行确定的发行 对象已足额缴纳了认购款。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 24 日出具了中审亚 太验字(2016)010533-1 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 8 月 23 日，广州 证券已收到电子城非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,409,999,995.16 元， 上述认购资金总额均已全部缴存于广州证券在中国工商银行股份有限公司广州 市第一支行开设的账户。

2016 年 8 月 23 日，广州证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划 转了认股款。2016 年 8 月 24 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了中审亚太验字(2016)010533-2 号《验资报告》，验证截至 2016 年 8 月 23 日， 发行人非公开发行人民币普通股（A 股）218,891,916 股（每股面值 1 元），发行 价格为 11.01 元/股，募集资金总额为 2,409,999,995.16 元，扣除发行费用 34,324,426.28 元，募集资金净额为 2,375,675,568.88 元。

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经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验 资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》 的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

电子城于 2016 年 7 月 19 日获得中国证监会本次发行的核准，并于 2016 年 7 月 19 日进行了公告。

联席主承销商将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、联席主承销商关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结

论意见

经核查，联席主承销商认为：

电子城本次发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量 和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定 完成登记和备案。

本次发行对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规的规定。

特此报告。 （以下无正文）

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