Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 2, 2016

北京懋德律师事务所

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北京懋德律师事务所

关于北京电子城投资开发集团股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：北京电子城投资开发集团股份有限公司

受北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北 京懋德律师事务所（以下称“本所”）担任发行人本次非公开发行人民币普通股 股票（以下称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公 开发行股票的相关事项出具法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以 下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法 律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行的 发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完 整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下称“上证所”）， 并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结

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论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次非公开发行股票的批准和授权

（一）董事会的批准

1、发行人于2015 年11 月20 日召开第九届董事会第二十五次会议，本次会 议审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司符合非公开发行A 股股票 条件的议案》、《关于北京电子城投资开发股份有限公司2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于北京电子城投资开发股份有限公司2015 年度非 公开发行A 股股票预案的议案》、《关于北京电子城投资开发股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于北京电子城投资开发 股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会批准授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于北京电子城投 资开发股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案的议 案》、《关于北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年至2017 年）的议案》、《北京电子城投资开发股份有限公司关于房地产业务 之专项自查报告的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地 产业务相关事项的承诺函的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人出具关于 公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》、《关于修订<北京电子城投资开发 股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等 相关议案。

2、发行人于2016 年1 月8 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过 了《北京电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及采取措施的议案》、《北京电子城投资开发股份有限公司董事、高级管理 人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《北京电 子城投资开发股份有限公司关于2015 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿） 的议案》、《公司召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）股东大会的批准

1、发行人于2015 年12 月18 日召开2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了第九届董事会第二十五次会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议

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案。

2、发行人于2016 年1 月25 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了第九届董事会第二十七次会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议案。 （三）中国证监会的核准

中国证监会于2016 年7 月19 日核发证监许可[2016]1313 号批复核准了发 行人本次非公开发行新股。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依 法取得了应该取得的必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办 法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。本次非公开发行股票 所发行的股票上市尚需获得上证所的审核同意。

二、本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及授权事项

（一）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投 资者等在内的不超过10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监 会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《实施细则》的规定以竞价方式确定 具体的发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 （二）发行数量和限售期

1、发行数量

（1）根据发行人2015 年第二次临时股东大会，本次非公开发行股票的数量 不超过239,324,726 股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《实 施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。若 公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（2）根据发行人2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》， 发行人以2015 年12 月31 日股份总数580,097,402 股为基数，向全体股东每10

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股派发2.69 元现金红利（含税）。发行人2015 年度利润分配方案实施后，本次 非公开发行股票数量调整为不超过245,918,367 股。

2、限售期

投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束且股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（三）定价基准日、定价方式及发行价格

1、根据发行人2015 年第二次临时股东大会，本次非公开发行的定价基准日 为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日 前20 个交易日A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日A 股股票交 易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易 日A 股股票交易总量），即10.07 元/股。

2、如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。 在前述发行 底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等 规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与联席主承销商协商确 定。

3、根据发行人2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》， 发行人以2015 年12 月31 日股份总数580,097,402 股为基数，向全体股东每10 股派发2.69 元现金红利（含税）。发行人2015 年度利润分配方案实施后，本次 非公开发行价格调整为不低于9.80 元/股。

（四）募集资金数量及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过241,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金将投向以下项目：

			拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称	投资总额（万元）
1	电子城西青1 号地东区项目（移动互联 网产业园区项目）	69,978.24	60,000.00
2	电子城西青1 号地西区项目（数据信息 创新产业园区项目）	69,928.10	59,000.00

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3	电子城西青7 号地西区项目（科技创新 产业园区项目）	69,979.67	60,000.00
4	北京电子城•京城港墨兰园小区建设项 目	8,926.71	7,000.00
5	北京电子城•京城港清竹园小区建设项 目	18,466.62	15,000.00
6	北京电子城•京城港项目二期工程	49,025.25	40,000.00
合计		286,304.59	241,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足发行人项目的资金需要，公司将利用 自筹资金等方式解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

（五）关于本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。 （六）授权事项

发行人2015 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 相关的具体事项，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围制定 和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起 止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行 定价方式有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行涉及的相关工作，办理本次非公开发行申请事宜， 签署本次非公开发行实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生 的所有协议和文件等法律文件；

4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东 大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

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6、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或 市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办 理本次非公开发行事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易 所挂牌上市、锁定等事宜；

8、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《章程》 相应条款及办理工商变更登记；

9、在法律、法规及《章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其 他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关具体事宜的议案》之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

本所认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》和《实施 细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权 范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等及办理本次 发行有关事宜。

三、本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

1、发行人现持有北京市工商行政管理局于2016 年6 月1 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码为91110000101514043Y），住所为北京市朝阳区酒仙桥 北路甲10 号院205 号楼6 层，法定代表人为王岩，注册资本为58,009.74 万元， 公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“投资及投资管理；房地产 开发及商品房销售；物业管理；高新技术成果（企业）的孵化；销售五金交电、 建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项 目不得经营）；房地产经纪业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限自1996 年7 月5 日至 长期。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据中 国法律、法规及公司章程需要终止的情形。

中国证监会于2016 年7 月19 日核发证监许可[2016]1313 号批复核准了发

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行人本次非公开发行新股。

• 本所认为，发行人具有本次发行的主体资格。

• 2、发行人本次发行的保荐机构为广州证券股份有限公司（以下简称“广州

• 证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）。

• 根据广州证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律

• 师核查，广州证券具有担任本次发行的保荐机构的资格。

• 3、发行人本次发行的股票由广州证券及海通证券股份有限公司（以下简称

• “海通证券”或“联席主承销商”）作为承销商承销。

• 根据广州证券及海通证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，

• 并经本所律师核查，广州证券及海通证券具有承销本次发行的股票的资格。

• 四、本次非公开发行股票的询价及配售过程

• （一）询价及配售的组织工作

• 1、本次发行的保荐机构为广州证券，联席主承销商为广州证券和海通证券； 2、发行人与联席主承销商已就本次发行制定了《北京电子城投资开发集

• 团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下称“《发行方案》”）。

• （二）《北京电子城投资开发集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》

• （以下称“《认购邀请书》”）的发出

• 经本所律师见证，发行人与联席主承销商于2016 年8 月11 日向80 名特定

• 对象（不重复计算相同机构）发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：

• 1、发行人截至2016 年7 月29 日前20 名股东；

• 2、20 家基金公司；

• 3、10 家证券公司；

• 4、5 家保险机构投资者；

• 5、发行人审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告后至询价开始

• 前，其他向发行人、联席主承销商表达过认购意向的25 名投资者（不包括与 前述1-4 项重复的机构）。

• 因此，本次非公开发行共向80 名特定对象（不重复计算相同机构）发出

• 《认购邀请书》。

（三）《申购报价单》的接收

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经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截至2016 年8 月 16 日11:30，发行人与联席主承销商以传真方式共收到10 家投资者《申购报价 单》及其附件，10 份《申购报价单》均有效。

鹏华基金管理有限公司管理的“鹏华基金分级基金多策略资产管理计划”与 “明远-鹏华基金多策略1 号资产管理计划”未能提供关联关系核查资料，不符 合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，两只产品均为无效申购。

根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证 券投资基金管理公司外，其他认购人参与本次认购需在提交《申购报价单》的同 时缴纳保证金。经核查，需缴纳保证金的认购人均在申购截至时间前向保荐人（主 承销商）指定专用账户中足额缴纳保证金，10 份《申购报价单》有效。

投资者申购报价情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	东吴基金管理有限公司	12.33	24,125	297,461.25
2	融通基金管理有限公司	11.13	24,101	268,244.13
3	鹏华基金管理有限公司	12.35	35,000	432,250
		11.75	39,300	461,775
4	诺安基金管理有限公司	10.07	27,900	280,953
5	财通基金管理有限公司	11.00	24,810	272,910
		10.50	31,810	334,005
		10.00	39,640	396,400
6	弘创（深圳）投资中心（有限合 伙）	11.01	80,333	884,466.33
7	东久（上海）投资管理咨询有限 公司	11.25	40,000	450,000
8	德邦基金管理有限公司	11.01	70,000	770,700
9	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	10.13	28,000	283,640

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序 号 投资者名称 1 东吴基金管理有限公司 10 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 （有限合伙） 合计	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
	东吴基金管理有限公司	12.33	24,125	297,461.25
	南京瑞达信沨股权投资合伙企业 （有限合伙）	10.05	24,100	242,205
		-	489,119	5375,009.71

（四）确定发行结果

经本所律师见证，2016 年8 月16 日11:30 申购结束后，发行人与联席主 承销商根据有效申购的簿记建档情况和《发行方案》规定的配售原则，确定 本次发行价格为11.01 元/股，6 家有效申购的特定投资者为获配对象。 经过上述询价程序，最终确定本次发行的发行价格、发行对象及其获配情况 如下：

序 号
	发行对象名称	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期（月）
1	东吴基金管理有限公司	21,911,898	241,249,996.98	12
2	鹏华基金管理有限公司	34,695,731	381,999,998.31	12
3	东久（上海）投资管理咨询 有限公司	36,330,608	399,999,994.08	12
4	融通基金管理有限公司	21,890,099	241,009,989.99	12
5	弘创（深圳）投资中心（有 限合伙）	72,963,669	803,329,995.69	12
6	德邦基金管理有限公司	31,099,911	342,410,020.11	12
合计		218,891,916	2,409,999,995.16	-

本所认为，本次非公开发行股票确定发行对象、发行价格、发行数量及募集 资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次 发行方案的规定；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、 《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关 法律文件均真实、合法、有效。

五、本次非公开发行股票股款认缴情况

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根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年8 月24 日出具的《验 资报告》（中审亚太验字[2016]010533-2 号）验证确认，截至2016 年8 月23 日， 本次非公开发行股票的6 名认购对象所缴纳的实际募集资金总额为 2,409,999,995.16 元；扣除发行费用后实际募集资金净额为2,375,675,568.88 元；募集资金净额中218,891,916 元为新增注册资本，其余2,156,783,652.88 元计入资本公积。

六、本次发行认购对象的合规性

根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为东吴基金管理有限公司、鹏 华基金管理有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、融通基金管理有限 公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、德邦基金管理有限公司，共6 家投 资者，全部以现金方式认购。发行对象获得配售股份的锁定期限均为12 个月。

根据本次发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对象不属于发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

发行人本次6 名发行对象中，东久（上海）投资管理咨询有限公司以自有资 金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不 在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内， 无需履行相关的登记备案手续；最终配售对象东吴基金管理有限公司、鹏华基金 管理有限公司、融通基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司4 家投资者及其 管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定完成登记和备案 程序；弘创（深圳）投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了 私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

本所认为，本次发行的发行对象符合发行人关于本次发行的股东大会决议和 相关法律、法规和规范性文件的规定。 七、结论

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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行 股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构 及承销商均具备相应的主体资格；《申购报价单》的接收、《获配及缴款通知函》 的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证；本 次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规 的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效；本次非公开发行股票所发 行的股票上市尚需获得上证所的审核同意。

本法律意见书正本四份，副本若干份。

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（本页无正文，为《北京懋德律师

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