Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 23, 2015

第九届监事会第十六次次会议文件

股票代码：600658 股票简称：电子城

编号：临 2015-031

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北京电子城投资开发股份有限公司 第九届监事会第十六次会议决议公告

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十 六次会议于 2015 年 11 月 20 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议由公司监事会主席杨世明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

出席会议监事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。

（一）、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 239,324,726 股。在上述范围内，公司将 提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。

第九届监事会第十六次次会议文件

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表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（四）、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内 的不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非 公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以 竞价方式确定具体的发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（五）、定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二十五次会议决议公 告日（ 2015 年 11 月 24 日）。本次发行价格为不低于 10.07 元 / 股。本次发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（六）、限售期

本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次新增股份上市之日 起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

第九届监事会第十六次次会议文件

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（七）、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金将投向以下项目：

序 号		投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
	项目名称
1	电子城西青1 号地东区项目（移动互联网 产业园区项目）	69,978.24	60,000.00
2	电子城西青1 号地西区项目（数据信息创 新产业园区项目）	69,928.10	59,000.00
3	电子城西青7 号地西区项目（科技创新产 业园区项目）	69,979.67	60,000.00
4	北京电子城•京城港墨兰园小区建设项目	8,926.71	7,000.00
5	北京电子城•京城港清竹园小区建设项目	18,466.62	15,000.00
6	北京电子城•京城港项目二期工程	49,025.25	40,000.00
合计		286,304.59	241,000.00

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司 将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（八）、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（九）、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

第九届监事会第十六次次会议文件

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表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十）、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定的，则本方 案应按新的政策规定进行相应调整。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准， 最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（ http ： //www.sse.com.cn ）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（ http ： //www.sse.com.cn ）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 此议案须提交公司股东大会审议。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司前 次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

第九届监事会第十六次次会议文件

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中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性 文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《北京电子城投 资开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（ http ： //www.sse.com.cn ）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司前 次募集资金使用情况报告》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过了《关于制订北京电子城投资开发股份有限公 司未来三年股东回报规划（ 2015 年至 2017 年）的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（ http ： //www.sse.com.cn ）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司未 来三年股东回报规划（ 2015 年至 2017 年）》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

第九届监事会第十六次次会议文件

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特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

监事会 2015 年 11 月 20 日