Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 22, 2015

第九届董事会第二十三次会议文件 股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-025

北京电子城投资开发股份有限公司 拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司

暨关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●关联交易主要内容：北京电子城投资开发股份有限公司（以下 简称“公司”）为实现可持续发展，拟与公司控股股东北京电子控股 有限责任公司（以下简称“北京电控”）、五八有限公司及创业黑马（北 京）科技股份有限公司（以下简称“创业家”）共同以现金方式出资， 在北京市朝阳区注册成立“北京科创空间投资发展有限公司”（以工 商部门最终批准的名称为准；以下简称“科创公司”）。该公司将作为 创新创业运营服务平台，并通过此平台共同开展科技孵化、中小企业 加速、众创空间的投资和运营服务业务。

●因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与北京电控之间不 存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。

●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，公司关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生在 审议上述议案时回避表决。

●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会 批准后即可生效，无须通过行政审批和公司股东大会审议。 一、项目基本情况

公司为实现可持续发展，拟与北京电控、五八有限公司及创业家 共同以现金方式出资，在北京市朝阳区注册成立“北京科创空间投资

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发展有限公司”（以工商部门最终批准的名称为准；以下简称“科创 公司”）。该公司将作为创新创业运营服务平台，并通过此平台共同开 展科技孵化、中小企业加速、众创空间的投资和运营服务业务。

因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与北京电控之间不存 在日常关联交易以外的其他类型关联交易，本次关联交易不需经股东 大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

北京电控直接持有公司62.65%股份，为公司控股股东及实际控 制人。

（二）关联方基本情况

1、基本情况：

名 称： 北京电子控股有限责任公司；

法定代表人：王岩； 公司类型： 有限责任公司（国有独资）；

注 册 地： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号； 注册资本： 130,737 万元；

主要经营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视 视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类； 家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交 通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开 发，出租、销售商品房；物业管理。

2、关联方主要业务最近三年发展状况：

“十二五”期间，北京电控将形成以电子信息产业为主体，园

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区地产服务业与文化创意产业为支撑的产业格局。通过“科技产业集 中规划、园区地产集中运营、社保稳定集中管理”优化资源配置。大 力发展光电显示、半导体装备、广电发射设备、元器件及大规模集成 电路和锂电池产业，打造形成支撑北京电控经济规模效益的优势产业； 全力扶植自服设备、系统集成和仪器仪表等产业，打造形成具有差异 化市场竞争优势的特色产业；加快新技术、新应用开发，积极培育新 产业。强力推进集团化建设工作，将北京电控打造成为具有国际竞争 力、在国内技术领先的战略控股型产业集团。

3、关联方最近一年主要财务指标

2014 年末，北京电控总资产1595.93 亿元，净资产867.85 亿元； 2014 年度累计实现营业收入445.51 亿元；累计实现利润总额38.74 亿元；北京电控2014 年度经营活动产生的现金流量净额为96.34 亿 元。

三、共同投资方介绍

五八有限公司代表五八集团作为项目签约主体。五八有限公司成 立于2011 年，业务涉及技术服务，研发技术项目，为网站提供技术 支持等。其主站58 同城是全球知名的本地服务网络平台。业务涉及 生活分类信息服务、互联网广告服务等领域。

创业家是服务高成长创新企业的综合创业服务机构，是中国知名 的云孵化平台和中国创新创业服务平台。旗下有《创业家》杂志、黑 马大赛、黑马会、黑马营、黑马资本、黑马商学院、黑马运动会、黑 马全球路演中心、创始人俱乐部等多个品牌，为可资本化的中小创新 企业提供全方位的创业辅导、创新报道、融资服务、培训孵化、学习 交际的全链条综合服务，助力企业飞速发展。

四、关联交易的主要内容及关联交易标的基本情况

1、科创公司注册资本为人民币3000 万元。

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其中：公司出资人民币1500 万元，持有50%股权；北京电控出 资人民币600 万元，持有20%股权；五八有限公司出资人民币450 万 元，持有15%股权；创业家出资人民币450 万元，持有15%股权。

2、科创公司除注册资金以外的资金需求，在各股东一致同意的 情况下，四方股东可按认缴出资比例同比例借款给科创公司或由科创 公司自行融资解决。

3、科创公司的经营范围为：出租商业用房和办公用房；项目投 资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务 （技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广）；金融信息服务（未 经许可不得开展金融业务）；会议服务；公共关系服务；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、 发布广告。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）经营期限为 20 年，注册地在北京市朝阳区。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

科创公司成立后，公司、北京电控、五八有限公司及创业家四方 将充分发挥在园区运营平台、客户资源储备、科技产业整合及创新创 业服务等方面的优势，共同成立科创公司运营平台，在国内创新创业 活跃区域及创业投资者聚集区域，通过为创业者打造共享式、联合式、 服务式的办公空间，以及提供专业的导师辅导、市场推广、投融资等 创业服务，促进创业企业加速成长，形成“空间+服务+投资”的可持 续盈利模式，实现平台公司与创业者共同成长。

投资成立科创公司是公司打造以高端孵化为龙头的创新产业聚 集平台的重要举措，符合公司发展战略，丰富并完善了公司业务链条， 为公司业态提升带来积极影响，同时为公司塑造改造型创新平台品牌 提供了平台和基础。

此次投资行为是公司在创新创业领域的新突破，项目实施具有模

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式的可复制性，具有一定的盈利能力，并带来一定的收益。在风险控 制的前提下，未来通过项目产品的组合运营可以为公司带来资本层面 的回报。

六、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果

董事会审议本次关联交易之前，独立董事袁淳先生、武常岐先生 及宋利国先生对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前审 核意见；董事会审计委员会以决议形式对本次关联交易出具了同意提 交董事会审议的书面审核意见。

审议本次关联交易时，关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元 先生和徐涛先生回避了表决；独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利 国先生对本次关联交易投了赞成票，并对董事会审议本次关联交易的 表决程序及该项交易对公司及全体股东是否公平出具了表示赞同的 独立意见。

经公司董事会审议，以决议形式同意公司与北京电控、五八有限 公司及创业家合资成立北京科创空间投资发展有限公司，并授权公司 管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，不需要提交股东大 会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与北京电控之间不存 在日常关联交易以外的其他类型关联交易。

八、备查文件：

• 1、经独立董事事前认可的声明；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

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4、董事会决议。

特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年10 月22 日