Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 16, 2009

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北京兆维科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

北京兆维科技股份有限公司

2009 年 12 月 15 日

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释 义

兆维科技、上市公司	指 北京兆维科技股份有限公司
北京电控	指 北京电子控股有限责任公司
兆维集团	指 北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	指 北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指 北京和智达投资有限公司，本次交易资产置换及
	发行股份对方，本次交易前持有电子城91.36%股
	权及丽水嘉园100%股权
京东方	指 京东方科技集团股份有限公司，本次发行股份对
	象之一，本次交易前持有电子城2.73%的股权
七星集团	指 北京七星华电科技集团有限责任公司，本次发行
	股份对象之一，本次交易前持有电子城3.18%的
	股权
东光微电子	指 北京东光微电子有限责任公司，本次发行股份对
	象之一，本次交易前持有电子城0.45%的股权
燕东微电子	指 北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对象之
	一，本次交易前持有电子城0.45%的股权
信息学院	指 北京信息职业技术学院，本次发行股份对象之一，
	本次交易前持有电子城0.45%的股权
物资公司	指 中国电子物资北京公司，本次发行股份对象之一，
	本次交易前持有电子城0.45%的股权
将台公司	指 北京市将台经济技术开发公司，本次发行股份对
	象之一，本次交易前持有电子城0.91%的股权
置入资产	指 电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指 兆维科技全部资产及负债
置入公司、拟进入上市公	指 电子城及丽水嘉园
司资产

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对价股份	指 兆维集团转让给和智达的兆维科技2400.2194 万
	股股权
损益归属期间	指 资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交
	易最终资产交割日
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、中国民族	指 中国民族证券有限责任公司，本次交易兆维科技
证券	的独立财务顾问
中审亚太	指 中审亚太会计师事务所有限公司,资产过户验资
	机构
京都天华	指 京都天华会计师事务所有限公司
法律顾问、竞天公诚	指 北京市竞天公诚律师事务所，本次交易兆维科技
	的法律顾问
中国证监会、证监会	指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兆维工装	指 北京兆维工装有限公司
兆维光通信	指 北京兆维光通信技术有限公司
兆维信源	指 北京兆维信源通讯技术有限公司
博西设备	指 北京博西电力转换设备有限公司
华鑫设备	指 华鑫金融设备系统有限责任公司
兆维泰奇	指 北京兆维泰奇科技有限公司
兆维开发	指 北京兆维科技开发有限公司
兆维自服设备	指 北京兆维自助服务设备技术有限公司
康宁光缆	指 北京康宁光缆有限公司
浙江华盟	指 浙江华盟股份有限公司
金朋电镀	指 北京金朋电镀器材有限责任公司
本次交易、本次重大资产	指 北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行

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重组	股份购买资产
本报告书	指 《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发
	行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》
元、万元	指 人民币元、人民币万元

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一、本次交易的方案概述

兆维科技以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城91.36% 股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城 其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.2194 万股作为和智达以其置入资 产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智 达以现金1,500 万元支付2,400.2194 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。

本公司、和智达和兆维集团协商确定2009 年11 月30 日为本次重大资产重 组资产交割日。至此各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。

二、本次交易相关决议及批准情况

• 1、2009 年4 月13 日，公司股票因重大资产重组事项停牌；

• 2、2009 年4 月22 日，公司取得北京市国资委关于本次交易的原则性批复

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文件；

3、2009 年5 月8 日，公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆维科 技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009 年5 月8 日，公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份 购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；

5、2009 年6 月8 日，公司取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准；

6、2009 年6 月10 日，公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交易具 体方案；

7、2009 年6 月11 日，公司公告了北京兆维科技股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）、本次重大资产重组相关独立 财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时发 布召开公司2009 年第一次临时股东大会通知；

8、2009 年6 月26 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于本 次交易的相关议案；

9、2009 年9 月25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委 员会有条件审核通过；

10、2009 年11 月18 日，公司收到了中国证监会《关于核准北京兆维科技 股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2009]1182 号），及《关于核准北京和智达投资有限公司及 其一致行动人公告北京兆维科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2009]1183 号）。

三、本次重大资产重组资产交接办理情况

（一）资产置出及负债的转移情况

本次交易的置出资产为本公司的全部资产及负债。

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1、置出资产所涉及的资产转移情况

• （1） 流动资产置出情况

公司已将置出资产中流动资产全部交付置兆维集团。就置出资产所涉及的相 关债权（主要为资产负债表中的应收账款、预付账款和其他应收款等会计科目的、 且与公司日常经营活动直接相关的对外债权，以及前述资产类会计科目外的其他 已生效的合同中的债权等）.截至2009 年11 月30 日，置出资产所涉及的债权合 计为8,745.77 万元，其中无需发函通知的相关债权，如内部往来、个人借款及 相关纠纷等，合计为748.14 万元；剩余债权合计为7,997.63 万元，占置出资产 所涉及的债权总额的91.45%。公司已与兆维集团共同签发《债权转让“主体变 更日”通知函》、《合同及债务转让“主体变更日”通知函》及《合同及债务转 让征询函》合计174 份，合计金额为7,997.63 万元，占置出资产所涉及的债权 扣除无需发函通知相关债权后总额的100%。

（2） 非流动资产置出情况

① 长期股权投资

公司的控股子公司为兆维工装、兆维光通信、兆维信源、博西设备、华鑫设 备、兆维泰奇、兆维开发和兆维自服设备；公司另拥有参股公司金朋电镀24%的 股权、康宁光缆（外商投资企业）19%的股权和浙江华盟1.6%的股权。

公司拥有的兆维工装87.5%股权、兆维光通信75%股权、兆维信源92.6875% 股权、博西设备75%股权、华鑫设备65%股权、兆维泰奇55%股权、兆维开发100% 股权、兆维自服设备100%股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商行政管理局 办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。公司拥有的浙江华盟 1.6%股权已于2009 年11 月26 日在浙江股权托管服务有限公司办理完毕股权过 户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

北京经济技术开放区管理委员会于2009 年11 月30 日核发《关于北京康宁 光缆有限公司申请股权转让的批复》（京技管项审字[2009]214 号），同意本公司 拥有的康宁光缆19%股权转让给兆维集团。2009 年12 月1 日，康宁光缆取得北 京市政府颁发的新的外商投资企业批准证书，投资者名称由本公司变更为兆维集 团。

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截至本报告书签署日，金朋电镀仍未清算结束，就公司拥有金朋电镀24%的 股权，兆维集团于2009 年9 月10 日出具了《北京兆维电子（集团）有限责任公 司关于北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜的承诺》，承诺金朋电镀清算后 应当归属于公司的剩余财产和因金朋电镀清算所产生的、根据法律、法规和规范 性文件的规定应由公司承担的相关债务及责任，均由兆维集团一并承继。

② 国有土地使用权和房屋所有权的置出情况

置出资产中涉及一处土地使用权，基本情况如下：

国有土地使用证：	东丽单国用（200（更））字第049 号
土地使用者：	北京兆维科技股份有限公司
座落位置：	天津市东丽区卫国道南、沙柳路东侧
图号：	300-105-I-98
用途：	生产、办公
使用权类型：	出让
土地面积：	33,218.80 平方米
四至：	东至天津武警第一招待所，南至劳动局技工学校，西 至雪山路，北至卫国道。

根据《天津市房屋权属登记条例》及天津市政府有关规定，从2006 年1 月 1 日起，天津市在国有土地范围内的住宅，实行房、地统一登记两证合一，统一 发放房地产权属证书。拟置出给兆维集团的位于天津市的兆维科技房产、土地要 先办理房产证、土地证两证合一再办理转让手续。截至本报告书签署日，上述房 屋、土地测绘工作已经完成，公司将按照上述程序尽快办理过户手续。公司拥有 的上述土地已办理了合法有效的产权登记，该等土地使用权无设置抵押及其他权 利受到限制的情形，办理权属过户手续不存在法律障碍。

③ 无形资产置出情况

公司拥有的52 项专利及专利申请权的相关权利人变更资料均已报送至专利 局，正在办理有关专利及专利申请权权利人变更登记手续。公司拥有的4 项境内 注册商标均已于2009 年11 月26 日报送商标局，正在办理有关注册商标权利人 变更登记手续。

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④ 机器设备、交通工具及其他非流动资产的置出情况

上市公司与兆维集团于2009 年12 月15 日签署了《北京兆维科技股份有限 公司11 月30 日资产交接表》及《北京兆维科技股份有限公司11 月30 日负债交 接表》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给兆维集 团，兆维集团确认接收了相关资产及负债

上市公司与兆维集团已就上市公司拥有的主要机器设备等已经办理有关交 接手续。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，公司应置出给兆维集团的 车辆，现由于交通管理部门的程序原因现暂时无法办理过户登记手续，预计将在 1 个月左右即可办理有关手续。为了保证本次交易的顺利完成，公司已同兆维集 团签署了《关于兆维科技车辆过户办理情况的约定》，双方约定自2009 年12 月 1 日起应置出兆维集团的全部车辆实际登记过户至兆维集团止的期间，与该等车 辆有关的任何行政、民事及刑事责任或纠纷均由兆维集团承担。公司拥有的其他 的非流动资产均已交付或过户至兆维集团。

• 2、 负债的置出情况

• （1）置出资产所涉及的债务构成情况

置出资产所涉及的债务，主要为经审计的负债类会计科目中的债务和负债类 会计科目外的其他已生效的合同中的债务。置出资产所涉及的债务均为日常生产 经营活动所产生，不存在银行及其他贷款的情况。截至2009 年11 月30 日，置 出资产所涉及的债务合计为21,291.06 万元，其中需征得相关债权人及合同交易 对方同意的相关债务合计为19,319.56 万元，无需征得相关债权人及合同交易对 方同意的相关债务合计为1,971.5 万元。

（2）公司就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序

在中国证监会核准本次交易前,公司曾就置出资产所涉及负债及相关债权移 转向相关债权人、债务人及合同交易对方签发相关《合同及债务转让征询函》及 《债权转让通知函》（以下称“前次发函”）。中国证监会核准本次交易后，公 司就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序如下：

• ① 就需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表内

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的应付账款、预收账款、其他应付款等，已履行的具体程序为：

对前次发函已经取得合同交易对方及债权人同意的，由公司及兆维集团共同 向其签发了《合同及债务转让“主体变更日”通知函》；

对于截止2009 年11 月30 日新增客户以及前次发函签发《合同及债务转让 征询函》未取得客户同意的，由公司及兆维集团共同向其签发了《合同及债务转 让征询函》。

② 就无需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表 内的应交税费、应付职工薪酬等，公司未签发《合同及债务转让征询函》。

③ 就负债类会计科目外的其他已生效的合同，公司已经向相关合同交易对 方签发了《合同及债务转让征询函》，征询合同交易对方的同意；就前次发函已 取得合同交易对方同意的，公司已签发了《合同及债务转让“主体变更日”通知 函》。

（3）置出资产所涉及的债务的转移完成情况

就本次交易置出资产所涉及的债务的置出事宜，对于需征得相关债权人及合 同交易对方同意的相关债务，公司及兆维集团均已通知有关债权人及合同交易对 方。截至本报告书签署日，置出资产所涉及的债务取得相关债权人及合同交易对 方同意函的比例占需同意债务总额的99.05%；对尚未取得相关债权人及合同交 易对方同意的，与该等相关债权人及合同交易对方的联系工作仍在进行中，且兆 维集团已出具相关承诺，由兆维集团代替公司履行相关义务，因此本次交易置出 资产中负债转移完毕不存在实质性的法律障碍。对于无需征得相关债权人及合同 交易对方同意的相关债务已经全部转移至兆维集团。

3、置出资产涉及的人员安置情况

（1）已签署的相关协议

根据公司与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议》，本次交易公司置出资产涉及的人员安排已在《北京兆维科 技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》（修 订稿）中详细披露。

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（2）已履行的相关程序

公司第二届第三次职工代表大会于2009 年6 月22 日在北京郁金香温泉花园 度假村召开，会议应到代表39 人，实到代表39 人。与会代表审议通过了《关于 北京兆维科技股份有限公司重大资产重组中职工劳动合同主体变更的议案》，并 作出了《关于北京兆维科技股份有限公司第二届第三次职工代表大会决议》（兆 维科技工字2009 第06 号）。根据前述决议，参加本次会议的职工代表认为公司 职工劳动合同主体变更议案符合国家相关法律规定和公司实际情况，同意并作出 以下决议：自公司将其全部资产及负债交付至兆维集团之日，与公司存在劳动关 系的职工，原则上根据“人随资产走”的原则由兆维集团负责接收；上述人员与 公司签署的劳动合同主体变更为兆维集团。

（3）具体人员安置情况

本次交易置出资产涉及的需安置的人员合计为483 人，其中公司留用7 人。 2009 年11 月20 日开始，兆维科技、兆维集团共同向公司总部、天津分公司、 交换设备分公司涉及劳动合同变更的人员签发了《劳动合同主体变更通知及意向 书》。同意劳动合同主体变更为兆维集团且已签署《劳动合同变更书》的，以及 同意由兆维集团安置的合计454 人；22 人明确表示不同意劳动合同变更。

截至本报告书签署日，兆维集团与同意劳动关系变更的人员《劳动合同变更 书》已签署完毕。就明确表示不同意劳动合同变更的22 人，由兆维科技办理解 除劳动合同的手续。根据公司与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署《资 产置换及发行股份购买资产协议》及兆维集团于2009 年6 月5 日出具《关于合 同及债务转让的承诺》，自主体变更日起，对于主体变更日前公司置出资产中的 债务均由兆维集团负责承担。因此，公司在主体变更日前已经支付的或者作为负 债将向相关人员支付的经济补偿金等人员安置所涉及的费用，作为置出资产中的 债务，均由兆维集团最终实际承担。

4、2,400.2194 万股股份的过户情况

2009 年12 月2 日，公司收到了国务院国有资产监督管理委员会《关于北京 兆维科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意兆维集团 将所持有的2，400.2194 万股兆维科技股份转让给和智达。2009 年12 月14 日，

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登记结算公司出具了过户登记确认书，确认过户数量为24,002,194 股。至此， 和智达完成了受让兆维集团原所持本公司2,400.2194 万股股份。

（二）资产置入及发行股份购买资产已办理完毕

1、资产置入办理情况

根据公司与交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及《发行 股份购买资产协议》等交易文件，本次交易拟进入公司的资产包括电子城100% 股权、丽水嘉园100%股权。截至本报告书签署日，上述股权已全部在北京市工 商行政管理局办理完毕股权过户手续，变更登记至本公司名下。

2、公司新增注册资本验资情况

中审亚太会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及股本 情况，并出具了验资报告（中审亚太验字[2009]010561号）。根据该验资报告， 截至2009年11月30日止，公司已收到和智达缴纳的新增注册资本（股本） 381,979,181.00元，以及七星华电、京东方、东光微电子、燕东微电子、将台公 司、信息学院、物资公司七家公司缴纳的新增注册资本(股本) 31,095,061.00 元，合计413,074,242.00人民币元，变更后的注册资本为人民币580,097,402.00 元，股本为人民币580,097,402.00元。

3、本次交易发行股份情况

（1）发行方式、种类、每股面值

本次发行的股份全部向特定对象发行，为境内上市人民币普通股A 股，股票 每股面值人民币1 元。

（2）本次发行的锁定期安排

本次发行完成后，和智达承诺自股份发行结束之日起，36 个月内不转让在 兆维科技拥有权益的股份。七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息 学院承诺因本次认购而持有的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月不转 让。物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的上市公司股份自股份发行结束 之日起12 个月不转让。

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（3）发行对象及发行数量

根据登记结算公司于2009 年12 月14 日出具的《证券变更登记证明》及《上 市公司股份网下登记数据清单》，《A 股前10 名股东名册查询证明》，公司本次向 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及 将台公司发行的股份已于2009 年12 月14 日完成，具体发行情况如下：

发行对象	发行数量（股）
和智达	381,979,181
七星集团	11,456,076
京东方	9,819,493
东光微电子	1,636,582
燕东微电子	1,636,582
信息学院	1,636,582
物资公司	1,636,582
将台公司	3,273,164
股数合计	413,074,242

（4）发行股份前后公司的股权结构变化

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
总股本	167,023,160	100%	580,097,402	100%
兆维集团	34,002,194	20.36%	10,000,000	1.72%
和智达	--	--	405,981,375	69.99%
七星集团	--	--	11,456,076	1.97%
京东方	--	--	9,819,493	1.69%
东光微电子	--	--	1,636,582	0.28%
燕东微电子	--	--	1,636,582	0.28%
信息学院	--	--	1,636,582	0.28%
物资公司	--	--	1,636,582	0.28%

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	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
将台公司	--	--	3,273,164	0.56%
其他流通股东	133,020,966	79.64%	133,020,966	22.93%

（三）资产置换过渡期损益交接完毕

根据公司与兆维集团、和智达签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 中的约定：置入公司在损益归属期间的利润由兆维科技享有；对于置入公司在损 益归属期间的亏损，由和智达向兆维科技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以 资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算；置出资产在损益归属期间 的利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。

公司聘请了具有证券期货从业资格的中审亚太和京都天华对本次交易的过 渡期损益进行了专项审计。中审亚太出具了审计报告（中审亚太审字 [2009]010556 号），京都天华会计师事务所有限公司出具了审计报告（京都天华 审字[2009]第0597 号）。公司与兆维集团、和智达已经根据《资产置换及发行股 份购买资产协议》完成了过渡期损益的交接。

四、相关实际情况与此前披露的信息无差异的说明

根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，本次交易置入资产和置出资 产的权属情况、历史财务数据与此前披露的信息无差异。

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易相关协议的履行情况

本次交易相关的协议主要包括：《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协 议》等，本次交易相关的协议和承诺已在《北京兆维科技股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》（修订稿）中详细披露。

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其中，《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议》、《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司、北京电子控股 有限责任公司关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》因合同条 款所附的生效条件成就，现已生效。截至本报告书签署日，公司及相关协议各方 已经按照上述生效协议的约定，正在履行和履行了各自的义务，无违反协议约定 行为。

此外，公司与和智达签订的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协 议》、《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行 股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》、《<北京兆维科技股份有限公司与北 京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协 议二》及公司与和智达、北京电控签署的《北京兆维科技股份有限公司与北京和 智达投资有限公司、北京电子控股有限责任公司关于资产置换及发行股份购买资 产相关事宜的补充协议》中的置入公司实际盈利数与利润预测数的差额补偿、置 入公司部分资产未来三年的减值补偿等条款因协议所附的条件尚未成就，若条件 成就各方方能实际履行。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

本次交易过程中，北京电控与和智达分别出具了避免同业竞争和规范关联交 易的承诺、和智达出具了维护上市公司独立性的承诺、和智达及其他七家交易对 方关于股份锁定期承诺、兆维集团关于北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜 的承诺等若干维护公司及中小股东合法权益的承诺。与本次交易相关的承诺已在 《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重 组报告书》（修订稿）中详细披露。截至本报告书签署日，北京电控、和智达及 其他相关承诺方无违反相关承诺的行为。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，除公司证券事务代表周晓红女士因工作调动原因辞去 其该职务外，本次重组过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员及其他相关

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人员进行更换和调整。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次重大资产重组实施过程中，未发生本公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生本公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

八、相关后续事项的合规性和风险核查

公司及协议各方已于资产交割日按照约定履行了相关资产和负债的交接义 务。截至本报告书签署日，本次交易拟进入公司的资产已全部进入本公司，置出 资产中尚有部分资产的过户登记手续公司正依据有关法律法规办理中。同时，公 司尚需就本次交易涉及的注册资本变动情况向工商行政管理机关办理公司注册 资本、实收资本等事宜的变更登记。公司对上述资产拥有合法产权，上述资产过 户登记手续及工商变更登记手续的办理不存在法律障碍。

1-1-16

备查文件

• 1、中审亚太会计师事务所出具的《验资报告》

• 2、中国民族证券出具的《中国民族证券有限责任公司关于北京兆维科技股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问 意见》

• 3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京兆维科技股份有限公司资产置 换及向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记确认书》

• 5、国务院国有资产监督管理委员会《关于北京兆维科技股份有限公司国有股东 转让所持股份有关问题的批复》

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（本页无正文，为《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易实施情况报告书》签署页）

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北京兆维科技股份有限公司
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2009 年12 月 15 日
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北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层 邮政编码100020 电话: (86-10) 6588 2200 传真: (86-10) 6588 2211

关于北京兆维科技股份有限公司

资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施结果的

法律意见书

致：北京兆维科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中华人民共和国（以 下称“中国”）取得律师执业资格的律师事务所，接受北京兆维科技股份有限公 司（以下称“兆维科技”或“发行人”）委托，担任发行人资产置换及向特定对 象发行股份购买资产（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并于2009 年6 月29 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象发 行股份购买资产的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”），于2009 年7 月8 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象发行股份 购买资产的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书之一”），于2009 年 9 月10 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象发行 股份购买资产的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”），于 2009 年10 月12 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定 对象发行股份购买资产的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之 三”），于2009 年12 月11 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置 换及向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（以下称“实施情况 法律意见书）。

1-3-1

中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2009 年11 月18 日 核发《关于核准北京兆维科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有 限公司等发行股份购买资产的批复》（以下称“证监许可[2009]1182 号”）及 《关于核准北京和智达投资有限公司及其一致行动人公告北京兆维科技股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（以下称“证监许可[2009]1183 号”），核准了本次交易。现就本次交易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。

本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充 法律意见书之三及实施情况法律意见书中发表法律意见的前提、假设、承诺和声 明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次交易向中国证监会的报备文件，随其他申 报材料一起上报中国证监会，并依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责 任。

本法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所出具法律意见如下：

一、 本次交易已取得的批准和授权

经核查，本次交易已取得以下批准和授权： 1、发行人内部批准和授权

（1） 发行人第七届董事会第八次会议于2009 年5 月8 日审议通过了《关 于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《审议 <北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案>的议案》、《公司董事会关于重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关 于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》及《关于召开公司 临时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事均回避表决。

发行人独立董事在发行人第七届董事会第八次会议上发表了肯定性结论的 独立意见。

（2） 发行人第七届董事会第九次会议于2009 年6 月10 日审议通过了《公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审议<北京兆维

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科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） >及<报告书摘要>的议案》、《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》、《关 于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估 及盈利预测报告的议案》、《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关 补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批准和智达及一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于 召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事 均回避表决。

发行人独立董事在发行人第七届董事会第九次会议上发表了肯定性结论的 独立意见。

（3） 发行人2009 年第一次临时股东大会于2009 年6 月26 日审议通过了 《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、 《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》、《北京兆维科 技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审 议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》、《关于签署本次重大资产置换及发行股 份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批 准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于授权董事 会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。审 议通过有关议案时，关联股东均回避表决。

2、兆维集团的内部批准

兆维集团董事会于2009 年5 月8 日召开会议，审议通过与本次交易的相关 事宜，并作出了《2009 年第五次临时董事会决议》。

3、 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物 资公司及将台公司的内部批准

（1） 和智达的内部批准

和智达股东于2009 年5 月8 日作出了与本次交易相关事宜的决定，并作出 了《2009 年股东决议》。

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（2） 七星集团的内部批准

七星集团于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次临时股东会，审议通过与 本次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次临时股东会决议》。

（3） 京东方的内部批准

京东方于2009 年5 月8 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于终止转让北京电子城有限责任公司股权及同意并参与该公司资产重组的 议案》，并作出了《第五届董事会第二十四次会议决议》。审议通过有关议案时， 关联董事均回避表决。

（4） 东光微电子的内部批准

东光微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次股东会，审议通过与本 次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次股东会决议》。

（5） 燕东微电子的内部批准

燕东微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第三次股东会，审议通过与本 次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第三次股东会决议》。

（6） 信息学院的内部批准

信息学院于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。

（7） 物资公司的内部批准

物资公司于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。

（8） 将台公司的内部批准

将台公司于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。

4、北京市国资委的批准

（1） 北京市国资委于2009 年4 月22 日核发《北京市人民政府国有资产监 督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司 的批复》（京国资[2009]97 号），同意北京电控整合所属优质地产资产，对发行 人进行重组。

（2） 北京市国资委于 2009 年 6 月 5 日核发《北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以

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核准的批复》（京国资[2009]125 号），于 2009 年 6 月 8 日核发《北京市人民政府 国有资产监督管理委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项目 予以核准的批复》（京国资[2009]131 号），于 2009 年 6 月 8 日核发《北京市人民 政府国有资产监督管理委员会关于对北京市电子城有限责任公司资产置换评估 项目予以核准的批复》（京国资[2009]132 号），对本次交易涉及的《资产评估报 告书》（中联评报字[2009]第 186 号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 187 号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 188 号）予以核准。

5、中国证监会的核准

中国证监会于2009 年11 月18 日核发证监许可[2009]1182 号及证监许可 [2009]1183 号文件，核准了本次交易。

本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，《资产置换及发行股份 购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称 “本次交易相关协议”）均已正式生效，本次交易可以实施。

二、 本次交易的实施结果

经核查，本次交易的实施结果如下：

（一）资产置入情况

1、 和智达所拥有的电子城91.36%股权已于 2009 年 11 月 25 日在北京市工 商行政管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为发行人。

2、 和智达所拥有的丽水嘉园100%股权已于2009 年11 月26 日在北京市工 商行政管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为发行人。

3、 七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及 将台公司等电子城其他股东合计拥有的电子城8.64%股权已于 2009 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为发行 人。

本所认为，相关置入资产已过户至发行人名下，相关工商变更登记手续已办 理完毕。

（二）资产置出情况

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本次交易的置出资产为发行人的全部资产及负债。

1、 置出资产所涉及资产的置出情况

置出资产所涉及的发行人拥有的资产主要包括发行人拥有的股权、土地使用 权、房屋所有权、其他无形资产及主要机器设备等。

（1） 发行人拥有股权的置出情况

发行人的控股子公司为兆维工装、兆维光通信、兆维信源、博西设备、华鑫 设备、兆维泰奇、兆维开发和兆维自服设备；发行人另拥有参股公司金朋电镀 24%的股权、康宁光缆19%的股权和浙江华盟1.6%的股权。

A、 发行人拥有兆维工装87.5%的股权已于 2009 年 11 月 26 日在北京市工 商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

B、 发行人拥有兆维光通信75%的股权已于 2009 年 11 月 26 日在北京市工 商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

C、 发行人拥有兆维信源92.6875%的股权已于 2009 年 11 月 26 日在北京市 工商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

D、 发行人拥有博西设备75%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

E、 发行人拥有华鑫设备65%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

F、 发行人拥有兆维泰奇55%的股权已于 2009 年 11 月 26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

G、 发行人拥有兆维开发100%的股权已于 2009 年 11 月 26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

H、 发行人拥有兆维自服设备 100%的股权已于 2009 年 11 月 26 日在北京市 工商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

I、 发行人拥有浙江华盟1.6%的股权已于 2009 年 11 月 26 日在浙江股权托 管服务有限公司办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

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J、 北京经济技术开放区管理委员会于2009 年11 月30 日核发《关于北京 康宁光缆有限公司申请股权转让的批复》（京技管项审字[2009]214 号），同意发 行人拥有的康宁光缆19%股权转让给兆维集团。

K、 经核查，金朋电镀仍未清算结束，就发行人拥有金朋电镀24%的股权， 兆维集团于 2009 年 9 月 10 日出具了《北京兆维电子（集团）有限责任公司关于 北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜的承诺》，承诺金朋电镀清算后应当归 属于发行人的剩余财产和因金朋电镀清算所产生的、根据法律、法规和规范性文 件的规定应由发行人承担的相关债务及责任，均由兆维集团一并承继。

（2） 发行人拥有的国有土地使用权和房屋所有权的置出情况

根据发行人于2009 年12 月8 日出具的《兆维科技天津房地产置出办理情况 说明》，天津市东丽区房地产主管机关正根据《天津市房屋权属登记条例》的相 关规定实施房屋所有权证及国有土地使用证两证合一程序，根据天津市东丽区房 地产主管机关的统一要求，目前已办理完毕有关国有土地使用权和房屋所有权的 测绘事宜，发行人将按有关部门要求的程序尽快办理完毕相关过户手续。

（3） 发行人拥有的专利及专利申请权的置出情况

根据北京路浩知识产权代理有限公司及中科专利商标代理有限责任公司分 别出具的关于办理专利权转让事项的相关函件，并经核查，发行人拥有的52 项 专利及专利申请权的相关权利人变更资料均已报送至专利局，正在办理有关专利 及专利申请权权利人变更登记手续。

（4） 发行人拥有的境内注册商标的置出情况

经核查，发行人拥有的4 项境内注册商标的相关权利人变更资料均已于2009 年11 月26 日报送至商标局，正在办理有关注册商标权利人变更登记手续。

（5） 发行人拥有的主要机器设备等的置出情况

经核查，发行人与兆维集团于 2009 年 12 月 15 日签署了《北京兆维科技股 份有限公司 11 月 30 日资产交接表》及《北京兆维科技股份有限公司 11 月 30 日 负债交接表》，发行人将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给兆 维集团，兆维集团确认接收了相关资产及负债。

根据发行人及兆维集团于 2009 年 12 月 1 日出具的《关于兆维科技车辆过户 办理情况的说明》，就发行人拥有的有关车辆过户登记事宜，因交通管理部门程

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序的原因，导致暂不能办理有关车辆过户手续，预计将在 1 个月左右即可办理有 关手续。兆维集团承诺，自 2009 年 12 月 1 日起至发行人应置出至兆维集团的全 部车辆实际登记过户至兆维集团止的期间，与该等车辆有关的任何民事、行政及 刑事责任或纠纷均由兆维集团承担。

综上，本所认为，除金朋电镀仍未清算结束、康宁光缆尚未办理完毕相关工 商变更登记手续外，发行人拥有的股权均已过户至兆维集团名下，相关工商变更 登记手续已办理完毕；金朋电镀清算完毕后，发行人不再拥有其股权，清算后取 得的剩余财产依法向兆维集团转让不存在实质性的法律障碍，康宁光缆办理完毕 相关工商变更登记手续不存在实质性的法律障碍；发行人拥有的土地使用权、房 屋所有权、专利及专利申请权、境内注册商标正在按照有关法律、法规和规范性 文件以及相关主管部门的要求办理有关过户手续，办理有关过户手续不存在实质 性的法律障碍；除相关车辆外，发行人拥有的主要机器设备等均已移交至兆维集 团，根据发行人及兆维集团出具的说明，办理完毕相关车辆过户手续不存在实质 性的法律障碍。

2、 置出资产所涉及负债的置出情况

（1） 置出资产所涉及的债务构成情况

经核查，截至 2009 年 11 月 30 日，置出资产所涉及的债务，主要为经审计 的负债类会计科目中的债务和负债类会计科目外的其他已生效的合同中的债务。 置出资产所涉及的债务均为日常生产经营活动所产生，不存在银行及其他贷款的 情况。

截至 2009 年 11 月 30 日，置出资产所涉及的债务合计为21,291.06 万元， 其中需征得相关债权人及合同交易对方同意的相关债务合计为19,319.56 万元， 无需征得相关债权人及合同交易对方同意的相关债务合计为1,971.5 万元。

（2）发行人就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序

在中国证监会核准本次交易前,发行人曾就置出资产所涉及负债及相关债权 移转向相关债权人、债务人及合同交易对方签发相关《合同及债务转让征询函》 及《债权转让通知函》（以下称“前次发函”）。中国证监会核准本次交易后， 发行人就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序如下：

A、 就需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表内

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的应付账款、预收账款、其他应付款等，已履行的具体程序为：

(a) 对前次发函已经取得合同交易对方及债权人同意的，由发行人及兆维集 团共同向其签发了《合同及债务转让“主体变更日”通知函》；

(b) 对于截止 2009 年 11 月 30 日新增客户以及前次发函签发《合同及债务 转让征询函》未取得客户同意的，由发行人及兆维集团共同向其签发了《合同及 债务转让征询函》。

B、 就无需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表 内的应交税费、应付职工薪酬等，发行人未签发《合同及债务转让征询函》。

C、 就负债类会计科目外的其他已生效的合同，发行人已经向相关合同交易 对方签发了《合同及债务转让征询函》，征询合同交易对方的同意；就前次发函 已取得合同交易对方同意的，发行人已签发了《合同及债务转让“主体变更日” 通知函》。

（3）相关函件的主要内容

《合同及债务转让同意函》及《合同及债务转让“主体变更日”通知函》的 主要内容为：“主体变更日”时间确定为 2009 年 11 月 30 日；同意自 2009 年 11 月 30 日起，原以发行人名义签署的合同的履行主体变更为兆维集团，该等合同 项下的权利、义务一并转让给兆维集团，均由其享有和承担；因该等合同或其他 原因产生的、发行人的债务亦由兆维集团承担。

（4）有关发函情况统计

根据发行人于 2009 年 12 月 10 日出具的《置出资产所涉及负债及相关债权 的置出情况说明》，自中国证监会核准本次交易之日至 2009 年12 月10 日，需征 得相关债权人及合同交易对方同意的相关债务（以下称“需同意债务”）合计为 19,319.56 万元，已签发《合同及债务转让征询函》合计39 份，合计金额为265.2 万元，占需同意债务总额的1.37%；已收到相关债权人及合同交易对方同意回函 的合计7 份，合计金额为116.3 万元，占需同意债务总额的0.6%；就前次发函 取得相关债权人及交易合同对方同意的，发行人已签发了《合同及债务转让“主 体变更日”通知函》合计75 份，合计金额为19,020.44 万元，占需同意债务总 额的98.45%；前述已收到的相关债权人及合同交易对方同意回函并就主体变更 日履行了通知义务的合计金额为19,136.74 万元，占需同意债务总额的99.05%。

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（5）尚未能获得债权人及合同交易对方同意转移的债务及合同的处理 根据兆维集团于2009 年6 月5 日出具的《关于合同及债务转让的承诺》， 就置出资产涉及的尚未获得债权人及合同交易对方同意转移的部分债务，承诺如 下：

A、自主体变更日起，对于主体变更日前发行人的全部资产及负债中，尚未 取得相关合同交易对方同意转让的合同或合同交易对方未同意转让的合同，如相 关合同交易对方要求发行人履行的，由兆维集团代替发行人承担履行义务；或在 发行人履行合同后，由兆维集团最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆 维集团承诺不因前述事由向发行人提出任何追索、赔偿或补偿。

B、自主体变更日起，对于主体变更日前发行人全部资产及负债中，尚未取 得相关债权人同意转让的债务或相关债权人未同意转让的债务，如相关债权人要 求发行人承担的，由兆维集团代替发行人承担并清偿相关债务；或在发行人承担 后，由兆维集团最终向发行人承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由 向发行人提出任何追索、赔偿或补偿。

综上，本所认为，就置出资产所涉及的债务的置出事宜，发行人及兆维集团 均已通知有关债权人及合同交易对方，置出资产所涉及的债务取得相关债权人及 合同交易对方同意函的比例占需同意债务总额的99.05%；对尚未取得相关债权 人及合同交易对方同意的，与该等相关债权人及合同交易对方的联系工作仍在进 行中，且兆维集团已出具相关承诺，由兆维集团代替发行人履行相关义务不存在 实质性的法律障碍。

3、 置出资产所涉及的相关债权的置出情况

（1）置出资产所涉及的相关债权构成情况

置出资产所涉及的债权主要为体现在经审计的资产负债表中的应收账款、预 付账款和其他应收款等会计科目的、且与发行人经营活动直接相关的对外债权， 以及前述资产类会计科目外的其他已生效的合同中的债权。

截至 2009 年 11 月 30 日，置出资产所涉及的债权合计为8,745.77 万元，其 中无需发函通知的相关债权，如内部往来、个人借款及相关纠纷等，合计为748.14 万元；剩余债权合计为7,997.63 万元，占置出资产所涉及的债权总额的91.45%。

（2） 有关发函情况统计

根据发行人于 2009 年 12 月 10 日出具的《置出资产所涉及负债及相关债权

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的置出情况说明》，自中国证监会核准本次交易之日至 2009 年 12 月 10 日，就前 次发函已向其签发《债权转让通知函》的债务人，发行人又签发了《债权转让“主 体变更日”通知函》合计95 份，合计金额为100.72 万元，占置出资产所涉及的 债权总额的1.26%；就前次发函已向其签发《合同及债务转让征询函》并回函同 意的债务人，发行人又向其签发了《合同及债务转让“主体变更日”通知函》合 计20 份，合计金额为6,615.02 万元，占置出资产所涉及的债权总额的82.71%； 就新增债权及前次未回函债务人，发行人已向其签发了《合同及债务转让征询函》 合计59 份，合计金额为1,281.89 万元，占置出资产所涉及的债权总额的16.03%。 以上签发的《债权转让“主体变更日”通知函》、《合同及债务转让“主体变更 日”通知函》及《合同及债务转让征询函》合计174 份，合计金额为7,997.63 万元，占置出资产所涉及的债权扣除无需发函通知相关债权后总额的100%。

（3） 相关函件的主要内容

《债权转让通知函》及《债权转让“主体变更日”通知函》的主要内容为： “主体变更日”时间确定为 2009 年 11 月 30 日；自 2009 年 11 月 30 日，发行人 对相关债务人享有的债权亦转让至兆维集团，由债务人向兆维集团履行该等债权 的相关义务；本次变更仅限于债权主体的变更，原债权的内容、有关款项的支付 期限、履行方式等均不发生变化。

综上，本所认为，就置出资产所涉及的相关债权，发行人已发函通知相关债 权人，相关债权已转让至兆维集团。

4、 置出资产涉及的人员安置情况

（1）已签署的相关协议

根据发行人与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署的《资产置换及发 行股份购买资产协议》，本次交易发行人置出资产涉及的人员安排如下：

A、本次交易不影响置出公司员工与置出公司签订的劳动合同关系，原劳动 合同关系继续有效。

B、置出资产所涉及的原与发行人签署劳动合同关系的其他人员，根据人随 资产走的原则，由兆维集团接收。兆维集团根据法律、法规和规范性文件的规定， 与有关人员签署相关合同。

（2）已履行的相关程序

经核查，发行人第二届第三次职工代表大会于2009 年6 月22 日在北京郁金

1-3-11

香温泉花园度假村召开，会议应到代表39 人，实到代表39 人。与会代表审议通 过了《关于北京兆维科技股份有限公司重大资产重组中职工劳动合同主体变更的 议案》，并作出了《关于北京兆维科技股份有限公司第二届第三次职工代表大会 决议》（兆维科技工字2009 第06 号）。根据前述决议，参加本次会议的职工代表 认为发行人职工劳动合同主体变更议案符合国家相关法律规定和发行人实际情 况，同意并作出以下决议：自发行人将其全部资产及负债交付至兆维集团之日， 与发行人存在劳动关系的职工，原则上根据“人随资产走”的原则由兆维集团负 责接收；上述人员与发行人签署的劳动合同主体变更为兆维集团。

（3）具体人员安置情况

根据发行人于 2009 年 12 月 14 日出具的《劳动关系变更说明》，置出资产涉 及的需安置的人员合计为 483 人，其中发行人留用 7 人；同意劳动合同主体变更 为兆维集团且已签署《劳动合同变更书》的，以及同意由兆维集团安置的合计 454 人；另有22 人明确表示不同意劳动合同变更。

（4）人员安置涉及的费用及其承担

就明确表示不同意劳动合同变更的22 人，根据发行人与兆维集团、和智达 于2009 年5 月8 日签署《资产置换及发行股份购买资产协议》及兆维集团于2009 年6 月5 日出具《关于合同及债务转让的承诺》，自主体变更日起，对于主体变 更日前发行人置出资产中的债务均由兆维集团负责承担。因此，发行人在主体变 更日前已经支付的或者作为负债将向相关人员支付的经济补偿金等人员安置所 涉及的费用，作为置出资产中的债务，均由兆维集团最终实际承担。

综上，本所认为，除22 人明确表示不同意劳动合同变更外，置出资产涉及 的人员均得到妥善安置；就该等明确表示不同意劳动合同变更的 22 人，由兆维 科技依法办理解除劳动合同，并由兆维集团根据相关约定最终实际承担有关人员 的经济补偿金等费用。

（三）2,400.2194 万股股份的过户情况

国务院国有资产监督管理委员会于 2009 年 12 月 2 日核发《关于北京兆维科 技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]1302 号），同意兆维集团所持发行人2,400.2194 万股股份转让给和智达。登记结算 公司于2009 年12 月14 日出具《过户登记确认书》，确认兆维集团所持发行人 2,400.2194 万股股份转让给和智达。

1-3-12

本所认为，2,400.2194 万股股份已过户至和智达名下，不存在法律纠纷或 潜在的法律风险。

（四）发行人新增注册资本工商变更登记情况

1、 经中审亚太会计师事务所有限公司于2009 年11 月30 日出具《验资报告》 （中审亚太验字[2009]010561 号）验证确认，发行人已收到和智达、七星集团、 京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司缴纳的新增 注册资本（实收资本）合计413,074,242 元。

2、发行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记。

本所认为，发行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记。 （五）本次交易发行股份情况

根据登记结算公司于2009 年12 月14 日出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，发行人本次向和智达、七星集团、京东方、东 光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司发行的股份已于2009 年12 月14 日完成，具体发行数量情况如下：

发行对象	发行数量(股)
和智达	381,979,181
七星集团	11,456,076
京东方	9,819,493
东光微电子	1,636,582
燕东微电子	1,636,582
信息学院	1,636,582
物资公司	1,636,582
将台公司	3,273,164
合计	413,074,242

本所认为，发行人向和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司及将台公司发行的人民币普通股股票已于登记结算公司办 理完毕证券登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。

（六）本次交易发行股份的上市

1-3-13

本所认为，发行人本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上证所审核同 意。

三、 结论意见

综上，本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易相关协 议均已正式生效，本次交易可以实施；相关置入资产已过户至发行人名下，相关 工商变更登记手续已办理完毕；除本法律意见书另有披露外，置出资产所涉及 资产、负债及相关债权均已置出至兆维集团，置出资产所涉及的相关人员均已得 到安置；2,400.2194 万股股份已过户至和智达名下；发行人向和智达、七星集 团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司发行的 人民币普通股股票已于登记结算公司办理完毕证券登记，不存在法律纠纷或潜 在的法律风险；发行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记；本次 交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上证所审核同意。

本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，正本二份，副本若干份。

1-3-14

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中国民族证券有限责任公司

关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问意见

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2009 年12 月

1-2-1

声 明

1、中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托， 担任北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）本次重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独 立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见是完 全独立进行的。

2、 本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相 关中介机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证已向本 独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证资料内容的真实、准确、 完整，并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全部责任。

3、 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

4、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出 的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修 改本报告。

5、本报告不构成对兆维科技股票的任何投资建议，对于投资者根据本报告 所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问重点提请广大投资者认真阅读兆维科技就本次交易事项发布的公告，并 查阅有关备查文件。

1-2-2

目 录

第一节 本次交易概述 ...................................... 7 一、本次交易方案内容概述............................................7 二、本次交易相关决议及批准情况......................................7 第二节 本次交易相关事项的核查意见 ........................ 9 一、本次交易的实施情况..............................................9 二、相关协议及承诺的履行情况.......................................17 三、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换和调整情况.........18 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........18 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................19 六、相关后续事项的合规性及风险.....................................19 七、独立财务顾问结论意见...........................................19

1-2-3

释 义

兆维科技、上市公司	指	北京兆维科技股份有限公司
民族证券、本独立财务顾	指	中国民族证券有限责任公司
问
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
兆维集团	指	北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指	北京和智达投资有限公司，本次交易资产置换及
		发行股份对方，本次交易前持有电子城91.36%股
		权及丽水嘉园100%股权
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司，本次发行股份对
		象之一，本次交易前持有电子城2.73%的股权
七星集团	指	北京七星华电科技集团有限责任公司，本次发行
		股份对象之一，本次交易前持有电子城3.18%的
		股权
东光微电子	指	北京东光微电子有限责任公司，本次发行股份对
		象之一，本次交易前持有电子城0.45%的股权
燕东微电子	指	北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对象之
		一，本次交易前持有电子城0.45%的股权
信息学院	指	北京信息职业技术学院，本次发行股份对象之一，
		本次交易前持有电子城0.45%的股权
物资公司	指	中国电子物资北京公司，本次发行股份对象之一，
		本次交易前持有电子城0.45%的股权
将台公司	指	北京市将台经济技术开发公司，本次发行股份对
		象之一，本次交易前持有电子城0.91%的股权
置入资产	指	电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指	兆维科技全部资产及负债

1-2-4

置入公司、拟进入上市公	指	电子城及丽水嘉园
司资产
损益归属期间	指	资产评估基准日（2009年4月30日）至本次交
		易最终资产交割日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司，本次资产过户
		验资机构
京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兆维工装	指	北京兆维工装有限公司
兆维光通信	指	北京兆维光通信技术有限公司
兆维信源	指	北京兆维信源通讯技术有限公司
博西设备	指	北京博西电力转换设备有限公司
华鑫设备	指	华鑫金融设备系统有限责任公司
兆维泰奇	指	北京兆维泰奇科技有限公司
兆维开发	指	北京兆维科技开发有限公司
兆维自服设备	指	北京兆维自助服务设备技术有限公司
康宁光缆	指	北京康宁光缆有限公司
浙江华盟	指	浙江华盟股份有限公司
金朋电镀	指	北京金朋电镀器材有限责任公司
本次交易、本次重大资产	指	北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行
重组		股份购买资产
本独立财务顾问意见	指	《中国民族证券有限责任公司关于北京兆维科技
		股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
		暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》

1-2-5

指 人民币元、人民币万元

元、万元

1-2-6

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案内容概述

兆维科技以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城91.36% 股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城 其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.2194 万股作为和智达以其置入资 产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智 达以现金1,500 万元支付2,400.2194 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。

兆维科技、和智达和兆维集团协商确定2009 年11 月30 日为本次重组资产 交割日。至此各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。

二、本次交易相关决议及批准情况

1-2-7

1、2009 年4 月13 日，上市公司股票因重大资产重组事项停牌；

2、2009 年4 月22 日，上市公司取得北京市国资委关于本次交易的原则性 批复文件；

3、2009 年5 月8 日，上市公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆 维科技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009 年5 月8 日，上市公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行 股份购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学 院、物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；

5、2009 年6 月8 日，上市公司取得北京市国资委关于本次交易评估项目的 核准；

6、2009 年6 月10 日，上市公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交 易具体方案；

7、2009 年6 月11 日，上市公司公告北京兆维科技股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）、本次重大资产重组相关独 立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时 发布召开上市公司2009 年第一次临时股东大会通知；

8、2009 年6 月26 日，上市公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了关 于本次交易的相关议案；

9、2009 年9 月25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委 员会有条件审核通过；

10、2009 年11 月18 日，上市公司收到了中国证监会《关于核准北京兆维 科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2009]1182 号），及《关于核准北京和智达投资有限公 司及其一致行动人公告北京兆维科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2009]1183 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，本次交易

1-2-8

已经履行合法的审批、核准程序。

第二节 本次交易相关事项的核查结果

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问 意见如下：

一、本次交易的实施情况

（一）资产置出及负债的转移情况

本次交易的置出资产为上市公司的全部资产及负债。

1、置出资产所涉及的资产转移情况

（1） 流动资产置出情况

上市公司已将置出资产中流动资产全部交付置兆维集团。就置出资产所涉及 的相关债权（主要为资产负债表中的应收账款、预付账款和其他应收款等会计科 目的、且与上市公司日常经营活动直接相关的对外债权，以及前述资产类会计科 目外的其他已生效的合同中的债权），截至2009 年11 月30 日，置出资产所涉及 的债权合计为8,745.77 万元，其中无需发函通知的相关债权，如内部往来、个 人借款及相关纠纷等，合计为748.14 万元；剩余债权合计为7,997.63 万元，占 置出资产所涉及的债权总额的91.45%。上市公司已与兆维集团共同签发《债权 转让“主体变更日”通知函》、《合同及债务转让“主体变更日”通知函》及《合 同及债务转让征询函》合计174 份，合计金额为7,997.63 万元，占置出资产所 涉及的债权扣除无需发函通知相关债权后总额的100%。。

（2） 非流动资产置出情况

① 长期股权投资

上市公司的控股子公司为兆维工装、兆维光通信、兆维信源、博西设备、华 鑫设备、兆维泰奇、兆维开发和兆维自服设备；公司另拥有参股公司金朋电镀

1-2-9

24%的股权、康宁光缆19%的股权和浙江华盟1.6%的股权。

上市公司拥有的兆维工装87.5%股权、兆维光通信75%股权、兆维信源 92.6875%股权、博西设备75%股权、华鑫设备65%股权、兆维泰奇55%股权、兆 维开发100%股权、兆维自服设备100%股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商 行政管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。上市公司 拥有的浙江华盟1.6%股权已于2009 年11 月26 日在浙江股权托管服务有限公司 办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

北京经济技术开放区管理委员会于2009 年11 月30 日核发《关于北京康宁 光缆有限公司申请股权转让的批复》（京技管项审字[2009]214 号），同意上市公 司拥有的康宁光缆19%股权转让给兆维集团。

截至本独立财务顾问签署日，金朋电镀仍未清算结束，就上市公司拥有金朋 电镀24%的股权，兆维集团于2009 年9 月10 日出具了《北京兆维电子（集团） 有限责任公司关于北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜的承诺》，承诺金朋 电镀清算后应当归属于公司的剩余财产和因金朋电镀清算所产生的、根据法律、 法规和规范性文件的规定应由上市公司承担的相关债务及责任，均由兆维集团一 并承继。

② 国有土地使用权和房屋所有权的置出情况

置出资产中涉及一处土地使用权，基本情况如下：

国有土地使用证：	东丽单国用（200（更））字第049 号
土地使用者：	北京兆维科技股份有限公司
座落位置：	天津市东丽区卫国道南、沙柳路东侧
图号：	300-105-I-98
用途：	生产、办公
使用权类型：	出让
土地面积：	33,218.80 平方米
四至：	东至天津武警第一招待所，南至劳动局技工学校，西 至雪山路，北至卫国道。

根据《天津市房屋权属登记条例》及天津市政府有关规定，从2006 年1 月

1-2-10

1 日起，天津市在国有土地范围内的住宅，实行房、地统一登记两证合一，统一 发放房地产权属证书。拟置出给兆维集团的位于天津市的兆维科技房产、土地要 先办理房产证、土地证两证合一再办理转让手续。截至本报告书签署日，上述房 屋、土地测绘已经完成，上市公司正按照上述程序尽快办理过户手续。

③ 无形资产置出情况

上市公司拥有的52 项专利及专利申请权的相关权利人变更资料均已报送至 专利局，正在办理有关专利及专利申请权权利人变更登记手续；4 项境内注册商 标均已于2009 年11 月26 日报送商标局，正在办理有关注册商标权利人变更登 记手续。

④ 机器设备、交通工具及其他非流动资产的置出情况

经核查，上市公司与兆维集团于 2009 年 12 月 15 日签署了《北京兆维科技 股份有限公司 11 月 30 日资产交接表》及《北京兆维科技股份有限公司 11 月 30 日负债交接表》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交 给兆维集团，兆维集团确认接收了相关资产及负债。根据《资产置换及发行股份 购买资产协议》，上市公司应置出给兆维集团的车辆，现由于交通管理部门的程 序原因现暂时无法办理过户登记手续，预计将在 1 个月左右即可办理有关手续。 为了保证本次交易的顺利完成，上市公司已同兆维集团签署了《关于兆维科技车 辆过户办理情况的约定》，双方约定自2009 年12 月1 日起应置出兆维集团的全 部车辆实际登记过户至兆维集团止的期间，与该等车辆有关的任何行政、民事及 刑事责任或纠纷均由兆维集团承担。上市公司拥有的其他非流动资产均已交付或 过户至兆维集团。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，除金朋电 镀清算尚未完成导致少量股权资产尚未办理过户手续和因交通管理部门的程序 原因导致上市公司的车辆暂时无法办理过户情形外，上市公司已经向兆维集团交 付了置出资产中其他全部资产。对于置出资产中的土地使用权、房产所有权、专 利商标权等依法需要办理过户手续的资产，上市公司正在办理过户手续，上述资 产过户手续的办理不存在法律障碍。同时，根据《关于兆维科技车辆过户办理情 况的约定》、《北京兆维电子（集团）有限责任公司关于北京金朋电镀器材有限公

1-2-11

司相关清算事宜的承诺》，上市公司对金朋电镀的股权投资和车辆过户至兆维集 团不存在法定障碍，且上市公司的利益不会因上述两事由的存在而受到损害。

2、负债的置出情况

（1）置出资产所涉及的债务构成情况

置出资产所涉及的债务，主要为经审计的负债类会计科目中的债务和负债类 会计科目外的其他已生效的合同中的债务。置出资产所涉及的债务均为日常生产 经营活动所产生，不存在银行及其他贷款的情况。截至2009 年11 月30 日，置 出资产所涉及的债务合计为21,291.06 万元，其中需征得相关债权人及合同交易 对方同意的相关债务合计为19,319.56 万元，无需征得相关债权人及合同交易对 方同意的相关债务合计为1,971.5 万元。

（2）上市公司就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序

在中国证监会核准本次交易前,上市公司曾就置出资产所涉及负债及相关债 权移转向相关债权人、债务人及合同交易对方签发相关《合同及债务转让征询函》 及《债权转让通知函》（以下称“前次发函”）。中国证监会核准本次交易后， 上市公司就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序如下：

① 就需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表的 应付账款、预收账款、其他应付款等项目，已履行的具体程序为：

对前次发函已经取得合同交易对方及债权人同意的，由上市公司及兆维集团 共同向其签发了《合同及债务转让“主体变更日”通知函》；

对于截止2009 年11 月30 日新增客户以及前次发函签发《合同及债务转让 征询函》未取得客户同意的，由上市公司及兆维集团共同向其签发了《合同及债 务转让征询函》。

② 就无需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表 的应交税费、应付职工薪酬等项目，上市公司未签发《合同及债务转让征询函》。

③ 就负债类会计科目外的其他已生效的合同，上市公司已经向相关合同交 易对方签发了《合同及债务转让征询函》，征询合同交易对方的同意；就前次发 函已取得合同交易对方同意的，上市公司已签发了《合同及债务转让“主体变更

1-2-12

日”通知函》。

（3）置出资产所涉及的债务的转移完成情况

就本次交易置出资产所涉及的债务的置出事宜，对于需征得相关债权人及合 同交易对方同意的相关债务公司及兆维集团均已通知有关债权人及合同交易对 方，置出资产所涉及的债务已取得相关债权人及合同交易对方同意函的比例占需 同意债务总额的99.05%；对尚未取得相关债权人及合同交易对方同意的，与该 等相关债权人及合同交易对方的联系工作仍在进行中，且兆维集团已出具相关承 诺，由兆维集团代替上市公司履行相关义务。对于无需征得相关债权人及合同交 易对方同意的相关债务已经全部转移至兆维集团。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司 已就本次交易置出资产涉及的负债转移事宜履行了合法、有效的程序；兆维科技 已向兆维集团转移了全部债务；对尚未取得相关债权人同意的极少量债务，根据 兆维集团的相关承诺，该等债务不会对上市公司产生不利影响。

3、置出资产涉及的人员安置情况

（1）已签署的相关协议

根据上市公司与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署的《资产置换及 发行股份购买资产协议》，本次交易上市公司置出资产涉及的人员安排已在《北 京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重组报 告书》（修订稿）中详细披露。

（2）已履行的相关程序

上市公司第二届第三次职工代表大会于2009 年6 月22 日在北京郁金香温泉 花园度假村召开，会议应到代表39 人，实到代表39 人。与会代表审议通过了《关 于北京兆维科技股份有限公司重大资产重组中职工劳动合同主体变更的议案》， 并作出了《关于北京兆维科技股份有限公司第二届第三次职工代表大会决议》（兆 维科技工字2009 第06 号）。根据前述决议，参加本次会议的职工代表认为公司 职工劳动合同主体变更议案符合国家相关法律规定和公司实际情况，同意并作出 以下决议：“自公司将其全部资产及负债交付至兆维集团之日，与公司存在劳动

1-2-13

关系的职工，原则上根据“人随资产走”的原则由兆维集团负责接收；上述人员 与公司签署的劳动合同主体变更为兆维集团”。

（3）具体人员安置情况

本次交易置出资产涉及的需安置的人员合计为483 人，其中上市公司留用7 人；同意劳动合同主体变更为兆维集团且已签署《劳动合同变更书》的，以及同 意由兆维集团安置的合计454 人；22 人明确表示不同意劳动合同变更。

兆维集团与同意劳动关系变更的人员《劳动合同变更书》已签署完毕。就明 确表示不同意劳动合同变更的22 人，由兆维科技办理解除劳动合同的手续。根 据上市公司与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署《资产置换及发行股份 购买资产协议》及兆维集团于2009 年6 月5 日出具《关于合同及债务转让的承 诺》，自主体变更日起，对于主体变更日前置出资产中的债务均由兆维集团负责 承担。因此，上市公司在主体变更日前已经支付的或者作为负债将向相关人员支 付的经济补偿金等人员安置所涉及的费用，作为置出资产中的债务，均由兆维集 团最终实际承担。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署之日，本次交 易置出资产涉及的人员均得到了妥善的安置，上市公司和兆维集团已经按有关约 定履行了各自的义务。

4、2,400.2194 万股股份的过户情况

2009 年12 月2 日，上市公司收到了国务院国有资产监督管理委员会《关于 北京兆维科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意兆维 集团将所持有的2,400.2194 万股兆维科技股份转让给和智达。2009 年12 月14 日，2,400.2194 万股股份转让手续完成。

经核查，本独立财务顾问认为：兆维集团已将其持有的2,400.2194 万股兆 维科技股份依照约定过户至和智达名下，上述手续的办理合法有效。

（二）资产置入及发行股份购买资产已办理完毕

1、资产置入办理情况

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经核查，根据上市公司与交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产协议》等交易文件，本次交易拟进入上市公司的资产 包括电子城100%股权、丽水嘉园100%股权。截至本独立财务顾问报告书签署日， 上述股权已全部在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，变更登记至上 市公司名下。

2、上市公司新增注册资本验资情况

经核查，中审亚太会计师事务所有限公司审验了本次交易上市公司新增注册 资本及股本情况，并出具了验资报告（中审亚太验字[2009]010561 号）。截至2009 年11 月30 日止，上市公司已收到和智达缴纳的新增注册资本（股本） 381,979,181.00 元，以及七星华电、京东方、东光微电子、燕东微电子、将台 公司、信息学院、物资公司七家公司缴纳的新增注册资本(股本) 31,095,061.00 元，合计413,074,242.00 人民币元，变更后的注册资本为人民币580,097,402.00 元，股本为人民币580,097,402.00 元。

3、本次交易发行股份情况

（1）发行方式、种类、每股面值

本次发行的股份全部向特定对象发行，为境内上市人民币普通股A 股，股票 每股面值人民币1 元。

（2）本次发行的锁定期安排

本次发行完成后，和智达承诺自股份发行结束之日起，36 个月内不转让在 兆维科技拥有权益的股份。七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息 学院承诺因本次认购而持有的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月不转 让。物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的上市公司股份自股份发行结束 之日起12 个月不转让。

（3）发行对象及发行数量

本次发行的对象为和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司、将台公司。根据登记结算公司于2009 年12 月14 日出具 的《证券变更登记证明》及《上市公司股份网下登记数据清单》，《 A 股前 10 名

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股东名册查询证明》，上市公司本次发行的股份已于2009 年12 月14 日完成。本 次交易发行对象及发行数量如下表：

发行对象	发行数量（股）
和智达	381,979,181
七星集团	11,456,076
京东方	9,819,493
东光微电子	1,636,582
燕东微电子	1,636,582
信息学院	1,636,582
物资公司	1,636,582
将台公司	3,273,164
股数合计	413,074,242

（4）发行股份前后上市公司的股权结构变化

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
总股本	167,023,160	100%	580,097,402	100%
兆维集团	34,002,194	20.36%	10,000,000	1.72%
和智达	‐‐	‐‐	405,981,375	69.99%
七星集团	‐‐	‐‐	11,456,076	1.97%
京东方	‐‐	‐‐	9,819,493	1.69%
东光微电子	‐‐	‐‐	1,636,582	0.28%
燕东微电子	‐‐	‐‐	1,636,582	0.28%
信息学院	‐‐	‐‐	1,636,582	0.28%
物资公司	‐‐	‐‐	1,636,582	0.28%
将台公司	‐‐	‐‐	3,273,164	0.56%
其他流通股东	133,020,966	79.64%	133,020,966	22.93%

经核查，本独立财务顾问认为：电子城100%股权、丽水嘉园100%股权均已 依照协议约定过户登记至上市公司名下，上市公司已合法取得置入公司股权的所 有权；上市公司本次向和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司及将台公司发行的股份已于2009 年12 月14 日完成股权登 记及限售手续，上述手续的办理合法有效。

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（三）资产置换过渡期损益交接完毕

根据上市公司与兆维集团、和智达签署的《资产置换及发行股份购买资产协 议》中的约定：置入公司在损益归属期间的利润由兆维科技享有；对于置入公司 在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科技补偿同等金额的现金。具体补偿金 额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算；置出资产在损益归属 期间的利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团 承担。

上市公司聘请了具有证券期货从业资格的中审亚太和京都天华对本次交易 的过渡期损益进行专项审计。中审亚太和京都天华分别出具了审计报告（中审亚 太审字[2009]010556 号、京都天华审字2009 第0597 号）。上市公司与兆维集团、 和智达已经根据《资产置换及发行股份购买资产协议》， 已完成了过渡期损益的 交接。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与兆维集团、和智达履行了《资 产置换及发行股份购买资产协议》中关于损益归属期间损益归属的约定，完成了 过渡期损益的交接。

二、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易相关协议的履行情况

经核查，本次交易相关的协议主要包括：《资产置换及发行股份购买资产协 议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协 议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产之利 润补偿协议》等。

其中，《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议》、《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司、北京电子控股 有限责任公司关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》因合同条 款所附的生效条件成就，现已生效。

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此外，上市公司与和智达签订的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿 协议》、《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发 行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》、《<北京兆维科技股份有限公司与 北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充 协议二》及上市公司与和智达、北京电控签署的《北京兆维科技股份有限公司与 北京和智达投资有限公司、北京电子控股有限责任公司关于资产置换及发行股份 购买资产相关事宜的补充协议》中的置入公司实际盈利数与利润预测数的差额补 偿、置入公司部分资产未来三年的减值补偿等条款因协议所附的条件尚未成就， 有待协议各方将来根据情况履行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司、 和智达、北京电控等相关各方正在或已经履行了与本次交易相关协议约定的义 务，不存在违反协议约定的行为。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

本次交易过程中，北京电控与和智达分别出具了避免同业竞争和规范关联交 易的承诺、和智达出具了维护上市公司独立性的承诺、和智达及其他七家交易对 方关于股份限售期承诺、兆维集团关于北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜 的承诺等。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司、 和智达、北京电控等相关承诺方不存在违反其在本次交易中所作承诺的行为。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，截至本独立财务顾问意见签署日，除2009 年7 月10 日，上市公司 证券事务代表周晓红女士因工作调动原因辞去其该职务外，本次重组过程中，上 市公司尚未对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整。本独 立财务顾问认为，上述人事变动系正常的工作调动，不会对上市公司的经营和利 益产生不利影响。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

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人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，本次重组 实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形， 上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，本次交易 交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及 历史财务数据）存在差异的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本财务顾问意见签署日，本次交易置出资产中尚有部分资产过户登记手 续正在办理中。同时，上市公司尚需就本次交易发行股份导致的注册资本变更向 工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更登记。

经核查，本独立财务顾问认为：兆维科技本次交易已经获得中国证监会的核 准，已取得必要的各项批准和授权。上市公司对尚在办理过户手续的置出资产拥 有合法产权，该等资产过户手续的办理是依据有关法律、法规进行的，上述资产 的置出及上市公司注册资本工商变更登记的完成不存在实质性的法律障碍。

另外，在本次重组过程中，北京电控与和智达分别出具了避免同业竞争和规 范关联交易的承诺、和智达出具了维护上市公司独立性的承诺、和智达及其他七 家交易对方关于股份限售期承诺、兆维集团关于北京金朋电镀器材有限公司相关 清算事宜的承诺等若干维护上市公司及中小股东利益的承诺，该等承诺所附条件 尚未成就或者承诺期限尚未届满，有待承诺人根据将来的具体情况履行或持续地 履行。

七、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，兆维科

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技本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《重 组办法》等法律、法规的规定；本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履 行或已经履行了各自的职责和义务；本次交易拟进入上市公司的电子城100%股 权，丽水嘉园100%股权均已过户至上市公司名下，兆维科技已合法取上述资产 的所有权；2,400.2194 万股兆维科技股份已依照协议约定过户至和智达；除因 金朋电镀股权和车辆资产交割正在办理外，本次交易所有置出资产均已交割；前 述置出资产中需要依法办理有关过户手续的，该等资产过户手续的办理不存在实 质性的法律障碍；置出资产涉及的人员均得到了妥善安置；上市公司尚需就本次 发行股份购买资产导致的注册资本、实收资本变更申请办理工商变更登记。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京兆维科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》签 署页）

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财务顾问主办人：
钱 峰 陈代千 2009 年 月 日
项目协办人：
徐晓龙 2009 年 月 日
内核负责人：
姜 勇 2009 年 月 日
投资银行业务部门负责人：
罗扬眉 2009 年 月 日
法定代表人授权代表：
鲁钟男 2009 年 月 日
独立财务顾问公章：
中国民族证券有限责任公司 2009 年 月 日
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