Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 11, 2009

股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-034 北京兆维科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

实施情况公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组获得的批准情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆维科技股份有限公司重大资 产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]1182 号），及《关于核准北京和智达投资有限公司及其一致行动人公告北 京兆维科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2009]1183 号），北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆维科技”） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜已获得中国证监会审核通过。 公司本次重大资产重组进入实施阶段。

二、本次重大资产重组的实施进展情况

（一）资产置入及股权过户情况

1、股权过户已经完成

本次重大资产重组拟进入公司的资产包括北京电子城有限责任公司100%股 权，北京市丽水嘉园房地产开发有限公司100%股权。截至本公告出具日，上述 股权的过户手续均已在北京市工商行政管理机关办理完毕，股权的持有人均已变 更为兆维科技。

中审亚太会计师事务所有限公司对本次交易涉及的发行股份购买资产事项 进行了验资，并出具了验资报告（中审亚太验字[2009]010561 号）。截至2009 年11 月30 日止，公司已收到北京和智达投资有限公司等八家公司缴纳的新增注 册资本合计413,074,242.00 人民币元。

2、后续事项

1

公司向北京和智达投资有限公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、京 东方科技集团股份有限公司、北京东光微电子有限责任公司、北京燕东微电子有 限公司、北京市将台经济技术开发公司、北京信息职业技术学院、中国电子物资 北京公司等八家公司发行的413,074,242 股人民币普通股A 股份尚未完成股份登 记手续。公司尚需就本次交易发行股份购买资产导致的股份变动向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时尚需向工商行政管理 机关申请办理注册资本及实收资本等事宜的变更登记手续，公司将在本公告发布 后尽快办理上述事宜。

（二）置出资产的交付情况

目前，公司正按照有关协议的约定办理置出资产的转移手续。截至本公告出 具日，置出资产中大部分资产已交付至北京兆维电子（集团）有限责任公司（以 下简称“兆维集团”），公司拥有的土地使用权、房屋所有权、专利及专利申请权、 境内注册商标正在按照有关法律、法规和规范性文件以及相关主管部门的要求办 理有关过户手续，置出资产涉及的相关人员依约得到安置。置出资产所涉及的债 务的履行主体已经变更为兆维集团，其中已取得相关债权人及合同交易对方同意 函的比例占需同意债务总额的98.26%；对尚未取得相关债权人及合同交易对方 同意的，与该等相关债权人及合同交易对方的联系工作仍在进行中，且兆维集团 已出具相关承诺，由其代替公司履行相关义务。

（三）2,400.2194 万股股份的过户情况

国务院国有资产监督管理委员会于2009 年12 月2 日核发《关于北京兆维科 技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]1302 号），同意兆维集团所持兆维科技2,400.2194 万股股份转让给北京和智达投资 有限公司。上海证券交易所于2009 年12 月9 日在《上海证券交易所上市公司股 份转让确认申请表》（上证股转确字[2009]第523 号）上确认，同意兆维集团将 其所持的2,400.2194 万股兆维科技股份转让给和智达。截至本公告出具日， 2,400.2194 万股股份转让手续正在办理中，该手续的办理不存在法律障碍。

三、中介机构关于本次重大资产重组实施情况的意见

2

（一）独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问中国民族证券有限责任公司出具了《中国民族证券有 限责任公司关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施进展情况之独立财务顾问意见》，认为：“兆维科技本次交易已获 得批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律法规的规定；本次交易拟进入兆维科技的电子城100%股权，丽水嘉 园100%股权过户手续均已办理完毕，兆维科技已合法取得上述股权资产的所有 权；2,400.2194 万股兆维科技股份转让至和智达不存在实质性法律障碍；兆维 科技正在按照约定办理置出资产的交付和转移工作，置出资产中需要办理有关过 户手续的，办理有关过户手续不存在实质性的法律障碍；兆维科技向和智达、七 星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司发 行的人民币普通股（A 股）股票尚需在登记结算公司办理股份登记手续，并就本 次发行股份购买资产导致的注册资本及实收资本增加办理工商变更登记。”

（二）律师意见

本次交易法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京兆维科技股 份有限公司资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》， 认为：“本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易相关协议均已正式生 效，本次交易可以实施；相关置入资产已过户至兆维科技名下，相关工商变更登 记手续已办理完毕；除法律意见书另有披露外，置出资产所涉及资产、负债及相 关债权均已置出至兆维集团，置出资产所涉及的相关人员均已得到安置； 2,400.2194 万股股份过户至和智达名下不存在实质性法律障碍；兆维科技向和 智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将 台公司发行的人民币普通股股票尚需在登记结算公司办理证券登记；兆维科技就 本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记。”

3

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2009 年12 月11 日

4

中国民族证券有限责任公司

关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易实施进展情况

之

独立财务顾问意见

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5

2009 年12 月

声 明

1、中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托， 担任北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）本次重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独 立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见是完 全独立进行的。

2、 本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相 关中介机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证已向本 独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证资料内容的真实、准确、 完整，并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全部责任。

3、 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

4、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出 的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修 改本报告。

5、本报告不构成对兆维科技股票的任何投资建议，对于投资者根据本报告 所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何法律责任。本 独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读兆维科技就本次交易实施情况发布 的公告。

6

释 义

兆维科技、上市公司	北京兆维科技股份有限公司
民族证券、本独立财	中国民族证券有限责任公司
务顾问
北京电控	北京电子控股有限责任公司
兆维集团	北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	北京和智达投资有限公司，本次交易资产置
	换及发行股份对方，本次交易前持有电子城
	91.36%股权及丽水嘉园100%股权
京东方	京东方科技集团股份有限公司，本次发行股
	份对象之一，本次交易前持有电子城2.73%的股
	权
七星集团	北京七星华电科技集团有限责任公司，本次
	发行股份对象之一，本次交易前持有电子城
	3.18%的股权
东光微电子	北京东光微电子有限责任公司，本次发行股
	份对象之一，本次交易前持有电子城0.45%的股
	权
燕东微电子	北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对
	象之一，本次交易前持有电子城0.45%的股权
信息学院	北京信息职业技术学院，本次发行股份对象

7

	之一，本次交易前持有电子城0.45%的股权	之一，本次交易前持有电子城0.45%的股权
物资公司		中国电子物资北京公司，本次发行股份对象
	之一，本次交易前持有电子城0.45%的股权
将台公司		北京市将台经济技术开发公司，本次发行股
	份对象之一，本次交易前持有电子城0.91%的股
	权
置入资产		电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产		兆维科技全部资产及负债
拟进入上市公司资		电子城及丽水嘉园
产
《公司法》		《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《重组办法》		《上市公司重大资产重组管理办法》
中审亚太		中审亚太会计师事务所有限公司，本次交易
	电子城、丽水嘉园的审计机构，盈利预测报告的
	审核机构
中国证监会		中国证券监督管理委员会
北京市国资委		北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次交易、本次重大		北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及
资产重组	发行股份购买资产
本独立财务顾问意		《中国民族证券有限责任公司关于北京兆维
见	科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
	资产暨关联交易实施进展情况之独立财务顾问意
	见》
元、万元		人民币元、人民币万元

8

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重大资产重组实施进展情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务 顾问意见如下：

一、本次交易方案内容概述

兆维科技以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城91.36% 股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城 其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.2194 万股作为和智达以其置入资 产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智 达以现金1,500 万元支付2,400.2194 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。

兆维科技、和智达和兆维集团协商确定2009 年11 月30 日为本次重组资产 交割日，各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。

9

二、本次交易相关决议及批准情况

1、2009 年4 月13 日，上市公司股票因重大资产重组事项停牌；

2、2009 年4 月22 日，上市公司取得北京市国资委关于本次交易的原则性 批复文件；

3、2009 年5 月8 日，上市公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆 维科技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009 年5 月8 日，上市公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行 股份购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学 院、物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；

5、2009 年6 月8 日，上市公司取得北京市国资委关于本次交易评估项目的 核准；

6、2009 年6 月10 日，上市公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交 易具体方案；

7、2009 年6 月11 日，上市公司公告北京兆维科技股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）、本次重大资产重组相关独 立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时 发布召开上市公司2009 年第一次临时股东大会通知；

8、2009 年6 月26 日，上市公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了关 于本次交易的相关议案；

9、2009 年9 月25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委 员会有条件审核通过；

10、2009 年11 月18 日，上市公司收到了中国证监会《关于核准北京兆维 科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2009]1182 号），及《关于核准北京和智达投资有限公 司及其一致行动人公告北京兆维科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2009]1183 号）。

10

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，本次交易 已经履行合法的审批、核准程序。

三、本次交易的实施情况

（一）置出资产的交付情况

本次交易的置出资产为上市公司的全部资产及负债。截至本独立财务顾问意 见签署日，上市公司正按照有关协议的约定办理置出资产及负债的转移手续。置 出资产中大部分资产已交付至兆维集团，上市公司拥有的土地使用权、房屋所有 权、专利及专利申请权、境内注册商标正在按照有关法律、法规和规范性文件以 及相关主管部门的要求办理有关过户手续，办理有关过户手续不存在实质性的法 律障碍，置出资产涉及的相关人员依约得到安置。

置出资产所涉及的债务的履行主体已经变更为兆维集团，其中已取得相关债 权人及合同交易对方同意函的比例占需同意债务总额的98.26%；对尚未取得相 关债权人及合同交易对方同意的，与该等相关债权人及合同交易对方的联系工作 仍在进行中，且兆维集团已出具相关承诺，由其代替上市公司履行相关义务不存 在实质性的法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司 正依照约定办理置出资产的交付和转移手续，置出资产中需要办理有关过户手续 的，办理有关过户手续不存在实质性的法律障碍。

（二）资产置入及发行股份购买资产的实施情况

1、资产置入及股权过户办理情况

经核查，根据上市公司与交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产协议》等交易文件，本次交易拟进入上市公司的资产 包括电子城100%股权、丽水嘉园100%股权。截至本独立财务顾问意见签署日， 上述股权均已在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，变更登记至上市 公司名下。

2、上市公司新增注册资本验资情况

11

中审亚太审验了本次交易兆维科技注册资本及实收资本变更情况，并出具了 验资报告（中审亚太验字[2009]010561 号）。截至2009 年11 月30 日止，兆维 科技已收到和智达缴纳的新增注册资本（股本）381,979,181.00 元，以及七星 华电、京东方、东光微电子、燕东微电子、将台公司、信息学院、物资公司七家 公司缴纳的新增注册资本(股本) 31,095,061.00 元，合计413,074,242.00 人民 币元，变更后的注册资本为人民币580,097,358.00 元，股本为人民币 580,097,358.00 元。

经核查，本独立财务顾问认为：电子城100%股权、丽水嘉园100%股权均已 依照协议约定过户登记至上市公司名下，上市公司已合法取得上述股权的所有 权；上市公司已收到和智达、七星华电等八家公司缴纳的新增注册资本合计 413,074,242.00 人民币元。

（三）兆维科技2,400.2194 万股股份的过户情况

国务院国有资产监督管理委员会于2009 年12 月2 日核发《关于北京兆维科 技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]1302 号），同意兆维集团所持兆维科技2,400.2194 万股股份转让给和智达。

经核查，上海证券交易所于2009 年12 月9 日在《上海证券交易所上市公司 股份转让确认申请表》（上证股转确字[2009]第523 号）上确认，同意兆维集团 将其所持2,400.2194 万股兆维科技股份转让给和智达。本独立财务顾问认为： 2,400.2194 万股股份过户至和智达名下不存在实质性法律障碍。

四、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易相关协议的履行情况

经核查，本次交易相关的协议主要包括：《资产置换及发行股份购买资产协 议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协 议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产之利 润补偿协议》等。

其中，《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资

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产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议》、《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司、北京电子控股 有限责任公司关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》等协议的 生效条件已满足，现已生效。

此外，上市公司与和智达签订的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿 协议》、《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发 行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》、《<北京兆维科技股份有限公司与 北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充 协议二》及上市公司与和智达、北京电控签署的《北京兆维科技股份有限公司与 北京和智达投资有限公司、北京电子控股有限责任公司关于资产置换及发行股份 购买资产相关事宜的补充协议》中的置入公司实际盈利数与利润预测数的差额补 偿、置入公司部分资产未来三年的减值补偿等条款因协议所附的条件尚未成就， 有待协议各方将来根据情况履行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司、 和智达、北京电控等相关各方正在或已经履行与本次交易相关协议约定的义务， 不存在违反协议约定的行为。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

本次交易过程中，北京电控与和智达分别出具了避免同业竞争和规范关联交 易的承诺、和智达出具了维护上市公司独立性的承诺、和智达及其他七家交易对 方关于股份限售期承诺、兆维集团关于北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜 的承诺等若干维护上市公司及保护中小股东利益的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，和智达、 北京电控等相关承诺方不存在违反其在本次交易中所作承诺的行为。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，本次重组 实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，

13

上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，本次交易 交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及 历史财务数据）存在差异的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本独立财务顾问意见签署日，本次交易置出资产中尚有部分资产过户登 记手续的正在办理中。同时，上市公司向和智达、七星集团、京东方、东光微电 子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司发行的人民币普通股（A 股） 股票尚需在登记结算公司办理股份登记，并尚需就本次交易导致的上市公司注册 资本变动向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：兆维科技本次交易已经获得中国证监会的核 准，已取得必要的各项批准和授权。上市公司对尚在办理过户手续的置出资产拥 有合法产权，有关资产过户手续的办理和注册资本、实收资本工商登记变更不存 在实质性的法律障碍。

在本次重组过程中，北京电控与和智达分别出具了避免同业竞争和规范关联 交易的承诺、和智达出具了维护上市公司独立性的承诺、和智达及其他七家交易 对方关于股份限售期承诺、兆维集团关于北京金朋电镀器材有限公司相关清算事 宜的承诺等若干维护上市公司及中小股东利益的承诺，该等承诺所附条件尚未成 就或者承诺期限尚未届满，有待承诺人根据将来的具体情况履行或持续履行有关 承诺。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，兆维科 技本次交易已获得批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等 法律、法规的规定；本次交易拟进入兆维科技的电子城100%股权，丽水嘉园100%

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股权过户手续均已办理完毕，兆维科技已合法取得上述股权资产的所有权； 2,400.2194 万股兆维科技股份转让至和智达不存在实质性法律障碍；兆维科技 正在按照约定办理置出资产的交付和转移手续，置出资产中需要办理有关过户手 续的，办理有关过户手续不存在实质性的法律障碍；兆维科技向和智达、七星集 团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司发行的 人民币普通股（A 股）股票尚需在登记结算公司办理股份登记手续，并就本次发 行股份购买资产导致的注册资本、实收资本增加办理工商变更登记。

财务顾问主办人：

钱 峰 陈代千 2009 年12 月11 日 项目协办人：

徐晓龙 2009 年12 月11 日

内核负责人：

姜 勇 2009 年12 月11 日 投资银行业务部门负责人：

罗扬眉 2009 年12 月11 日 法定代表人授权代表：

鲁钟男 2009 年12 月11 日

独立财务顾问公章：

中国民族证券有限责任公司 2009 年12 月11 日

15

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北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层 邮政编码100020 电话: (86-10) 6588 2200 传真: (86-10) 6588 2211

关于北京兆维科技股份有限公司

资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施情况的

法律意见书

致：北京兆维科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中华人民共和国（以 下称“中国”）取得律师执业资格的律师事务所，接受北京兆维科技股份有限公 司（以下称“兆维科技”或“发行人”）委托，担任发行人资产置换及向特定对 象发行股份购买资产（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并于2009 年6 月29 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象发 行股份购买资产的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”），于2009 年7 月8 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象发行股份购买 资产的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书之一”），于2009 年9 月10 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象发行股份购买 资产的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”），于2009 年10 月12 日出具了《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象发行股 份购买资产的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。

中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2009 年11 月18 日核 发《关于核准北京兆维科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限

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公司等发行股份购买资产的批复》（以下称“证监许可[2009]1182 号”）及《关 于核准北京和智达投资有限公司及其一致行动人公告北京兆维科技股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（以下称“证监许可[2009]1183 号”），核准了本次交易。现就本次交易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。

本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二及补充 法律意见书之三中发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非 另有说明，均适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次交易向中国证监会的报备文件，随其他申 报材料一起上报中国证监会，并依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责 任。

本法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所出具法律意见如下：

一、 本次交易已取得的批准和授权

经核查，本次交易已取得以下批准和授权：

1、发行人内部批准和授权

（1） 发行人第七届董事会第八次会议于2009 年5 月8 日审议通过了《关 于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《审议 <北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案>的议案》、《公司董事会关于重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关 于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》及《关于召开公司 临时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事均回避表决。

发行人独立董事在发行人第七届董事会第八次会议上发表了肯定性结论的 独立意见。

（2） 发行人第七届董事会第九次会议于2009 年6 月10 日审议通过了《公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审议<北京兆维 科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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及<报告书摘要>的议案》、《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》、《关 于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估 及盈利预测报告的议案》、《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关 补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批准和智达及一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于 召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事 均回避表决。

发行人独立董事在发行人第七届董事会第九次会议上发表了肯定性结论的 独立意见。

（3） 发行人2009 年第一次临时股东大会于2009 年6 月26 日审议通过了 《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、 《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》、《北京兆维科 技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审 议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》、《关于签署本次重大资产置换及发行股 份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批 准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于授权董事 会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。审 议通过有关议案时，关联股东均回避表决。

2、兆维集团的内部批准

兆维集团董事会于2009 年5 月8 日召开会议，审议通过与本次交易的相关 事宜，并作出了《2009 年第五次临时董事会决议》。

3、 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物 资公司及将台公司的内部批准

（1） 和智达的内部批准

和智达股东于2009 年5 月8 日作出了与本次交易相关事宜的决定，并作出

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了《2009 年股东决议》。

（2） 七星集团的内部批准

七星集团于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次临时股东会，审议通过与 本次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次临时股东会决议》。

（3） 京东方的内部批准

京东方于2009 年5 月8 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于终止转让北京电子城有限责任公司股权及同意并参与该公司资产重组的 议案》，并作出了《第五届董事会第二十四次会议决议》。审议通过有关议案时， 关联董事均回避表决。

（4） 东光微电子的内部批准

东光微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次股东会，审议通过与本 次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次股东会决议》。

（5） 燕东微电子的内部批准

燕东微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第三次股东会，审议通过与本 次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第三次股东会决议》。

（6） 信息学院的内部批准

信息学院于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。

（7） 物资公司的内部批准

物资公司于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。

（8） 将台公司的内部批准

将台公司于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。

4、北京市国资委的批准

• （1） 北京市国资委于2009 年4 月22 日核发《北京市人民政府国有资产监

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督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司 的批复》（京国资[2009]97 号），同意北京电控整合所属优质地产资产，对发行 人进行重组。

（2） 北京市国资委于2009 年6 月5 日核发《北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以 核准的批复》（京国资[2009]125 号），于2009 年6 月8 日核发《北京市人民政 府国有资产监督管理委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项 目予以核准的批复》（京国资[2009]131 号），于2009 年6 月8 日核发《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京市电子城有限责任公司资产置换 评估项目予以核准的批复》（京国资[2009]132 号），对本次交易涉及的《资产评 估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009] 第187 号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）予以核准。 5、中国证监会的核准

中国证监会于2009 年11 月18 日核发证监许可[2009]1182 号及证监许可 [2009]1183 号文件，核准了本次交易。

本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，《资产置换及发行股份 购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“本 次交易相关协议”）均已正式生效，本次交易可以实施。

二、 本次交易的实施情况

经核查，本次交易的实施情况如下：

（一）资产置入情况

1、 和智达所拥有的电子城91.36%股权已于2009 年11 月25 日在北京市工 商行政管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为发行人。

2、 和智达所拥有的丽水嘉园100%股权已于2009 年11 月26 日在北京市工 商行政管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为发行人。

3、 七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及

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将台公司等电子城其他股东合计拥有的电子城8.64%股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为发行 人。

本所认为，相关置入资产已过户至发行人名下，相关工商变更登记手续已办 理完毕。

（二）资产置出情况

本次交易的置出资产为发行人的全部资产及负债。

1、 置出资产所涉及资产的置出情况

置出资产所涉及的发行人拥有的资产主要包括发行人拥有的股权、土地使用 权、房屋所有权、其他无形资产及主要机器设备等。

（1） 发行人拥有股权的置出情况

发行人的控股子公司为兆维工装、兆维光通信、兆维信源、博西设备、华鑫 设备、兆维泰奇、兆维开发和兆维自服设备；发行人另拥有参股公司金朋电镀 24%的股权、康宁光缆19%的股权和浙江华盟1.6%的股权。

A、 发行人拥有兆维工装87.5%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工 商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

B、 发行人拥有兆维光通信75%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工 商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

C、 发行人拥有兆维信源92.6875%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市 工商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

D、 发行人拥有博西设备75%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

E、 发行人拥有华鑫设备65%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

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F、 发行人拥有兆维泰奇55%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

G、 发行人拥有兆维开发55%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

H、 发行人拥有兆维自服设备100%的股权已于2009 年11 月26 日在北京市 工商行政管理局朝阳分局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集 团。

I、 发行人拥有浙江华盟1.6%的股权已于2009 年11 月26 日在浙江股权托 管服务有限公司办理完毕股权过户手续，前述股权持有人变更为兆维集团。

J、 北京经济技术开放区管理委员会于2009 年11 月30 日核发《关于北京 康宁光缆有限公司申请股权转让的批复》（京技管项审字[2009]214 号），同意发 行人拥有的康宁光缆19%股权转让给兆维集团。

K、 经核查，金朋电镀仍未清算结束，就发行人拥有金朋电镀24%的股权， 兆维集团于2009 年9 月10 日出具了《北京兆维电子（集团）有限责任公司关于 北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜的承诺》，承诺金朋电镀清算后应当归 属于发行人的剩余财产和因金朋电镀清算所产生的、根据法律、法规和规范性文 件的规定应由发行人承担的相关债务及责任，均由兆维集团一并承继。

（2） 发行人拥有的国有土地使用权和房屋所有权的置出情况

根据发行人于2009 年12 月8 日出具的《兆维科技天津房地产置出办理情况 说明》，天津市东丽区房地产主管机关正根据《天津市房屋权属登记条例》的相 关规定实施房屋所有权证及国有土地使用证两证合一程序，根据天津市东丽区房 地产主管机关的统一要求，发行人目前正就其拥有的国有土地使用权和房屋所有 权办理有关测绘事宜，发行人将按有关部门要求的程序尽快办理完毕相关过户手 续。

（3） 发行人拥有的专利及专利申请权的置出情况

根据北京路浩知识产权代理有限公司及中科专利商标代理有限责任公司分 别出具的关于办理专利权转让事项的相关函件，并经核查，发行人拥有的52 项 专利及专利申请权的相关权利人变更资料均已报送至专利局，正在办理有关专利 及专利申请权权利人变更登记手续。

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（4） 发行人拥有的境内注册商标的置出情况

经核查，发行人拥有的4 项境内注册商标的相关权利人变更资料均已于2009 年11 月26 日报送至商标局，正在办理有关注册商标权利人变更登记手续。 （5） 发行人拥有的主要机器设备等的置出情况

经核查，发行人与兆维集团正在就发行人拥有的主要机器设备等进行清查， 即将办理有关交接手续。

根据发行人及兆维集团于2009 年12 月1 日出具的《关于兆维科技车辆过户 办理情况的说明》，就发行人拥有的有关车辆过户登记事宜，因主管车管所车务 管理系统的原因，导致暂不能办理有关车辆过户手续，预计将在1 个月左右即可 办理有关手续。兆维集团承诺，自2009 年12 月1 日起至发行人应置出至兆维集 团的全部车辆实际登记过户至兆维集团止的期间，与该等车辆有关的任何民事、 行政及刑事责任或纠纷均由兆维集团承担。

综上，本所认为，除金朋电镀仍未清算结束、康宁光缆尚未办理完毕相关工 商变更登记手续外，发行人拥有的股权均已过户至兆维集团名下，相关工商变更 登记手续已办理完毕；金朋电镀清算完毕后，发行人不再拥有其股权，清算后取 得的剩余财产依法向兆维集团转让不存在实质性的法律障碍，康宁光缆办理完毕 相关工商变更登记手续不存在实质性的法律障碍；发行人拥有的土地使用权、房 屋所有权、专利及专利申请权、境内注册商标正在按照有关法律、法规和规范性 文件以及相关主管部门的要求办理有关过户手续，办理有关过户手续不存在实质 性的法律障碍；发行人拥有的主要机器设备等移交至兆维集团不存在实质性的法 律障碍，根据发行人及兆维集团出具的说明，办理完毕相关车辆过户手续不存在 实质性的法律障碍。

• 2、 置出资产所涉及负债的置出情况

（1） 置出资产所涉及的债务构成情况

经核查，截至2009 年11 月30 日，置出资产所涉及的债务，主要为经审计 的负债类会计科目中的债务和负债类会计科目外的其他已生效的合同中的债务。 置出资产所涉及的债务均为日常生产经营活动所产生，不存在银行及其他贷款的 情况。

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截至2009 年11 月30 日，置出资产所涉及的债务合计为21,291.06 万元， 其中需征得相关债权人及合同交易对方同意的相关债务合计为19,319.56 万元， 无需征得相关债权人及合同交易对方同意的相关债务合计为1,971.5 万元。

（2）发行人就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序

在中国证监会核准本次交易前,发行人曾就置出资产所涉及负债及相关债权 移转向相关债权人、债务人及合同交易对方签发相关《合同及债务转让征询函》 及《债权转让通知函》（以下称“前次发函”）。中国证监会核准本次交易后， 发行人就置出资产所涉及的债务置出事项已履行的程序如下：

A、 就需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表内 的应付账款、预收账款、其他应付款等，已履行的具体程序为：

(a) 对前次发函已经取得合同交易对方及债权人同意的，由发行人及兆维集 团共同向其签发了《合同及债务转让“主体变更日”通知函》；

(b) 对于截止2009 年11 月30 日新增客户以及前次发函签发《合同及债务 转让征询函》未取得客户同意的，由发行人及兆维集团共同向其签发了《合同及 债务转让征询函》。

B、 就无需取得债权人的同意的置出资产所涉及的债务移转，如资产负债表 内的应交税费、应付职工薪酬等，发行人未签发《合同及债务转让征询函》。

C、 就负债类会计科目外的其他已生效的合同，发行人已经向相关合同交易 对方签发了《合同及债务转让征询函》，征询合同交易对方的同意；就前次发函 已取得合同交易对方同意的，发行人已签发了《合同及债务转让“主体变更日” 通知函》。

（3）相关函件的主要内容

《合同及债务转让同意函》及《合同及债务转让“主体变更日”通知函》的 主要内容为：“主体变更日”时间确定为2009 年11 月30 日；同意自2009 年11 月30 日起，原以发行人名义签署的合同的履行主体变更为兆维集团，该等合同 项下的权利、义务一并转让给兆维集团，均由其享有和承担；因该等合同或其他 原因产生的、发行人的债务亦由兆维集团承担。

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（4）有关发函情况统计

根据发行人于2009 年12 月8 日出具的《置出资产所涉及负债及相关债权的 置出情况说明》，自中国证监会核准本次交易之日至2009 年12 月10 日，需征得 相关债权人及合同交易对方同意的相关债务（以下称“需同意债务”）合计为 19,319.56 万元，已签发《合同及债务转让征询函》合计39 份，合计金额为265.2 万元，占需同意债务总额的1.37%；已收到相关债权人及合同交易对方同意回函 的合计7 份，合计金额为116.3 万元，占需同意债务总额的0.6%；就前次发函 取得相关债权人及交易合同对方同意的，发行人已签发了《合同及债务转让“主 体变更日”通知函》合计75 份，合计金额为19,020.44 万元，占需同意债务总 额的98.54%；前述已收到的相关债权人及合同交易对方同意回函并就主体变更 日履行了通知义务的合计金额为19,136.74 万元，占需同意债务总额的99.05%。

（5）尚未能获得债权人及合同交易对方同意转移的债务及合同的处理

根据兆维集团于2009 年6 月5 日出具的《关于合同及债务转让的承诺》， 就置出资产涉及的尚未获得债权人及合同交易对方同意转移的部分债务，承诺如 下：

A、自主体变更日起，对于主体变更日前发行人的全部资产及负债中，尚未 取得相关合同交易对方同意转让的合同或合同交易对方未同意转让的合同，如相 关合同交易对方要求发行人履行的，由兆维集团代替发行人承担履行义务；或在 发行人履行合同后，由兆维集团最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆 维集团承诺不因前述事由向发行人提出任何追索、赔偿或补偿。

B、自主体变更日起，对于主体变更日前发行人全部资产及负债中，尚未取 得相关债权人同意转让的债务或相关债权人未同意转让的债务，如相关债权人要 求发行人承担的，由兆维集团代替发行人承担并清偿相关债务；或在发行人承担 后，由兆维集团最终向发行人承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由 向发行人提出任何追索、赔偿或补偿。

综上，本所认为，就置出资产所涉及的债务的置出事宜，发行人及兆维集团 均已通知有关债权人及合同交易对方，置出资产所涉及的债务取得相关债权人及 合同交易对方同意函的比例占需同意债务总额的98.26%；对尚未取得相关债权

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人及合同交易对方同意的，与该等相关债权人及合同交易对方的联系工作仍在进 行中，且兆维集团已出具相关承诺，由兆维集团代替发行人履行相关义务不存在 实质性的法律障碍。

3、 置出资产所涉及的相关债权的置出情况

（1）置出资产所涉及的相关债权构成情况

置出资产所涉及的债权主要为体现在经审计的资产负债表中的应收账款、预 付账款和其他应收款等会计科目的、且与发行人经营活动直接相关的对外债权， 以及前述资产类会计科目外的其他已生效的合同中的债权。

截至2009 年11 月30 日，置出资产所涉及的债权合计为8,745.77 万元，其 中无需发函通知的相关债权，如内部往来、个人借款及相关纠纷等，合计为 748.14 万元；剩余债权合计为7,997.63 万元，占置出资产所涉及的债权总额的 91.45%。

（2） 有关发函情况统计

根据发行人于2009 年12 月8 日出具的《置出资产所涉及负债及相关债权的 置出情况说明》，自中国证监会核准本次交易之日至2009 年12 月10 日，就前次 发函已向其签发《债权转让通知函》的债务人，发行人又签发了《债权转让“主 体变更日”通知函》合计95 份，合计金额为100.72 万元，占置出资产所涉及的 债权总额的1.26%；就前次发函已向其签发《合同及债务转让征询函》并回函同 意的债务人，发行人又向其签发了《合同及债务转让“主体变更日”通知函》合 计20 份，合计金额为6,615.02 万元，占置出资产所涉及的债权总额的82.71%； 就新增债权及前次未回函债务人，发行人已向其签发了《合同及债务转让征询函》 合计59 份，合计金额为1,281.89 万元，占置出资产所涉及的债权总额的16.03%。 以上签发的《债权转让“主体变更日”通知函》、《合同及债务转让“主体变更 日”通知函》及《合同及债务转让征询函》合计174 份，合计金额为7,997.63 万元，占置出资产所涉及的债权扣除无需发函通知相关债权后总额的100%。

（3） 相关函件的主要内容

《债权转让通知函》及《债权转让“主体变更日”通知函》的主要内容为：

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“主体变更日”时间确定为2009 年11 月30 日；自2009 年11 月30 日，发行人 对相关债务人享有的债权亦转让至兆维集团，由债务人向兆维集团履行该等债权 的相关义务；本次变更仅限于债权主体的变更，原债权的内容、有关款项的支付 期限、履行方式等均不发生变化。

综上，本所认为，就置出资产所涉及的相关债权，发行人已发函通知相关债 权人，相关债权已转让至兆维集团。

4、 置出资产涉及的人员安置情况

（1）已签署的相关协议

根据发行人与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署的《资产置换及发 行股份购买资产协议》，本次交易发行人置出资产涉及的人员安排如下：

A、本次交易不影响置出公司员工与置出公司签订的劳动合同关系，原劳动 合同关系继续有效。

B、置出资产所涉及的原与发行人签署劳动合同关系的其他人员，根据人随 资产走的原则，由兆维集团接收。兆维集团根据法律、法规和规范性文件的规定， 与有关人员签署相关合同。

（2）已履行的相关程序

经核查，发行人第二届第三次职工代表大会于2009 年6 月22 日在北京郁金 香温泉花园度假村召开，会议应到代表39 人，实到代表39 人。与会代表审议通 过了《关于北京兆维科技股份有限公司重大资产重组中职工劳动合同主体变更的 议案》，并作出了《关于北京兆维科技股份有限公司第二届第三次职工代表大会 决议》（兆维科技工字2009 第06 号）。根据前述决议，参加本次会议的职工代表 认为发行人职工劳动合同主体变更议案符合国家相关法律规定和发行人实际情 况，同意并作出以下决议：自发行人将其全部资产及负债交付至兆维集团之日， 与发行人存在劳动关系的职工，原则上根据“人随资产走”的原则由兆维集团负 责接收；上述人员与发行人签署的劳动合同主体变更为兆维集团。

（3）具体人员安置情况

根据发行人于2009 年12 月8 日出具的《劳动关系变更说明》，置出资产涉

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及的需安置的人员合计为483 人，其中发行人留用7 人；同意劳动合同主体变更 为兆维集团且已签署《劳动合同变更书》的，以及同意由兆维集团安置的合计 454 人；另有3 人尚未明确意向，19 人明确表示不同意劳动合同变更。

（4）人员安置涉及的费用及其承担

就明确表示不同意劳动合同变更的19 人，根据发行人与兆维集团、和智达 于2009 年5 月8 日签署《资产置换及发行股份购买资产协议》及兆维集团于2009 年6 月5 日出具《关于合同及债务转让的承诺》，自主体变更日起，对于主体变 更日前发行人置出资产中的债务均由兆维集团负责承担。因此，发行人在主体变 更日前已经支付的或者作为负债将向相关人员支付的经济补偿金等人员安置所 涉及的费用，作为置出资产中的债务，均由兆维集团最终实际承担。

综上，本所认为，除尚有3 人未明确表示意向外，置出资产涉及的人员均得 到妥善安置；就该等未明确表示意向的人员，发行人及兆维集团将继续与该等人 员进行沟通，如其同意劳动合同主体变更为兆维集团的，由有关各方签署《劳动 合同变更书》，如其不同意劳动合同主体变更为兆维集团的，由有关各方依法解 除劳动合同，并由兆维集团根据相关约定最终实际承担有关人员的经济补偿金等 费用。

（三）2,400.2194 万股股份的过户情况

国务院国有资产监督管理委员会于2009 年12 月2 日核发《关于北京兆维科 技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]1302 号），同意兆维集团所持发行人2,400.2194 万股股份转让给和智达。经核查， 上证所于2009 年12 月9 日在《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》 （上证股转确字[2009]第523 号）上确认，同意兆维集团所持发行人2,400.2194 万股股份转让给和智达。

本所认为，2,400.2194 万股股份过户至和智达名下不存在实质性法律障碍。 （四）发行人新增注册资本工商变更登记情况

1、 经中审亚太会计师事务所有限公司于2009 年11 月30 日出具《验资报告》 （中审亚太验字[2009]010561 号）验证确认，发行人已收到和智达、七星集团、

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京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司缴纳的新增 注册资本（实收资本）合计413,074,242 元。

2、发行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记。

本所认为，发行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记。 （五）本次交易发行股份情况

本所认为，发行人本次向和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微 电子、信息学院、物资公司及将台公司发行的股份尚需在结算公司办理证券登 记。

三、 结论意见

综上，本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易相关协 议均已正式生效，本次交易可以实施；相关置入资产已过户至发行人名下，相关 工商变更登记手续已办理完毕；除本法律意见书另有披露外，置出资产所涉及 资产、负债及相关债权均已置出至兆维集团，置出资产所涉及的相关人员均已得 到安置；2,400.2194 万股股份过户至和智达名下不存在实质性法律障碍；发行 人向和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公 司及将台公司发行的人民币普通股股票尚需在登记结算公司办理证券登记；发 行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记。

本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，正本二份，副本若干份。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

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二〇〇九年十二月十一日

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