Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 20, 2009

股票简称：兆维科技 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600658

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北京兆维科技股份有限公司

BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD

（北京市朝阳区酒仙桥路14 号）

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书

上市公司名称： 北京兆维科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 兆维科技 股票代码： 600658 交易对方名称： 北京和智达投资有限公司 交易对方名称：北京七星华电科技集团有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 16 层1607 室 通讯地址： 北京市朝阳区三里屯西六街6 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 乾坤大厦 交易对方名称： 京东方科技集团股份有限公司 交易对方名称：北京东光微电子有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 交易对方名称： 北京燕东微电子有限公司 交易对方名称：北京市将台经济技术开发公司 注册地址： 北京市朝阳区东直门外西八间房 注册地址： 北京市朝阳区芳园南街6 号 通讯地址： 北京市朝阳区东直门外西八间房 通讯地址： 北京市朝阳区芳园南街6 号 万红西街2 号 交易对方名称： 北京信息职业技术学院 交易对方名称：中国电子物资北京公司 注册地址： 北京市朝阳区芳园西路5 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1 通讯地址： 北京市朝阳区芳园西路5 号 通讯地址： 北京市海淀区惠北里12 号

签署日期：2009 年11 月

独立财务顾问

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告 书中的财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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特别提示

2009 年6 月11 日，本公司在上海证券交易所网站（http ： //www.sse.com.cn）、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报披露 了《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》（草案）。根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（090791 号）和中国证监会《关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]136 号），本公司对本报告书进行了补充说明，提醒投资者关注补充说明部分，注意 投资风险。补充说明的内容如下：

1、释义部分增加了“北京市朝阳城市建设综合开发公司”的释义。

2、释义部分增加了“《关于中国证监会对北京兆维科技股份有限公司有关行 政许可项目审查反馈意见相关问题的专项说明》”的释义。

3、补充披露了上市公司拟置出资产（包括债务）的详细构成、权属情况。 在“第四节 三、置出资产基本情况”部分增加了“（一）拟置出资产的详细构成、 权属”。

4、补充披露了拟置出资产相关权利人同意及涉及争议的情况。在“第四节 三、置出资产基本情况”部分增加了“（二）拟置出资产相关权利人同意及涉及 争议的情况”。

5、补充披露了拟置出资产的经营状况。在“第四节 三、置出资产基本情况” 部分增加了“（三）拟置出资产的经营状况”。

6、在“第四节 一、（七）电子城主营业务发展情况”及“第四节 二、（七） 丽水嘉园主营业务发展情况”部分补充披露了拟置入公司涉及的房地产项目申报 相关审批事项和取得权证的具体情况。

7、补充披露了北京电控下属企业从事房地产出租业务情况及关于北京电控 及其主要下属企业出租业务与上市公司不存在潜在同业竞争的分析。

8、补充披露了本次重组前上市公司与实际控制人及关联方之间的关联交易 的具体情况。在“第十一节 二、关联交易”部分增加了“（四）本次重组前，兆 维科技与北京电控及关联方之间的关联交易”。

9、补充披露了本次重组后，电子城及丽水嘉园与北京电控及其下属企业之 间的关联交易事项。在“第十一节 二、关联交易”部分增加了“（五）本次重组 后，电子城与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况”及“（六）本次重组 后，丽水嘉园与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况”。

10、补充了披露了本次重组后减少和规范关联交易的措施。在“第十一节 二 关联交易”部分增加了“（七）本次重组后，减少和规范关联交易的措施”。

11、补充披露了丽水嘉园与朝开公司诉讼的具体情况及该诉讼对丽水嘉园 股权估值作价、资产安全、业务经营以及对本次重组的影响。在“第十七节 其 它重要信息”部分增加了“三、丽水嘉园与朝开公司之间诉讼的详细情况”。

12、补充披露了兆维集团转让至和智达的上市公司2400.2194 万股股份作 价的具体情况。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“四、兆维集团转让 至和智达的上市公司2400.2194 万股股份作价情况的说明”。

13、补充披露了和智达于2008 年经无偿划转取得电子城91.36%股权所履行 的决策、审批和工商变更登记等程序。在“第十七节 其它重要信息”部分增加 了“五、和智达于2008 年经无偿划转取得电子城91.36%股权所履行的决策、审 批和工商变更登记等程序”。

14、补充披露了土地使用权证、房屋所有权证权利人变更情况及对本次交易 的影响。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“六、土地使用权证、房屋 所有权证权利人变更情况及对本次交易的影响”。

15、补充披露了拟置入公司土地增值税缴纳情况。在“第十七节 其它重要 信息”部分增加了“七、拟置入公司土地增值税缴纳情况”。

16、补充披露了《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司 资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》。在“第六节 本次 交易主要合同”部分增加了“六、《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投

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资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》”。

17、补充披露了本次重组中的职工安置涉及到的费用情况。在“第十七节 其 它重要信息”部分增加了“八、本次重组中的职工安置涉及到的费用情况”。

18、补充披露了本次重组中拟置出资产的财务会计处理关于资产减值的说 明。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“九、拟置出资产评估减值的说 明”。

19、在“重大事项提示 二、资产评估情况”部分补充说明置出资产在考虑 计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。

20、在“第一节 七、本次交易定价及溢价情况”部分补充说明置出资产在 考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关 内容。

21、在“第四节 四、（一）置出资产评估情况”部分补充说明置出资产在考 虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内 容。

22、在“第八节 一、本次交易定价的依据”部分补充说明置出资产在考虑 计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。

23、补充披露了《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司 资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》。在“第六节 本 次交易主要合同”部分增加了“七、《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达 投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》”。

24、在“第十一节 二、（四）本次重组前，兆维科技与北京电控及关联方之 间的关联交易”部分补充披露了兆维科技占用兆维集团资金情况说明。

25、补充披露了兆维科技董事会第七届第十次会议、第十二次会议、第十三 次会议表决结果。在“第一节 十、董事会及股东大会表决情况”部分增加了“（四） 董事会第七届第十次会议表决结果”、“（五）董事会第七届第十二次会议表决结 果”和“（六）董事会第七届第十三次会议表决结果”。

26、在“第三节 一、（四）主要财务数据”部分补充披露了经审计的和智达

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截至2009 年4 月30 日备考合并财务报表的主要数据。

27、在“第四节 一、（十）电子城最近三年资产评估、交易、增资或改制情 况”部分补充披露了电子城2007 年评估结果的具体情况表。

28、补充披露了《关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》。 在“第六节 本次交易主要合同”部分增加了“八、《关于资产置换及发行股份购 买资产相关事宜的补充协议》”。

29、补充披露了电子城和丽水嘉园未来发展规划及业务定位。在“第四节 本 次交易的标的资产”部分增加了“七、电子城和丽水嘉园未来发展规划及业务定 位”。

30、补充披露了电子城和丽水嘉园有关项目未开发或未销售的具体原因、风 险及解决措施。在“第四节 本次交易的标的资产”部分增加了“八、有关项目 未开发或未销售的具体原因、风险及解决措施”。

31、补充披露了标的资产评估涉及的预计税费与实际税费可能存在的差异 说明。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“十、标的资产评估涉及的预 计税费与实际税费可能存在的差异说明”。

32、本公司已于2009 年11 月18 日取得中国证监会证监许可[2009]1182 号关于 本次交易的核准文件，同日和智达及一致行动人取得证监许可[2009]1183 号豁 免要约收购义务的核准文件，因此对“重大事项提示 六、八”部分进行了修改； 对“第一节 四、本次交易的决策过程”部分进行了修改。

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目 录

声 明..........................................................1 特别提示...........................................................2 目 录.............................................................6 释 义............................................................12 重大事项提示......................................................15 第一节 本次交易概述...............................................20 一、 本次交易的背景和目的.....................................20 二、 本次交易原则.............................................21 三、 本次交易具体方案.........................................21 四、 本次交易的决策过程.......................................23 五、 本次交易对方名称.........................................24 六、 本次交易标的资产.........................................24 七、 本次交易定价及溢价情况...................................24 八、 本次交易构成关联交易.....................................26 九、 按《重组办法》规定计算的相关指标.........................27 十、 董事会及股东大会表决情况.................................27 十一、 本次交易中保护非关联股东利益的措施.....................37 第二节 上市公司基本情况...........................................38 一、 公司基本情况.............................................38 二、 历史沿革.................................................39 三、 控股股东、实际控制人情况.................................40

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四、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况...............42 五、 公司主营业务发展情况.....................................42 六、 公司主要财务数据.........................................42 第三节 本次交易对方情况...........................................45 一、 北京和智达投资有限公司...................................45 二、 北京电子控股有限责任公司.................................46 三、 北京七星华电科技集团有限责任公司.........................51 四、 京东方科技集团股份有限公司...............................54 五、 北京东光微电子有限责任公司...............................59 六、 北京燕东微电子有限公司...................................61 七、 北京信息职业技术学院.....................................63 八、 中国电子物资北京公司.....................................65 九、 北京市将台经济技术开发公司...............................67 十、 交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况.........68 十一、 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明.....69 十二、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............69 第四节 本次交易的标的资产.........................................70 一、 电子城基本情况...........................................70 二、 丽水嘉园基本情况........................................106 三、 置出资产基本情况........................................118 四、 资产评估情况............................................136 五、 盈利预测情况............................................159 六、 交易标的涉及的债权债务转移情况..........................160

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七、电子城和丽水嘉园未来发展规划和业务定位...................161 八、有关项目未开发或未销售的具体原因、风险及解决措施.........161 第五节 发行股份情况..............................................166 一、 本次发行股份有关情况....................................166 二、 发行股份前后主要财务数据对照表..........................167 三、 发行股份前后股权结构对照表..............................168 第六节 本次交易主要合同..........................................170 一、 《资产置换及发行股份购买资产协议》......................170 二、 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》............176 三、 《发行股份购买资产协议》................................176 四、 《发行股份购买资产协议之补充协议》......................180 五、 《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》............180 六、 《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换 及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》.................181 七、 《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换 及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》...............182 八、《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司、北京电子控 股有限责任公司关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》184 第七节 本次交易合法、合规性分析..................................186 一、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条规定..........186 二、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定......191 三、 本次交易符合《上市公司收购管理办法》相关规定............194 四、 本次交易涉及关联交易的合规性分析........................194 第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析..............196

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一、 本次交易定价的依据......................................196 二、 本次交易价格的合理性分析................................196 三、 本次发行股份定价的合理性分析............................200 四、 独立董事对本次评估的意见................................202 五、 董事会对本次评估的意见..................................203 第九节 董事会讨论与分析..........................................204 一、 本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析............204 二、 对置入公司行业特点和经营情况的讨论与分析................207 三、 本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势........223 四、 本次交易对公司的影响....................................234 五、 业务发展目标............................................235 第十节 财务会计信息..............................................238 一、 上市公司财务报表........................................238 二、 置入公司财务报表........................................242 三、 上市公司备考财务报表....................................250 四、 盈利预测主要数据........................................252 第十一节 同业竞争和关联交易......................................255 一、 同业竞争................................................255 二、 关联交易................................................264 第十二节 资金、资产占用及关联担保................................275 一、 资金、资产占用情况......................................275 二、 关联方担保情况..........................................275 第十三节 本次交易对上市公司债务影响..............................276

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一、 本次交易后公司的负债结构................................276 二、 本次交易有利于改善公司未来负债结构......................277 第十四节 上市公司最近十二个月重大资产交易........................278 第十五节 本次交易对上市公司治理结构的影响........................279 一、 本次交易对公司治理结构的影响............................279 二、 控股股东和智达对本公司独立性的承诺......................280 第十六节 风险因素及相关对策......................................281 一、 审批风险................................................281 二、 宏观经济波动风险........................................281 三、 土地政策风险............................................281 四、 税收风险................................................282 五、 经营风险................................................282 六、 盈利预测风险............................................283 七、 大股东、实际控制人控制风险..............................284 八、 财务风险................................................284 九、 股市风险................................................285 第十七节 其它重要信息............................................286 一、 置入公司涉及到的诉讼....................................286 二、 股票买卖自查情况........................................287 三、丽水嘉园与朝开公司之间诉讼的详细情况.....................289 四、 兆维集团转让至和智达的上市公司2400.2194 万股股份作价情况的说 明............................................................292 五、 和智达于2008 年经无偿划转取得电子城91.36%股权所履行的决策、 审批和工商变更登记等程序......................................293

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六、 土地使用权证、房屋所有权证权利人变更情况及对本次交易的影响295 七、 拟置入公司土地增值税缴纳情况............................297 八、 本次重组中的职工安置涉及到的费用情况....................300 九、 拟置出资产评估减值的说明................................300 十、 标的资产评估涉及的预计税费与实际税费可能存在的差异说明..301 第十八节 独立董事及中介机构意见..................................303 一、 独立董事对本次交易的意见................................303 二、 独立财务顾问意见........................................304 三、 法律顾问意见............................................304 第十九节 中介机构联系方式........................................305 一、 独立财务顾问............................................305 二、 法律顾问................................................305 三、 财务审计机构............................................305 四、 资产评估机构............................................306 第二十节 董事及相关中介机构声明..................................307 第二十一节 备查文件..............................................314 一、 备查文件存放地点........................................314 二、 备查文件目录............................................314

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释 义

兆维科技、公司、本公司、	指 北京兆维科技股份有限公司
上市公司
北京电控	指 北京电子控股有限责任公司
兆维集团	指 北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	指 北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指 北京和智达投资有限公司，本次交易资产置换及
	发行股份对方，持有电子城91.36%股权及丽水嘉
	园100%股权
天龙公司	指 北京崇文天龙公司
天龙股份	指 北京市天龙股份有限公司，兆维科技曾用名
市社	指 北京市供销合作总社
商业网点	指 北京市崇文区商业网点管理处
京东方投资	指 北京京东方投资发展有限公司，为京东方科技集
	团股份有限公司第一大股东
京东方	指 京东方科技集团股份有限公司，本次发行股份对
	象之一，持有电子城2.73%的股权
七星集团	指 北京七星华电科技集团有限责任公司，本次发行
	股份对象之一，持有电子城3.18%的股权
东光微电子	指 北京东光微电子有限责任公司，本次发行股份对
	象之一，持有电子城0.45%的股权
燕东微电子	指 北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对象之
	一，持有电子城0.45%的股权
信息学院	指 北京信息职业技术学院，本次发行股份对象之一，
	持有电子城0.45%的股权
物资公司	指 中国电子物资北京公司，本次发行股份对象之一，
	持有电子城0.45%的股权

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将台公司	指 北京市将台经济技术开发公司，本次发行股份对
	象之一，持有电子城0.91%的股权
电子城科技园	指 中关村科技园区电子城科技园，中关村科技园的
	组成部分
IT 产业园	指 中关村电子城IT 产业园
国际电子总部	指 中关村电子城国际电子总部
马坊科技产业园	指 中关村电控马坊科技产业园
置入资产	指 电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指 兆维科技全部资产及负债
标的资产	指 电子城100%股权、丽水嘉园100%股权及兆维科技
	全部资产及负债
置入公司、拟进入上市公	指 电子城及丽水嘉园
司资产
置出公司	指 本次交易中，兆维科技拥有股东权益的控股子公
	司及参股公司；该等股东权益为本次交易置出资
	产的一部分
对价股份	指 兆维集团转让给和智达的兆维科技2400.2194 万
	股股权
损益归属期间	指 资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交
	易最终资产交割日
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、中国民族	指 中国民族证券有限责任公司，本次交易兆维科技
证券	的独立财务顾问
中审亚太	指 中审亚太会计师事务所有限公司,本次交易电子
	城、丽水嘉园的审计机构，盈利预测报告的审核
	机构
评估机构、中联评估	指 中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资
	产评估机构

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法律顾问、竞天公诚	指 北京市竞天公诚律师事务所，本次交易兆维科技
	的法律顾问
京都天华	指 北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原北
	京京都会计师事务所有限责任公司），兆维科技的
	审计机构
中国证监会、证监会	指 中国证券监督管理委员会
上证所	指 上海证券交易所
北京市国资委	指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次交易、本次重大资产	指 北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行
重组	股份购买资产
本报告书	指 《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发
	行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
元、万元	指 人民币元、人民币万元
朝开公司	指 北京市朝阳城市建设综合开发公司
专项说明	指 京都天华出具的《关于中国证监会对北京兆维科
	技股份有限公司有关行政许可项目审查反馈意见
	相关问题的专项说明》

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重大事项提示

一、本次交易的方案概述

兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如 下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.2194 万股作为和智达以其置入资 产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智 达以现金1,500 万元支付2,400.2194 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45①万元由兆维科技向和智达 发行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。

① 置入资产超过置出资产的差额具体为230,333.4464 万元，本报告书中部分数据的计算过程存在由于 四舍五入而造成的微小误差。

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二、资产评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187 号）、 《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188 号）、《资产评估报告书》（中联 评报字号[2009]第186 号）及京都天华于2009 年8 月4 日出具的专项说明，本 次交易标的资产的评估结果如下：

单位：万元

置入公司	账面值	评估值	增值率
电子城	86,151.70	217,109.01	152.01%
丽水嘉园	21,477.56	43,892.12	104.36%
合计	107,629.26	261,001.13	142.50%
置出资产	账面值	评估值	增值率
兆维科技全部资产及负债	10,588.58	11,917.36	12.55%

三、发行股份情况

本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技第七届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03 元人民币。本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。

本次非公开发行股份完成后，和智达承诺自股份发行结束之日起，36 个月 内不转让在兆维科技拥有权益的股份。七星集团、京东方、东光微电子、燕东微 电子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36 个 月不转让。物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结 束之日起12 个月不转让。

四、公司控股股东发生变化

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本次交易前，兆维集团为本公司控股股东。本次交易完成后，和智达将成为 本公司控股股东。 本次交易前后，公司的实际控制人均为北京电控，未发生变 化。兆维集团、和智达均为北京电控全资控股子公司。

五、本次交易构成关联交易

公司于2009 年5 月8 日与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信 息学院、物资公司、将台公司签订《发行股份购买资产协议》，2009 年6 月10 日与上述各方签订相应的补充协议。其中，兆维集团目前为本公司第一大股东， 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与本公司实际 控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易，且公司股东大会审议关于本次 交易的议案时，公司第一大股东兆维集团回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据中国证监会《重组办法》第十一条、十二条的规定，本次交易按照相关 指标计算符合重大资产重组的标准，根据第二十七条的规定，本次交易需提交中 国证监会并购重组委审核，并于2009 年9 月25 日获得中国证监会并购重组委第 29 次工作会议审核有条件通过。

本公司于2009 年11 月18 日收到中国证监会《关于核准北京兆维科技股份 有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2009]1182 号）；和智达于2009 年11 月18 日收到《关于核准北 京和智达投资有限公司及其一致行动人公告北京兆维科技股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1183 号）。

七、本次交易后公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售

本次交易完成后，公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售。房地 产业与宏观经济形势联系密切，受国家宏观政策调控和经济发展周期影响较大， 国家最近几年对包括房地产在内的基础行业出台了一些调控措施。若宏观经济出

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现大幅波动，可能会对公司未来经营造成不确定性影响。

八、资产交割日的不确定性

本次交易已获公司董事会、股东大会审议通过和北京市国资委的核准。中国 证监会以证监许可[2009]1182 号文批准了本次交易，以证监许可[2009]1183 号 文豁免了和智达及一致行动人因本次交易所触发的要约收购义务，本次交易尚需 完成最后资产交割等善后事项。

九、利润补偿协议

根据和智达与兆维科技签订的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协 议》，和智达承诺，本次交易完成后，如置入公司2009 年实现的经专项审核后的 利润实现数少于经审核的置入公司备考合并盈利预测报告中利润预测数，则在本 公司聘请的会计师事务所出具置入公司2009 年度利润实现数与置入公司备考合 并盈利预测的利润预测数差异的专项审核意见后30 个工作日内，和智达应将上 述利润实现数少于利润预测数的部分以现金形式支付至兆维科技指定账户。

十、同业竞争问题

电子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开 发资质的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为实际控制人北京电 控地产开发业务的唯一平台。

北京电控作为公司实际控制人，是北京市人民政府授权经营国有资产的重点 骨干企业，是电子信息产业领域的投资控股公司。除电子城和丽水嘉园外其他下 属企业主要从事显示器件、电子装备、广电发射设备、特种元器件、系统集成、 仪器仪表等业务，北京电控及其下属企业主营业务均不与公司构成同业竞争。此 外，北京电控下属的企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业基地企业利 用原有闲置厂房进行出租、属于合理利用房产增加公司收入的一种暂时行为，且 该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。

十一、兆维集团关于置出资产涉及到的合同及债务转移的相关承诺

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本次交易中兆维科技置出的全部资产及负债将转让至兆维集团名下，由兆维 集团继续其全部生产经营活动。兆维科技已向置出资产涉及到的相关合同交易对 方及债权人发出了《合同及债务转让征询函》，并取得大部分合同交易对方及债 权人回复的《合同及债务转让同意函》。因有部分合同交易对方及债权人未及时 明确回复意见，兆维集团特出具承诺如下：

1、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同 或合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的， 由兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团 最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维 科技提出任何追索、赔偿或补偿。

2、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关 债权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替 兆维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科 技承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、 赔偿或补偿。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2008 年北京市国资委下发了京国资发[2008]11 号《关于加快推进市属国有 企业上市工作的指导意见》，要求加快推动主业清晰、治理完善、盈利能力强的 市属国有企业上市，促进市属国有控股上市公司优化重组、提高质量、实现国有 资产的保值增值。

北京电控是北京市优先支持的重要的高科技特大型国有控股公司，在“十一. 五”规划中，北京电控明确提出了发展两个产业的战略构想，形成了“一二二一” 的发展战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两 个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组， 北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决 集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化 的高科技园区。通过本次交易，公司的资产质量和盈利能力必将进一步提升。

目前，公司主营业务收入主要由“通信设备制造业务”、“印刷材料制造业务”、 “自助服务设备制造销售业务”、“工模具制造加工”四个部分组成。2007 年以 来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争更加激烈；原材 料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使得公司印刷材料 制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减弱，公司的产品出 口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司现有基础加工及数 控模具的市场需求；因上述综合影响，公司2008 年出现亏损。通过本次交易， 实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技摆脱目前的 经营困境，赢取更好的发展机会。

（二）本次交易的目的

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为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力，拟通过本次交易做大做强上市公司。

本次交易完成后，北京电控将优质地产资产注入公司，公司将成为一家主营 业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险 能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

二、本次交易原则

本次重组遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关规定；

2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

• 4、平等协商、自愿选择的原则；

• 5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力

• 以及提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案示意图

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（二）本次交易方案

兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如 下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.2194 万股作为和智达以其置入资 产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智 达以现金1,500 万元支付2,400.2194 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。

四、本次交易的决策过程

1、2009 年4 月13 日，因公司重大资产重组事项停牌；

2、2009 年4 月22 日，取得北京市国资委关于本次交易的原则性批复文件；

3、2009 年5 月8 日，公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆维科 技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009 年5 月8 日，公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份 购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；

5、2009 年6 月8 日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准；

6、2009 年6 月10 日，公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交易具 体方案；

7、2009 年6 月11 日，公司公告本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法 律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时发布召开公司2009 年第一次临时股东大会通知；

8、2009 年6 月26 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于本 次交易的相关议案；

9、2009 年9 月25 日，本次交易获得中国证监会并购重组委有条件审核通 过；

10、2009 年11 月18 日，兆维科技获得中国证监会证监许可[2009]1182 号 核准文件；和智达及一致行动人获得中国证监会证监许可[2009]1183 号豁免要 约收购义务的核准文件。

五、本次交易对方名称

项目	交易对方名称
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易交易对方	北京和智达投资有限公司
发行股份购买资产暨关联交易交易对方	北京七星华电科技集团有限责任公司
	京东方科技集团股份有限公司
	北京东光微电子有限责任公司
	北京燕东微电子有限公司
	北京信息职业技术学院
发行股份购买资产交易对方（非关联方）	中国电子物资北京公司
	北京市将台经济技术开发公司

六、本次交易标的资产

置入公司	置出资产
电子城100%股权、丽水嘉园100%股权	兆维科技全部资产及负债

本次交易标的资产的具体情况详见本报告书“第四节 本次交易的标的资 产”。

七、本次交易定价及溢价情况

根据公司与各交易对方签订的交易合同，本次交易拟进入上市公司的资产定 价以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009 年4 月30 日为基准日的评估值 为交易价格；拟置出资产以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009 年4 月 30 日为基准日的评估值为交易价格。并结合京都天华于2009 年8 月4 日出具的 专项说明,标的资产评估情况如下表：

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			单位：万元 增值率 152.01% 104.36% 142.50% 增值率 12.55%
置入公司	账面值	评估值	增值率
电子城	86,151.70	217,109.01	152.01%
丽水嘉园	21,477.56	43,892.12	104.36%
合计	107,629.26	261,001.13	142.50%
置出资产	账面值	评估值	增值率
兆维科技全部资产及负债	10,588.58	11,917.36	12.55%

（一）电子城 100%股权定价及溢价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187 号）， 以2009 年4 月30 日为评估基准日，电子城100%股权评估值为217,109.01 万元。 具体评估值详见本报告书“第四节 四、资产评估情况”。

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），截至 2009 年4 月30 日，电子城母公司报表账面净资产价值为86,151.70 万元，评估 值与母公司报表账面净资产相比增值152.01%。

（二）丽水嘉园 100%股权定价及溢价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188 号）， 以2009 年4 月30 日为评估基准日，丽水嘉园100%股权评估值为43,892.12 万 元。具体评估值详见本报告书“第四节 四、资产评估情况”。

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1 号），截 至2009 年4 月30 日，丽水嘉园母公司报表账面净资产价值为21,477.56 万元， 评估值与母公司报表账面净资产相比增值104.36%。

（三）置出资产定价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186 号）， 以2009 年4 月30 日为评估基准日，兆维科技全部资产及负债评估值为11,917.36 万元。具体评估值详见本报告书“第四节 四、资产评估情况”。

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根据京都天华于2009 年8 月4 日出具的《专项说明》，本次拟置出资产在考 虑计提母公司报表范围相关长期股权投资的减值准备后，净资产账面值为 10,588.58 万元，与本次评估值11,917.36 万元相比，评估增值率为12.55%。

八、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易各方与兆维科技的股权关系如下图，其中， 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与兆维科技的 实际控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易。

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26

九、按《重组办法》规定计算的相关指标

根据中国证监会《重组办法》（证监会第53 号令）第十一条规定，本次交易 相关指标计算如下：

本次交易置入公司截至2009 年4 月30 日经审计的总资产合计279,612.24 万元，上市公司最近一个会计年度（截至2008 年12 月31 日）经审计的总资产 为44,653.89 万元，置入公司总资产与上市公司总资产的比值为626.18%。 本次交易置入公司2008 年实现的营业收入合计32,271.75 万元，上市公司 2008 年实现营业收入33,241.84 万元，置入公司营业收入与上市公司营业收入 的比值为97.08%。

本次交易置入公司的交易定价为261,001.13 万元，上市公司最近一个会计 年度（截至2008 年12 月31 日）经审计的净资产为13,390.11 万元，置入公司 的交易定价与上市公司净资产的比值为1949.21%。

根据上述计算结果，总资产、营业收入和净资产三项计算指标均超过50%， 构成重大资产重组事项，且根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交 中国证监会并购重组委审核。

十、董事会及股东大会表决情况

（一）董事会第七届第八次会议表决情况

公司董事会第七届第八次会议于2009 年5 月8 日在公司会议室召开。会议 应到董事11 人，实到董事10 人，独立董事王文彦先生因其他事务未能参加会议， 委托独立董事徐伯才先生代为表决。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列 席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法 规规定的议案》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

2、逐项审议通过了《审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案> 的议案》

本议案已经过公司董事会战略委员会2009 年第一次临时会议、公司董事会 审计委员会2009 年第一次临时会议及公司独立董事的事前审核，公司董事会经 过逐项表决，审议通过《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》；并根 据董事会审计委员会提议，授权董事长赵炳弟先生签署相关中介机构服务协议。

本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。逐项表决结果如下：

（1）交易对方

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（2）资产置入

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（3）资产置出

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（4）发行股票的种类和面值

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（5）发行股份购买资产

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（6）非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例 表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（7）定价原则及交易原则

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

28

（8）期间损益

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（9）锁定期安排

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（10）上市地点

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（11）发行股份购买资产决议的有效期

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（12）职工劳动合同安排

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：赞成票 4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的说明

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

4、审议通过《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议 案》

本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。

29

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

（二）董事会第七届第九次会议表决情况

兆维科技董事会第七届第九次会议于2009 年6 月10 日在公司会议室召开。 会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员 列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、逐项审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议 案》

本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

此项议案须提交股东大会审议。

2、审议通过《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》

本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

此项议案须提交股东大会审议。

3、审议通过《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》

30

本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理 刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先 生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、审议通过《关于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的相关审计、评估及盈利预测报告的议案》

本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理 刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先 生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、审议通过《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协 议和利润补偿协议等协议的议案》

本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

此项议案须提交股东大会审议。

6、审议通过《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》

本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理 刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先 生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

此项议案须提交股东大会审议。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

此项议案须提交股东大会审议。

8、审议通过《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

（三）2009 年第一次临时股东大会

兆维科技2009 年第一次临时股东大会于2009 年6 月26 日在北京春晖园温 泉度假村召开。本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现 场、书面记名逐项投票表决和网络投票表决结合的方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法 规规定的议案》

表决结果：本议案全体股东参与表决，出席会议股东代表有效表决权的股份 总数为74,389,410 股。同意72,915,642 股，反对1,137,236 股，弃权336,532 股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的98.02%、1.53%和0.45%；表决 结果为审议通过。

2、审议通过《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议 案》

表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下， 出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40,387,216 股。同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分别占出席会议股东代表有效表决权 股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。

3、逐项审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议 案》

本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下，出席会议股

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东代表有效表决权的股份总数为40,387,216 股。

（1）本次公司重大资产置换及发行股份购买资产的方式、交易标的和交易 对方

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（2）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（3）发行方式

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（4）发行股票的种类和面值

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（5）发行价格及定价原则

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（6）发行数量

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

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（7）发行对象及认购方式

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（8）发行股份的锁定期

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（9）上市地点

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（10）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（11）决议的有效期

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

（12）公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易

表决结果：同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分 别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为 审议通过。

4、审议通过《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》

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表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下， 出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40,387,216 股。同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分别占出席会议股东代表有效表决权 股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。

5、审议通过《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协 议和利润补偿协议等协议的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下， 出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40,387,216 股。同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分别占出席会议股东代表有效表决权 股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。

6、审议通过《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下， 出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40,387,216 股。同意38,661,319 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分别占出席会议股东代表有效表决权 股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。

7、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：本议案全体股东参与表决，出席会议股东代表有效表决权的股份 总数为74,389,410 股。同意72,663,513 股，反对1,137,236 股，弃权588,661 股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的97.68%、1.53%和0.79%；表决 结果为审议通过。

（四）董事会第七届第十次会议表决结果

公司董事会第七届第十次会议于2009 年8 月12 日在公司会议室召开。会议 应到董事11 人，实到董事10 人，公司副董事长杨存书先生因事未能出席会议。 公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事

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长赵炳弟先生主持，会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《<关于签署<北京兆维 科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之 利润补偿协议>之补充协议的议案》。

补充协议的主要内容详见本报告书“第六节 六、<北京兆维科技股份有限公 司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之 补充协议》”部分。

（五）董事会第七届第十二次会议表决结果

公司董事会第七届第十二次会议于2009 年9 月10 日在公司会议室召开。会 议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列 席了本次会议。本次会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议通知、召开、表决 程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议 审议并通过了《<关于签署<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公 司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二的议案》。

补充协议的主要内容详见本报告书“第六节 七、<北京兆维科技股份有限公 司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之 补充协议二》”部分。

（六）董事会第七届第十三次会议表决结果

公司董事会第七届第十三次会议于2009 年10 月12 日在公司会议室召开。 会议应到董事11 人，实到董事11 人，公司监事会成员和公司部分高级管理人员 列席了本次会议。本次会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议通知、召开、表 决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会 议审议并通过了《关于签署<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限 公司、北京电子控股有限责任公司关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的 补充协议>的议案》。

补充协议的主要内容详见本报告书“第六节 八、《北京兆维科技股份有限公

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司与北京和智达投资有限公司、北京电子控股有限责任公司关于资产置换及发行 股份购买资产相关事宜的补充协议》”部分。

十一、本次交易中保护非关联股东利益的措施

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该 事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性 公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2009 年度第一次临时股东大会。

3、公司在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大 投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的 权益。

4、根据《公司法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

5、本次交易置入公司及置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务 所和评估机构的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易 出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司法定中文名称：北京兆维科技股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD 公司英文名称缩写：C&W TECH 企业法人营业执照注册号：1100000011007641 税务登记号：110105101514043 组织机构代码：10151404—3 注册资本：167,023,116 元 公司法定代表人：赵炳弟 公司董事会秘书：陈丹 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兆维科技 股票代码：600658

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号

邮 政 编 码：100016 公 司 网 址：www.cwtech.com.cn 公司电子信箱：gongsi@cwtech.com.cn

经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制 卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备

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及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、历史沿革

（一）公司设立及曾用名称情况

北京兆维科技股份有限公司前身为北京市天龙股份有限公司，注册成立于 1986 年12 月26 日，设立时公司总股本1037.8 万元，每股面值100 元。其中， 天龙公司持股500.95 万元，市社持股498.85 万元，商业网点持股38 万元。1993 年5 月24 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙股份”。

（二）2000 年资产重组

2000 年10 月31 日，兆维集团分别与天龙公司、市社签订《股权转让协议》， 天龙公司将其持有的天龙股份30,530,676 股、市社将其持有的天龙股份 8,351,156 股分别以每股1.18 元和每股1.4 元的价格转让给兆维集团。2000 年 12 月20 日兆维集团与北京农行信托投资公司签订《股权转让协议》，北京农行 信托投资公司将其持有的天龙股份9,705,600 股以每股2 元的价格转让给兆维集 团。股权转让后，兆维集团共计持有天龙股份48,587,432 股，占总股本29.09%， 成为第一大股东，市社持有17,390,908 股，占总股本10.41%，商业网点持有 5,974,800 股，占总股本的3.58%，社会公众股95,069,976 股，占总股本的 56.92%。

2000 年12 月8 日，公司临时股东大会决议将兆维集团部分优质资产置入公 司。公司的主营业务发生变更，于2001 年在北京市工商局领取了注册号为 1100001100764 的企业法人营业执照。同年4 月9 日，公司股票简称更名为“兆 维科技”。

兆维科技在此次重组后至股权分置改革前未发生股本数量和结构的变更。

（三）股权分置改革情况

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股改方案主要内容：公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3.2 股股票，支付对价股份合计为 30,422,406 股。市社、商业网点承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股 东支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应 由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。股改方案实施后，兆维集 团持有公司的股份比例下降到24.87%，全部为有限售条件的流通股份，市社和 商业网点不再持有公司股份。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年6 月6 日下发了《关于 北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字 [2006]142 号），批准了公司股权分置改革方案。

兆维科技股权分置改革方案于2006 年6 月12 日经相关股东会议审议通过。

（四）截至本报告书签署日，公司股权结构情况如下：

类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
国有法人持股	24,828,418	14.87
小计	24,828,418	14.87
二、无限售条件股份
人民币普通股	142,194,698	85.13
小计	142,194,698	85.13
合计	167,023,116	100

三、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

控股股东名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司

法定代表人：赵炳弟

注册资本：75,656.07 万元 成立日期：1988 年9 月13 日

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经营范围：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印刷版、工具模具、 机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试； 计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物 业管理；机动车停车服务。

（二）实际控制人

实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司

法定代表人：卜世成 注册资本：130,737 万元 成立日期：1997 年4 月8 日

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

（三）实际控制人与公司之间的控制关系图

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四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东为兆维集团，实际控制人为北京电控，没有重大资 产重组事项发生。

五、公司主营业务发展情况

本公司是一家以通信及相关设备、自助服务设备、通信安防产品及相关制造 业为核心业务的高科技上市公司。

本公司自2000 年12 月进行重大资产重组后，一直致力于调整产业结构，稳 定传统优势产业发展，重点支持新业务成长。目前，公司主营业务收入主要由“通 信设备制造业务”、“自助服务设备制造销售业务”、“印刷材料制造业务”、“工模 具制造加工”四个部分组成。

2007 年以来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争 更加激烈；原材料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使 得公司印刷材料制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减 弱，公司的产品出口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司 现有基础加工及数控模具的市场需求；因上述综合影响，公司2008 年出现亏损。

六、公司主要财务数据

根据北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2006 年财务报表、2007 年 财务报表出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第0833 号）、《审计报告》 （北京京都审字（2008）第0894 号），京都天华对公司2008 年财务报表出具的 《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0312 号），京都天华对公司2009 年1-4 月的财务报表出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807 号），公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	416,966,874.06	446,538,945.82	497,529,432.09	556,144,275.05
负债总额	300,628,350.79	312,637,811.70	296,087,789.00	352,674,909.88
股东权益合计	116,338,523.27	133,901,134.12	201,441,643.09	203,469,365.17
归属于母公司股 东的权益	104,651,457.42	120,527,124.56	183,847,928.96	187,479,935.98

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	58,086,107.30	332,418,414.01	414,184,412.05	501,962,240.20
营业利润	-18,343,578.57	-69,647,871.43	2,702,990.84	-61,096,857.71
利润总额	-18,292,900.93	-66,773,745.82	8,027,603.67	-63,879,394,85
净利润	-18,292,900.93	-67,774,672.81	7,367,277.92	-63,420,072.62
归属于母公司股 东的净利润	-16,605,957.22	-63,984,968.24	5,762,992.98	-58,716,959.63

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的 净现金流量	16,887,761.50	55,569,347.75	6,682,760.05	15,024,859.62
投资活动产生的 净现金流量	-785,809.14	1,088,303.57	10,774,232.67	-614,803.89
筹资活动产生的 净现金流量	-20,665,818.79	-59,892,207.18	-22,803,636.90	-3,609,671.49
现金及现金等价 物净增加额	-4,569,650.64	-3,237,361.64	-5,346,644.18	10,747,846.80

（四）主要财务指标

单位：元

项目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

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每股收益-基本	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股收益-稀释	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股净资产	0.63	0.72	1.10	1.12
每股经营活动产生的现金流量净额	0.10	0.33	0.04	0.09
净资产收益率-摊薄(%)	-15.87	-53.09	3.13	-31.32
净资产收益率-加权(%)	-17.17	-42.09	3.10	-26.78

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第三节 本次交易对方情况

一、北京和智达投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京和智达投资有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室

办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

法定代表人：卜世成 注册资本：3,000 万元

营业执照注册号：110000011422801

税务登记证号码：京税证字110105681951767 号

最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：投资及投资管理。

（二）设立情况及主要业务发展状况

和智达成立于2008 年10 月30 日，系北京电控全资设立的子公司。

北京电控2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城85% 的股权无偿划转至和智达；北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意将 兆维集团持有的电子城的2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城 的2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的0.45%股权、北 京无线电仪器二厂持有的电子城的0.45%股权无偿划转给和智达。目前和智达共 持有电子城91.36%的股权。

北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意北京电控将持有的丽水嘉

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园100%股权无偿划转至和智达。

截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营 业务。

（三）股权结构

北京电控持有和智达100%股权，为和智达实际控制人。截至本报告书签署 日，和智达成立尚不足一年，关于和智达控股股东北京电控的相关资料详见本节 “二、北京电子控股有限责任公司基本情况”。

（四）主要财务数据

截至2009 年4 月30 日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总额 为405,810,869.48 元，负债总额为265,290,711.55 元，所有者权益合计 140,520,157.93 元。

截至2009 年4 月30 日，根据和智达经审计的（中审亚太出具《审计报告》 （中审亚太审字〔2009〕010251-2 号））备考合并财务报表，资产总额为 2,796,122,387.44 元，负债总额为1,720,481,843.97 元，所有者权益合计 1,075,640,543.47 元。

二、北京电子控股有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：北京电子控股有限责任公司

公司性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

法定代表人：卜世成

注册资本：130,737 万元

营业执照注册号：1100001509967

税务登记证号码：京税证字110105681951767 号

最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

（二）历史沿革

北京电控系于1997 年根据北京市人民政府京政函[1997]4 号《关于同意北 京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的 批复》设立，并于同年4 月8 日领取了企业法人营业执照。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号《关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。

2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。

2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。

（三）股权结构

北京电控属于国有独资有限责任公司，由北京市国资委履行出资人职责。

（四）主要业务发展状况

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北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息 产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产 业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、 高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子 总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设， 全力打造地产平台。

北京电控在“十一.五”至“十二.五”将全面贯彻“一二二一”战略，即： 以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出 自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

（五）主要财务数据

根据经审计的最近三年的财务报表，北京电控最近三年及一期的合并主要财 务数据如下：

单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	33,282,970,855	33,497,524,795	33,114,612,284	35,439,911,916
负债总额	20,571,485,595	19,609,025,125	20,782,917,865	24,858,380,984
股东权益合计	12,711,485,261	13,888,499,670	12,331,694,419	10,581,530,931
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,627,511,451	13,738,490,709	16,889,817,537	14,779,186,935
营业利润	-582,732,118	-759,540,656	1,358,676,119	-1,904,642,653
利润总额	-575,021,538	-507,424,827	1,690,950,267	-1,700,912,409
净利润	-86,192,282	-685,124,014	1,690,892,479	-1,743,803,846

注：2009 年1-3 月财务数据未经审计

（六）下属企业名录

截至本报告书签署日，北京电控拥有二级企业24 家，三级企业96 家，四级 企业97 家，直接拥有教育、科研及检测机构7 家。北京电控下属二级单位的情 况见下表：

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产 业	单位名称	股权 比例	注册资本 （万元）	经营范围
显 示 事 业 部	北京京东方投资发展有限公司	56.25%	68,098.20	研发、生产电子产品、电子原材 料及零部件；相关技术开发、技 术咨询、技术服务等
	北京吉乐电子集团有限公司	100%	16,158.30	制造电视配件；货物运输；科技 产品技术咨询；劳务服务等
	北京牡丹电子集团有限责任公司	11.39%	125,320	电视机、电子元件器件、广播电 视设备、电子计算机整机及外部
地 产 与 创 意 事 业 部	北京和智达投资有限公司	100%	3,000	~~设备~~ 投资及投资管理
	北京正东电子动力集团有限公司	100%	26,552	火电发电、电力供应；蒸汽热水 生产和供应；创意策划等
装 备 与 器 件 事 业 部	北京七星华电科技集团有限责任 公司	53.35%	90,264.95	制造电子材料、元器件、零部件、 机电一体化设备、仪器仪表等
	北京燕东微电子有限公司	73.26%	21,821.16	设计、制造、加工、销售半导体 器件及其应用技术服务等
	北京半导体器件五厂	95.63%	1,029	加工制造半导体器件、仪器仪表、 加工制造无线电元件、电子产品
	北京东光微电子有限责任公司	29.60%	10,168.6	制造、加工半导体器件、半导体 集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料
	北京飞宇微电子有限责任公司	100%	13,160.4	制造薄膜混合集成电路、半导体 集成电、半导体器件、电子功能 部件等
	北京北方微电子基地设备工艺研 究中心有限责任公司	53.72%	5,008	一般经营项目
	北京宇翔电子有限公司	60.77%	1,109.9	电子元器件、无线电整机、汽车 电子装置、节能型照明器具等
	北京市半导体器件六厂	49%	2,659	各种集成电路、传感器、二次仪 器仪表、二极管、电子元器件的
网 络 与	北京北广电子集团有限责任公司	100%	54,533.9	加工、制造广播电视发射、通讯、 微波、雷达、录像设备及其配套 件等

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产 业	单位名称	股权 比例	注册资本 （万元）	经营范围
	北京北电科林电子有限公司	16.53%	44,199	制造、加工广播电视设备、汽车 电子产品、录像机；改装专用车； 有线电视工程的设计、安装、调 试；指定生产数字卫星电视接收
	北京兆维电子（集团）有限责公 司	100%	75,656.07	制造、加工自动电话交换机、电 子计算机、印刷版、工具模具、 集群通信系统、家具、日用电子 器具等
	北京无线电厂	100%	4,098	电子产品、通讯设备及配件、雷 达整机的开发、维修、销售等
	北京易亨电子集团有限责任公司	100%	11,824.4	制造电子计算机及外部设备、电 子计算器、电子医疗设备、仪器 仪表、通讯设备、物流系统及相 关设备等
	北京大华无线电仪器厂	100%	3,346	制造仪器仪表、通讯设备、环保 设备、计算机软硬件、精密仪器 设备、汽车电器设备等
	北京飞达电子集团公司	100%	3,324	制造、加工通讯设备、仪器仪表、 晶体器件、机床数控、玩具、家 用电器、电子产品；电子产品的 设计、技术咨询、技术服务等
媒 体 与 公 益 事 业 部	北京方略信息科技有限公司	96.76%	290	技术开发、培训；网页设计、制 作；舞台音响设备安装、维修； 设计、制作、代理、发布广告； 技术咨询等
	北京信息职业技术学院	-	4,681	工学、经济学、管理学、文学、 外语、艺术学科本科、大专、中 专学历教育等
	北京市电子工业干部学校	-	392	经济管理、教育管理、工商管理、 计算机与现代管理、法律等学科 高等学历教育；相关专业培训
	北京电子信息高级技工学校	-	98	电子类、计算机类、通讯类、机 械类、企管类等技术工人培训； 相关技能培训
	北京市电子产品质量检测中心	-	589	授权范围内产品质量监督检验、 质量仲裁检验与鉴定等
	北京市电子工业环保技安中心	-	128	工业卫生环境保护、节约能源专 业技术咨询等

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产 业	单位名称	股权 比例	注册资本 （万元）	经营范围
	北京市电子技术咨询服务中心	100%	60	承担电视广播、自动化设备、电 子计算机的技术开发、技术咨询、 服务等
	北京现代金属防腐剂研制中心	100%	1,100	销售电子计算机软硬件及外部设 备、机械电器设备、医疗器材； 开发、销售钢铁表面处理液（不 含零售）等
	北京市电子工艺技术研究中心	-	52.8	新技术，新工艺，新产品，新材 料的科研、开发、推广应用等
	北京电子工业发展研究中心	-	173	为电子行业发展提供信息咨询、 信息采集和加工处理服务等
稳 定 保 障 事 业 部	北京电控久益实业发展公司	100%	5,000	法律、法规禁止的，不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业 可自主选择经营项目，开展经营 活动

三、北京七星华电科技集团有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：杨文良

注册资本：90,264.95 万元

营业执照注册号：110000000440503

税务登记证号码：京税证字110105700224152 号

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最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易。

（二）历史沿革

七星集团的前身是成立于1999 年6 月的北京七星联发电子有限责任公司。 北京七星联发电子有限责任公司成立时注册资本170 万元，股东为北京电子城有 限责任公司、北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京晨星无线 电器材厂、国营北京第二无线电器材厂、国营北京电子动力公司、国营北京第一 无线电器材厂、北京飞行电子总公司。

2000 年12 月，北京七星联发电子有限责任公司股东会决议全体股东将对北 京七星联发电子有限责任公司的出资全部转让给北京电控。同年，根据北京电控 《关于成立北京七星华电科技集团有限责任公司的批复》（（2000）京电控投管字 290 号）一文，北京七星联发电子有限责任公司整体改制为北京七星华电科技集 团有限责任公司，注册资本为58,727.8 万元，其中中国华融资产管理公司的出 资额占注册资金的70.41%，中国信达资产管理公司占2.18%，北京电控占27.41%。

2002 年9 月，七星集团以现金回购中国华融资产管理公司及中国信达资产 管理公司持有的部分股权，减资后注册资本变更为58,204.52 万元，北京电控持 股27.66%，中国华融资产管理公司持股70.16%，中国信达资产管理公司持股 2.18%。

2005 年，七星集团股东会决议通过了《关于北京电子控股有限责任公司债 权转股权的议案》，实施债转股后，七星集团注册资本增加至90,264.95 万元， 北京电控持股53.35%，为七星集团控股股东，中国华融资产管理公司持股 45.24%，中国信达资产管理公司持股1.41%。

（三）股权结构

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目前七星集团有3 家股东，其中北京电控持股53.35%，为七星集团控股股 东，中国华融资产管理公司持股45.24%，中国信达资产管理公司持股1.41%。

（四）主要业务发展状况

作为按照现代企业制度整合而形成的高科技产业集团，七星集团定位于专用 设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京798 艺术区， 致力于文化创意产业的发展。

七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备、太阳能电池设备、TFT-LCD 设备、电真空设备、单晶炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻 器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料、电声器件等。 七星集团的产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空航天等领域， 用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。

作为创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了50 多年电 子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位， 中国电子元件行业协会副理事长单位。其下属控股、参股企业均通过ISO9000 质量体系认证，部分企业获得ISO14001/OHSAS18001 环境/健康安全管理体系认 证。七星集团所属的798 艺术区是北京市和朝阳区命名的首批文化创意产业聚集 区，目前入驻的艺术机构有300 家，已成为中国当代艺术的重要聚集地和国内外 具有影响力的文化艺术区。

（五）主要财务数据

七星集团2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	2,027,558,107.38
负债总额	901,973,953.86
股东权益合计	1,125,584,153.52
项目	2008 年度

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营业收入	935,536,693.49
营业利润	75,401,756.27
利润总额	79,102,629.70
净利润	64,764,715.79

（六）下属企业名录

截至2008 年12 月31 日，七星集团的控股子公司情况如下：

企业名称	持股比例
北京七星华创电子股份有限公司	82.82%
北京七星华盛电子机械有限责任公司	51.38%
北京七星飞行电子有限公司	51%
北京第七九七音响股份有限公司	60.36%
北京798 文化创意产业投资股份有限公司	97.56%
北京电子城电子有限公司	80%
北京七星永和物流有限公司	30%

四、京东方科技集团股份有限公司

（一）基本情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司

公司性质：股份有限公司（上市公司）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

法定代表人：王东升

注册资本：328,290.2447 万元

营业执照注册号：110000005012597

税务登记证号码：京税证字110105101101660 号

最近三年注册资本变化情况：2006 年京东方向特定对象非公开发行股份，

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发行后京东方注册资本变更为2,871,567,895 元；2007 年京东方向特定对象非 公开发行股份，发行后京东方注册资本变更为3,282,902,447 元。

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。

（二）历史沿革

京东方是于1993 年4 月9 日在北京设立的股份有限公司。由原北京电子管 厂经北京市经济体制改革办公室京体改办字[1992]22 号文批准作为主要发起人 采取定向募集方式设立的股份有限公司。

经国务院证券委员会批准，京东方于1997 年5 月19 日在深圳证券交易所发 行境内上市外资股 115,000,000 股，每股面值人民币1 元，并于1997 年在深 圳证券交易所上市，经中国证监会批准，于2000 年11 月在深圳证券交易所发行 人民币普通股60,000,000 股，每股面值人民币1 元，并于2001 年1 月在深圳 证券交易所上市。

经中国证监会核准，京东方于2004 年1 月完成增资发行每股面值人民币1 元的316,400,000 股境内上市外资股。增发后，京东方股本变更为人民币 975,864,800 元。

京东方于2004 年6 月实施了资本公积转增股本方案，转增后，股本变更为 人民币1,463,797,200 元。经2005 年度第一次临时股东大会审议通过了资本公 积转增股本的议案，转增后京东方股本变更为人民币2,195,695,800 元。

根据北京市国资委《关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革有关问 题的批复》（京国资产权字[2005]119 号）一文，京东方进行股权分置改革。方 案实施股份变更登记日登记在册的全体人民币普通股股东按每10 股流通人民币 普通股股份获得非流通股股东支付的4.2 股股份。

2006 年中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股本 变更为人民币2,871,567,895 元。

2007 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股 本变更为人民币3,282,902,447 元。

2009 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股 本变更为人民币8,282,902,447 元，截至本报告书签署日，京东尚未领取新的企 业法人营业执照。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，北京京东方投资发展有限公司持有京东方8.74%的股 份，为京东方控股股东。京东方投资成立于2005 年4 月，注册资本68,098.2 万元。北京电控为京东方投资第一大股东，持有京东方投资56.25%股权，同时 北京电控直接持有京东方3.51%股权，北京电控为京东方实际控制人。

（四）主要业务发展状况

京东方及所属子公司在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器 件业务（以下简称“TFT–LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务 包括精密电子零件与材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。

目前，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用TFT-LCD 业务：产品主 要应用于显示器、笔记本电脑、液晶电视等领域；移动与应用产品用TFT-LCD 业务：产品主要包括14.1 寸以下的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电 子产品；显示光源产品业务：产品主要包括CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和 LED 背光源产品；显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终端、 车载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定 制服务；其它显示器件及配套产品业务：包括CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧 光显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料；国际商务园业务。

截至2008 年12 月31 日，京东方净资产67.2 亿元，总资产139.4 亿元，员 工人数9,661 人。在北京、四川成都、安徽合肥、河北固安、江苏苏州、福建厦

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门拥有6 个制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。

（五）主要财务数据

京东方2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2008.12.31
资产总额	13,941,120,322
负债总额	7,222,318,699
股东权益合计	6,718,801,623
项目	2008 年度
营业收入	8,334,015,771
营业利润	-1,060,303,372
利润总额	-929,351,296
净利润	-996,771,096

（六）下属企业名录

截至2008 年12 月31 日，京东方的控股子公司情况如下：

企业名称	持股比例	业务性质和经营范围
浙江京东方显示技术股份有限公司	69.29%	小尺寸显示器件，显示模块和相关配件的研 究开发、制造、销售；从事进出口业务
北京京东方真空电器有限责任公司	55%	生产及销售真空电气产品；技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销 售自行开发后产品（未经专项审批项目除 外）
北京京东方半导体有限公司	63%	加工、制造、销售精密电子金属零件、半导 体器件及微型模块；微电子器件、电子材料； 通讯广播电视配套设备工程；货物进出口
北京京东方专用显示科技有限公司	100%	显示产品、计算机网络与通讯产品的技术开 发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、 电子计算机软硬件、通讯设备、计算机系统 集成
北京英赫世纪科技发展有限公司	100%	出租及经营规划范围内的写字间及中档客 房；提供商务、娱乐服务；收费停车场

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企业名称	持股比例	业务性质和经营范围
苏州京东方茶谷电子有限公司	75%	开发生产液晶显示器件及相关部件、配套元 器件
京东方现代（北京）显示技术有限公司	75%	开发制造、销售移动终端用液晶显示产品， 提供自产产品的技术服务；销售自产产品
北京京东方光电科技有限公司	78.54%	研发、设计、生产薄膜晶体管显示器件；自 产产品的调试、维修、技术咨询、技术服务
北京京东方置业有限公司	70%	工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管 理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介 服务）；出租商业设施、经营餐饮、商业服 务及其他配套服务设施
北京京东方茶谷电子有限公司	100%	生产新型平板显示器及配件
北京京东方数码科技有限公司	75%	研究、开发、生产、销售自产数码相机、数 码视像无线传输平台产品
京东方光电控股有限公司	100%	电子信息产业设计、制造、贸易及投资及融 资活动
京东方（河北）移动显示技术有限公司	75%	生产移动显示系统用平板显示技术产品，销 售本公司自产产品并提供相关服务
北京京东方营销有限公司	100%	销售通讯设备（无线电发射设备除外）、电 子计算机软硬件及外围设备、电子产品、设 备维修（专项审批的项目除外）；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出 口、代理进出口、技术进出口
BOE (Korea) Co.,Ltd.	100%	产品销售及研发、相关支援服务
北京京东方真空技术有限公司	100%	真空技术开发；设计、制造、销售电子管（电 子产品、真空电子器件、工模具；零件）劳 动服务；技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、承办展览展示会
厦门京东方电子有限公司	100%	开发、生产液晶显示器件及相关部件、配套 元器件；组装生产、检测电子元器件、电器 组件；销售本公司所生产的产品，经营自产 产品的出口业务及原材料进口业务
绍兴京东方上野电子器件有限公司	60%	开发、生产销售电子元器件、模具；加工、 销售导电玻璃、平板玻璃
京东方光电科技有限公司	100%	投资控股
京东方科技有限公司	100%	高科技电子信息产品的研发、制造与销售
北旭电子玻璃有限公司	100%	开发生产TV 支架玻杆及CTV 低熔点焊料玻 璃；销售自产产品；货物进出口、技术进出 口

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企业名称	持股比例	业务性质和经营范围
成都京东方光电科技有限公司	98.66%	开发、生产薄膜晶体管显示器件；薄膜晶体 管液晶显示器件相关产品及其配套产品投 资建设、研发、生产、销售
北京京东方专用液晶显示技术开发有限 公司	100%	显示产品、计算机网络、通讯产品的技术开 发，技术服务、技术咨询；销售电子产品、 电子计算机软硬件、通信设备；计算机系统 集成；货物进出口、代理进出口；生产液晶 专用显示产品

五、北京东光微电子有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：北京东光微电子有限责任公司

公司性质：有限责任公司 注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

法定代表人：谢小明 注册资本：10,168.6 万元 营业执照注册号：1100001209708 税务登记证号码：京税证字110105101698559 号 最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。

（二）历史沿革

东光微电子前身为北京东光电工厂。2000 年12 月，根据国家“债权转股权” 政策，东光微电子上级主管部门北京电控对北京东光电工厂进行资产重组，原“北

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京东光电工厂”整体改制为“北京东光微电子有限责任公司”。改制后，东光微 电子注册资金由6,551 万元变更为10,168.6 万元，其中中国华融资产管理公司 出资额为7,159.20 万，占注册资金的70.40%；北京电控出资额为3,009.43 万 元，占注册资金的29.60%，法定代表人张伯旭。2006 年，东光微电子法定代表 人变更为谢小明。

（三）股权结构

目前东光微电子有2 家股东，其中中国华融资产管理公司持股比例为 70.40%，北京电控持股29.60%。

（四）主要业务发展状况

东光微电子主要从事半导体器件加工、制造。目前，东光微电子的主要产品 包括：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子 拥有集成电路生产线及相应的电路设计、制版系统。东光微电子生产的产品广泛 应用于：GSM&CDMA 通讯基站、雷达、电台、微波通讯、无绳电话、有线电视、 无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等领域。

（五）主要财务数据

东光微电子2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	50,800,886.55
负债总额	24,587,082.67
股东权益合计	26,213,803.88
项目	2008 年度
营业收入	14,125,297.77
营业利润	-2,949,462.91
利润总额	-3,032,469.32
净利润	-2,717,157.56

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（六）下属企业目录

东光微电子拥有一家子公司——北京莎威电子有限责任公司，其主营业务为 集成电路的生产及销售，东光微电子持有其42.29%的股权。

六、北京燕东微电子有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京燕东微电子有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房

办公地点：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号 法定代表人：谢小明 注册资本：21,821.16 万元 营业执照注册号：110000002083964

税务登记证号码：京税证字110105101125734 号

最近三年注册资本变化情况：2007 年注册资本为21,858.64 万元，2008 年 变更为21,821.16 万元

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）历史沿革

燕东微电子的前身为成立于1987 年的北京燕东微电子联合公司。北京燕东 微电子联合公司是根据原电子工业部与北京市政府的第八次对话纪要（[87]办字 136 号），经北京市经济委员会批复，由国营八七八厂与北京市半导体器件二厂 联合组建的一家专业从事半导体器件芯片设计、制造的全民所有制企业。

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2000 年，根据国家“债权转股权”的政策，燕东微电子上级主管部门北京 电控对燕东微电子进行资产重组，原“北京燕东微电子联合公司”整体改制为“北 京燕东微电子有限公司”。改制后，注册资本由2,013 万元变更为21,858.64 万 元，股权结构为：北京电控持股32.82%，中国华融资产管理公司持股32.90%， 中国长城资产管理公司持股26.97%，中国东方资产管理公司持股7.31%。2007 年经临时股东会议批准，根据债转股方案燕东微电子以自有资金回购了中国华融 资产管理公司37.4 万元的股权，减资后燕东微电子的注册资本变更为21,821.16 万元。

2007 年经燕东微电子股东会决议，北京电控收购了其他三家股东共计152.7 万元的股权。2008 年12 月北京电控收购了中国华融资产管理公司持有的32.44% 燕东微电子股权，中国东方资产管理公司持有的7.24%公司股权。2008 年收购完 成后，注册资本仍为21821.16 万元，股权结构为北京电控持有73.26%公司股权， 中国长城资产管理公司持有26.74%燕东微电子股权。

（三）股权结构

目前燕东微电子有2 家股东，股权结构为北京电控持有73.26%的股权，中 国长城资产管理公司持有26.74%的股权。

（四）主要业务发展状况

燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片设计、制造、销售的高科技企业， 主要产品为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。目前具备生产10 余个门类近 200 个品种的半导体器件芯片的能力，其中9000 系列、JFET 系列和数字器件系 列芯片已成为行业内的品牌产品。产品经过适当的封装可大量应用在通信领域及 工业自动控制领域。

（五）主要财务数据

燕东微电子2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	330,053,560.70
负债总额	128,190,848.77
股东权益合计	201,862,711.93
项目	2008 年度
营业收入	102,581,920.24
营业利润	115,634.97
利润总额	117,683.96
净利润	133,252.15

七、北京信息职业技术学院

（一）基本情况

单位名称：北京信息职业技术学院

单位性质：事业法人单位

注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号

办公地点：北京市朝阳区芳园西路5 号、北京市朝阳区东坝红松园北里甲1

号、北京市丰台区花乡莘庄90 号

法定代表人：武马群

开办资金：4,681 万元

事业单位法人证书号：事证第111000000136 号

税务登记证号码：京税证字110105400515791 号

业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管 理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、相关科 学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流；从事面 向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。

（二）历史沿革

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信息学院前身为北京无线电工业学校。 1953 年 10 月，原第二机械工业部为 适应第一个五年计划和新兴电子工业急需，决定在北京酒仙桥电子工业区创办 “华北第四工业学校”。 1954 年 9 月学校成立。 1955 年更名为“北京第二工业 学校”。 1956 年更名为“北京无线电工业学校”。 1988 年学校完成新校园建设迁 入新校址，北京市朝阳区芳园西路 5 号。

为了适应我国高职教育深化改革、北京 IT 产业应用型人才培养的需要，北 京无线电工业学校与北京市电子仪表工业局职工大学于 1999 年 7 月联合申办高 职学院，经教育部、北京市教委批准两校合并组建北京信息职业技术学院。北京 信息职业技术学院于 2001 年 1 月 3 日取得国家事业单位登记管理局核发的事业 单位法人证书。

北京电控于 2003 年 8 月实行教育资源整合重组，北京市计算机工业学校、 北京市电子工业学校并入信息学院。

（三）行政隶属

信息学院由北京市政府出资组建，北京电控直接领导，为北京电控下属二级 单位，业务归口北京市教育委员会领导。

（四）主要业务发展状况

作为教育部批准的首批35 家“示范性软件职业技术学院”建设单位之一， 北京信息职业技术学院是“计算机应用与软件技术专业领域技能型紧缺人才培养 院校”，是国家劳动和社会保障部、信息产业部联合批准的“电子信息产业高技 能人才培训基地”。

近年来学院大力推进教育改革及产学结合的教改模式，创造良好的育人环 境。学院拥有一支教学经验丰富、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先 进教学设备。学院结合国家对高等职业教育人才培训的要求，探索出一条新时期 高素质、高技能人才培养的有效途径，培养的毕业生深受用人单位的欢迎。学院 是北京地区高校毕业生就业先进单位（北京共15 家）、全国高职院校星级示范院 校（全国共20 家），是北京市唯一获得上述两项荣誉的高职院校。

64

（五）主要财务数据

信息学院2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	204,178,410.59
负债总额	22,578,198.55
股东权益合计	181,600,212.04
项目	2008 年度
营业收入	172,680,688.68
营业成本	121,919,113.71

注：北京信息职业技术学院执行《军工科研事业单位会计制度》

（六）下属单位名录

信息学院目前拥有3 家下属单位，分别是北京信息职业技术学院东区培训中 心（主要从事短期培训服务）、北京信息职业技术学院培训中心（主要从事高考 助学；计算机、机电电子技术、财经、外语短期面授）、北京明德利高科技有限 责任公司（主要从事技术推广服务、财务咨询、技术培训）。

八、中国电子物资北京公司

（一）基本情况

公司名称：中国电子物资北京公司

公司性质：全民所有制

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1

办公地点：北京市海淀区普惠北里12 号

法定代表人：何在明

注册资本：1,662 万元

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营业执照注册号：110000005004239

税务登记证号码：京税证字110105633796782 号

最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻 工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、石油、汽车（不 含小汽车）；计划内物资限系统内经营；物业管理（含房屋出租）；货物仓储、物 资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设备维修、办公设备维修。

（二）历史沿革

物资公司的前身为成立于1978 年的四机部北京供应工作组，1979 年更名为 四机部北京物资供应站，1982 年更名为电子工业部北京物资供应公司。1988 年 经原电子工业部批准，中国电子物资北京公司开业，资金总额1590 万元，法定 代表人赵来智，主办单位为中国电子物资总公司。

1997 年物资公司注册资金变更为1,662 万元，法定代表人变更为裴永郎。 2008 年，法定代表人变更为何在明。

（三）股权结构

物资公司由其股东中国电子物资总公司全额出资设立，是国有独资企业。物 资公司拥有一家控股子公司——北京罗定商贸有限责任公司，物资公司持有其 51%股权。

（四）主要业务发展状况

物资公司属于商品流通企业，主要业务为两部分：商贸经营和物产经营。其 中，商贸经营业务主要为经营武钢钢材，物产经营业务主要依托现有办公楼及库 房出租。

（五）主要财务数据

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物资公司2008 年经审计的主要财务数据如下：

	单位：元
项目	2008.12.31
资产总额	37,545,527.72
负债总额	30,180,622.76
股东权益合计	7,364,904.96
项目	2008 年度
营业收入	13,539,271.91
营业利润	296,094.60
利润总额	301,448.79
净利润	220,704.35

九、北京市将台经济技术开发公司

（一）基本情况

公司名称：北京市将台经济技术开发公司

公司性质：集体所有制

注册地址：北京市朝阳区芳园南街6 号 办公地点：北京市朝阳区芳园南街6 号

法定代表人：祥旺 注册资本：30 万元

营业执照注册号：110105002213284

税务登记证号码：京税证字110105101661250 号

最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发

（二）历史沿革

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将台公司成立于1992 年12 月18 日，法定代表人董金贵，注册资本30 万元。 2000 年1 月法定代表人变更为祥旺，住所变更为现住所北京市朝阳区芳园南街6 号。

（三）股权结构

将台公司系北京市朝阳将台乡农工商总公司全资子公司。

（四）主要财务数据

将台公司2008 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	142,674,246.90
负债总额	139,486,333.19
股东权益合计	3,187,913.71
项目	2008 年度
营业收入	-
营业利润	-114,872.87
利润总额	-114,872.87
净利润	-114,872.87

十、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

截至2009 年4 月30 日，交易对方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员的情况如下：

姓名	性别	在交易对方职务	在兆维科技职务	在兆维科技任职时间
赵炳弟	男	北京电控董事、副总经理	董事长	2008.06-2011.06
张英朝	男	北京电控装备与器件部长	董事	2008.06-2011.06
郭鹏	男	北京电控组织干部处处长、人力资源部部长	董事	2008.06-2011.06
李岩	女	北京电控审计法务部部长	监事会召集人	2008.06-2011.06
杨存书	男	北京信息职业技术学院党委书记	副董事长	2008.06-2011.06

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十一、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情 况说明

本次交易前，和智达、七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子、信息 学院与公司的实际控制人均为北京电控，因此和智达、京东方、信息学院、燕东 微电子、七星集团、东光微电子与公司之间存在关联关系。物资公司和将台公司 与本公司之间不存在关联关系。

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况

截至本报告书签署日，和智达、北京电控及其他七家交易对方近五年内未受 到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

截至本报告书签署日，和智达、北京电控及其他七家交易对方的董事、监事、 高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

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第四节 本次交易的标的资产

一、电子城基本情况

（一）电子城基本情况

公司名称：北京电子城有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号

法定代表人：卜世成 注册资本：11,000 万元 营业执照号码：110000015030270 税务登记证号码：11010510114680X 组织机构代码：10114680-X 成立日期：1994 年10 月28 日

经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家 用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询； 销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

（二）电子城历史沿革

1、设立情况

1994 年3 月12 日，经《北京市人民政府办公厅批复通知》（（1994）厅秘字 第12 号）批复同意，北京市经济委员会组织实施《北京电子城方案》，成立北京 电子城有限责任公司进行经济技术和房地产开发经营是《北京电子城方案》的内 容之一。1994 年10 月28 日，16 家单位共同出资设立北京电子城有限责任公司，

70

注册资本金总额为2000 万元人民币。

北京华益会计师事务所出具了《验资报告》（[1994]华益验字第100 号），各 股东出资额和所占注册资本金比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电视配件三厂	600	30.0
2	北京东方电子集团股份有限公司	300	15.0
3	国有北京有线电总厂	300	15.0
4	北京建中机器厂	100	5.0
5	北京市将台经济技术开发公司	100	5.0
6	北京飞行电子总公司	100	5.0
7	国营北京电子动力公司	50	2.5
8	中国电子物资北京公司	50	2.5
9	国营北京第一无线电器材厂	50	2.5
10	北京无线电工业学校	50	2.5
11	北京燕东微电子联合公司	50	2.5
12	国营北京晨星无线电器材厂	50	2.5
13	国营北京第二无线电器材厂	50	2.5
14	北京真空电子技术总公司	50	2.5
15	国营北京无线电工具设备厂	50	2.5
16	北京东光电工厂	50	2.5
	合计	2,000	100

注：北京电视配件三厂系北京吉乐电子集团有限公司前身；北京东方电子集团股份有限公司系京东方 科技集团股份有限公司前身；国营北京有线电总厂系兆维集团前身；国营北京电子动力公司系北京正东电 子动力集团有限公司前身；北京无线电工业学校系北京信息职业技术学院前身；北京燕东微电子联合公司 系北京燕东微电子有限公司前身；北京东光电工厂系北京东光微电子有限责任公司前身。

2、1998 年增资和股权转让

1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将电子城注册资本增加到 6000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责 任公司（北京电控前身，北京电控历史沿革详见本报告书“第三节 二、（二）历 史沿革”）出资。同日，第七次股东大会通过了该增资协议。

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1998 年9 月2 日北京华益会计师事务所出具《验资报告》（（1998）华益验 字第297 号），验证4,000 万元增资全部到位。

同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京 电子信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电 子城股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的 电子城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。

注册资本金调整后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子信息产业（集团）有限责任公司	4,350	72.5
2	北京电视配件三厂	300	5
3	北京东方电子集团股份有限公司	300	5
4	北京兆维电子（集团）有限责任公司	300	5
5	北京建中机器厂	100	1.67
6	北京市将台经济技术开发公司	100	1.67
7	北京飞行电子总公司	100	1.67
8	国营北京电子动力公司	50	0.833
9	中国电子物资北京公司	50	0.833
10	国营北京第一无线电器材厂	50	0.833
11	北京无线电工业学校	50	0.833
12	北京燕东微电子联合公司	50	0.833
13	国营北京晨星无线电器材厂	50	0.833
14	国营北京第二无线电器材厂	50	0.833
15	北京东光电工厂	50	0.833
16	北京无线电仪器二厂	50	0.833
	合计	6000	100

3、1999 年增资

1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至1.1 亿元，此次增资全部由北京电子信息产业（集团）公司出 资。北京华益会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（（1999）华益验字 第198 号），验证上述增资全部到位。

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此次增资后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子信息产业（集团）有限责任公司	9,350	85
2	北京电视配件三厂	300	2.73
3	北京东方电子集团股份有限公司	300	2.73
4	北京兆维电子（集团）有限责任公司	300	2.73
5	北京建中机器厂	100	0.92
6	北京市将台经济技术开发公司	100	0.92
7	北京飞行电子总公司	100	0.92
8	国营北京电子动力公司	50	0.45
9	中国电子物资北京公司	50	0.45
10	国营北京第一无线电器材厂	50	0.45
11	北京信息职业技术学院	50	0.45
12	北京燕东微电子联合公司	50	0.45
13	国营北京晨星无线电器材厂	50	0.45
14	国营北京第二无线电器材厂	50	0.45
15	北京东光电工厂	50	0.45
16	北京无线电仪器二厂	50	0.45
	合计	11,000	100

4、股东名称变更

经教育部于1999 年7 月26 日核发《关于同意建立北京信息职业技术学院和 北京轻工职业技术学院的通知》（教发[1999]93 号），同意在北京市电子仪表工 业局职工大学和北京无线电工业学校的基础上成立北京信息职业技术学院。

经北京市人民政府于1999 年12 月28 日核发《关于同意北京电子信息产业 （集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161 号），核准北京电子 信息产业（集团）有限责任公司公司名称变更为“北京电子控股有限责任公司”。

经北京电控于2000 年11 月24 日核发《关于将北京建中机器厂等6 企业合 并重组改制为北京七星华电科技集团有限责任公司的决定》[（2000）京电控投 管字第249 号]，同意北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京 晨星无线电器材厂、国营北京第一无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂及

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北京飞行电子总公司6 户企业在原北京七星联发电子有限责任公司的基础上合 并重组为“北京七星华电科技集团有限责任公司”。

北京市工商行政管理局分别出具《证明》，北京电视配件三厂于1999 年12 月28 日变更为“北京吉乐电子集团有限公司”，北京燕东微电子联合公司名称于 2000 年12 月28 日变更为“北京燕东微电子有限公司”，北京东方电子集团股份 有限公司名称于2001 年6 月18 日变更为“京东方科技集团股份有限公司”，国 营北京电子动力公司名称于2000 年11 月16 日变更为“北京正东电子动力集团 有限公司”，北京东光电工厂名称于2000 年12 月29 日变更为“北京东光微电子 有限责任公司”。

就上述股东名称变更，电子城于2003 年4 月8 日依法办理完毕工商变更登 记。

此次股东名称变更后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子控股有限责任公司	9,350	85
2	北京七星华电科技集团有限责任公司	350	3.18
3	北京吉乐电子集团有限公司	300	2.73
4	京东方科技集团股份有限公司	300	2.73
5	北京兆维电子（集团）有限责任公司	300	2.73
6	北京市将台经济技术开发公司	100	0.92
7	北京正东电子动力集团有限公司	50	0.45
8	中国电子物资北京公司	50	0.45
9	北京信息职业技术学院	50	0.45
10	北京燕东微电子有限公司	50	0.45
11	北京东光微电子有限责任公司	50	0.45
12	北京无线电仪器二厂	50	0.45
	合计	11,000	100

5、2008 年股权变更

北京电控2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城85% 的股权无偿划转至和智达，北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意将 兆维集团持有的电子城的2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城

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的2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的0.45%股权、北 京无线电仪器二厂持有的电子城的0.45%股权无偿划转给和智达，和智达系北京 电控全资子公司，此次股权转让未导致电子城实际控制人发生变更。

此次股权变更后，各股东出资额和所占公司注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京和智达投资有限公司	10,050	91.36
2	北京七星华电科技集团有限责任公司	350	3.18
3	京东方科技集团股份有限公司	300	2.73
4	北京市将台经济技术开发公司	100	0.92
5	中国电子物资北京公司	50	0.45
6	北京信息职业技术学院	50	0.45
7	北京燕东微电子有限公司	50	0.45
8	北京东光微电子有限责任公司	50	0.45
	合计	11,000	100

（三）电子城股权结构

和智达持有电子城91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况 如下：

如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例	是否同一实际控制人
和智达	10,050	91.36%	是
七星集团	350	3.18%	是
京东方	300	2.73%	是
将台公司	100	0.91%	否
燕东微电子	50	0.45%	是
信息学院	50	0.45%	是
物资公司	50	0.45%	否
东光微电子	50	0.45%	是
合计	11,000	100%

（四）电子城主要资产的权属状况

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1、土地使用权

截至2009 年4 月30 日，电子城拥有的土地使用权如下：

位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性质
朝阳区国际电子城总部3 号	京朝国用（2007 出）第0479 号	19,669.36	研发	出让
朝阳区国际电子城总部4 号	京朝国用（2007 出）第0478 号	23,222.51	研发	出让
朝阳区国际电子城总部5 号	京朝国用（2007 出）第0477 号	18,844.88	研发	出让
朝阳区国际电子城总部26 号	京朝国用（2007 出）第0480 号	24,441.75	研发	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园A 区	京朝国用（2008 出）第0108 号	69,122.42	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园B 区	京朝国用（2005 出）第0640 号	70,024.10	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园C 区	京朝国用（2008 出）第0109 号	52,932.20	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园D 区	京朝国用（2005 出）第0639 号	56,940.69	工业	出让
朝阳区酒仙桥路甲12 号	京朝国用（2001 出）字第0198 号	4,658.99	科研、生产	出让
朝阳区酒仙桥东路1 号（北）	京朝国用（2001 出）字第0197 号	14,626.63	工业	出让
朝阳区酒仙桥东路1 号（南）	京朝国用（2001 出）字第0196 号	51,889.16	工业	出让
朝阳区酒仙桥路14 号	京朝国用（2008 出）第0111 号	34,678.41	工业	出让
朝阳区驼房营住宅小区	京朝国用（2003 出）字第0327 号	83,055.99	住宅、 地下车库	出让

2、房屋所有权

截至2009 年4 月30 日，电子城拥有的房屋所有权如下：

位置	房屋产权证号	建筑面积m 2
朝阳区酒仙桥东路1 号	京房权证朝其02 字第00307 号	21,126.08
朝阳区酒仙桥东路1 号	京房权证朝其04 字第00641 号	128,131.62
朝阳区酒仙桥路甲12 号	京房权证朝其06 字第001770 号	26,266.50
朝阳区酒仙桥东路9 号院	X 京房权证朝字第618746 号	91,130.46
朝阳区安慧里三区7 号楼1701 号	京房权证朝其字第0080202 号	206.07
朝阳区驼房营南路2 号院10 楼	X 京房权证朝字第622391 号	1,816.47
朝阳区驼房营南路2 号院11 楼	X 京房权证朝其字第502620 号	14,398.99

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位置	房屋产权证号	建筑面积m 2
朝阳区驼房营南路2 号院12 楼	X 京房权证朝其字第502619 号	12,575.42
朝阳区驼房营南路2 号院13 号楼 等6幢楼	X 京房权证朝其字第504451 号	68,337.26
朝阳区驼房营南路2 号院14 楼	X 京房权证朝字第618745 号	3,564.69
朝阳区驼房营南路2 号院19、20、 21 号楼	京房权证朝其06 字第001847 号	61,729.46
朝阳区酒仙桥北路甲10 号院401 楼-1 至4 层101	X 京房权证朝字第678384 号	28179.63

（五）电子城对外担保情况

电子城与深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部于2008 年4 月30 日签 署《最高额保证担保合同》（深发京营额保字第20080430049 号）。合同约定，电 子城为本公司自该银行借款提供最高额连带责任保证担保，担保范围为深发京营 综字第20080430049 号《综合授信额度合同》项下兆维科技所应承担的全部债务 本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为2,000 万元。该 担保合同期限为一年，2009 年4 月30 日电子城相关担保责任已经解除。

电子城按房地产经营惯例为商品房承购人的个人购房按揭贷款提供担保。担 保类型为阶段性连带责任保证，保证期限自保证合同生效之日起，至商品房承购 人办妥借款合同下抵押担保的抵押登记手续并且银行收到商品房承购人所购住 房的《房地产证》正本之日止。截止2009 年4 月30 日，电子城承担阶段性担保 额为人民币3.25 亿元。

（六）电子城主要负债情况

电子城2009 年4 月30 日负债明细及说明如下：

单位：元

项目	2009 年4 月30 日负债余额	占负债总额比例	注释
应付账款	23,099,205.55	1.71%	1
预收款项	1,110,828,351.07	82%	2

77

项目	2009 年4 月30 日负债余额	占负债总额比例	注释
应付职工薪酬	1,285,181.19	0.09%
应交税费	21,798,066.53	1.61%
应付利息	307,500.00	0.02%
其他应付款	42,333,833.20	3.12%	3
其他流动负债	101,585,780.06	7.50%	4
流动负债合计	1,301,237,917.60	96.06%
长期借款	50,000,000.00	3.69%	5
递延所得税负债	3,378,718.40	0.25%
非流动负债合计	53,378,718.40	3.94%
负债合计	1,354,616,636.00	100%

• 1、应付账款余额中无应付持电子城5%（含5%）以上股权的股东单位款项，

• 应付其关联兆维集团的拆迁补偿费50 万元。

2、预收款项余额中无预收持电子城5%（含5%）以上股份的股东单位款项， 预收其关联单位北京市电子工业干部学院的款项为500 万元。预收款项余额中账 龄在一年以内的比例为12.03%。账龄超过一年的预收款项主要是预收的梵谷水 郡住宅小区售楼款及IT 产业园开发预收款。

• 3、其他应付款余额中无应付持电子城5%（含5%）以上股权的股东单位款项，

• 应付其关联单位北京电控的其他款项为1,000 万元，性质为借款。

• 4、其他流动负债主要为预提的梵谷水郡住宅小区未完工成本费用。

5、截至2009 年4 月30 日，电子城有一笔长期借款5,000 万元，系银行贷 款，资金用途用于IT 产业园的项目建设，北京电控为保证单位，借款期限为2008 年1 月至2011 年1 月。

（七）电子城主营业务发展情况

电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京 地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体 的多功能综合性的国家高新技术科技园区。电子城科技园的开发建设是由电子城

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根据北京市规划委员会所批复的老工业基地改造规划、功能调整方案进行开发、 建设和招商引资。

电子城主营业务以园区地产开发与销售为主，通过出让方式获取土地资源， 并进行项目的基础设施建设乃至厂房、研发楼、写字楼等房产项目的营建，然后 以租赁、转让销售等方式进行招商，并提供相关配套设施的经营、管理服务，促 进区域经济和产业的发展。

电子城定位于推动城市产业结构升级、促进区域经济增长的科技产业地产开 发运营商，以科技园区开发为主，以综合配套开发为辅。主要发展目标为打造一 个总部、建设两个基地、实施三个中心。其中，一个总部：即中关村电子城国际 电子总部；两个基地：即电子信息产业创新基地和科研成果转化为生产力基地； 三个中心：即电子研发中心、电子信息网络数据中心和电子产品集散中心。近年 来，通过高新技术企业的引进，区域内培育了一批大型电子骨干企业，形成了以 通信、计算机（软件）、显示器、彩色显象管、显示管、数字视听、新型元器件 等为主的高新技术产业群，并正在向数字化、信息化和网络化方向发展。目前电 子城已初步建成了以电子信息产业为主体的、综合性的电子高科技园区。 1、中关村电子城IT 产业园

中关村电子城IT 产业园是中关村电子城科技园的重点产业项目，位于中关 村科技园区电子城科技园核心位置，坐落在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号， 北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，交通位置极其优越，园区配 套设施齐全。项目占地面积37.3 万平方米，由四个地块组成，规划建筑用地25 万平方米，总建筑面积约56.5 万平方米。IT 产业园的规划本着以产业促进为核 心，以人文生态理念为宗旨，充分考虑到了整个园区的环境及功能布局，分别对 四个地块进行了规划设计和功能定位，即：IT 产业研发、高端制造、中小企业 孵化及综合配套设施，目前该项目均已取得土地证并具备开工条件，已经开竣工 面积13.5 万平米，国际知名企业ABB 公司、著名通信研发企业德信无线、日本 千住等知名企业已进驻园区。中关村电子城IT 产业园进行项目主题包装与概念 推广，利用电子城品牌优势和区域吸引力优势，充分发挥产业聚集效应，产品设 计采取灵活多样的创新形式，突出环保和生态主题。

截至2009 年10 月10 日，IT 产业园项目涉及的项目申报相关审批事项和取 得权证的具体情况如下：

（1）项目立项

北京市发展和改革委员会于2004 年9 月2 日核发《关于北京电子城IT 产业 园电子工业厂房项目（一期）可行性研究报告的批复》（京发改[2004]1831 号）， 同意原北京电子城CRT&CSTN 项目调整为北京电子城IT 产业园电子工业厂房项目 （一期），同意电子城建设该项目，项目地点位于中关村科技园区电子城科技园 IT 产业园B 区、D 区，总用地面积为126,877.47 平方米，总建筑面积为156,942.87 平方米。

北京市发展和改革委员会于2005 年4 月3 日核发《关于北京电子城IT 产业 园电子工业厂房项目（二期）核准的批复》（京发改[2005]703 号），同意电子城 建设北京电子城IT 产业园电子工业厂房二期项目，项目地点位于中关村科技园 区电子城科技园IT 产业园，总用地面积为123,367 平方米，总建筑面积为 198,195 平方米。

北京市发展和改革委员会扩大内需工作办公室于2009 年4 月20 日出具《关 于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》（以下称“《重大项 目确认通知》”），经北京市绿色审批通道推进小组第四次项目联审会审定，以及 北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会、北京市国土资源局、北京市环境 保护局、北京市交通委员会、北京市住房和城乡建设委员会等13 个相关政府机 关盖章同意，电子城开发的中关村电子城IT 产业园项目进入绿色审批通道，建 设规模为564,796 平方米，应抓紧开展项目前期工作。

（2）环境影响评价

北京市环境保护局于2004 年9 月2 日核发《关于北京电子城CRT&CSTN 项目 B、D 地块环境影响报告表的批复》（京环保评价审字[2004]591 号），同意电子城 在朝阳区酒仙桥实施该项目，主要建设六座CRT&CSTN 项目用工业厂房及配套设 施，总建筑面积约15.694 万平方米。

北京市环境保护局于2005 年9 月21 日核发《北京市环境保护局关于北京电

子城IT 产业园电子工业厂房项目（二期）环境影响报告表的批复》（京环审 [2005]900 号），同意电子城在朝阳区酒仙桥北京电子城IT 产业园A、C 地块实 施该项目，建设电子工业厂房、研发中心及配套服务设施，总建筑面积约16.9 万平方米。

（3）建设用地规划许可证

序 号	证号	用地项目名 称	用地位置	用地面积 （平方米）	核发机关	核发日期
1	2004 规地字 0156 号	工业用地	朝阳区酒仙 桥	126,964.74	北京市规 划委员会	2004 年9 月16 日
2	2006 规地字 0100 号	工业用地	朝阳区酒仙 桥	123,279.86	北京市规 划委员会	2006 年5 月17 日

（4）国有土地使用权出让合同

序 号	合同编 号	受让 人	出让 方式	宗地位 置	出让面 积/建筑 面积（平 方米）	土地 规划 用途	地价 款	出让年限	签署日 期
1	京地出 [合]字 [2004] 第0663 号	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区 酒仙桥 电子城 IT 产业 园 CRT-CS TN 项目 （B、D 区）	126,964 .73/104 ,976.67 /260,65 3(补充 协议)	工业	13,96 6,120 元	50 年，自 合同签订 之日起计 算	2004 年9 月 2 日 /2006 年12 月28 日(补 充协 议)
2	京地出 [合]字 [2006] 第0772 号	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区 酒仙桥 电子城 IT 产业 园A 区	69,122. 198/173 ,512	工业	16,77 6,320 元	50 年，自 合同签订 之日起计 算	2006 年12 月8 日
3	京地出 [合]字 [2006] 第0773	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区 酒仙桥 电子城	54,157. 671/130 ,631	工业	12,60 9,410 元	50 年，自 合同签订 之日起计	2006 年12 月8 日

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序 号	合同编 号	受让 人	出让 方式	宗地位 置	出让面 积/建筑 面积（平 方米）	土地 规划 用途	地价 款	出让年限	签署日 期
	号			IT 产业 园C 区				算

电子城已全数缴清上述三宗土地的地价款。

（5）国有土地使用证

序 号	证号	土地座落	用途	使用权类 型	终止年限	面积（平方 米）	他项 权利
1	京朝国用 [2008 出]第 0108 号	朝阳区酒仙桥 电子城IT 产业 园A 区	工业	出让	2056.12.7	69,128.42
2	京朝国用 [2008 出]第 0109 号	朝阳区酒仙桥 电子城IT 产业 园C 区	工业	出让	2056.12.7	52,932.2
3	京朝国用 [2005 出]第 0639 号	朝阳区酒仙桥 电子城IT 产业 园CRT-CSTN 项 目（D 区）	工业	出让	2054.9.1	56,940.69
4	京朝国用 [2005 出]第 0640 号	朝阳区酒仙桥 电子城IT 产业 园CRT-CSTN 项 目（B 区）	工业	出让	2055.9.1	70,024.1

（6）建设工程规划许可证

序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
1	2004 规（朝） 建字0515 号	电子城IT 产 业园D1 厂房	朝阳区酒仙 桥	13,511.03	北京市规 划委员会	2004年10 月25 日
2	2005 规（朝） 建字0001 号	北京电子城 IT 产业园电 子工业厂房 D2 厂房等6	朝阳区酒仙 桥	57,362.51	北京市规 划委员会	2005 年1 月7 日

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序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
		项（包括D2、 D3、D4 厂房、 D4 厂房甲类 库房、D4 厂 房助焊剂车 间、辅助用 房）
3	2005 规（朝） 建字0231 号	电子城IT 产 业园D 区1 －7＃门卫 室	朝阳区酒仙 桥	170	北京市规 划委员会	2005 年5 月23 日
4	2007 规（朝） 建字0205 号	B1 厂房	朝阳区酒仙 桥	56,651	北京市规 划委员会	2007 年8 月14 日
5	2007 规（朝） 建字0260 号	B2 厂房	朝阳区酒仙 桥	36,976.5	北京市规 划委员会	2007年10 月23 日
6	2007 规（朝） 建字0100 号	电子城IT 产 业园D1 厂房 等二期新建 部分等2 项 （新建部 分、加层部 分）	朝阳区酒仙 桥	14,670.56	北京市规 划委员会	2007 年4 月6 日
7	2009 规（朝） 建字0144 号	B4 厂房	朝阳区酒仙 桥	9,443.54	北京市规 划委员会	2009 年6 月6 日
8	2009 规（朝） 建字0145 号	B5 厂房	朝阳区酒仙 桥	14,607.34	北京市规 划委员会	2009 年6 月26 日

（7）建筑工程施工许可证

序 号	证号	工程名称	建设地址	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
1	00（建） 2005·0512	电子城IT 产 业园D1 厂房	朝阳区酒仙 桥	13,511.05	北京市建设 委员会	2005 年3 月21 日
2	00（建） 2005·0885	北京电子城 IT 产业园电 子工业厂房 D2 厂房等5	朝阳区酒仙 桥	56,976.71	北京市建设 委员会	2005 年4 月30 日

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序 号	证号	工程名称	建设地址	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
		项（包括D2、 D3、D4 厂房、 D4 厂房甲类 库房、D4 厂 房助焊剂车 间）
3	[2007]施 （朝）建字 0278 号	电子城IT 产 业园D1 厂房 二期新建部 分等2 项	朝阳区酒仙 桥	14,670.56	北京市朝阳 区建设委员 会	2007 年10 月23 日
4	[2007]施 （朝）建字 0367 号	B1 厂房	朝阳区酒仙 桥	56,651	北京市朝阳 区建设委员 会	2007 年12 月25 日
5	[2008]施 （朝）建字 0299 号	B2 厂房	朝阳区酒仙 桥	36,976.5	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年12 月3 日

（8）竣工验收备案

序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
1	[朝 阳]2006－ 043	电子城工厂 产业园D1 厂 房	朝阳区酒仙 桥北路	13,511	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年3 月31 日
2		电子城IT 产 业园电子工 业厂房D2 厂 房等6 项(D4 厂房)	朝阳区酒仙 桥北路	8,117	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年5 月23 日
3	[朝 阳]2006－ 043	电子城IT 产 业园电子工 业厂房D2 厂 房等6 项(D2 厂房)	朝阳区酒仙 桥	24,283.71	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年10 月20 日
4		电子城IT 产 业园电子工 业厂房D2 厂 房等6 项(助	朝阳区酒仙 桥北路	104.86	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年10 月20 日

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序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
		焊剂车间)
5		电子城IT 产 业园电子工 业厂房D2 厂 房等6 项(甲 类库房)	朝阳区酒仙 桥北路	104.98	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年10 月20 日
6	[朝 阳]2009－ 086	电子城IT 产 业园电子工 业厂房D1 厂 房二期新建 部分等2 项	朝阳区酒仙 桥	14,670.56	北京市朝阳 区建设委员 会	2009 年5 月13 日

（9）权证办理情况

就中关村电子城IT 产业园已竣工验收的D1 楼，电子城现拥有编号为X 京房 权证朝字第678384 号的《房屋所有权证》；另，就已竣工验收的D2、D4 楼，电 子城曾取得编号为X 京房权证朝其字第540637 号的《房屋所有权证》，该等建筑 物已销售完毕，并办理完毕有关产权过户手续。

（10）销售情况

中关村电子城IT 产业园项目D 区的D1、D2、D4 楼已经竣工验收并交付使用。 其中：D1 楼为电子城自有，建筑面积为28,179.63 平方米；D2 楼建筑面积为 24,239.62 平方米，分别出售给德信智能手机技术（北京）有限公司12,234.3 平方米，出售给德信无线通讯科技（北京）有限公司12,005.32 平方米；D4 楼 建筑面积为8,322.96 平方米，已全部出售给北京千住电子材料有限公司。

2、中关村电子城国际电子总部

中关村电子城国际电子总部是中关村电子城科技园的重点产业项目，是电子 城区域发展的功能支撑综合建筑体，是北京东北四环体量最大的以电子信息研发 为主的建筑群体。国际电子总部是电子城实现一个总部、两个基地、三个中心战 略构想的关键项目，是电子城老工业基地升级改造的重要标志，对于区域发展和 城市发展具有重要意义。该项目地理位置极其优越，位于电子城科技园核心地带，

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紧邻机场高速出入口、规划地铁14 号线，与798 艺术区相连，西临城市主干道 酒仙桥路，南为万红路，处于5 条城市主干路交汇处，交通十分便利。项目总用 地面积142,023 平方米，其中建设用地86,178 平方米，总建筑面积499,991 平 方米（其中地上建筑面积为369,995 平方米）。该项目由3#、4#、5#、26#四个 地块组成，包含科研、办公、展览、会议及配套设施五大功能模块。项目规划以 建设区域核心标志为构想，构建功能复合、相互作用、互为价值链的高度集约的 区域核心标志性建筑群体。项目以打造总部经济、促进电子信息产业发展为目标， 针对国际著名电子企业总部为主力客户，吸引跨国及国内公司大型企业集团、吸 引新经济优质板块、为园区服务的中介服务型企业：如金融业等，小单元户型以 高成长性板块客户为主。上述土地已全部取得土地使用权证并具备开工条件，已 于2009 年6 月开工，开发周期为5 年。

截至2009 年10 月10 日，国际电子总部项目涉及的项目申报相关审批事项 和取得权证的具体情况如下：

（1）项目立项

北京市发展和改革委员会于2006 年11 月9 日核发《关于中关村电子城国际 电子总部项目核准的批复》（京发改[2006]2112 号），同意电子城建设中关村电 子城国际电子总部项目，建设地点位于朝阳区酒仙桥万红里，规划建设用地面积 为85,000 平方米，建筑规模控制为370,000 平方米，建筑内容为科研办公项目。

北京市发展和改革委员会于2008 年11 月6 日核发《关于中关村电子城国际 电子总部项目继续办理前期手续的批复》（京发改投资函[2008]第261 号），同意 电子城继续办理中关村电子城国际电子总部项目的前期手续。

北京市发展和改革委员会扩大内需工作办公室于2009 年4 月20 日出具《关 于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》（以下称“《重大项 目确认通知》”），经北京市绿色审批通道推进小组第四次项目联审会审定，以及 北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会、北京市国土资源局、北京市环境 保护局、北京市交通委员会、北京市住房和城乡建设委员会等13 个相关政府机 关盖章同意，电子城开发中关村电子城国际电子总部项目进入绿色审批通道，建 设规模为50 万平方米，应抓紧开发项目前期工作。

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（2）环境影响评价

北京市环境保护局于2006 年8 月9 日核发《北京市环境保护局关于中关村 电子城国际电子总部项目环境影响报告书的批复》（京环审 [2006]734 号），同 意电子城在朝阳区酒仙桥电子城科技园区内实施中关村电子城国际电子总部项 目，建筑面积约45.8 万平方米。

（3）建设用地规划许可证

序 号	证号	用地项目名 称	用地位置	用地面积 （平方米）	核发机关	核发日期
1	2007 规地字 0157 号	科技产业用 地	朝阳区酒仙 桥万红里	86,178.494	北京市规 划委员会	2007 年9 月4 日

（4）国有土地使用权出让合同

序 号	合同编 号	受让 人	出让 方式	宗地位 置	出让面 积/建筑 面积（平 方米）	土地 规划 用途	地价 款	出让年限	签署日 期
1	京地出 [合]字 [2006] 第0774 号	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区 酒仙桥 万红里 中关村 电子城 国际电 子总部 4＃地	23,222. 506/145 ,000	研发	127,6 00,00 0 元	50 年，自 合同签订 之日起计 算	2006 年12 月9 日
2	京地出 [合]字 [2006] 第0775 号	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区 酒仙桥 万红里 中关村 电子城 国际电 子总部 5＃地	18,844. 881/68, 000	研发	59,84 0,000 元	50 年，自 合同签订 之日起计 算	2006 年12 月9 日
3	京地出 [合]字	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区	19,669. 358/83,	研发	73,04 0,000	50 年，自 合同签订	2006 年12

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序 号	合同编 号	受让 人	出让 方式	宗地位 置	出让面 积/建筑 面积（平 方米）	土地 规划 用途	地价 款	出让年限	签署日 期
	[2006] 第0776 号			酒仙桥 万红里 中关村 电子城 国际电 子总部 3＃地	000		元	之日起计 算	月9 日
4	京地出 [合]字 [2006] 第0777 号	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区 酒仙桥 万红里 中关村 电子城 国际电 子总部 26＃地	24,441. 749/74, 000	研发	65,12 0,000 元	50 年，自 合同签订 之日起计 算	2006 年12 月9 日

电子城已全数缴清上述四宗土地的地价款。

（5）国有土地使用证

序 号	证号	土地座落	用途	使用权类 型	终止年限	面积（平方 米）	他项 权利
1	京朝国用 [2007 出]第 0477 号	朝阳区酒仙桥 万红里中关村 电子城国际电 子总部5 号	研发	出让	2056.12.8	18,844.88
2	京朝国用 [2007 出]第 0478 号	朝阳区酒仙桥 万红里中关村 电子城国际电 子总部4 号	研发	出让	2056.12.8	23,222.51
3	京朝国用 [2007 出]第 0479 号	朝阳区酒仙桥 万红里中关村 电子城国际电 子总部3 号	研发	出让	2056.12.8	19,669.36
4	京朝国用 [2007	朝阳区酒仙桥 万红里中关村	研发	出让	2056.12.8	24,441.75

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序 号	证号	土地座落	用途	使用权类 型	终止年限	面积（平方 米）	他项 权利
	出]第 0480 号	电子城国际电 子总部26 号

3、梵谷水郡

梵谷水郡是位于中关村电子城科技园区、中央商务区（CBD）、丽都商圈三大 功能区交汇处的中高档住宅项目，是电子城科技园区内最大的居住区之一。小区 坐落在北京著名的亮马河畔南侧和京东最大的“绿肺”——东坝绿化隔离带西 侧，距离东四环1800 米，交通便利，环境优美，小区内规划合理，配套设施齐 备。

梵谷水郡住宅小区系电子城与北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发。 根据双方签订的《项目合作协议》，由电子城提供项目用地及项目开发的全部合 法手续，北京首创阳光房地产有限责任公司提供项目建设资金，电子城分得项目 净利润40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得60%。小区总建设规模34 万平方米，分为A、B、C、D 四个主题不同的区域和三个地下停车库。2003 年梵 谷水郡项目正式启动，分为三期投资建设。

截至2009 年10 月10 日，梵谷水郡项目（驼房营住宅小区）涉及的项目申 报相关审批事项和取得权证的具体情况如下：

（1）项目立项

北京市发展计划委员会与北京市建设委员会于2002 年6 月29 日联合核发 《关于开发建设驼房营住宅小区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京 计投资字[2002]1492 号），同意电子城建设驼房营住宅小区项目，建设地点位于 朝阳区将台乡驼房营，总建筑面积为34 万平方米。

（2）环境影响评价

北京市环境保护局于2003 年5 月9 日核发《关于电子城驼房营住宅小区建 设项目环境影响报告书的批复》（京环保监督审字[2003]146 号），同意电子城在 北京市朝阳区将台乡建设电子城驼房营住宅小区，主要建设住宅及配套公建，总 建筑面积约34 万平方米。

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（3）建设用地规划许可证

序 号	证号	用地项目名 称	用地位置	用地面积 （平方米）	核发机关	核发日 期
1	2001 规地字 0330 号	居住用地	朝阳区驼房 营	90,987	北京市规 划委员会	2001 年 10 月19 日

（4）国有土地使用权出让合同

序 号	合同编 号	受让 人	出让 方式	宗地位 置	出让面 积/建筑 面积（平 方米）	土地 规划 用途	地价 款	出让年限	签署 日期
1	京地出 [合]字 [2002] 第674 号	电子 城	协议 出让	北京市 朝阳区 酒仙桥 驼房营 地区驼 房营住 宅小区	81,046/ 337,940	住宅 及配 套	112,4 12,18 5 元	住宅70 年、配套 40 年、地 下车库50 年, 自合 同签订之 日起计算	2003 年3 月9 日

电子城已全数缴清该宗土地的地价款。

（5）国有土地使用证

序 号	证号	土地座落	用途	使用权 类型	终止年限	面积（平方 米）	他项 权利
1	京朝国用 [2003 出]第 0327 号	朝阳区酒仙桥 驼房营地区驼 房营住宅小区	住宅、 配套、 地下车 库	出让	住 宅 ： 2073.3.8 配 套 ： 2043.3.8 地下车库： 2053.3.8	83,055.99

（6）建设工程规划许可证

	序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方 米）	核发机关	核发日期

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序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方 米）	核发机关	核发日期
1	2003 规建字 1367 号	电子城驼房 营住宅小区 B1、E1 号楼 等3 项（包 括B1、E1 号 楼、F2、F3 地下车库）	朝阳区酒仙 桥	26,571.4 1	北京市规 划委员会	2003 年10 月22 日
2	2003 规建字 1244 号	电子城驼房 营住宅小区 B2 号楼	朝阳区酒仙 桥	12,499	北京市规 划委员会	2003 年9 月11 日
3	2003 规建字 1102 号	电子城驼房 营住宅小区 B3 号楼等2 项（包括B3、 B4 号楼）	朝阳区酒仙 桥	17,150	北京市规 划委员会	2003 年8 月21 日
4	2003 规建字 0479 号	电子城驼房 营住宅小区 C1 号楼等3 项（包括C1、 C2、C3 号楼）	朝阳区酒仙 桥	64,279.6 2	北京市规 划委员会	2003 年4 月11 日
5	2004 规建字 0294 号	电子城驼房 营住宅小区 D2 号楼等4 项（包括D2、 D3、D4、D5 号楼）	朝阳区酒仙 桥驼房营	51,299.6 9	北京市规 划委员会	2004 年6 月22 日
6	2004 规（朝） 建字0592 号	电子城驼房 营小区E2 配 套综合楼等 2 项（包括 E2 配套综合 楼、F1 地下 车库）	朝阳区酒仙 桥驼房营	10,077.1 6	北京市规 划委员会	2004 年12 月3 日
7	2004 规（朝） 建字0385 号	驼房营住宅 小区E3 综合 服务楼等3 项（包括E3 综合服务	朝阳区酒仙 桥驼房营	8,175.25	北京市规 划委员会	2004 年8 月4 日

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序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方 米）	核发机关	核发日期
		楼、E4 号楼、 E5 幼儿园）
8	2004 规（朝） 建字0549 号	电子城驼房 营住宅小区 简易综合楼 等2 项（包 括简易综合 楼、变电所）	朝阳区酒仙 桥驼房营	385.80	北京市规 划委员会	2004 年11 月12 日
9	2004 规（朝） 建字0392 号	调压站	朝阳区酒仙 桥驼房营	78.8	北京市规 划委员会	2004 年8 月11 日
10	2005 规（朝） 建字0111 号	电子城驼房 营小区A1＃ 住宅楼	朝阳区将台 乡	14,711.6 6	北京市规 划委员会	2005 年2 月28 日
11	2005 规建字 0080 号	电子城驼房 营小区A2＃ 住宅	朝阳区酒仙 桥	14,716.7 0	北京市规 划委员会	2005 年2 月7 日
12	2005 规建字 0082 号	电子城驼房 营住宅小区 A3 号楼	朝阳区酒仙 桥	14,381.6 3	北京市规 划委员会	2005 年2 月7 日
13	2005 规建字 0081 号	电子城驼房 营住宅小区 A4 号楼	朝阳区酒仙 桥	14,716.7 0	北京市规 划委员会	2005 年2 月7 日
14	2005 规（朝） 建字0110 号	电子城驼房 营小区A5＃ 住宅楼	朝阳区将台 乡	15,522.2 2	北京市规 划委员会	2005 年2 月28 日
15	2005 规建字 0083 号	电子城驼房 营小区A6 号 楼	朝阳区酒仙 桥	15,567.9 3	北京市规 划委员会	2005 年2 月7 日
16	2005 规（朝） 建字0106 号	电子城驼房 营小区D1＃ 住宅楼	朝阳区将台 乡	21,930.3 4	北京市规 划委员会	2005 年2 月22 日

（7）建筑工程施工许可证

	序 号	证号	工程名称	建设地址	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期

92

序 号	证号	工程名称	建设地址	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
1	00（建） 2003·1886	电子城驼房 营住宅小区 C1、C2、C3 号楼	朝阳区酒 仙桥	64,279	北京市建设 委员会	2003 年7 月16 日
2	00（建） 2004·3188	电子城驼房 营住宅小区 D2、D3 号楼	朝阳区酒 仙桥驼房 营	28,378.87	北京市建设 委员会	2004 年12 月13 日
3	00（建） 2004·3228	电子城驼房 营住宅小区 D4#、D5#楼	朝阳区酒 仙桥驼房 营	22,920.82	北京市建设 委员会	2004 年12 月18 日
4	00（建） 2004·2264	电子城驼房 营住宅小区 F2 地下车库	朝阳区酒 仙桥驼房 营	4,494.4	北京市建设 委员会	2004 年9 月1 日
5	00（建） 2004·2265	电子城驼房 营住宅小区 F3 地下车库	朝阳区酒 仙桥驼房 营	4,711.01	北京市建设 委员会	2004 年9 月1 日
6	00（建） 2005·0061	驼房营住宅 小区E4 号 楼、E5 幼儿 园	朝阳区酒 仙桥驼房 营	4,525.68	北京市建设 委员会	2005 年1 月11 日
7	00（建） 2005·0295	电子城驼房 营住宅小区 B1、E1 号楼	朝阳区酒 仙桥路	173,66	北京市建设 委员会	2005 年2 月6 日
8	00（建） 2005·0293	电子城驼房 营住宅小区 B2 号楼	朝阳区酒 仙桥路	12,499	北京市建设 委员会	2005 年2 月6 日
9	00（建） 2005·0294	电子城驼房 营住宅小区 B3 号楼、B4 号楼、E3 号 楼、调压站	朝阳区酒 仙桥路	20,878.37	北京市建设 委员会	2005 年2 月6 日
10	00（建） 2005·0638	电子城驼房 营住宅小区 F1 地下车库	朝阳区酒 仙桥驼房 营	8,995.56	北京市建设 委员会	2005 年4 月6 日
11	00（建） 2005·0328	电子城驼房 营小区简易 综合楼、变	朝阳区酒 仙桥驼房 营	385.8	北京市建设 委员会	2005 年5 月21 日

93

序 号	证号	工程名称	建设地址	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
		电所
12	[2006]施 （朝）建字 0023 号	电子城驼房 营小区A1＃ 住宅楼、E2 ＃配套综合 楼	朝阳区将 台乡	15,793	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月2 日
13	[2006]施 （朝）建字 0024 号	电子城驼房 营小区A2＃ 住宅楼	朝阳区将 台乡	14,716	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月2 日
14	[2006]施 （朝）建字 0025 号	电子城驼房 营住宅小区 A3＃住宅楼	朝阳区将 台乡	14,381	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月2 日
15	[2006]施 （朝）建字 0026 号	电子城驼房 营住宅小区 A4＃住宅楼	朝阳区将 台乡	14,716	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月2 日
16	[2006]施 （朝）建字 0027 号	电子城驼房 营小区A5＃ 住宅楼	朝阳区将 台乡	15,522	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月2 日
17	[2006]施 （朝）建字 0028 号	电子城驼房 营小区A6＃ 住宅楼	朝阳区将 台乡	15,567	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月2 日
18	[2006]施 （朝）建字 0022 号	电子城驼房 营小区D1＃ 住宅楼	朝阳区将 台乡	21,930	北京市建设 委员会	2006 年6 月2 日

（8）竣工验收备案

序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
1	[朝 阳]2005 －257	电子城驼房 营小区C1、 C2、C3 号楼	朝阳区酒仙 桥路甲12 号	64,279.62	北京市朝阳 区建设委员 会	2005 年10 月14 日
2	[朝 阳]2006 －221	电子城驼房 营住宅小区 B1、E1 住宅 楼	朝阳区酒仙 桥驼房营路	17,366	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年10 月20 日

94

序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
3	[朝 阳]2006 －220	电子城驼房 营住宅小区 B2 住宅楼	朝阳区酒仙 桥驼房营路	12,499	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年10 月16 日
4	[朝 阳]2006 －114	电子城驼房 营住宅小区 B3、B 4 号楼	朝阳区酒仙 桥	17,150	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月16 日
5	[朝 阳]2006 －123	电子城驼房 营住宅小区 F2 地下车库	朝阳区酒仙 桥驼房营路	4,494.4	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月20 日
6	[朝 阳]2006 －116	电子城驼房 营住宅小区 F3 地下车库	朝阳区酒仙 桥	4,711.01	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月16 日
7	[朝 阳]2006 －122	电子城驼房 营住宅小区 D2、D3 楼	朝阳区酒仙 桥驼房营路	28,378.87	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月20 日
8	[朝 阳]2006 －115	电子城驼房 营住宅小区 D4＃、D5＃ 楼	朝阳区驼房 营	22,920.82	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年6 月16 日
9	[朝 阳]2006 －239	电子城驼房 营住宅小区 E5 幼儿园	朝阳区驼房 营路	2,034	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年11 月1 日
10	[朝 阳]2006 －240	电子城驼房 营住宅小区 E3 综合服务 楼	朝阳区驼房 营	3,649	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年11 月1 日
11	[朝 阳]2008 －200	电子城驼房 营住宅小区 A1＃住宅楼	朝阳区将台 乡	14,711.66	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年6 月30 日
12	[朝 阳]2008 －235	电子城驼房 营住宅小区 A2 楼	朝阳区酒仙 桥驼房营南 路	14,716.7	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年7 月4 日
13	[朝 阳]2008 －209	电子城驼房 营小区D1 楼	朝阳区酒仙 桥驼房营南 路	21,930.34	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年7 月4 日
14	[朝	电子城驼房	朝阳区酒仙	14,381.63	北京市朝阳	2008 年7

95

序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
	阳]2008 －236	营住宅小区 A3 楼	桥驼房营南 路		区建设委员 会	月11 日
15	[朝 阳]2008 －202	电子城驼房 营住宅小区 A4 楼	朝阳区酒仙 桥驼房营路	14,716.7	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年6 月30 日
16	[朝 阳]2008 －208	电子城驼房 营住宅小区 A6 住宅楼	朝阳区酒仙 桥驼房营南 路	15,567	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年7 月4 日
17	[朝 阳]2008 －201	电子城驼房 营住宅小区 A5 楼	朝阳区酒仙 桥驼房营南 路	15,522.22	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年6 月30 日
18	[朝 阳]2009 －170	电子城驼房 营住宅小区 E2#z 综合服 务楼	朝阳区将台 乡	1,081.6	北京市朝阳 区建设委员 会	2009 年7 月31 日
19	[朝 阳]2009 －171	电子城驼房 营住宅小区 F1 地下车库	朝阳区将台 乡	8,995.56	北京市朝阳 区建设委员 会	2009 年7 月31 日

（9）权证办理情况

A、就驼房营住宅小区项目的A1 楼，电子城已取得编号为X 京房权证朝字第 713947 号的《房屋所有权证》；A1 楼共有167 套商品房，均已销售完毕，目前正 在办理产权过户手续。

B、就A2 楼，电子城已取得编号为X 京房权证朝字第712869 号的《房屋所 有权证》；A2 楼共有167 套商品房，均已销售完毕，目前正在办理产权过户手续。

C、就A3 楼，电子城已取得编号为X 京房权证朝字第714005 号的《房屋所 有权证》；A3 楼共有167 套商品房，均已销售完毕，目前正在办理产权过户手续。

D、就A4 楼，电子城已取得编号为X 京房权证朝字第714024 号的《房屋所 有权证》；A4 楼共有167 套商品房，均已销售完毕，目前正在办理产权过户手续。

E、就A5 楼，电子城已取得编号为X 京房权证朝字第713857 号的《房屋所 有权证》；A5 楼共有144 套商品房，均已销售完毕，目前正在办理产权过户手续。

96

F、就A6 楼，电子城已取得编号为X 京房权证朝字第713820 号的《房屋所 有权证》；A6 楼共有144 套商品房，均已销售完毕，目前正在办理产权过户手续。

G、就该项目B1 楼，电子城曾取得编号为X 京房权证朝其字第502620 号的 《房屋所有权证》；B1 楼共有148 套商品房，均已销售完毕，其中147 套商品房 已办理产权过户手续。

H、就该项目B2 楼，电子城曾取得编号为X 京房权证朝其字第502619 号的 《房屋所有权证》；B2 楼共有126 套商品房，均已销售完毕，其中125 套商品房 已办理产权过户手续。

I、就该项目C1、C2 及C3 楼，电子城曾取得编号为京房权证朝其06 字第 001847 号的《房屋所有权证》；C1、C2 及C3 楼共有720 套商品房，均已销售完 毕，其中686 套商品房已办理产权过户手续。

J、就该项目B3、B4、D2、D3、D4 及D5 楼，电子城曾取得编号为X 京房权 证朝其字第504451 号的《房屋所有权证》； 其中，B3 楼共有98 套商品房，均 已销售完毕，其中96 套商品房已办理产权过户手续；B4 楼共有70 套商品房， 均已销售完毕，其中69 套商品房已办理产权过户手续；D2 楼共有110 套商品房， 均已销售完毕，其中99 套商品房已办理产权过户手续；D3 楼共有102 套商品房， 均已销售完毕，其中101 套商品房已办理产权过户手续；D4 楼共有99 套商品房， 均已销售完毕，其中97 套商品房已办理产权过户手续；D5 楼共有72 套商品房， 均已销售完毕，且均已办理产权过户手续。

K、就D1 楼，电子城已取得编号为X 京房权证朝字第713807 号的《房屋所 有权证》；D1 楼共有187 套商品房，均已销售完毕，目前正在办理产权过户手续。

L、就该项目E1 配套综合楼，电子城曾取得编号为X 京房权证朝字第622391 号的《房屋所有权证》；E1 配套综合楼已销售完毕，目前正在办理产权过户手续。

M、就该项目E3 配套综合楼，电子城取得编号为X 京房权证朝字第618745 号的《房屋所有权证》；就该项目F2 地下车库，电子城取得编号为X 京房权证朝 字第618744 号的《房屋所有权证》；截至2009 年10 月10 日，前述房产尚未销 售。

97

N、就该项目E2 配套综合楼及F1 地下车库，电子城正在办理取得《房屋所 有权证》手续，其中E2 配套综合楼已销售完毕。

（10）预售许可及销售

序 号	证号	预售范围	建筑面积 （平方米）	核发机关	核发日期
1	京房售证字 [2004]58 号	电子城驼房营住宅小 区C1、C2、C3 号楼	62,087	北京市国土 资源和房屋 管理局	2004 年3 月4 日
2	京房售证字 [2005]26 号	电子城驼房营住宅小 区D2＃、D3＃、D4＃、 D5＃	46,653.94	北京市建设 委员会	2005 年1 月28 日
3	京房售证字 [2005]223 号	电子城驼房营住宅小 区B1、B2、B3、B4 号 楼	42,364.45	北京市建设 委员会	2005 年6 月12 日
4	京房售证字 [2006]257 号	电子城驼房营住宅小 区A1＃－A6＃楼、D1 ＃楼	104,939.4	北京市建设 委员会	2006 年7 月3 日

驼房营住宅小区共有2,688 套住宅单位，截至2009 年10 月10 日，均已销 售完毕，具体销售情况请见“（9）权证办理情况”部分。

4、中关村电控马坊科技产业园

2007 年12 月12 日，北京马坊工业园区管理委员会与北京电控合力置业有 限公司（电子城全资子公司）签署了《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协 议书》，双方合作开发马坊科技产业园，将由北京电控合力置业有限公司负责项 目产业区及生活配套区的开发建设和项目引进。同时，北京马坊工业园区管理委 员会负责完成与产业园相配套的道路建设、道路两侧绿化、市政配套（给水、污 水、雨水、热力蒸汽管道、电缆、煤气或天然气管线等基础设施）建设等。2008 年3 月19 日，北京马坊工业园区管理委员会、北京电控合力置业有限公司和北 京电控合力开发建设有限公司签订《北京电控（马坊）科技产业园开发建设补充 协议》，商定由北京电控合力开发建设有限公司履行、承担2007 年12 月12 日签 订的《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》中北京电控合力置业有限 公司应行使的全部权利、责任和义务，执行具体的协议条款，落实具体的建设工

98

作。①

马坊科技产业园位于北京市平谷区马坊镇马坊工业园内，马坊工业园是经北 京市人民政府批准的市级工业开发区，西距北京市区50 公里，距首都国际机场 35 公里，南距天津新港130 公里，地处京津唐三角区域的中心。马坊科技产业 园由项目产业区和生活配套区两部分组成。项目产业区位于马坊工业园铁路西 侧，北至马坊大街，南至金马南街，东至金石东路，西至金石西路，总占地面积 约1200 亩（以实际规划定桩为准）；生活配套区位于马坊大街北侧，分为1#、 2#两个地块，总占地面积约200 亩（以实际规划定桩为准）。

马坊科技产业园依托首都的政策资源优势和平谷的区域环境优势，借助电子 城的品牌优势、丰富的客户资源及出色的招商能力，定位于以电子信息产品制造 和研发、电子高科技企业为主的高科技产业园。

（八）土地开发及土地储备

1、电子城主要项目土地开发情况目如下：

项目	项目	建筑面积（m 2）	进展情况
		（一）已开发土地
IT 产业园	D1 厂房 一期	13,511	2004 年11 月开工，2006 年3 月取得竣工验收备案表
	D2 厂房	24,363	2005 年4 月开工，2006 年10 月取得竣工验收备案表
	D4 厂房	8,327	2005 年4 月开工，2006 年5 月取得竣工验收备案表
	D1 厂房 二期	16,400	2007 年10 月开工，2009 年5 月取得竣工验收备案表
		已开发土地建筑面积合计62,601 平方米
		（二）处于开发中土地
IT 产业园	B1 厂房	56,651	2007 年12 月开工，目前进行内外装修及设备安装， 计划2009 年年底完成竣工验收
	B2 厂房	47,066	2008 年12 月开工，计划2009 年6 月结构封顶，2009

① 北京电控合力开发建设有限公司是北京电控合力置业有限公司全资注册成立的子公司，北京电控合力置 业有限公司为电子城全资子公司。2008 年12 月8 日，电子城和北京电控合力置业有限公司签订《股权转 让协议》，北京电控合力置业有限公司将其持有的北京电控合力开发建设有限公司全部股份转让给电子城。 北京电控合力置业有限公司由于无实际经营业务，于2009 年4 月注销公司法人资格。

99

项目	项目	建筑面积（m 2）	进展情况
			年年底完成竣工验收
		处于开发中土地建筑面积合计103,717 平方米
		（三）土地储备开发计划
IT 产业园	A4 厂房	26,174	计划2009 年3 季度开工，2010 年2 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	A8 厂房	17,563	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	B4 厂房	9,252	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收
	B5 厂房	13,320	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收
	C1 厂房	31,125	计划2009 年3 季度开工，2010 年4 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	C4 厂房	44,400	计划2009 年3 季度开工，2010 年5 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	B3 厂房	47,066	计划2009 年4 季度开工，2010 年3 季度结构封顶， 2011 年2 季度完成竣工验收
	C2 厂房	27,541	计划2010 年3 季度开工，2011 年2 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收
	C3 厂房	27,541	计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年3 季度完成竣工验收
	D3 厂房	24,287	计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收
	A3 厂房	26,174	计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收
	A7 厂房	17,563	计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收
	A2 厂房	26,174	计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收
	A6 厂房	17,563	计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收
	A1 厂房	24,714	计划2012 年之后实施开发
	A5 厂房	17,563	计划2012 年之后实施开发
国际电子 总部	3#地块 地下部 分	31,181	计划2009 年2 季度开工，2010 年3 季度完工，为地 上建筑施工提供条件
	3#地块1	28,092	计划2010 年2 季度开工，2010 年年底结构封顶，2011

100

项目	项目	建筑面积（m 2）	进展情况
	号楼		年3 季度完成竣工验收
	3#地块2 号楼	72,938	计划2010 年3 季度开工，2011 年年底结构封顶，2012 年3 季度完成竣工验收
	5#地块 地下部 分	27,664	计划2010 年4 季度开工，2012 年1 季度完工，为地 上建筑施工提供条件
	4#地块 地下部 分	38,313	计划2011 年3 季度开工，2012 年年底完工，为地上 建筑施工提供条件
	5#地块7 号楼	11,914	计划2011 年3 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年1 季度完成竣工验收
	4#地块4 号楼	32,179	计划2012 年年初开工，2012 年4 季度结构封顶，2014 年一季度完成竣工验收
	5#地块8 号楼	12,296	计划2012 年年初开工，2012 年3 季度结构封顶，2013 年3 季度完成竣工验收
	5#地块9 号楼	14,380	计划2012 年2 季度开工，2012 年年底结构封顶，2013 年年底完成竣工验收
	26#地块 地下部 分	32,838	计划2012 年2 季度开工，2013 年3 季度结构完工， 为地上建筑施工提供条件
	4#地块3 号楼	92,624	计划2012 年4 季度开工，2013 年年底结构封顶，2015 年2 季度完成竣工验收
	5#地块 10 号楼	13,638	计划2012 年4 季度开工，2013 年2 季度结构封顶， 2014 年2 季度完成竣工验收
	5#地块 11 号楼	14,750	计划2012 年之后实施开发
	26#地块 5 号楼	51,926	计划2012 年之后实施开发
	26#地块 6 号楼	22,246	计划2012 年之后实施开发
	土地储备建筑面积合计894,999 平方米

注：IT 产业园除上表列示的厂房建筑面积之外，另有458 平方米的其他用途建筑面积；国际电子总部 除上表列示的建筑面积之外，设计保留了原有3,012 平方米老工业厂房，作为电子工业博物馆使用。

2、未来土地储备计划

2008 年1 月3 日，国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发

101

[2008]3 号）规定：严控土地供给，提高建设用地的利用效率，严格执行闲置土 地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安 排使用，不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、 纳入政府储备等途径及时处置、充分利用，土地闲置满一年不满两年的，按出让 或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；同时对严格落实工业和经营性用地招标 拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问题也进行了规定。

本次交易完成后，本公司及电子城将严格遵守国家相关的宏观调控政策，从 实际情况出发，经过严格论证、研究后合理有序的增加土地储备，防止由于盲目 扩大土地储备而造成的土地闲置问题。目前，电子城并无违反规定的闲置土地储 备，现有土地储备可满足未来3-5 年的开发需求。

随着电控马坊科技园项目的进一步推进，电子城预期将获得约1400 亩的土 地储备，后续将根据有关法律、法规要求和公司战略发展规划，合理有效的开发 新增土地储备。

（九）电子城最近三年及一期主要财务指标

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），电子 城最近三年及一期主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49	2,313,842,316.36
负债总额	1,354,616,636.00	1,383,748,694.94	2,054,037,370.72	1,866,810,430.12
股东权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24
归属于母公司 股东的权益	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

102

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92
营业利润	41,961,098.55	153,322,198.37	133,538,559.81	146,819,109.23
利润总额	52,768,698.55	153,289,713.33	133,038,559.81	146,866,042.03
净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89
归属于母公司股 东的净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的 净现金流量	124,912,242.87	-409,973,399.72	304,157,528.35	-122,770,387.17
投资活动产生的 净现金流量	4,944,683.28	8,545,846.79	-6,525,521.19	-15,010,917.56
筹资活动产生的 净现金流量	-1,227,849.58	-7,796,371.55	-30,239,025.67	38,085,911.90
现金及现金等价 物净增加额	128,629,076.57	-409,223,924.48	267,392,981.49	-99,695,392.83

（十）电子城最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2008 年5 月北京中盛联盟资产评估有限公司对电子城全部资产及负债进行 了资产评估，出具了《北京电子城有限责任公司资产评估报告书》（中盛联盟评 报字（2008）C009 号）。以2007 年12 月31 日为资产评估基准日，总资产评估 值573,118.56 万元，总负债评估值515,534.88 万元，净资产评估值57,583.68 万元。具体评估情况如下表：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B
流动资产	430,735.28	430,735.28	563,215.02	132,479.74	30.76
长期投资	6,152.75	6,152.75	9,270.89	3,118.14	50.68
固定资产	469.19	469.19	632.65	163.46	34.84
无形资产	-	-	-	-	-
其他资产	-	-	-	-	-

103

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B
资产总计	437,357.22	437,357.22	573,118.56	135,761.34	31.04
流动负债	161,806.10	161,806.10	286,127.68	124,321.58	76.83
长期负债	229,407.20	229,407.20	229,407.20	-	-
负债合计	391,213.30	391,213.30	515,534.88	124,321.58	31.78
净 资 产	46,143.92	46,143.92	57,583.68	11,439.76	24.79

上述评估结果与中联评估关于本次交易对电子城评估出具的《资产评估报 告》（中联评报字[2009]第187 号）的评估结果相比有一定差异，两次评估结果 产生差异的主要原因如下：

1、会计政策上，电子城在2008 年执行了新会计制度与新准则，并对会计科 目按新准则进行了相应调整。

2、因电子城主要经营的房地产项目在2007 年12 月31 日后经过16 个月的 持续开发建设，部分商品房的权属发生了改变，新建成的厂房既有销售也有转入 投资性房地产，资产状态发生了很大变化；

3、2008 年评估时电子城的主要土地使用权证的取得时间与评估基准日相差 一个月，采用账面历史成本，评估没有增值。

4、2008 年评估时，电子城的部分土地尚未取得权属证书，2009 年评估时取 得了相关证书。

5、2008 年评估的或有负债，随着部分工程的陆续结束，电子城在进行决算 过程中，很好地处理了工程尾款问题，减少了部分预提的负债，从另一个方面增 加了电子城净资产。

6、由于2008 年度实现了一定经营利润，2009 年4 月30 日账面净资产比2007 年12 月31 日账面净资产有了大幅增加。

（十一）电子城主要盈利模式

电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资 源，合理规划以电子信息产业为主的科技园区，进行园区开发项目的基础设施建 设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收

104

益，并提供相关的管理、物业服务等。

• （十二）电子城最近三年及一期销售收入情况

电子城最近三年及一期营业收入构成情况：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	41,749,642.28	194,686,170.81	209,210,193.74	697,829,247.34
其他业务收入	18,564,265.94	46,082,610.62	37,444,539.02	33,131,665.58
合 计	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92

其中，主营业务收入按产品分类情况：

单位：元

					单位：元
项 目		2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
工业厂房 销售	收入	--	100,651,668.50	89,847,100.00	130,467,262.00
	成本	--	51,560,014.26	58,621,587.22	97,547,419.70
	毛利率	--	48.77%	34.75%	25.23%
住宅楼销售	收入	737,296.00	6,304,962.00	39,343,199.00	507,951,311.00
	成本	549,301.02	2,705,042.14	22,330,603.17	336,141,775.13
	毛利率	25.50%	57.10%	43.24%	33.82%
工业厂房 出租	收入	39,013,688.67	82,001,348.97	74,790,012.43	55,041,333.61
	成本	8,200,518.53	28,177,715.22	19,439,170.14	15,252,078.40
	毛利率	78.98%	65.64%	74.01%	72.29%
物业管理	收入	1,998,657.61	5,665,248.34	5,046,338.31	4,313,566.17
	成本	1,976,750.70	4,760,143.78	3,922,488.43	6,047,594.17
	毛利率	1.10%	15.98%	22.27%	-40.20%
其他	收入	--	62,943.00	183,544.00	55,774.56
	成本	--	17,385.87	24,769.77	322,830.12
	毛利率	--	72.38%	86.50%	-478.81%
合 计	收入	41,749,642.28	194,686,170.81	209,210,193.74	697,829,247.34
	成本	10,726,570.25	87,220,301.27	104,338,618.73	455,311,697.52
	毛利率	74.31%	55.20%	50.13%	34.75%

105

二、丽水嘉园基本情况

（一）丽水嘉园基本情况

公司名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 注册地址：北京市崇文区花市头条47 号 办公地点：北京市朝阳区六里屯4 号楼 法定代表人：齐战勇 注册资本：3,000 万元 营业执照号码：110103001005757 税务登记证号码：110103101516073 组织机构代码：10151607-3 成立日期：1984 年9 月29 日

经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服 务）。（未经专项审批的项目除外）

（二）丽水嘉园历史沿革

丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系根据北京市经 济委员会《关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复》 （（84）京经调字第537 号文）于1984 年9 月29 日成立。

1986 年10 月，北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司企业名称变更 为北京市广播电视建设承发包公司。

1994 年3 月2 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管 理局在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册 资金由30 万元增加至122.6 万元。北京市崇文审计事务所于1994 年3 月14 日 出具《审验资金核定书》验证确认。

106

1995 年10 月11 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产 管理局于1995 年10 月20 日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播 电视建设承发包公司注册资金由122.6 万元增加至211.6 万元。

1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。

北京电控于2001 年7 月2 日及北京市财政局于2001 年7 月5 日在《企业国 有资产变动产权登记表》审定同意，北京市丽水园建设承发包中心注册资金由 211.6 万元增加至1,000 万元，企业名称变更为“北京市丽水嘉园房地产开发中 心”。

2007 年，经北京电控《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改制方案的批 复》（京电控业一字[2007]325 号文）批准，北京市丽水嘉园房地产开发中心整 体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本3,000 万元。本次改制 出资已由北京中盛联盟会计师事务所有限公司于2008 年1 月25 日出具《验资报 告》（中盛联盟验字[2008]第1602 号）验证确认。

2008 年11 月6 日，经北京电控《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产开发 有限公司股权的决定》（京电控审法字[2008]225 号）一文批准，北京电控将持 有的丽水嘉园100%股权无偿划转至和智达。

（三）丽水嘉园股权结构

丽水嘉园系和智达全资子公司，和智达持有丽水嘉园100%股权。

（四）丽水嘉园主要资产的权属状况

1、土地使用权

位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性质
朝阳区六里屯1 号楼	京朝国用（2001 出）字第0047 号	1,278.58	住宅	出让
朝阳区六里屯丽水园1、2、3 号住宅楼配套及地下车库	京朝国用（2005 出）第0453 号	13,053.99	住宅、配套、 地下车库	出让

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位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性质
朝阳区六里屯丽水园 物业管理办公楼	京朝国用（2006 出）第0075 号	938.72	办公	出让
朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库	京朝国用（2003 出）字第0249 号	8601.15	住宅、 地下车库	出让
朝阳区甜水园东里46 号楼 1-9 门	京朝国用（2001 出）字第0085 号	5077.79	住宅	出让

2、房屋使用权

2、房屋使用权
位置	房屋产权证号	面积m 2
朝阳区六里屯4 号楼	京房权证朝国06 字第002456 号	3,577.41
朝阳区六里屯5 号等2 幢	京房权证朝字第662423 号	5,909.19
朝阳区六里屯1 号楼	京房权证朝字662432 号	511.9
朝阳区甜水园东里46 号楼	京房权证朝字662426 号	122.87

（五）丽水嘉园对外担保情况

截至本报告书签署日，丽水嘉园无正在履行对外担保事项。

（六）丽水嘉园主要负债情况

丽水嘉园2009 年4 月30 日负债明细及说明如下：

单位：元

项目	2009 年4 月30 日负债余额	占负债总额比例	注释
预收款项	134,591,727.00	36.79%	1
应付职工薪酬	1,101,329.42	0.30%
应交税费	34,382,450.92	9.40%
其他应付款	56,613,719.54	15.47%
其他流动负债	125,700,000.00	34.36%	2
流动负债合计	352,389,226.88	96.32%
专项应付款	13,475,981.09	3.68%
非流动负债合计	13,475,981.09	3.68%	3

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项目	2009 年4 月30 日负债余额	占负债总额比例	注释
负债合计	365,865,207.97	100%

1、预收款项余额中无预收持丽水嘉园5%（含5%）以上股权的股东单位和其 他关联单位的款项。预收款项余额中账龄在一年以内的比例为2.76%，一年到二 年的比例为97.24%。账龄超过一年的原因为预收售房款所对应的房屋尚未交付 客户。

2、其他流动负债为预估计入存货的青少年活动中心、供电改造等工程成本。

3、专项应付款的核算内容为丽水嘉园收到的业主委托代为管理的公共维修 基金，专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。

（七）丽水嘉园主营业务发展情况

丽水嘉园开发的房地产项目丽水园小区毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳 公园。项目规划用地约4.77 公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数1312 户， 户型面积从70 平方米到174 平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生 活配套系统完善，目前销售情况良好。截至2009 年4 月30 日，六里屯1 号楼、 5 号楼、6 号楼只剩少量尾房未售；7 号楼尚有31 套房未售；8 号楼、9 号楼尚 未销售 ①。具体建设情况、销售情况及权证办理情况如下：

1、丽水园5#住宅楼

截至2009 年10 月10 日，丽水园5#住宅楼项目涉及的项目申报相关审批事 项和取得权证的具体情况如下：

（1）划拨土地使用核准

北京市房屋土地管理局出让处于1998 年4 月17 日核发《关于建设项目取得

• ① 此处楼房编号为正式批复楼号，与施工楼号的对应关系为：六里屯1 号楼、5 号楼、6 号楼、7 号

• 楼、8 号楼、9 号楼分别对应按施工楼号口径的丽水园5#、4#、6#、3#、2#、1#。

109

土地使用权方式的复函》（京房地出函（98）第062 号），同意丽水园5#住宅 楼以划拨方式取得国有土地使用权。

（2）建设工程规划许可证

序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
1	98 规建字 1212 号	住宅	朝阳区六里 屯北里	27,503	北京市城 市规划管 理局	1998 年10 月6 日

（3）建筑工程施工许可证

序 号	证号	工程名称	建设地址	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
1	京建开字 [98]第 10715 号	住宅	朝阳区六里 屯北里	27,503	北京市城乡 建设委员会	1998 年11 月8 日

（4）竣工验收备案

序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
	2000-070	丽水园5＃ 住宅楼	北京朝阳区 六里屯北里	27,503	北京市朝阳 区城乡建设 委员会	2000 年11 月7 日

（5）国有土地使用权出让合同

序 号	合同编 号	受让 人	出让 方式	宗地位 置	出让面 积/建筑 面积（平 方米）	土地 规划 用途	地价 款	出让年限	签署 日期
1	京地出 [合]字 （2001 ）第028 号	北京 市广 播电 视建 设承 发包 公司	协议 出让	朝阳区 六里屯 北街丽 水园5# 住宅楼	4,200/2 7,573	住宅	16,16 0,925 元	住宅70 年, 自合 同签订之 日起计算	2001 年2 月1 日

110

（6）国有土地使用证

序 号	证号	土地座落	用途	使用权 类型	终止年限	面积 （平 方米）	他项 权利
1	京朝国用 （2001 出） 字第0047 号	朝阳区六里 屯1 号楼	住宅	出让	2071.1.31	1,278.58

（7）权证办理情况

就丽水园5#住宅楼，丽水嘉园拥有编号为京房权证朝字第662432 号的《房 屋所有权证》，其中包括1 套已售出的商品房，因买方人个人原因未办理产权过 户手续，2 套已售出的商品房正在办理产权过户手续；5#住宅楼已销售的其他219 套商品房，已办理完毕产权过户手续，建筑面积为25,831.53 平方米。

（8）销售情况

丽水园5#住宅楼总套数为223 套，建筑面积为26,652.11 平方米。截至2009 年10 月10 日，5#住宅楼已销售商品房222 套，建筑面积为26,540.17 平方米， 尚有1 套商品房未出售，建筑面积111.94 平方米。

2、丽水园小区

截至2009 年10 月10 日，丽水园小区项目涉及的项目申报相关审批事项和 取得权证的具体情况如下

（1）项目立项

北京市发展计划委员会与北京市建设委员会于2002 年6 月29 日联合核发 《关于开发建设丽水园住宅小区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京 计投资字[2002]1383 号），同意丽水嘉园开发建设丽水园小区二期项目，建设地 点位于朝阳区六里屯北街，总建筑面积为155,737 平方米。

（2）环境影响评价

北京市朝阳区环境保护局于2003 年3 月10 日核发《关于对北京市丽水嘉园 房地产开发中心申报建设丽水嘉园4 号、6 号住宅楼、地下车库及开闭站工程项 目环境影响报告表的批复》（BJCHYXSAHB0082-2-2003），同意丽水嘉园建设丽水

111

嘉园4 号、6 号住宅楼、地下车库及开闭站工程项目。

北京市环境保护局于2005 年11 月2 日核发《北京市环境保护局关于丽水嘉 园住宅小区二期建设项目环境影响报告表的批复》（京环审[2005]1101 号），同 意丽水嘉园实施丽水嘉园住宅小区二期建设项目。

（3）建设用地规划许可证

序 号	证号	用地项目 名称	用地位置	用地面积 （平方米）	核发机关	核发日期
1	99-规地字 -0133	居住区	朝阳区六里 屯	155,300	北京市城 市规划管 理局	1999 年7 月2 日

（4）国有土地使用权出让合同

序 号	合同编 号	受让 人	出让 方式	宗地位 置	出让面 积/建筑 面积（平 方米）	土地 规划 用途	地价 款	出让年限	签署 日期
1	京地出 [合]字 [2003] 第035 号	北京 市丽 水嘉 园房 地产 开发 中心	协议 出让	北京市 朝阳区 六里屯 丽水园 1＃、2 ＃、3＃ 住宅楼	13,829/ 89,016	住 宅、 配 套、 地下 车库	47,96 0,900 元	住宅70 年、配套 40 年、地 下车库50 年, 自合 同签订之 日起计算	2003 年4 月5 日
2	京地出 [合]字 [2003] 第276 号	北京 市丽 水嘉 园房 地产 开发 中心	协议 出让	北京市 朝阳区 六里屯 丽水园 4＃、6 ＃住宅 楼及地 下车库	8,660/6 1,477	住 宅、 地下 车库	34,57 4,064 元	住宅70 年、地下 车库50 年， 自合 同签订之 日起计算	2003 年3 月9 日

丽水嘉园已全数缴清上述三宗土地的地价款。

（5）国有土地使用证

112

序 号	证号	土地座落	用途	使用权 类型	终止年限	面积 （平 方米）	他项 权利
1	京朝国用 （2003 出） 字第0249 号	朝阳区六里 屯丽水园 4#、6#住宅 楼及地下车 库	住宅、 地下车 库	出让	住宅： 2073.3.8 地下车库： 2053.3.8	8,601.15
2	京朝国用 （2005 出） 字第0453 号	朝阳区六里 屯丽水园1、 2、3 号楼地 下车库	住宅、 配套、 地下车 库	出让	住宅： 2073.4.4 配套： 2043.4.4 地下车库： 2053.4.4	13,053.99

（6）建设工程规划许可证

序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
2	2002 规建字 1414 号	丽水园小区 4＃住宅楼、 6＃住宅楼、 地下车库等 3 项	朝阳区六里 屯	61,477	北京市规 划委员会	2002 年10 月22 日
3	2004 规（朝） 建字0139 号	丽水园小区 1＃楼、2＃ 楼、商服楼、 1＃楼地下 车库、2＃楼 地下车库、1 ＃2＃楼人 防出口、1＃ 楼车库出 口、2＃楼车 库出口等8 项	朝阳区六里 屯	63,606	北京市规 划委员会	2004 年3 月30 日
4	2006 规（朝） 建字0131 号	丽水园小区 3＃住宅楼、 人防出口等 2 项	朝阳区六里 屯	20,833.7	北京市规 划委员会	2006 年3 月21 日
5	2006 规（朝） 建字0159 号	丽水园住宅 小区幼儿	朝阳区六里 屯	6,303	北京市规 划委员会	2006 年3 月30 日

113

序 号	证号	建设项目名 称	用地位置	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
		园、小学等2 项

（7）建筑工程施工许可证

序 号	证号	工程名称	建设地址	建设规模 （平方米）	核发机关	核发日期
2	05（建） 20023027 号	丽水嘉园4 ＃	朝阳区六里 屯	29,311	北京市建设 委员会	2002 年12 月24 日
3	05（建） 20023028 号	丽水嘉园6 ＃住宅及地 下车库	朝阳区六里 屯	32,166	北京市建设 委员会	2002 年12 月24 日
4	2005（建） 234 号	丽水园小区 1＃2＃楼及 地下车库、 人防出口、 商业服务楼	朝阳区六里 屯	57,254	北京市朝阳 区建设委员 会	2005 年12 月16 日
5	2005（建） 114 号	丽水嘉园小 区2＃地下 车库及出口	朝阳区六里 屯	6,352	北京市朝阳 区建设委员 会	2005 年7 月28 日
6	[2006]施 （朝）建字 0013 号	丽水园小区 3＃住宅	朝阳区六里 屯	20,833	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年5 月29 日
7	[2007]施 （朝）建字 0227 号	丽水园住宅 小区幼儿 园、小学等2 项	朝阳区六里 屯	6, 303	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年5 月29 日

（8）竣工验收备案

序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
	[朝 阳]2004-2 53	丽水嘉园4 ＃住宅	北京朝阳区 六里屯北里	29,311	北京市朝阳 区建设委员 会	2004 年11 月25 日
	[朝 阳]2004-2	丽水嘉园6 ＃住宅及地	北京朝阳区 六里屯北里	32,166	北京市朝阳 区建设委员	2004 年11 月25 日

114

序 号	编号	工程名称	工程地址	建筑规模 （平方米）	备案机关	备案日期
	54	下车库			会
	[朝 阳]2006-3 10	丽水园小区 2＃地下车 库及出口竣 工备案	北京朝阳区 六里屯北里 1 号院	5,960.1	北京市朝阳 区建设委员 会	2006 年12 月11 日
	[朝 阳]2008-3 56	丽水园小区 1＃2＃楼及 地下车库、 人防出口、 商业服务楼	朝阳区六里 屯	57,254	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年11 月24 日
	[朝 阳]2008-3 57	丽水园小区 3＃楼及人 防出口	北京市朝阳 区六里屯	20,833.7	北京市朝阳 区建设委员 会	2008 年11 月24 日

截至2009 年10 月10 日，丽水园小区项目中尚有丽水园小区幼儿园、小学 等2 项工程已完工，正在办理竣工备案手续。

（9）权证办理情况

就丽水园小区4#、6#楼，丽水嘉园拥有编号为京房权证朝字第662423 号《房 屋所有权证》，其中包括9 套已售出的商品房，由于买方个人原因未办理产权过 户手续，8 套已售出的商品房正在办理产权过户手续；4#、6#楼已销售的其他491 套商品房，已办理完毕产权过户手续，建筑面积为52,179.94 平方米。截至2009 年10 月10 日，丽水园1#、2#、3#楼已办理完毕竣工验收手续，正在办理房屋 所有权证手续。

（10）预售许可及销售

截至2009 年10 月10 日，丽水嘉园该项目中，4#、6#楼均以现房销售，1# 楼、2#楼尚未销售；3#楼因《北京市商品房预售许可证》（京房售证字[2007]364 号）已到期，剩余房屋未进行销售。截至2009 年10 月10 日,丽水园小区商品房 总套数为1,089 套，建筑面积为118,806.9 平方米，已销售商品房609 套，建筑 面积为68,058.87 平方米，尚剩余480 套，建筑面积为50,747.99 平方米。

2008 年7 月31 日，丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订《资产 划转协议》，双方约定：北京北广电子集团有限责任公司将位于北京市朝阳区来

115

广营西路的11,500 平方米的土地使用权性质由国有划拨变更为出让后连同地上 建筑物转让给丽水嘉园，转让价格为6,000 万元人民币。目前，北京北广电子集 团有限责任公司正在履行前期义务，丽水嘉园尚未取得上述土地的土地使用权 证。

（八）丽水嘉园最近三年及一期主要财务指标

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1 号），丽 水嘉园最近三年及一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90	286,794,514.00
负债总额	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86	124,674,372.81
股东权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19
归属于母公司股 东的权益	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24
营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25	-3,085,901.51
利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88	-3,147,055.51
净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57
归属于母公司股 东的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的	4,239,165.92	-72,704,984.74	68,070,678.79	2,735,239.53

116

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
净现金流量
投资活动产生的 净现金流量	-35,918.00	-75,698.00	-55,498.00	-12,640.00
筹资活动产生的 净现金流量	--	-106,874,444.44	89,322,222.23	--
现金及现金等价 物净增加额	4,203,247.92	-179,655,127.18	157,337,403.02	2,722,599.53

（九）丽水嘉园最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

2007 年，经北京电控“京电控业一字[2007]325 号文”批准，北京市丽水嘉 园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本 3,000 万元，北京电控以净资产出资，持股100%。

北京中盛联盟资产评估有限公司2007 年12 月18 日出具了《北京市丽水嘉 园房地产开发中心资产评估报告书》（中盛联盟评报字（2007）第C-063 号），为 北京市丽水嘉园房地产开发中心改制提供参考依据。

北京中盛联盟会计师事务所有限公司2008 年1 月25 日出具《验资报告》（中 盛联盟验字（2008）第1602 号）证实丽水嘉园注册资本3,000 万元已按时足额 缴纳。

（十）丽水嘉园最近三年及一期销售收入情况

丽水嘉园最近三年及一期营业收入构成情况：

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	13,800,673.27	80,710,353.09	14,670,238.43	7,142,021.24
其他业务收入	643,400.00	1,238,356.00	1,311,405.00	807,000.00
合 计	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24

其中，主营业务收入按产品分类情况：

单位：元

117

项 目	项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
商品房 销售	收入	10,441,641.00	72,566,246.00	5,102,437.30	1,934,149.20
	成本	4,706,023.11	30,038,394.42	4,841,867.06	1,720,114.99
	毛利率	54.93%	58.61%	5.11%	11.07%
物业管理	收入	1,409,032.27	3,796,647.57	4,020,473.15	3,170,057.70
	成本	1,822,140.56	5,041,552.94	3,979,620.13	2,548,604.05
	毛利率	-29.32%	-32.79%	1.02%	19.60%
供暖收入	收入	1,950,000.00	4,347,459.52	5,547,327.98	2,037,814.34
	成本	1,858,082.00	2,913,182.49	5,094,684.86	2,062,029.03
	毛利率	4.71%	32.99%	8.16%	-1.19%
合 计	收入	13,800,673.27	80,710,353.09	14,670,238.43	7,142,021.24
	成本	8,386,245.67	37,993,129.85	13,916,172.05	6,330,748.07
	毛利率	39.23%	52.93%	5.14%	11.36%

三、置出资产基本情况

本次交易置出资产为兆维科技的全部资产及负债，具体情况详见本报告书 “第二节 上市公司基本情况”。

（一）拟置出资产的详细构成、权属

本次重组兆维科技拟置出资产包括兆维科技的全部资产及负债。根据中审亚 太出具的最近三年及一期《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-5 号）、 中联评估于2009 年5 月20 日出具的以2009 年4 月30 日为评估基准日的《资产 评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号），资产主要由流动资产、固定资产、 长期股权投资、土地使用权等构成。负债主要由应付账款、应付职工薪酬、长期 借款、其他非流动负债等构成。

1、流动资产

截至2009 年4 月30 日，根据中联评估于2009 年5 月20 日出具的以2009 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 置出资产中流动资产的构成如下：

118

单位：元

项目	账面值	评估值	评估增值	评估增值率
货币资金	24,994,098.87	24,994,098.87	0	0
应收票据	612,351.00	612,351.00	0	0
应收账款	29,742,746.23	29,742,746.23	0	0
预付账款	3,026,078.73	3,026,078.73	0	0
其他应收款	59,979,470.96	59,879,221.92	0	0
存货	42,843,268.55	42,560,729.94	-282,538.61	-0.66%
合计	161,097,765.3	160,815,226.7	-282,538.61	-0.18%

2、固定资产

置出资产中的固定资产主要由房屋建筑物和设备类资产构成。根据中联评估 于2009 年5 月20 日出具的以2009 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告 书》（中联评报字[2009]第186 号），固定资产账面价值4,086.54 万元，评估值 4,530.99 万元，评估增值444.45 万元，增值率10.88%。

本公司拥有的房屋已办理了有效产权登记，占有、使用该等房屋合法有效， 该等房屋无设置抵押及其他权利受到限制的情形，办理有关权属变更登记不存在 法律障碍。

3、长期股权投资

截至2009 年4 月30 日，本公司长期股权投资涉及的主要企业基本情况如下：

（1）博西设备

� 博西设备基本情况：

公司名称	北京博西电力转换设备有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	酒仙桥路14 号
主要办公地点	酒仙桥路14 号B 区1 号3 层
法定代表人	刘会阳

119

注册资本	1,407.481 万元
成立日期	1,998.7.10
税务登记证号码	110105700003245
经营范围	开发、生产通讯用整流器，直流电源系统及有关电源设 备并销售自产产品及提供自产产品的调试维修服务。

� 博西设备股权关系图：

==> picture [281 x 224] intentionally omitted <==

• 博西设备最近两年经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	25,332,104.09	20,388,479.78
负债总额	23,485,612.72	18,241,480.35
所有者权益	1846491.37	2,146,999.43
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	18,096,540.34	13,588,263.66
利润总额	-300,508.06	1,572,308.6
净利润	-300,508.06	1,572,308.6

（2）兆维工装

120

� 兆维工装基本情况：

� 兆维工装基本情况：
公司名称	北京兆维工装有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京朝阳区酒仙桥路14 号
主要办公地点	北京朝阳区酒仙桥路14 号
法定代表人	刘会阳
注册资本	1,300 万
成立日期	1,997.03
税务登记证号码	110105633703312
经营范围	设计、制造模具、塑料制品、金属制品、机 电产品；加工零配件；金属表面处理及热处 理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训。

� 兆维工装股权关系图:

==> picture [330 x 216] intentionally omitted <==

• 兆维工装最近两年经审计的主要财务数据:

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	11,995,963.83	11,856,690.68
负债总额	12,976,491.10	9,006,966.35

121

所有者权益	-874,215.56	2,959,645.38
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	10,927,279.83	11,664,897.69
利润总额	-3,830,251.6	-1,168,929.31
净利润	-3,830,251.6	-1,295,441.56

（3）兆维光通信光通公司

� 兆维光通信基本情况：

� 兆维光通信基本情况：
公司名称	北京兆维光通信技术有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市朝阳区酒仙桥路14 号
主要办公地点	北京市朝阳区小营北路19 号
法定代表人	刘会阳
注册资本	4,000 万元
成立日期	1989 年1 月28 日
税务登记证号码	110105101124985
经营范围	专业承包；承接计算机网络工程；开发、制造、 销售与工程项目配套的终端机、视频产品（不含 彩电）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售通信设备、光纤、光缆、仪器仪表、计 算机软硬件及外部设备、建筑材料。（其中“专业 承包”需要取得专项审批之后，方可经营。）

• 兆维光通信股权关系图：

==> picture [349 x 163] intentionally omitted <==

122

� 兆维光通信最近两年经审计的主要财务数据：

		单位：元
项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	90,681,897.47	132,637,775.08
负债总额	65,866,482.53	94,617,697.11
所有者权益	24,815,414.94	38,020,077.97
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	49,386,380.07	113,482,616.08
利润总额	-12,826,328.97	2,031,789.8
净利润	-13,204,663.03	1,982,704.09

（4）华鑫设备：

� 基本情况

� 基本情况
公司名称	华鑫金融设备系统有限责任公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市朝阳区酒仙桥路14 号
主要办公地点	北京市朝阳区酒仙桥路14 号
法定代表人	刘会阳
注册资本	2,000 万元
成立日期	1995 年3 月9 日
税务登记证号码	110105101755293
经营范围	自动柜员机、金融电子设备、计算机及外部 设备、通信网络工程、仪器仪表的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让及维修；销 售无线数据通信设备；人才培训；设备租赁 （汽车除外）。（未取得专项许可的项目除外）

� 华鑫设备股权关系图:

123

==> picture [427 x 162] intentionally omitted <==

• 华鑫设备最近两年经审计的主要财务数据:

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	23,585,587.72	23,993,810.32
负债总额	5,695,887.10	5,576,636.93
所有者权益	17,889,700.62	18,417,173.39
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	10,368,867.69	11,536735.85
利润总额	-527,472.77	2,431,823.14
净利润	-527,427.77	2,022,753.65

（5）兆维开发

� 兆维开发基本情况

� 兆维开发基本情况
公司名称	北京兆维科技开发有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市朝阳区酒仙桥东路1 号6 号厂房6-11 号
主要办公地点	北京市朝阳区酒仙桥东路1 号6 号厂房6-11 号
法定代表人	刘会阳
注册资本	200 万
成立日期	2006-10-25
税务登记证号码	110105795110691

124

经营范围

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。

• 兆维开发股权关系图：

==> picture [309 x 151] intentionally omitted <==

• 兆维开发最近两年经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	6,180,968.62	5,852,843.10
负债总额	1,316,817.41	1,068,626.73
所有者权益	4,864,151.21	4,784,216.37
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	2,066,466.95	4,444,030.77
利润总额	79,934.84	2,784,216.37
净利润	79,934.84	2,784,216.37

（6）兆维泰奇

• 兆维泰奇基本情况：

� 兆维泰奇基本情况：
公司名称	北京兆维泰奇科技有限公司
企业性质	有限责任公司

125

注册地	北京市朝阳区酒仙路14 号
主要办公地点	朝阳区小营北路19 号裕发大厦二层
法定代表人	刘会阳
注册资本	1,000 万
成立日期	2004 年12 月1 日
税务登记证号码	110105769922338
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定规定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。

• 兆维泰奇股权关系图：

==> picture [315 x 148] intentionally omitted <==

• 兆维泰奇最近两年经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	2,448.86	2,987.67
负债总额	2,177.99	1,981.19
所有者权益	270.57	100.58
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,931.43	2,692.77
利润总额	-730.51	-53.44

126

净利润 -735.24 -53.44

（7）兆维信源

� 兆维信源基本情况

� 兆维信源基本情况
公司名称	北京兆维信源通讯技术有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市朝阳区酒仙桥路14 号
主要办公地点	北京市朝阳区酒仙桥路14 号
法定代表人	刘会阳
注册资本	1,600 万元
成立日期	2001 年03 月26 日
税务登记证号码	110105749379120
经营范围	制造、加工自动电话交换机、集群通信系统、 日用电子器具；法律、法规禁止的，不得经 营；应经审批的，未获审批前不得经营；法 律、法规未规定审批的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动。

• 兆维信源股权关系图:

==> picture [331 x 144] intentionally omitted <==

• 兆维信源最近两年经审计的主要财务数据:

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	20,775,916.53	25,106,357.27

127

负债总额	13,200,038.99	12,947,805.85
所有者权益	7,575,877.54	12,158,551.42
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	6,511,743.51	10,891,522.67
利润总额	-4,007,483.15	141,630.02
净利润	-4,582,673.88	65,971.72

（8）兆维自服设备

� 兆维自服设备基本情况

� 兆维自服设备基本情况
公司名称	北京兆维自助服务设备技术有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市朝阳区酒仙桥路14 号33 号楼3 层
主要办公地点	北京市朝阳区酒仙桥路14 号33 号楼3 层
法定代表人	刘会阳
注册资本	2,000 万元
成立日期	2007 年1 月16 日
税务登记证号码	110105798541307
经营范围	加工、制造自助服务设备(自动柜员机、存款 机、外币兑换机、制卡机、自动售卡机、自 动售票系统、信息服务终端)；法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定规定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。

• 兆维自服设备股权关系图:

128

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• 兆维自服设备最近两年经审计的主要财务数据:

10

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	40,033,535.64	25,036,849.17
负债总额	18,194,094.5	14,672,570.75
所有者权益	21,839,441.14	10,364,278.42
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	32,285,339.69	15,622,546.87
利润总额	1,475,162.72	364,278.42
净利润	1,475,162.72	364,278.42

（9）其他长期股权投资

截至2009 年4 月30 日，本公司另拥有参股公司金朋电镀24%的股权、康宁 光缆19%的股权和浙江华盟1.6%的股权。

（10）关于金朋电镀清算相关情况

①金朋电镀清算事宜的现状

金朋电镀为兆维科技参股的有限责任公司。兆维科技拥有其24%的股权，中 国航天科技集团公司第一研究院第十四研究所拥有其24%的股权，亚洲电镀器材 有限公司拥有其52%的股权。

金朋电镀于2006 年12 月4 日作出了2006 年第二次董事会决议，决定合资 经营期满后不再继续合资经营，并成立清算小组进行普通清算。

北京市通州区商务局于2007 年6 月14 日核发了《关于北京金朋电镀器材有

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限公司终止合同章程并进行普通清算的批复》（通商资字[2007]60 号），同意终 止金朋电镀合同及章程并进行普通清算，并收回批准证书。

北京市工商行政管理局于2007 年7 月12 日出具《清算备案通知书》，认为 金朋电镀清算组备案申请，材料齐全，符合法定方式，同意予以备案。

金朋电镀在注销以前，均根据北京市工商行政管理局的要求，进行了正常的 工商年度检查。北京市工商行政管理局分别于2008 年6 月13 日和2009 年4 月 21 日在金朋电镀的《企业法人经营执照（副本）》（注册号：企合京总副字第008038 号）加盖“办理注销手续”印章。

截至2009 年8 月31 日，金朋公司资产、负债、人员等已经基本清算完毕， 清算期间也无清算外的经营活动；金朋电镀一直未能清算完成的主要原因是金朋 电镀厂区内自建的1 户职工宿舍腾退工作中，各方尚未能就腾退职工宿舍的补偿 款取得一致意见，因而未能最终出具清算报告，办理完毕注销手续。

②兆维集团就金朋电镀清算事宜出具的承诺

为保证本次资产重组工作的顺利进行，保护上市公司及其中小股东的利益， 就金朋电镀的清算事宜，兆维集团于2009 年9 月10 日出具了《北京兆维电子（集 团）有限责公司关于北京金朋电镀器材有限公司相关清算事宜的承诺》，承诺如 下：

金朋电镀清算后应当归属于兆维科技的剩余财产和因金朋电镀清算所产生 的、根据法律、法规和规范性文件的规定应由兆维科技承担的相关债务及责任， 均由兆维集团一并承继。

4、土地使用权

置出资产中涉及一处土地使用权，基本情况如下：

国有土地使用证：	东丽单国用（200（更））字第049 号
土地使用者：	北京兆维科技股份有限公司
座落位置：	天津市东丽区卫国道南、沙柳路东侧
图号：	300-105-I-98
用途：	生产、办公

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使用权类型：	出让
土地面积：	33,218.80 平方米
四至：	东至天津武警第一招待所，南至劳动局技工学校，西 至雪山路，北至卫国道。

该宗土地账面价值977.77 万元，评估值1,860.25 万元，评估增值882.48 万元，增值率90.25%。

本公司拥有的上述土地已办理了有效产权登记，占有、使用该等土地合法有 效，该等土地使用权无设置抵押及其他权利受到限制的情形，办理有关权属变更 登记不存在法律障碍。

5、负债的构成

截至2009 年4 月30 日，根据中联评估于2009 年5 月20 日出具的以2009 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 置出资产中负债的构成如下：

单位：元

项目	账面值	评估值	评估增值	评估增值率
应付账款	48,656,054.30	48,656,054.30	0	0
预收款项	3,114,669.73	3,114,669.73	0	0
应付职工薪酬	4,293,667.48	4,293,667.48	0	0
应缴税费	569,195.62	569,195.62	0	0
其他应付款	161,480,552.42	161,480,552.42	0	0
其他非流动负债	7,257,652.37	7,257,652.37	0	0
合计	225,371,791.92	225,371,791.92	0	0

（二）拟置出资产相关权利人同意及涉及争议的情况

1、控股子公司、参股公司其他股东放弃优先购买权的情况

（1）本公司已就兆维工装、兆维光通信、兆维信源、华鑫设备、兆维泰奇、 兆维开发、兆维自服和康宁光缆的股权转让事宜，发出了股权转让征询函，通知

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了相关公司的其他股东。

截至2009 年8 月11 日，兆维科技已获得兆维工装、兆维光通信、华鑫设备、 兆维泰奇、兆维开发、兆维自服和康宁光缆全部其他股东的股权转让同意函。根 据相关股权转让同意函，其他股东均同意在相关资产交付至兆维集团之日，兆维 科技将相关上述公司的股权转让给兆维集团，并放弃优先购买权；同意股权转让 的价格由兆维科技与兆维集团协商确定；同意具体转让时间由兆维科技书面通知 后确定。

（2）就兆维信源股权的转让，兆维科技已取得其他9 位自然人股东中的8 位自然人股东的股权转让同意函，同意在相关资产交付至兆维集团之日，兆维科 技将兆维信源股权的股权转让给兆维集团，并放弃优先购买权；同意股权转让的 价格由兆维科技与兆维集团协商确定；同意具体转让时间由兆维科技书面通知后 确定。

兆维信源其他9 位股东中的1 位自然人股东王星刚虽未同意发行人转让其股 权，但根据《公司法》及兆维信源《章程》，就兆维信源股权的转让，兆维科技 已获得过半数以上其他股东的同意，可向兆维集团依法转让兆维信源股权。

兆维科技于2009 年6 月5 日向自然人股东王星刚发出了《优先购买权征询 函》，截至2009 年8 月11 日，该股东尚未给予书面答复。根据兆维信源《章程》 的规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股 东应就其股权转让的条件（股权受让方、转让股份数、股权转让价格或价格的确 定方式等）以书面方式通知有优先购买权的股东，该些股东在收到书面通知之日 起的三日内给予书面答复，如在上述期限内，未给予书面答复视为放弃优先购买 权”，该位股东未就其是否行使优先购买权给予书面答复，视为放弃优先购买权。

（3）博西设备为兆维科技与兆维集团共同出资的公司，兆维集团为本次交 易的置出资产受让方，已同意本次交易方案，无需就兆维科技向其转让博西设备 股权另行作出同意的表示；

（4）浙江华盟为股份有限公司，兆维科技转让其股份，无需取得其他股东 的同意；

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（5）因金朋电镀正在清算程序过程中，兆维科技在其清算完毕后不再拥有 金朋电镀股权，故未就其股权转让征询金朋电镀其他股东的书面同意。

2、负债及合同相关权利人的同意情况

按照法律有关合同及债权债务转让的要求，对兆维科技需要转出的合同及债 务及未执行完毕的合同，本公司向债权人及有关合同相对方发送了《合同及债务 转让的征询函》237 份，涉及金额为24,990.86 万元（包括负债账面金额及部分 已签订合同但尚未履行涉及到的金额），已经收到《合同及债务转让同意函》150 份，涉及金额为22,920.45 万元；对公司债权发《债权转让通知函》140 份，涉 及金额1,589.37 万元。

截至2009 年4 月30 日兆维科技经审计后的负债合计为22,537.18 万元， 已经收到《合同及债务转让同意函》对应我公司2009 年4 月30 日负债额为 20,377.17 万元，占负债合计的 90%，具体结构如下：

单位：万元

	审计账面值	回函值	回函率
应付账款	4,865.61	4,264.92	88%
预收账款	311.47	10.20	3%
其他应付款	16,148.06	16,102.05	100%
应交税费	56.92	-
应付职工薪酬	429.37	-
其他非流动负债	725.77	-
负债合计	22,537.18	20,377.17	90%

上述负债中有1523.53 万元虽然列示于负债类科目中，但事实上并非公司的 对外债务，包括以下几种情况：

（1）其他非流动负债：其主要为兆维科技从市财政、科委等政府部门取得 了相关专项资金支持，至2009 年4 月30 日收到政府资金725.77 万元，涉及10 个兆维科技承担的项目，且尚未完成验收。由于上述资金为政府相关部门给予兆

133

维科技项目的研发资金，不属于兆维科技对外应承担的债务，因此未发《合同及 债务转让同意函》进行确认。

（2）应付职工薪酬429.37 万元主要为按照相关规定，以人员工资为基础计 提的费用，其中主要为补充医疗保险费269.96 万元、职工教育经费113.27 万元、 其余为五险一金等。由于上述负债不属于兆维科技对外应承担的经营性债务，因 此未发《合同及债务转让同意函》，根据兆维科技、兆维集团、和智达签署的《资 产置换及发行股份购买资产协议》确定的“人随资产走”的原则，上述负债将随 人员转移一并置出给兆维集团。

（3）预收账款311.47 万元中，除收到《合同及债务转让同意函》10.20 万 元外，剩余部分主要为货已发，即将结转收入的款项。

未得到《合同及债务转让同意函》的债务，均是因兆维科技生产经营活动直 接产生。对于债权人要求清偿的已经到期且不存在争议的债务，兆维科技将根据 有关合同约定履行偿还责任，其余部分兆维集团已经于2009 年6 月5 日出具承 诺函，承诺保证相关债权人的利益不受影响，并保证交易完成后上市公司不存在 因置出资产存在的偿债风险。兆维集团特出具承诺如下：

①自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更日 前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同或 合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的，由 兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团最 终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科 技提出任何追索、赔偿或补偿。

②自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更日 前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关债 权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替兆 维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科技 承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、赔 偿或补偿。

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（三）拟置出资产的经营状况

本公司是一家以通信及相关设备、自助服务设备、通信安防产品及相关制造 业为核心业务的高科技上市公司。

本公司自2000 年12 月进行重大资产重组后，一直致力于调整产业结构，稳 定传统优势产业发展，重点支持新业务成长。目前，公司主营业务收入主要由“通 信设备制造业务”、“自助服务设备制造销售业务”、“印刷材料制造业务”、“工模 具制造加工”四个部分组成。

2007 年以来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争 更加激烈；原材料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使 得公司印刷材料制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减 弱，公司的产品出口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司 现有基础加工及数控模具的市场需求；因上述综合影响，公司2008 年出现亏损。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2006 年财务报表、2007 年 财务报表出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第0833 号）、《审计报告》 （北京京都审字（2008）第0894 号），京都天华对公司2008 年财务报表出具的 《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0312 号），京都天华对公司2009 年1-4 月的财务报表出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807 号），公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	416,966,874.06	446,538,945.82	497,529,432.09	556,144,275.05
负债总额	300,628,350.79	312,637,811.70	296,087,789.00	352,674,909.88
股东权益合计	116,338,523.27	133,901,134.12	201,441,643.09	203,469,365.17
归属于母公司股 东的权益	104,651,457.42	120,527,124.56	183,847,928.96	187,479,935.98

2、合并利润表主要数据

单位：元

135

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	58,086,107.30	332,418,414.01	414,184,412.05	501,962,240.20
营业利润	-18,343,578.57	-69,647,871.43	2,702,990.84	-61,096,857.71
利润总额	-18,292,900.93	-66,773,745.82	8,027,603.67	-63,879,394,85
净利润	-18,292,900.93	-67,774,672.81	7,367,277.92	-63,420,072.62
归属于母公司股 东的净利润	-16,605,957.22	-63,984,968.24	5,762,992.98	-58,716,959.63

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的 净现金流量	16,887,761.50	55,569,347.75	6,682,760.05	15,024,859.62
投资活动产生的 净现金流量	-785,809.14	1,088,303.57	10,774,232.67	-614,803.89
筹资活动产生的 净现金流量	-20,665,818.79	-59,892,207.18	-22,803,636.90	-3,609,671.49
现金及现金等价 物净增加额	-4,569,650.64	-3,237,361.64	-5,346,644.18	10,747,846.80

4、主要财务指标

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
每股收益-基本	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股收益-稀释	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股净资产	0.63	0.72	1.10	1.12
每股经营活动产生的现金流量净额	0.10	0.33	0.04	0.09
净资产收益率-摊薄(%)	-15.87	-53.09	3.13	-31.32
净资产收益率-加权(%)	-17.17	-42.09	3.10	-26.78

四、资产评估情况

（一）置出资产资产评估情况

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中联评估受兆维科技的委托，对兆维科技的全部资产和负债在评估基准日的 市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 相关情况如下：

1、评估方法

依据本次评估目的，纳入本次评估范围的兆维科技的全部资产和负债项目， 其资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能估 算出来，故采用收益法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股 权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的成本重置 为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成 本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和公开市场前提下 的价值，故本次评估主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。

• 采用资产基础法各类资产的评估方法如下：

• （1）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应 收款和存货等。

货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。以清查核实的调整后账面 值为评估值。

应收款项：包括应收票据、应收账款和其它应收款。评估人员在核实其价值 构成及债务人情况的基础上，根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账 龄余额百分比法，对坏账风险损失进行评估，以账面值扣减坏账风险损失额后的 价值作为评估值。

预付账款：主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确 定评估值，评估时未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供货物 情况等，以核实后账面值为评估值。

存货的评估：存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在 产品及低值易耗品等。

A、原材料、在库周转材料、委托加工物资和低值易耗品

137

对于原材料，评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，并 考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用。对于 待报废且企业已计提减值准备的原材料（无可收回残值），评估值为零。

B、产成品

在清查核实的基础上，经评估人员测算，按基准日的不含销项税的单位售价 扣减销售费率、销售税金及附加费率、所得税率和适当净利润率，计算产成品评 估值。

C、在产品

主要为兆维科技公司本部制造业信息化共性关键技术研究(Z08-PDM-004 的 研发支出、交换制造分公司正在生产的模具以及天津印刷材料分公司正在生产的 PS 版等，经核实，对于成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确的在 产品，以清查调整后账面值为评估值；对于成本受市场影响较大、待报废、库存 积压的在产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析确定评估值。

（2）长期投资

可出售金融资产：

纳入本次评估范围的可供出售金融资产主要为投资于北京银行的流通股票。 经核实，可供出售金融资产账面价值构成真实，准确。本次评估采用北京银行于 评估基准日在证券交易所的收盘价格确定评估值。

长期股权投资：

纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股 的长期股权投资。

对纳入本次评估范围的控股子公司的长期股权投资项目，通过对被投资方的 整体资产采用重置成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方 评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

A、对于控股的子公司北京兆维工装有限公司、北京兆维光通信技术有限公

138

司、北京博西电力转换设备有限公司、北京兆维信源通讯技术有限公司、华鑫金 融设备系统有限责任公司、北京兆维泰奇科技有限公司、北京兆维科技开发有限 公司和北京兆维自助服务设备技术有限公司，考虑目前被投资企业正常经营，评 估时采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后 的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

B、对于非控股的子公司北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责 任公司；按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账 面值乘以持股比例确认评估值。

C、对参股子公司浙江华盟股份有限公司，评估人员根据被评估企业的提供 的会计报表发现：被投资企业浙江华盟股份有限公司已无实体经营，企业已全额 计提减值准备，本次评估按企业计提减值准备后的账面价值确定其评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

投资性房地产：

纳入本次评估范围的投资性房地产为兆维科技公司天津印刷材料分公司用 于对外出租的综合办公楼中的部分楼层。考虑该房产未来出租的可能性及房屋建 筑物的整体性。本次将该投资性房地产纳入到固定资产——房屋建筑物（综合办 公楼）合并评估。

（3）固定资产

房屋建筑物：

采用重置成本法对建筑物类资产进行评估，计算各项资产之评估价值。成本 法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设 规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现 场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

评估值＝重置全价×成新率

设备类资产：

139

按持续使用原则，采用重置成本法评估，计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

（4）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。评估人员通过 现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工 程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所 耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调查。经核实，评估师认为其账面 支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际 支付金额加计资金成本计算评估值。

（5）无形资产——土地使用权

估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特 点及实际利用和开发状况，对待估宗地分别选取基准地价系数修正法和成本逼近 法确定单位地面熟地价作为本次估价的基本方法。

成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，其计算公式 为：

土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收 益

基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条 件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别 因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的土地价格。

基本公式为：基准地价系数修正法评估的

宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）×Ki+开发程度修正值]×K2

式中： K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

Ki──其他修正系数

140

K2──土地使用年期修正系数

式中： K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

Ki──其他修正系数

K2──土地使用年期修正系数 （6）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

� 采用收益现值法的评估方法如下：

根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际和国内 类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 估算兆维科技的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。基本评估思路 如下：

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路 是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

141

（2）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜 的评估方法单独估算其价值；

（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产和负债；呆滞或闲置设备； 房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余或非经 营性资产（负债），单独测算其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值38,485.20万元，调整后账面值38,485.20万元，评估值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。

负债账面价值22,537.18 万元，调整后账面值22,537.18 万元，评估值 22,537.18 万元，无增减值变动。

净资产账面价值15,948.02万元，调整后账面值15,948.02万元，评估值 11,917.36万元，评估减值4,030.66万元，减值率25.27%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
一、流动资产合计	16,109.78	16,109.78	16,075.14	-28.26	-0.18
二、非流动资产合计	22,375.42	22,375.42	18,373.02	-4,002.40	-17.89
长期投资	17,311.11	17,311.11	11,981.39	-5,329.72	-30.79
固定资产	4,086.54	4,086.54	4,530.99	444.45	10.88
其中：在建工程	371.53	371.53	381.39	9.86	2.65
建筑物	1,657.32	1,657.32	1,630.35	-26.97	-1.63
设备	3,847.19	3,847.19	2,520.77	-1,326.42	-34.52
土地	-	-	-	-	-
无形资产	977.77	977.77	1,860.25	882.48	90.25

142

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
其中：土地使用权	977.77	977.77	1,860.25	882.48	90.25
其他资产	-	-	-	-
三、资产总计	38,485.20	38,485.20	34,454.54	-4,030.66	-10.47
四、流动负债	21,811.41	21,811.41	21,811.41	-	-
五、非流动负债	725.77	725.77	725.77	-	-
六、负债总计	22,537.18	22,537.18	22,537.18	-	-
七、净 资 产	15,948.02	15,948.02	11,917.36	-4,030.66	-25.27

上述置出资产评估增值情况是中联评估与京都天华于2009 年4 月30 日出具 的北京京都天华审字（2009）第0807 号审计报告中相应账面值作比较的结果。

另根据京都天华于2009 年8 月4 日出具的《专项说明》，本次拟置出资产在 考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后，净资产账面值为 10,588.58 万元，与本次评估值11,917.36 万元相比，评估增值率为12.55%。具 体情况为：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	16,109.78	16,075.14	-28.26	-0.18
二、非流动资产合计	17,015.98	18,373.02	1,357.04	7.98
三、资产总计	33,125.76	34,454.54	1,328.78	4.01
四、流动负债	21,811.41	21,811.41	-	-
五、非流动负债	725.77	725.77	-	-
六、负债总计	22,537.18	22,537.18	-	-
七、净 资 产	10,588.58	11,917.36	1,328.78	12.55

（2）收益现值法评估结论

经采用收益法对兆维科技的净资产进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，兆维科技的净资产价值为8,444.57 万元，较其账面值 15,948.02 万元，减 值7,503.45 万元，减值率47.05%。

（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取

143

本次采用资产基础法得出的净资产价值为11,917.36 万元，比收益现值法测 算得出的净资产价值8,444.57 万元高3,472.79 万元。两种评估方法差异的原因 主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获 利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用、全球金融危机、IT 信息技术的日新月异、产品、业务更新换代加快、公 司在自主知识产权的高新技术储备明显不足、没有核心的发明专利权等诸多方面 影响，收益具有不确定性，故本次资产置换以资产基础法评估结果作为重组价值 参考依据。

3、评估减值原因

根据资产基础法，净资产账面价值15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02 万元，评估值11,917.36 万元，评估减值4,030.66 万元，减值率 25.27%。主要原因是长期股权投资和设备两个项目的评估减值造成。

长期股权评估结果如下：

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资比 例%	调整后账面值	评估价值	增值率%
1	北京康宁光缆有限公司	2000-12	19.00	67,873,176.28	62,897,537.47	-7.33
2	北京金朋电镀器材有限责 任公司	2000-12	24.00	1,096,562.22	850,552.55	-22.43
3	浙江华盟股份有限公司	1993 年	1.60	2,700,000.00		-100.00
4	北京博西电力转换设备有 限公司	1998-07-10	75.00	11,513,056.60	1,193,258.60	-89.64
5	北京兆维工装有限公司	1997-03-10	87.50	11,375,000.00	-	-100.00
6	北京兆维光通信技术有限 公司	1989-01-28	75.00	28,529,488.07	14,429,370.20	-49.42
7	华鑫金融设备系统有限责 任公司	1995-03-09	65.00	11,048,153.93	10,579,921.55	-4.24
8	北京兆维科技开发有限公 司	2006-10-25	55.00	1,100,000.00	1,673,442.76	52.13
9	北京兆维泰奇科技有限公 司	2004-12-01	55.00	5,500,000.00	-	-100.00

144

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资比 例%	调整后账面值	评估价值	增值率%
10	北京兆维信源通讯技术有 限公司	2001-03-26	92.69	14,830,000.00	5,369,267.64	-63.79
11	北京兆维自助服务设备技 术有限公司	2007-01-16	100.00	20,000,000.00	20,079,599.57	0.40
合计				175,565,437.10	117,072,950.34	-33.32
减：长期股权投资减值准备				8,243,256.90	-	-100.00
净额				167,322,180.20	117,072,950.34	-30.03

从上表可以看出，长期股权投资账面值167,322,180.20 元，评估值 117,072,950.34 元，评估减值50,249,229.86 元，减值率 30.03 %。评估减值 是因为全资及控股子公司评估后净资产、参股子公司未审计的会计报表净资产与 持股比例相乘比长期股权投资账面值低。

造成设备项目评估减值的主要原因是机器设备发生减值。机器设备评估原值 110,040,200.00 元，评估原值减值2,053,275.68 元，评估减值率 1.83 %，评 估净值24,342,494.00 元，评估净值减值-13,104,193.27 元，评估减值率 34.99 %。

大部分机器设备（特别是大型设备）是90 年代购置并投入使用的设备，该 部分设备为评估入账，无可比性；且由于大部分机器设备已报废拆除。以上因素 是导致本次评估设备项目原净值减值的主要原因。

另根据京都天华于2009 年8 月4 日出具的《专项说明》，本次拟置出资产中 的长期股权投资在考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后， 账面值为113,727,746.73 元，与本次评估值117,072,950.34 元相比，评估增值 率为2.94%。评估结果如下：

单位：元

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资比 例%	未计提减值准备 的账面值	评估价值	增值率%
1	北京康宁光缆有限公司	2000-12	19.00	67,873,176.28	62,897,537.47	-7.33
2	北京金朋电镀器材有限责 任公司	2000-12	24.00	1,096,562.22	850,552.55	-22.43
3	浙江华盟股份有限公司	1993 年	1.60	2,700,000.00		-100.00

145

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资比 例%	未计提减值准备 的账面值	评估价值	增值率%
4	北京博西电力转换设备有 限公司	1998-07-10	75.00	11,513,056.60	1,193,258.60	-89.64
5	北京兆维工装有限公司	1997-03-10	87.50	11,375,000.00	-	-100.00
6	北京兆维光通信技术有限 公司	1989-01-28	75.00	28,529,488.07	14,429,370.20	-49.42
7	华鑫金融设备系统有限责 任公司	1995-03-09	65.00	11,048,153.93	10,579,921.55	-4.24
8	北京兆维科技开发有限公 司	2006-10-25	55.00	1,100,000.00	1,673,442.76	52.13
9	北京兆维泰奇科技有限公 司	2004-12-01	55.00	5,500,000.00	-	-100.00
10	北京兆维信源通讯技术有 限公司	2001-03-26	92.69	14,830,000.00	5,369,267.64	-63.79
11	北京兆维自助服务设备技 术有限公司	2007-01-16	100.00	20,000,000.00	20,079,599.57	0.40
合计				175,565,437.10	117,072,950.34	-33.32
减：长期股权投资减值准备				61,837,690.37	-	-100.00
净额				113,727,746.73	117,072,950.34	2.94

（二）电子城资产评估情况

中联评估受和智达委托，对电子城进行了评估，出具了《资产评估报告书》 （中联评报字[2009]第187 号），具体评估情况如下： 1、评估方法

依据评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和市场前提下的价值， 主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。

资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能 估算出来，故采用收益现值法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似 资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的 成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这 种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和市场前 提下的价值，故本次评估采用资产基础法和收益现值法进行评估，采用资产基础

146

法结果作为最终评估结果。

• 采用资产基础法各类资产的评估方法如下：

• （1）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应 收款、存货。

货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。

应收账款、预付账款、其他应收款：评估人员在对应收款项核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况， 对预付账款以清查核实后的账面值确定评估值，对应收账款、其他应收款采用账 龄余额百分比法与个别认定法相结合的方法对评估风险损失进行估计。

应收利息：评估人员核实了账簿记录，并对企业银行存款本金和利息支付情 况进行了核对，以核实真实性、准确性，以清查调整后的账面值确定评估值。

存货：主要为开发成本，包括梵谷水郡住宅小区、国际电子城总部及IT 产 业园等。

A、开发成本（在建房）：梵谷水郡住宅小区，截至评估基准日项目尚未完全 竣工，故评估人员在评估时采用假设开发法进行评估。评估价值＝开发完成后的 房地产价值-销售税费-续建投资成本-续建管理费用-续建资金成本-续建投资利 润

B、国际电子城总部项目

该项目包含3 号、4 号、5 号和26 号地块，由于账面价值主要为土地取得成 本，还包括部分前期费用、建安费用等成本，本次采用“评估值=土地市场价值+ 建安成本+投资利润”的思路评估。

对于土地市场价值的评估，采用假设开发法和基准地价系数修正法分别进行 评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值；对于账面建安成本的投 资利润，考虑到账面建安成本相对于整个房地产开发项目总建安成本而言比例较 小，参照上市公司平均成本费用利润率18%的比例，确定建安成本的投资利润率 为9%。

C、IT 产业园项目

该项目分为A、B、C、D 四个区域，分别对应4 宗土地，其中：

①A、C 区域土地尚未开发，空地状态，本次评估采用假设开发法和基准地 价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值；

②B 区拟开发B1、B2、B3、B4、B5 等5 个厂房，其中：

B1、B2 已经开发，形象进度分别为44%、20%，目前已有部分预售，故采用 剩余法进行评估。“评估价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－后续销售 费用－销售税金－所得税－投资利息－投资利润”；

B3-B5 地块尚未开始开发，账面成本全部为土地成本，本次评估采用假设开 发法和基准地价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断土 地市场价值；

③D 区已基本开发完毕，仅剩余D3 厂房尚未开发，D3 厂房仅支出部分前期 费用，按“D3 分摊土地的市场价值+账面前期费用+适当投资利润”的思路进行 估值。其中：D3 分摊的土地面积为16,332.07 平方米。

（2）长期投资

可供出售金融资产——股票投资：

评估人员对可供出售金融资产——股票投资，以评估基准日股票的收盘价乘 以所持股票数量确定评估值。

长期股权投资：

根据和智达持有的电子城股权与兆维科技实施整体资产置换方案，评估范围 内的全资子公司北京电控合力开发建设有限公司需进行整体评估，通过对被投资 方的整体资产采用重置资产基础法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定 被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估 值：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

对参股子公司，由于持股比例较小并对被投资单位不具有控制关系和重大影

148

响，按被投资单位评估基准日未经审计后的会计报表净资产数乘以持股比例确定 评估值。

投资性房地产：评估对象投资性房地产主要为出租性房产，主要有厂房、科 研用楼及住宅。评估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认为使用收益现值法 比较适用。

收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产现值， 而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公式可表述为： 资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。

收益现值法的基本公式如下：

==> picture [99 x 37] intentionally omitted <==

式中：

P 为资产评估价值；

Ft 为第i 年资产预期收益；

n 为资产的经营期限；

i 为折现率。

（3）固定资产—房屋建筑物类资产

纳入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物类资产包括1 项。对于电子城科 技大厦16 层自用房屋，由于此大厦共计16 层，设计用途为科研用楼。该楼位于 中关村科技园区，为入住该园区的企业提供办公环境。考虑到该房产的最高最佳 用途是用于出租收益，评估时采用与1-15 层一致的收益现值法进行评估。

（4）固定资产－设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

149

（5）负债

通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目 的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

� 收益现值法的评估方法如下：

根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法 （DCF）对拟转让对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的 价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的 溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值， 并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。 2、评估结果

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法对电子城的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2009 年4 月30 日的评估结论如下：

150

资产合计账面价值221,613.36 万元，调整后账面值221,613.36 万元，评估 值352,570.67 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率59.09%。

负债合计账面值135,461.66 万元，调整后账面值135,461.66 万元，评估值 135,461.66 万元，无评估增减值。

净资产账面价值86,151.70 万元，调整后账面值86,151.70 万元，评估值 217,109.01 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率152.01 %。

各类资产评估情况见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	173,714.49	173,714.49	255,931.36	82,216.87	47.33
长期投资	47,397.42	47,397.42	94,741.11	47,343.69	99.89
固定资产	482.54	482.54	1,879.29	1,396.75	289.46
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	454.10	454.10	1,849.23	1,395.13	307.23
设备	28.43	28.43	30.06	1.63	5.73
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	18.91	18.91	18.91	-	-
资产总计	221,613.36	221,613.36	352,570.67	130,957.31	50.09
流动负债	130,123.79	130,123.79	130,123.79	-	-
非流动负债	5,337.87	5,337.87	5,337.87	-	-
负债总计	135,461.66	135,461.66	135,461.66	-	-
净 资 产	86,151.70	86,151.70	217,109.01	130,957.31	152.01

（2）收益现值法评估结论

经采用收益现值法对电子城的股东全部权益进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，北京电子城有限责任公司的股东全部权益(净资产)价值 219,905.14 万元，较其账面值 86,151.70 万元增值133,753.44 万元，增值率 155.25%。

151

（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用资产基础法得出电子城净资产评估值为217,109.01 万元，采 用收益现值法得出电子城评估值为219,905.14 万元。两种评估方法差异的原因 主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差 异。电子城所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸蔓 延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导致 企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益也具有不 确定性。故本次交易以资产基础法评估结果作为价值参考较为合适。

以资产基础法得出，电子城100%股权价值为217,109.01 万元，和智达所持 有的电子城91.36%的股权的价值为198,358.68 万元。

3、评估增值原因

电子城净资产评估增值130,957.31 万元，其中流动资产增值82,216.87 万 元，长期投资评估增值47,343.69 万元，固定资产增值1,396.75 万元。 具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估 按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值473,436,871.85 元，是因为长期股权投资减值、投 资性房地产增值综合作用的结果。

（3）设备评估增值主要原因：近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋 势，导致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

152

（三）丽水嘉园资产评估情况

中联评估受和智达委托，对丽水嘉园进行了评估，出具了《资产评估报告书》 （中联评报字[2009]第188 号），具体评估情况如下： 1、评估方法

依据评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和公开市场前提下的价 值，主要采用资产基础法和收益法进行评估。

资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能 估算出来，故采用收益现值法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似 资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的 成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这 种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和市场前 提下的价值，故本次评估采用资产基础法和收益现值法进行评估，采用资产基础 法结果作为最终评估结果。

• 采用资产基础法各类资产的评估方法如下：

• （1）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。 货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。

预付账款、其他应收款：评估人员在对预付款、其他应收款项核实无误的基 础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况， 预付账款以清查调整后的账面值确定评估值，其他应收款采用账龄余额百分比法 与个别认定法相结合的方法对评估风险损失进行估计。

存货：由于企业存货为开发产品3#住宅楼、六里屯5 号楼尾房等及在开发 成本中列示的1#、2#住宅小区项目，对于开发产品3#住宅楼、六里屯5 号楼尾 房等采用市场法；对在开发成本中列示的1#、2#住宅小区项目，截至评估基准 日项目尚未完全竣工，故评估人员在评估时采用假设开发法进行评估。即在估算

153

未来房地产正常交易价格的基础上，减去后续开发成本费用、专业费、利息、利 润、税费等费用，最后得到的剩余值即为房地产现状价值。

A、开发产品

评估价值=销售收入×[1-开发产品销售税金及附加费率-销售费用-土地增 值税率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×r]

B、开发成本

在建开发产品评估值=续建完成后房地产价值-续建成本-管理费用-投资利 息-销售费用-销售税费-续建投资利润

（2）长期投资

长期股权投资：

根据和智达的要求和兆维科技重大资产重组方案，评估范围内的全资子公司 北京市丽安嘉信物业服务有限公司需进行整体评估，通过对被投资方的整体资产 采用资产基础法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的 净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例 投资性房地产：

评估对象投资性房地产为已出租的地下车库。评估师经过对该评估对象现场 查勘并了解后认为使用收益现值法比较适用。

收益现值法又称收益还原法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折 算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。从资产购买者的角 度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风险因素的同类 资产未来收益的现值。

收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产现值， 而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公式可表述为： 资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。

收益现值法的基本公式如下：

154

==> picture [99 x 37] intentionally omitted <==

式中：

P 为资产评估价值；

Ft 为第i 年资产预期收益；

n 为资产的经营期限；

i 为折现率。

（3）固定资产—房屋建筑物类资产

纳入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物类资产1 项。丽水园物业楼，评 估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认为使用收益现值法比较适用。

评估方法同投资性房地产评估。

（4）固定资产－电子设备资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（5）无形资产-土地

无形资产调整后账面值为36,666,894.28 元，为企业购置的土地使用权。本 次纳入评估范围的土地共有2 宗地，位于北京市朝阳区六里屯丽水园小区。

物业办公楼占用土地使用权证号为京朝国用（2006 出）第0075 号，坐落于 朝阳区朝阳公园南路南侧六里屯丽水园住宅小区院内，地上建筑为物业楼，其建 筑面积为3,577.44 平方米。证载土地使用者为北京市丽水嘉园房地产开发中心， 该宗地于2001 年4 月以出让方式取得，并于2006 年3 月办理了土地使用证，登 记用途为办公，面积为938.72 平方米，出让年限为50 年。该宗地是丽水园物业 楼占地，并与其连为一体，故评估人员将其并入丽水园物业楼评估。

丽水园4#、6#楼及1#、2#、3#地下车库占用土地使用权证号为京朝国用（2003

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出）第0249 号，坐落于朝阳区朝阳公园南路南侧六里屯丽水园住宅小区院内， 证载土地使用者为北京市丽水嘉园房地产开发中心。该宗地系企业以出让方式取 得，并于2003 年3 月办理了土地使用证，登记用途为住宅及地下车库，证载面 积8601.15 平方米，其中地下车库分摊面积为3695.42 平方米。该宗地地上建筑 为4#、6#住宅楼及1#、2#、3#地下车库，出让年限为50 年。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许 抵扣的折旧及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。

本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延 税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前被评估企业资产 盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递 延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的 资产，故确认其账面值为评估值。

（7）负债

通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目 的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

� 收益现值法的评估方法如下：

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，收益现值 评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净 资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的 价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担 的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。收益现值评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的 价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的

156

溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值， 并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。 2、评估结果

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产和负债 进行评估得出的评估基准日2009 年4 月30 日的评估结论如下：

资产账面价值57,843.60 万元，调整后账面值57,843.60 万元，评估值 80,258.16 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率 38.75 %。

负债账面值36,366.04 万元，调整后账面值36,366.04 万元，评估值 36,366.04 万元，无评估增减值。

净资产账面价值21,477.56 万元，调整后账面值21,477.56 万元，评 43,892.1244 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率104.36%。

各类资产评估情况见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	50,622.70	50,622.70	70,301.26	19,678.56	38.87
长期投资	1,540.43	1,540.43	4,726.92	3,186.49	206.86
固定资产	1,012.41	1,012.41	4,228.61	3,216.20	317.68
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	999.84	999.84	4,218.00	3,218.16	321.87
设备	12.57	12.57	10.61	-1.96	-15.59
土地	-	-	-	-
无形资产	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其中：土地使用权	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其他资产	1,001.37	1,001.37	1,001.37	-	-
资产总计	57,843.60	57,843.60	80,258.16	22,414.56	38.75
流动负债	35,118.50	35,118.50	35,118.50	-	-

157

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
非流动负债	1,247.54	1,247.54	1,247.54	-	-
负债总计	36,366.04	36,366.04	36,366.04	-	-
净 资 产	21,477.56	21,477.56	43,892.12	22,414.56	104.36

（2）收益现值法评估结论

经采用收益现值法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部权益 进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，北京市丽水嘉园房地产开发有限公 司的股东全部权益(净资产)价值44,871.90 万元，较其账面值21,477.56 万元， 增值 23,394.34 万元，增值率108.92%。

（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用资产基础法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司净资产 评估值为43,892.12 万元，采用收益法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 评估值为44,871.90 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是 以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必 要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种 获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影 响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸 蔓延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导 致企业未来具体投资和经营战略存在较大的不确定性，收益也不具有确定性。采 用资产基础法的结果，更能反映出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权的真 实价值。所以，本次交易为以资产基础法评估结果作为转让的价值参考较为合适。

以资产基础法评估结果，和智达所持有的丽水嘉园的100%股权价值为 43,892.12 万元。

3、评估增值原因

丽水嘉园净资产评估增值22,414.56 万元，其中流动资产增值19,678.56 万

158

元，长期投资评估增值3,186.49 万元，固定资产增值3,216.20 万元。 具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（1）流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评 估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。

（3）房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商 品房市场价格提高所致；

（4）设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导 致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

五、盈利预测情况

和智达对拟进入上市公司资产电子城和丽水嘉园2009 年度盈利情况编制了 置入公司备考合并盈利预测报告，中审亚太出具了相应的《审核报告》（中审亚 太审字[2009]010251-3 号）。

根据备考合并盈利预测报告，将电子城100%股权和丽水嘉园100%股权合并 为同一会计主体为基础进行编制。置入公司备考合并盈利预测是以经中审亚太审 计的电子城和丽水嘉园2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-4 月的经 营业绩为基础，依据电子城和丽水嘉园2009 年度的经营计划、已签订的销售合 同、项目开发建设施工计划及其他有关资料等，综合市场环境和未来发展前景， 并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提 下，本着求实、稳健与谨慎的原则而编制。

在编制过程中，置入公司备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减 值，已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对电子城和丽水嘉园获 利能力的影响。编制置入公司备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法 遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与电子城

和丽水嘉园实际采用的会计政策及会计估计一致。

根据置入公司备考合并盈利预测报告，预计置入公司2009 年合并实现营业 收入124,517.55 万元，净利润21,881.89 万元，主要盈利预测数据如下：

单位：万元

项 目	2009 年度预测数
营业收入	124,517.55
营业成本	59,272.86
营业利润	28,198.93
利润总额	29,229.69
净利润	21,881.89

六、交易标的涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，电子城和丽水嘉园的原债权债务仍由电子城和丽水嘉园各 自承继，不涉及债权债务的转移或变更。

根据交易各方已签署的协议规定，置出资产涉及的原以上市公司为主体的相 关债权债务，一并由兆维集团享有或承担，兆维集团已出具《北京兆维电子（集 团）有限责任公司关于合同及债务转让的承诺》，承诺如下：

1、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同 或合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的， 由兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团 最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维 科技提出任何追索、赔偿或补偿。

2、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关 债权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替 兆维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科 技承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、

160

赔偿或补偿。

七、电子城和丽水嘉园未来发展规划和业务定位

重组后的上市公司定位为推动城市产业结构升级、促进区域经济增长的科技 产业地产开发运营商。未来的兆维科技在业务上将以科技园区开发为主、综合配 套开发为辅，在统一规划定位的前提下，以电子城为主体进行科技产业园区的开 发，同时将充分发挥丽水嘉园在住宅开发方面的优势，具体实施科技产业园区规 划中住宅、公建等配套项目的开发建设。

重组后的兆维科技将会以推动城市产业结构升级，促进区域经济增长为动 力，以电子城高科技产业园区的标准化复制为主要业务发展模式，科学有效的开 发现有资源。其发展规划如下：

2010 年至2014 年，完成IT 产业园的开发建设。在目前开发的基础上，实 现总投资约20 亿元人民币、开发总建筑面积约56.5 万平方米的目标。

2010 年至2015 年，完成国际电子总部的开发建设。实现总投资约30 亿元 人民币、开发总建筑面积约50 万平方米的目标。

2013 年前计划完成电控（马坊）科技产业园全部用地的开发建设前期准备 工作和设施配套工作，条件成熟时伺机启动，计划实现总投资约28 亿元人民币、 开发总建筑面积约118.5 万平方米的目标。完成科技园区的开发建设工作。

与此同时，重组后的兆维科技将充分借助实际控制人的高科技产业背景及产 业发展战略，结合国家、地方的相关经济发展规划，加快土地储备工作，力争5 年内增添新的开发储备用地，为电子城高科技产业园区标准化复制的继续作好充 分的准备。

八、有关项目未开发或未销售的具体原因、风险及解决措施

1、驼房营住宅小区、丽水园5#住宅楼及丽水园小区项目

（1）驼房营住宅小区项目

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• 截至2009 年10 月10 日，驼房营住宅小区项目均已全部竣工验收并交付使

• 用，驼房营住宅小区项目可供销售商品房2,688 套，均已销售完毕。

驼房营住宅小区项目不存在长期未开发或未销售情形。

• （2）丽水园5#住宅楼项目

丽水园5#住宅楼原为在划拨土地上建设的职工福利房项目，非商品房开发 项目；丽水园5#住宅楼建成后，丽水嘉园于2001 年2 月1 日签署《北京市国有 土地使用权出让合同》，并缴纳完毕土地使用权出让金；丽水园5#住宅楼总套数 为223 套，截至2009 年10 月10 日，5#住宅楼已销售商品房222 套，仅剩余1 套尚未销售。

丽水园5#住宅楼项目不存在长期未开发或未销售情形。

（3）丽水园小区项目

截至2009 年10 月10 日,丽水园小区商品房总套数为1,089 套，已销售商品 房609 套，尚剩余480 套未销售，其中6#楼已销售完毕，4#楼尚剩余3 套未销 售、3#楼尚剩余31 套未销售、1#楼尚剩余223 套未销售、2#楼尚剩余223 套未 销售。

丽水园小区项目中，4#楼、6#楼、3#楼均已经进行销售，仅余部分尾房尚未 销售，其中，因3#楼的《北京市商品房预售许可证》（京房售证字[2007]364 号） 已到期，且正在办理房屋所有权证手续，需取得房屋所有权证后，部分尾房方可 以现房进行销售。

丽水园小区项目中，1#楼、2#楼于2008 年11 月24 日完成竣工验收备案， 目前正在办理房屋所有权证手续，尚未进行销售，其中，丽水园1#楼已于2009 年9 月25 日取得了北京市朝阳区房屋权属登记中心填发的《房屋登记受理通知 书》（受理编号17455638），丽水园2#楼已于2009 年9 月25 日取得了北京市朝 阳区房屋权属登记中心填发的《房屋登记受理通知书》（受理编号17455651）。 1#楼、2#楼在取得房屋所有权证后，可依法进行现房销售。

丽水园小区项目不存在长期未开发或未销售情形。

2、中关村电子城IT 产业园

根据北京市规划委员会于2006 年11 月3 日出具的《北京市规划委员会关于 北京电子城IT 产业园项目复函》（2006 规复函字0488 号），中关村电子城IT 产 业园项目总用地面积为373,420 平方米，总建筑面积为564,796 平方米，分为A、 B、C、D 四区。根据政府主管机关的批准及电子城的整体规划，中关村电子城IT 产业园项目系整体设计，分期开发，其中B、D 区已经开工建设，并已有部分工 程已竣工验收并交付使用，项目整体不存在长期未开发或未销售情形。

（1）中关村电子城IT 产业园项目A、C 区尚未开工建设的具体原因

中关村电子城IT 产业园项目A、C 区尚未开工建设的原因如下：

东北郊110KVA 高压架空线位于项目用地范围内，依据北京市规划委员会的 批复，该地的高压线需入地，为此，2005 年电子城与北京供电公司签署迁改协 议，但此工程进展缓慢，影响项目部分厂房的开工建设，预计2009 年底架空线 入地。

（2）相关解决措施

就中关村电子城IT 产业园项目A、C 区尚未开工建设情形，电子城采取了如 下解决措施：

A、经相关主管部门协调，并取得北京市发展和改革委员会和北京供电公司 的支持，东北郊110KVA 高压架空线问题已取得重大进展，预计2009 年底架空线 入地。

B、积极筹备、妥善协调、大力推进中关村电子城IT 产业园项目A、C 区有 规划、有层次、有战略定位的开发建设。电子城正积极利用、动员全公司人力、 物力及财力，筹划中关村电子城IT 产业园项目A、C 区稳步开发建设，预计2014 年全部开发并销售完毕。

（3）相关风险分析

目前，电子城正积极筹划中关村电子城IT 产业园项目A、C 区的开发建设， 项目开发将有计划、有层次地稳步推进。根据本节 “一、（七） 1、（1）项目立

163

项”部分所述《重大项目确认通知》，北京市国土资源局、北京市规划委员会及 北京市住房和城乡建设委员会等13 个相关政府主管部门均盖章同意中关村电子 城IT 产业园项目为北京市重大工程，进入绿色审批通道，抓紧开展项目前期工 作。可见相关政府主管部门均已知悉该项目的开发进度，未提出任何异议，且该 项目被列入北京市重大工程，电子城根据该项目的开发进度，在取得相关政府主 管部门的批准、许可或备案的情况下，稳步推进中关村电子城IT 产业园项目A、 C 区的开发建设不存在实质性法律障碍。

3、中关村电子城国际电子总部项目

截至2009 年10 月10 日，该项目市政基础设施工程已施工，计划年底完工， 主体工程进入设计阶段，计划2009 年底开工。

（1）主体工程尚未开工建设的具体原因

中关村电子城国际电子总部项目主体工程尚未开工建设的具体原因如下：

A、该项目紧邻北京798 文化艺术区，在2008 年的北京奥运会期间，为使 798 文化艺术区更好地接待国内外游客、创造一个良好的环境，同时缓解区域交 通压力，根据北京市有关部门意见，将中关村电子城国际电子总部项目用地用作 798 文化艺术区大型临时停车场，使该项目主体工程未能按时开工建设。

B、该项目定位于国际电子总部及综合性电子信息产业运营中心，该项目的 目标客户群特定，目标客户群对未来开发的相关物业具有较高的特定要求。因此， 在房地产前期开发过程中即应和潜在客户进行沟通洽谈，了解潜在目标客户需 求，并将潜在目标客户的需求体现在相关房地产项目的规划、设计及施工中。该 项目战略定位及目标客户群特定需求决定其开发形态、开发周期比普通房地产开 发项目周期较长。

（2）相关解决措施

就中关村电子城国际电子总部项目主体工程尚未开工建设情形，电子城采取 了如下解决措施：

A、北京奥运会已圆满结束，临时停车场占用土地已全部交由电子城，目前

164

电子城正积极推进中关村电子城国际电子总部项目的开发建设，2008 年上半年 完成了代征道路及市政管线的项目立项、设计、招投标等规划前期工作，计划 2009 年底前完成配套市政道路建设。

B、利用电子城特有的运营模式，结合该项目战略定位，与潜在目标客户进 行特定的、有针对性的洽谈，完成该项目前期工作。电子城采取以市场为主体的、 灵活的招商引资与投资合作的方式，与目标客户群进行前期的沟通招商洽谈，了 解潜在目标客户的特定需求。综合前期的洽谈结果，目前已完成该项目前期单体 设计工作。

C、积极筹备、妥善协调、大力推进该项目有规划、有层次、有战略定位的 开发建设。电子城正积极利用、动员全公司人力、物力及财力，筹划中关村电子 城国际电子总部项目稳步开发建设，计划2009 年底开工，2015 年全部开发并销 售完毕。

（3）相关风险分析

中关村电子城国际电子总部项目作为促进区域经济增长、推动城市产业结构 升级的特殊定位和要求的重大项目，得到了北京市相关政府主管部门的大力支 持。目前，电子城正积极筹划中关村电子城国际电子总部项目的开发建设，项目 开发将有计划、有层次地稳步推进。根据 “一、3、（1）项目立项”部分所述《重 大项目确认通知》，北京市国土资源局、北京市规划委员会及北京市住房和城乡 建设委员会等13 个相关政府主管部门均盖章同意中关村电子城国际电子总部项 目为北京市重大工程，进入绿色审批通道，抓紧开展项目前期工作。可见相关政 府主管部门均已知悉该项目的开发进度，未提出任何异议，且该项目被列入北京 市重大工程，电子城根据该项目的开发进度，在取得相关政府主管部门的批准、 许可或备案的情况下，稳步推进中关村电子城国际电子总部项目的开发建设不存 在实质性法律障碍。

165

第五节 发行股份情况

一、本次发行股份有关情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技第七届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03 元人民币。

（二）发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，发行股份数量占发行后总股本约71.21%。 各交易对方认购本次发行股份数量如下：

公司名称	认购的股数（股）
和智达	381,979,181
七星集团	11,456,076
京东方	9,819,493
东光微电子	1,636,582
燕东微电子	1,636,582
信息学院	1,636,582
物资公司	1,636,582
将台公司	3,273,164

166

合计 413,074,242

注：和智达认购的股数=（电子城评估值和智达对电子城出资额/电子城注册资本+丽水嘉园评估值兆维科技评估值）/6.03；其他交易对方认购的股数=（电子城评估值出资额/电子城注册资本）/6.03。

（四）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象发行。

（五）发行对象

本次发行的对象为和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司、将台公司。

（六）发行股份的锁定期安排

本次非公开发行股份完成后，和智达承诺自股份发行结束之日起，36 个月 内不转让在兆维科技拥有权益的股份。

七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺因本次认购而 持有的公司股份自股份发行结束之日起36 个月不转让。

物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日 起12 个月不转让。

（七）上市地点

锁定期结束后，本次发行的股份将在上证所上市交易。

（八）决议的有效期

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有 效。

二、发行股份前后主要财务数据对照表

167

本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2009 年1-4 月	2008 年度	2008 年度
	交易前（合并）	交易后（备考合并）	交易前（合并）	交易后（备考合并）
资产总额	416,966,874.06	2,796,122,387.44	446,538,945.82	2,816,525,990.20
负债总额	300,628,350.79	1,720,481,843.97	312,637,811.70	1,760,150,947.50
股东权益合计	116,338,523.27	1,075,640,543.47	133,901,134.12	1,056,375,042.70
归属于母公司 股东权益	104,651,457.42	1,075,640,543.47	120,527,124.56	1,056,375,042.70
营业收入	58,086,107.30	74,757,981.49	332,418,414.01	322,717,490.52
营业成本	50,204,618.83	35,086,615.23	286,269,166.09	167,455,048.95
净利润	-18,292,900.93	39,698,225.77	-67,774,672.81	132,459,959.79
归属于母公司 股东的净利润	-16,605,957.22	39,698,225.77	-63,984,968.24	132,459,959.79
每股净资产	0.63	1.85	0.72	1.82
净资产收益率 （全面摊薄）	-15.87%	3.69%	-53.09%	12.54%
基本每股收益	-0.099	0.068	-0.383	0.23

三、发行股份前后股权结构对照表

本次交易完成后，公司控股股东变为和智达，兆维集团不再是公司控股股东， 公司实际控制人仍为北京电控，实际控制人未发生变化。

本次交易前后，公司股权结构对比如下：

	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
总股本	167,023,116	100%	580,097,358	100%
兆维集团	34,002,194	20.36%	10,000,000	1.72%
和智达	--	--	405,981,375	69.99%
七星集团	--	--	11,456,076	1.97%
京东方	--	--	9,819,493	1.69%
东光微电子	--	--	1,636,582	0.28%

168

	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
燕东微电子	--	--	1,636,582	0.28%
信息学院	--	--	1,636,582	0.28%
物资公司	--	--	1,636,582	0.28%
将台公司	--	--	3,273,164	0.56%
其他流通股东	133,020,922	79.64%	133,020,922	22.93%

169

第六节 本次交易主要合同

一、《资产置换及发行股份购买资产协议》

公司于2009 年5 月8 日与兆维集团、和智达签订附生效条件的《资产置换 及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

1、本次整体资产置换交易方案的具体内容

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易包括以下具 体内容：

（1）兆维科技将置出资产作价转让至兆维集团；

（2）和智达将置入资产作价转让至兆维科技；

（3）置出资产与置入资产的作价差额部分，由兆维科技通过向和智达发行 A 股股份的方式购买；

（4）兆维集团将持有的兆维科技2400.2194 万股股权，作为和智达以其置 入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达，和智 达以若干现金万元支付对价股份与置出资产的溢价部分。

2、本次整体资产置换交易相关资产的交易价格及支付方式

• （1）置入资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产的交易价格确定为：以置 入资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置入资产的交易价格。

（2）置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产的交易价格确定为：以置 出资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置出资产的交易价格。

• （3）兆维科技本次发行股份的定价及发行数量等

170

①兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易中，兆维 科技向和智达发行的A 股股票面值为人民币1.00 元/股，发行价格为人民币6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易 总量)。若兆维科技股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价 格及发行数量随之进行调整。

②兆维科技拟向和智达发行的股份数量按置入资产的交易价格减去置出资 产的交易价格后，除以兆维科技股份发行价格确定。若出现置入资产余额的折股 数不足认购兆维科技股份一股的情况的，由兆维科技向和智达支付现金购买该部 分余额。

③兆维科技向和智达发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个 月。

（4）和智达向兆维集团支付的对价股份与置出资产溢价部分的现金金额， 由兆维集团与和智达根据置出资产最终的交易价格另行协商确定。

（5）因本协议而发生的税费，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方 承担。

3、协议的生效

本协议由兆维科技、兆维集团、和智达及其法定代表人或授权代表签字盖章 后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）兆维科技董事会、股东大会批准本次整体资产置换交易；

（2）国有资产管理部门批准本次整体资产置换交易；

（3）中国证监会核准本次整体资产置换交易；

（4）中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约 收购义务。

• 4、本次整体资产置换交易的交割及过渡期等其他安排

（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产及置出资产的交割

171

应于本协议生效后三个月内(或经兆维科技、兆维集团和和智达三方书面议定的 较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

①就置入资产变更至兆维科技名下，置入公司完成股东变更的工商变更登 记；

②就置出资产变更至兆维集团名下，置出公司完成股东变更的工商变更登 记；

③兆维科技已向和智达发行了股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记 至和智达名下；

④兆维集团已向和智达交付了对价股份，对价股份已在登记结算公司被登记 至和智达名下；

⑤和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维集团。

（2）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，自本协议签署之日至交割完 成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，和智达不得就置入资 产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置入公司在过渡 期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。

过渡期内，未经兆维集团事先书面许可，兆维科技亦不得就置出资产设置抵 押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置出公司在过渡期 内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为。

（3）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入公司在损益归属期间的 利润由兆维科技享有；对于置入公司在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科 技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结 果为基础计算。

（4）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的 利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。 5、人员安排

172

（1）本次整体资产置换交易不影响置入公司员工与置入公司签订的劳动合 同关系，原劳动合同关系继续有效。本次整体资产置换交易完成后，兆维科技有 权根据法律法规、规范性文件及各置入公司《章程》所规定的程序，向置入公司 委任或提名董事或监事。本次整体资产置换交易完成后，除非另有约定，和智达 有权在履行法律、法规和规范性文件及兆维科技《章程》所规定的程序后，向兆 维科技提名董事或监事候选人。

（2）本次整体资产置换交易不影响置出公司员工与置出公司签订的劳动合 同关系，原劳动合同关系继续有效。

（3）除置出公司所属人员外，置出资产所涉及的原与兆维科技签订劳动合 同关系的其他人员，根据人随资产走的原则，由兆维集团接收。兆维集团根据法 律、法规和规范性文件的规定，与有关人员签署相关合同。

6、置出资产其它有关问题的处理

（1）除置出公司的债权债务主体不发生变更外，置出资产涉及的原以兆维 科技为主体的相关债权债务，一并由兆维集团享有或承担。其中：

①对于置出资产涉及的原由兆维科技承担的债务，兆维科技应尽合理努力与 相关债权人沟通，并取得债权人的同意函，同意本次整体资产置换交易完成后相 关债务由兆维集团承担。

②对于置出资产涉及的原由兆维科技享有的债权，兆维科技应尽合理努力通 知相关债务人，同意本次整体资产置换交易完成后由兆维集团享有。

（2）除置出公司的正在履行的合同主体不发生变更外，置出资产涉及的原 以兆维科技为主体的正在履行的合同，一并由兆维集团承继，兆维科技应根据本 条第1 项的要求履行相关义务。

（3）兆维集团应根据兆维科技的要求，尽合理努力、采取合理方式，配合 兆维科技履行本条要求的相关义务。

7、声明、承诺与保证

（1）兆维科技声明、承诺及保证如下：

173

①就本协议之签署，兆维科技已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 兆维科技真实的意思表示。

②兆维科技将严格依据本协议的规定，向兆维集团交付置出资产并向和智达 支付A 股股份。

③本协议之签署和履行，不违反兆维科技或置出公司与其他第三方签订的任 何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁 决或行政决定书相抵触。

④兆维科技对置出资产拥有合法的、完整的权利；置出资产未设定任何形式 的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构 也不存在针对置出资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行 政、司法强制措施。

⑤兆维科技将按照中国法律及有关政策的精神与兆维集团、和智达共同妥善 处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）兆维集团声明、承诺及保证如下：

①就本协议之签署，兆维集团已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 兆维集团真实的意思表示。

②本协议之签署和履行，不违反兆维集团与其他第三方签订的任何协议、合 同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决 定书相抵触。

③兆维集团就对价股份拥有合法的、完整的权利；该等股份未设定任何形式 的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构 也不存在针对该等股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行 政、司法强制措施。

④兆维集团将按照中国法律及有关政策的精神与兆维科技、和智达共同妥善 处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（3）和智达声明、承诺与保证如下：

174

①就本协议之签署，和智达已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系和 智达真实的意思表示；和智达转让置入资产已依各置入公司《章程》规定，通知 各置入公司或取得置入公司股东会的同意，置入公司的其他股东均已放弃优先购 买权。

②和智达严格遵守了各置入公司《章程》所规定的各项义务，不存在对置入 公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致置入公司终止之情形。

③各置入公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其 公司《章程》所规定的导致或可能导致置入公司终止之情形。

④和智达对置入资产拥有合法的、完整的权利；置入资产未设定任何形式的 担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也 不存在针对置入资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、 司法强制措施。

⑤本协议之签署和履行，不违反和智达或置入公司与其他第三方签订的任何 协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决 或行政决定书相抵触。

⑥和智达已经向兆维科技提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材 料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

⑦本次整体资产置换交易完成后，和智达将尽可能减少和规范与兆维科技及 其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，和智达将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及 兆维科技《章程》履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规 范相关交易，保证不通过关联交易损害兆维科技及其他股东的合法权益。

⑧和智达将按照中国法律及有关政策的精神与兆维科技、兆维集团共同妥善 处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于兆维科技因和智达违反上述 保证条款所遭受的损失，和智达承诺承担赔偿责任。

8、违约责任

如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），

175

则应负责向守约方进行赔偿。

二、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

公司于2009 年6 月10 日与兆维集团、和智达签订附生效条件的《资产置换 及发行股份购买资产协议之补充协议》，就《资产置换及发行股份购买资产协议》 中的未尽事宜，达成如下补充协议：

1、置入资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第187 号）和《资产评估报告》（中联评报字[2009]第188 号），置入资 产的交易价格确定为人民币242,250.80 万元。

2、置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第186 号），置出资产的交易价格确定为人民币11,917.36 万元。

3、兆维科技本次向和智达发行股份数量

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及置入资产和置出的交易 价格，兆维科技拟向和智达发行的股份数量确定为381,979,181 股。

4、和智达向兆维集团支付的现金金额

和智达向兆维集团支付的对价股份超过置出资产溢价部分的现金金额确定 为人民币1,500 万元。

三、《发行股份购买资产协议》

公司于2009 年5 月8 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别签订 了附生效条件的《发行股份购买资产协议》 ①，除交易标的电子城的股权比例、

① 《发行股份购买资产协议》中“标的资产”指各交易对方拥有的电子城对应的股权。

176

发行数量、认购股份的限售期因签约主体不同而有差异外，其他条款内容一致。 协议的主要内容如下：

1、标的资产的交易价格及支付方式

（1）以标的资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为 2009 年4 月30 日）所确定的评估值为标的资产的交易价格。

（2）标的资产的购买对价为兆维科技向交易对方发行的A 股股份，面值为 人民币1.00 元/股，发行价格为人民币6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价，即发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额除以 发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量)。若兆维科技股份在发行定价 基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。

2、限售期

兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院发行的 股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个月。

兆维科技向物资公司、将台公司发行的股份的限售期为自股份发行结束之日 起12 个月。

3、协议的生效

协议由兆维科技、交易对方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述 条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）兆维科技董事会、股东大会批准本次交易；

（2）国有资产管理部门批准本次交易；

（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

（4）中国证监会核准豁免标的公司控股股东及其一致行动人因其与兆维科 技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。

4、交易的交割及过渡期等其他安排

（1）标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后 的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

①标的资产变更至兆维科技名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记；

②兆维科技向交易对方发行了股份，新发行的股份已在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。

（2）自本协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科 技事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应通 过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（3）标的资产在从评估基准日至本条所述之交割实际完成日的期间的利润 由兆维科技享有；对于标的资产在损益归属期间的亏损，由兆维科技与和智达另 行约定承担方式，交易对方不承担上述亏损。

5、标的公司的人员安排

（1）本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。本次交易完成后，兆维科技有权根据法律法规、规范性文 件及各标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。

（2）本次交易完成后，除非另有约定，交易对方有权在履行法律、法规和 规范性文件及兆维科技《章程》所规定的程序后，向兆维科技提名董事或监事候 选人。

6、声明、承诺与保证

（1）兆维科技声明、承诺及保证如下：

①就本协议之签署，兆维科技已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 兆维科技真实的意思表示。

②兆维科技将严格依据本协议的规定，向交易对方支付A 股股份。

③兆维科技将按照中国法律及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理本 协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）交易对方声明、承诺与保证如下：

①就本协议之签署，交易对方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系

178

交易对方真实的意思表示；交易对方转让标的资产已依各标的公司《章程》规定， 通知各标的公司或取得标的公司股东会的同意，标的公司的其他股东均已放弃优 先购买权。

②交易对方严格遵守了标的公司《章程》所规定的各项义务，不存在对标的 公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

③标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公 司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

④交易对方对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式 的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构 也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行 政、司法强制措施。

⑤本协议之签署和履行，不违反交易对方或标的公司与其他第三方签订的任 何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁 决或行政决定书相抵触。

⑥交易对方已经向兆维科技提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本 材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

⑦本次交易完成后，交易对方将尽可能减少和规范与兆维科技及其控股子公 司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，交易对方 将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及兆维科技《章 程》履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易， 保证不通过关联交易损害兆维科技及其他股东的合法权益。

⑧交易对方将按照中国法律及有关政策的精神与兆维科技共同妥善处理本 协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于兆维科技因交易对方违反上述保证 条款所遭受的损失，交易对方承诺承担赔偿责任。

7、违约责任

如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出）， 则应负责向守约方进行赔偿。

179

四、《发行股份购买资产协议之补充协议》

公司于2009 年6 月10 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别签订 了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格和发行股份 数量达成协议，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）的评估结果，七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物 资公司、将台公司分别持有的电子城股权交易价格和认购兆维科技发行股份数量 的具体情况如下：

体情况如下：
交易对方	交易价格（万元）	认购股份数量（股）
七星集团	6,908.01	11,456,076
京东方	5,921.15	9,819,493
东光微电子	986.86	1,636,582
燕东微电子	986.86	1,636,582
信息学院	986.86	1,636,582
物资公司	986.86	1,636,582
将台公司	1,973.72	3,273,164

五、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》

2009 年6 月10 日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产 之利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

1、置入公司利润预测数

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字 （2009）010251-3 号），置入公司2009 年度利润预测数为人民币 21,881.89 万元。 2、实际盈利数的确定

本次交易完成后，兆维科技应当在2009 年度审计时，对置入公司当年的实 际盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利润预测数的差 异情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会计师事务所出

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具的专项审核结果确定。

3、补偿金的数额及补偿方式

本次交易完成后，如置入公司在2009 年度的实际盈利数不足《审核报告》 （中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数 与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。

和智达应在会计师事务所出具2009 年度专项审核意见之日起30 个工作日 内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。

六、《 < 北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限 公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议 > 之补充 协议》

为进一步保障甲方及其中小股东的权益，经兆维科技与和智达友好协商，就 置入公司部分资产未来三年的减值补偿事宜达成补充协议。

2009 年8 月12 日，兆维科技与和智达签订《<北京兆维科技股份有限公司 与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补 充协议》,协议的主要内容如下： 1、减值补偿数的确定 根据中联资产评估有限公司于2009 年8 月12 日出具的《关于北京兆维科技 股份有限公司拟购买资产未来三年的利润保障的说明》，本次交易中，置入公司 所有的尚未实现销售结转成本的部分土地和房产资产，交易价格为 2,657,982,893.91 元。

本次交易完成后，兆维科技在2009 年、2010 年和2011 年的会计年度结束 时，聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对《关于北京兆维科技股份有限公 司拟购买资产未来三年的利润保障的说明》中列示的土地和房产资产，参照本次 交易的价格进行减值测试。

2、补偿金的数额及补偿方式

根据上述土地和房产资产2009 年、2010 年和2011 年的减值测试结果，上 述土地和房产资产出现减值的，和智达应以现金方式一次性向兆维科技补偿上述 土地和房产资产整体价值的减值差额。

七、《 < 北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限 公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议 > 之补充 协议二》

为进一步保障兆维科技及其中小股东的权益，经兆维科技与和智达友好协 商，就置入公司部分资产未来三年利润预测总数的补偿事宜达成协议。

根据中联评估于2009 年9 月10 日出具的《关于纳入评估范围内的物业资产 评估的有关说明》，电子城和丽水嘉园相关项目2009 年-2011 年净利润结果计 算如下表：

单位：万元

公司名称	项目名称	2009 年-2011 年净利润
北京市丽水嘉园房地产开 发有限公司	丽水嘉园3#楼	6,965.02
	六里屯小区	1,112.55
	46#楼	42.26
	丽水嘉园1、2#楼	16,616.68
	丽水园1#2#3#地下车库	228.96
	2009 年5 月-2011 年预计管理 费用	2,577.00
	管理费用对所得税的影响	644.25
	2009 年1-4月已实现净利润数	31.41
小计		23,064.13
北京电子城有限责任公司	梵谷水郡	21,919.67
	IT 产业园B1、B2 厂房	10,935.02
	慧苑华侨公寓	11.26

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	厂房（M3）	585.98
	厂房（M6）	180.59
	厂房（M7）	376.97
	科技大厦	3,721.03
	厂房（A1）	3,641.04
	厂房（A2）	889.55
	IT 产业园D1	727.35
	IT 产业园D1（二期）	778.65
	2009 年5 月-2011 年预计管理 费用	3,201.00
	管理费用对所得税的影响	800.25
	2009 年1-4月已实现净利润数	3,938.40
小计		45,304.76
合计		68,368.89

基于以上项目利润，考虑兆维科技总部管理费用及财务费用未来三年合计 6,640.00 万元，重组后的兆维科技2009 年、2010 年及2011 年的预测净利润合 计为61,728.89 万元（重组前兆维科技2009 年1－4 月份的净利润不包含在内）。

2009 年9 月10 日，兆维科技与和智达签订《<北京兆维科技股份有限公司 与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补 充协议二》,协议的主要内容如下：

1、置入公司部分资产未来三年利润预测总数

根据中联资产评估有限公司于2009 年9 月10 日出具的《关于纳入评估范围 内的物业资产评估的有关说明》，本次交易完成后，重组后兆维科技2009 年、2010 年和2011 年利润预测总数为61,728.89 万元（重组前兆维科技2009 年1－4 月 份的净利润不包含在内）。

2、盈利预测项目实际盈利总数与利润预测总数差额的确定

如本次交易在2009 年内完成，兆维科技应当在2011 年度审计时，对2009

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年、2010 年和2011 年三年的实际盈利总数进行审查，并由会计师事务所对兆维 科技2009 年、2010 年和2011 年三年的实际盈利总数与利润预测总数的差异情 况出具专项审核意见。实际盈利总数与利润预测总数的差额根据会计师事务所出 具的专项审核结果确定。

3、补偿金的数额及补偿方式

如本次交易在2009 年内完成，重组后兆维科技在2009 年、2010 年和2011 年三年的实际盈利总数不足61,728.89 万元的，其差额由和智达以现金方式一次 性向兆维科技补足。

八、《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公 司、北京电子控股有限责任公司关于资产置换及发行股份购 买资产相关事宜的补充协议》

2009 年10 月12 日，本公司与和智达、北京电控签署了《北京兆维科技股 份有限公司与北京和智达投资有限公司、北京电子控股有限责任公司关于资产置 换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》，协议主要内容如下：

1、本补充协议各方同意，和智达应根据《北京兆维科技股份有限公司与北 京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》、《<北京 兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资 产之利润补偿协议>之补充协议》及《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达 投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》（以 下合称“《补偿协议》及其补充协议”）的约定，并在《补偿协议》及其补充协 议中约定的相关补偿金数额确定之日起3 个月内，以现金方式一次性向兆维科技 补足。

如和智达未能在《补偿协议》及其补充协议和本补充协议约定的时间内履行 完毕补偿义务的，兆维科技可以书面方式通知北京电控，要求北京电控就和智达 的补偿义务承担补充连带责任。北京电控应当在收到兆维科技的书面通知之日起 1 个月内，履行完毕和智达尚未履行的补偿义务。

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2、就丽水嘉园与北京市朝阳城市建设综合开发公司诉讼一案，本补充协议 各方同意，若该案最终生效的《民事判决书》、《民事调解书》或其他法律文件， 要求丽水嘉园向朝开公司承担赔偿、补偿及其他相关责任的，均由北京电控负责 承担，并支付相关款项。

自丽水嘉园收到生效法律文件三日内，将相关文件送达至北京电控，由北京 电控负责在生效法律文件规定的时限内向丽水嘉园支付相关款项，用于承担生效 法律文件要求的法律责任。

3、为避免与兆维科技发生同业竞争情况，本补充协议各方同意，在兆维科 技本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发与销售业务资产所 对应的股权完成后，北京电控作为上市公司的实际控制人，将本次交易后的兆维 科技作为工业地产、房地产业务唯一的发展平台。本次交易完成后，如果北京电 控下属企业的出租业务存在转型的情况下适宜注入兆维科技的，在兆维科技的要 求下，以公平、公正、合理的价格优先注入上市公司。

如中国证监会、中国证监会驻北京派出机构或交易所（以下合称“相关主管 机关”）认定和智达、北京电控及其下属企业的出租业务与上市公司业务构成实 质性同业竞争，则和智达及北京电控应在相关主管机关认定之日起1 年内，将与 上市公司业务构成实质性同业竞争的和智达、北京电控及其下属企业的出租业务 托管给上市公司，在符合本条约定的情况下优先注入上市公司。

届时，具体操作的方案，由本补充协议各方根据法律、法规和规范性文件的 规定，并依据经济形势的客观状况，本着诚实信用、互惠互利的原则协商确定。 4、本补充协议自兆维科技、和智达、北京电控及其法定代表人或授权代表 签字盖章后，于兆维科技与兆维集团、和智达签署的《资产置换及发行股份购买 资产协议》生效之日起生效。

5、兆维科技、和智达及北京电控就本补充协议有关内容所签署的协议或作 出的承诺继续有效，如与本补充协议的内容存在不一致的，以本补充协议约定为 准。

第七节 本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，公司就本次交易的合规性情况说明 如下：

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定

1、 有关国家产业政策

本次交易完成后，上市公司定位于以园区地产、房地产开发与销售为主的房 地产开发企业。

园区开发房及地产开发、销售产业是国家的支柱产业之一，经过前期高速的 发展阶段，2008 年逐步进入一个平稳发展阶段。2008 年12 月，国务院办公厅发 布了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131 号），强 调进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长，促进房地产市场健康发展。

至2009 年2 月，北京共有国家级开发区3 个（北京经济技术开发区、中关 村科技园区和北京天竺出口加工区）、市级开发区16 个，电子城科技园是中关村 科技园区的重要组成部分，是经国家科技部和北京市政府正式批准建立的，以发 展电子信息高科技产业为主体的，多功能、综合性的国家级高科技园区。长期以 来，电子城科技园得到了北京市以及朝阳区政府的大力支持，在项目申请、批复、 建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策，多个项目被纳入北京 市政府重大项目绿色通道。

本次交易注入上市公司的园区地产、房地产开发与销售业务符合国家的长期 产业政策。

2、 有关环境保护

本次交易涉及的园区开发及房地产开发、销售产业不属于重污染行业，而且 电子城和丽水嘉园的开发项目的环境影响报告书均已取得了相关环境保护部门 的批复。

3、 有关土地管理

本次交易涉及的电子城和丽水嘉园拥有的土地使用权均取得了土地主管部 门签发的《国有土地使用证》，获得手续合法、权属清晰。 4、 有关反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。本次重大重组注入的园区开发及房地产开发、销售产业虽 然在北京区域行业细分中处于领先地位，但从未出现上述构成垄断行为的情况。

综上所述，本次交易拟进入上市公司资产所属行业属于北京市政府重点支持 的领域，符合国家产业政策和环境保护要求，土地权属清晰，手续合法，未发生 行业垄断行为。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司总股本约为58,009.75 万股，社会公众持有的股份占 上市公司股份总数的22.93%，股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持 有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”的 情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易标的资产的价格是依据经有权部门核准的资产评估价值确定，本次

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发行股份的价格是依据《重组办法》有关规定确定。因此，本次交易所涉及的资 产定价程序和定价方法符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的置入资产为电子城100%股权和丽水嘉园100%股权，本次交易的 置出资产为原兆维科技拥有的、经审计和评估的全部资产及负债，资产完整，权 属清晰，权属证书完备有效；不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押或担保的情形； 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，约定 标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经交易各方书面议定的较后的日 期)完成。

本次交易完成后，电子城和丽水嘉园的原债权债务仍由电子城和丽水嘉园各 自承继，不涉及债权债务的转让或变更。根据交易各方已签署的协议规定，除原 置出公司的债权债务主体不发生变更外，置出资产涉及的原以上市公司为主体的 相关债权债务，一并由兆维集团享有或承担。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发与 销售，拥有完整、充沛的土地储备和客户资源，以及独特的区域竞争优势，上市 公司资产质量和财务状况得到改善，持续经营能力得到加强。根据经中审亚太《审 计报告》（中审亚太审字[2009]010251-5 号）审计的上市公司备考合并财务报表 测算，本次交易后2008 年末和 2009 年4 月末上市公司货币资金占资产总额的 比例分别7.79%和 12.60%，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现

金的情形。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本 次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，和智达将成为公司第一大股东，并承诺如下：保证上市公 司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独 立性。

1、保证业务独立

保证主营业务突出，有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力，实际控制人 北京电控没有保留与公司主要经营业务相关的采购、销售机构，也没有采取垄断 业务渠道等方法干预公司业务经营，上市公司拥有独立的供、产、销系统。

2、保证财务独立

（1）上市公司设置财务总监岗位和财务部，财务人员由财务部门集中统一 管理，财务部在财务总监的领导下，独立地开展业务。上市公司依据《会计法》、 《企业会计制度》等国家有关法律法规结合企业实际情况，制定完整的上市公司 会计管理制度，并严格按照此制度进行会计核算，独立核算对外采购、对外销售 等经济业务，以独立法人的地位对外编报报表。

（2）上市公司拥有独立的银行账户，不存在与股东等其他单位共用银行账 户的现象。

• （3）上市公司拥有税务登记证，独立进行纳税申报并按时缴纳税款。

• （4）上市公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。

• （5）上市公司的财务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬。

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3、保证资产独立

保证注入上市公司的资产——电子城及丽水嘉园在设立时投入的资产已全 部足额到位，相关出资行为业经会计师事务所审计并出具了《验资报告》。电子 城及丽水嘉园历次股权变更、增资等行为均合法、合规，且履行了相应的工商变 更程序，电子城及丽水嘉园拥有与其业务经营相关的全部经营性资产。

4、保证机构独立

保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，与控股股东、实际控制 人不存在混合经营、合署办公的情形；保证上市公司的机构设置及高管人员和相 应部门负责人通过合法程序，由公司董事会和股东大会任免决定的；北京电控、 和智达与公司及其相互职能部门之间不存在上下级关系，不存在干预公司机构设 置、生产经营活动的情况。

5、保证人员独立

（1）上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 专职在公司工作并领取薪酬，不在北京电控、和智达及其下属企业担任除董事、 监事以外的职务。

（2）上市公司高管人员均通过合法程序由公司董事会和股东大会作出了人 事任免决定。

（3）上市公司人员与北京电控、和智达完全分离，并在有关社会保障、工 薪报酬等方面分账独立管理。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍然是北京电控。 兆维科技在本次交易中，认真贯彻北京市政府《关于加快北京市国有资本调整和 国有企业重组的指导意见》，努力完善公司治理结构，提高上市公司质量，并将

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继续严格按照《公司法》和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事 会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、 有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

本次交易完成后，有利于上市公司继续保持和完善健全有效的法人治理结 构。

二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规 定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发与销售， 拥有完整、充沛的土地储备和客户资源，以及独特的区域竞争优势，有利于优化 上市公司资产质量和财务状况，提升公司可持续发展能力。

1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司置入园区地产、房地产开发与销售业务资产质量优良、 持续盈利能力强，同时也实现了区域的合理分布，为公司进一步发展提供强有力 的支撑。根据本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，本次交 易完成后，公司净资产规模、资产质量和盈利能力得到了质的提高，竞争实力得 到极大的增强，抗风险能力大大提高。

2、有利于避免同业竞争

本次交易完成后，北京电控及和智达的园区地产、房地产开发与销售业务均 注入公司，公司将成为实际控制人的园区地产、房地产开发与销售业务运作平台。 交易完成后，和智达与北京电控将不再新增与上市公司相同或相似的业务，从根 本上解决了上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题。

同时，为避免本次非公开发行完成后公司与北京电控及和智达之间未来出现 同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，和智

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达、北京电控均出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东和实际控制人， 和智达与北京电控在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业 务或活动。

（2）如果未来出现和智达与北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公 司形成实质性同业竞争的业务，和智达与北京电控承诺将优先将该业务转让或暂 时托管给上市公司。

综上所述，本次交易完成后，主要业务为园区地产、房地产开发与销售，北 京电控主要控股子公司及下属单位与上市公司不存在同业竞争的情形，并且北京 电控与和智达出具了承诺，保持和增强上市公司经营业务的独立性，相关安排合 理有效，有利于上市公司避免同业竞争。

3、有利于减少关联交易

和智达是投资控股型企业，本身不存在实际的生产经营业务。因此，本次交 易后和智达与上市公司无生产经营性关联交易。

本次交易前，公司与北京电控及其关联人之间的关联交易已按照中国证监 会、上海证券交易所及其他有关的法律法规严格履行了相关程序和信息披露义 务，不存在利用关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次交易完成后，公司与和智达不会生产经营性关联交易，与北京电控及其 关联人之间可能仍存在关联交易。但本次交易将北京电控的园区地产、房地产开 发与销售业务全部注入了上市公司、原有电子业务全部置换出上市公司，公司与 北京电控及其关联人在主营业务方面的相关性大大降低，有利于减少相互之间的 关联交易。

本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序，进一步完善《关 联交易管理办法》，对关联交易进行规范，确保关联交易的公允性并按照中国证 监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。

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同时，为规范与上市公司的关联交易，和智达与北京电控就关联交易问题均 出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，和智达与北京电控依据减少并规范关联交易的原则， 对北京电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。

（2）和智达与北京电控严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

和智达与北京电控保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且北京电控 作为公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项 发生，和智达与北京电控承担因此给公司造成的损失。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告审计意见情况

2009 年3 月25 日和2009 年5 月25 日北京京都天华会计师事务所有限责任 公司分别对兆维科技2008 年和2009 年1-4 月的财务会计报告出具了标准无保留 意见的《审计报告》（北京京都天华审第字（2009）第0312 号）及《审计报告》 （北京京都天华审第字（2009）第0807 号）。

综上所述，兆维科技最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准 无保留意见。

（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。具体分析详见本节“一、（四）本次交易所涉及的资产

权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内 容。

三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》相关规定

1、本次交易完成后，和智达持有兆维科技的股权比例超过30%，并成为控 股股东。和智达成立于2008 年10 月30 日，其拥有独立的主体资格，所拥有的 电子城和丽水嘉园的股权权属清晰，具备收购主体资格。

2、本次交易完成后，和智达持有兆维科技的股权比例超过30%，并成为控 股股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，和智达将在兆 维科技股东大会非关联股东表决同意之后，向中国证监会提出豁免要约收购义务 的申请。

3、和智达及其一致行动人用电子城相应的股权和丽水嘉园股权认购兆维科 技新增股份，在本次交易过程中不存在利用兆维科技的资产或者由兆维科技为本 次收购提供财务资助的情形。

4、和智达及其一致行动人所注入的资产电子城和丽水嘉园具有持续经营能 力，对未来上市公司的持续经营有充分的保障。同时，和智达已出具承诺保持未 来上市公司的独立性。

四、本次交易涉及关联交易的合规性分析

本次交易中，兆维集团为公司控股股东，兆维集团、和智达、七星集团、京 东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院实际控制人均为北京电控。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关 联交易。

针对本次关联交易，和智达与本公司均聘请了具有证券从业资格的评估机 构，对标的资产进行评估，以使此次关联交易定价合理；公司聘请了独立财务顾 问，对本次交易合规性、公平性出具了意见；公司聘请了法律顾问，对本次交易 的合法合规性发表了意见。

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公司董事会在进行本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决；独立董事 也就此项交易表达了独立意见并进行了事前认可；召开股东大会表决该事项时， 关联股东回避表决。本次交易将遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的 要求，履行必要的信息披露义务。

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第八节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

本次交易的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估 结果为定价依据。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第186 号）、《资 产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2009] 第188 号）及京都天华于2009 年8 月4 日出具的专项说明，本次交易标的资产 电子城100%股权、丽水嘉园100%股权、兆维科技全部资产及负债的评估情况如 下：

单位：万元

置入公司	账面值	评估值	增值率
电子城	86,151.70	217,109.01	152.01%
丽水嘉园	21,477.56	43,892.12	104.36%
合计	107,629.26	261,001.13	142.50%
置出资产	账面值	评估值	增值率
兆维科技全部资产及负债	10,588.58	11,917.36	12.55%

根据资产评估结果，以2009 年4 月30 日为评估基准日，电子城100%股权 定价为217,109.01 万元，丽水嘉园100%股权定价为43,892.12 万元，二者合计 261,001.13 万元；兆维科技全部资产及负债定价为11,917.36 万元。置入公司 与上市公司置出资产的差额为249,083.77 万元。

二、本次交易价格的合理性分析

（一）评估机构的独立性

196

公司董事会认为，中联评估接受和智达和兆维科技的委托，担任本次交易的 标的资产资产评估机构，中联评估及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其 独立性的利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、 客观、公正的原则完成评估工作。

在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操 作规范及资产评估工作的需要，对纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、 产权状况等进行了清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产 评估的重大事项进行了了解，在此基础上对纳入本次评估范围的资产和负债进行 了评估测算，评估结果公允合理。

（二）本次评估采用的方法

本次交易标的资产评估采用的方法详见本报告书“第四节 四、资产评估情 况”。

本次交易置出资产及置入公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法， 该评估方法选择适当，适合标的资产实际情况。评估结果主要采用资产基础法得 出的评估值，较收益法更能反映出标的资产的真实价值。

（三）本次评估增值的原因

本次交易标的资产评估增值的原因详见本报告书“第四节 四、资产评估情 况”。

（四）类似交易估值定价比较

为了更好的体现本次交易拟进入上市公司资产定价的公允性和合理性，本报 告书选取截至最近28 家以发行股份方式购买房地产类资产的上市公司进行对比 分析，类似交易的注入资产评估情况如下：

单位：万元

序号 证券简称 账面价值 评估价值 增值率（%） 交易定价 方案公告日

197

序号	证券简称	账面价值	评估价值	增值率（%）	交易定价	方案公告日
1	冠城大通	8,008.10	36,388.08	354.39	36,000.00	2006-8-4
2	鼎立股份	9,814.99	16,613.33	69.26	16,613.33	2006-11-17
3	蓝星石化	28,416.80	33,066.72	16.36	33,066.72	2006-11-29
4	卧龙地产	38,787.57	74,452.24	91.95	74,452.24	2007-1-30
5	ST 幸福	73,987.92	253,434.15	242.53	253,434.15	2007-2-15
6	*ST 广厦	25,830.87	139,738.55	440.98	136,508.55	2007-3-29
7	美都控股	2,067.89	27,898.52	1,249.13	26,775.00	2007-3-30
8	海德股份	26,988.52	31,503.68	16.73	31,503.68	2007-4-27
9	天鸿宝业	233,151.56	593,942.54	154.75	593,942.54	2007-6-12
10	鑫茂科技	17,770.69	22,043.69	24.05	22,043.69	2007-7-17
11	莱茵置业	32,040.15	72,683.36	126.85	72,032.55	2007-7-18
12	苏宁环球	17,741.14	509,517.70	2,771.96	509,517.70	2007-8-9
13	威尔科技	39,454.29	217,070.91	450.18	175,827.00	2007-9-25
14	S*ST 天华	22,971.42	54,903.58	139.01	54,903.21	2007-9-29
15	SST 重实	84,268.77	128,702.80	52.73	127,300.48	2007-9-29
16	宏润建设	27,259.90	78,084.23	186.44	59,165.04	2007-11-21
17	城投控股	238,500.28	556,936.76	133.52	556,936.76	2007-12-4
18	泛海建设	402,264.76	765,786.55	90.37	726,500.00	2007-12-11
19	海星科技	149,553.36	220,930.20	47.73	220,930.20	2007-12-12
20	外高桥	159,205.23	448,275.45	181.57	448,275.45	2008-2-25
21	阳光发展	67,858.68	184,257.64	171.53	107,046.39	2008-5-12
22	S*ST 东泰	33,032.55	169,390.16	412.80	167,048.64	2008-6-2
23	ST 万杰	54,172.64	319,505.56	489.79	319,505.56	2008-7-9
24	ST 天桥	409,911.77	630,172.34	53.73	630,172.34	2008-7-16
25	宁波富达	177,344.88	925,397.07	421.81	880,065.32	2008-7-29
26	*ST 兰宝	101,489.10	164,237.74	61.83	164,237.74	2008-9-2
27	S*ST 天香	71,244.02	165,795.48	132.71	133,837.37	2008-10-24
28	*ST 成功	66,028.50	250,447.48	279.31	244,308.21	2008-12-17
	平均	-	-	315.57	-	-
	兆维科技	107,629.26	261,001.13	142.50%	-	-

• （数据来源：WIND 资讯，上市公司公告）

• 注：城投控股引用的评估数据仅涉及注入的房地产部分评估值，未考虑其他注入资产

198

公司董事会认为，本次交易拟进入上市公司资产账面价值107,629.26 万元， 评估值261,001.13 万元，评估增值率142.50%，增值率远低于同类交易的平均 水平，说明本次交易定价合理，充分维护了公司中小股东的利益，体现了评估结 果的公允性和合理性。

（五）同行业公司估值比较

本次交易拟进入上市公司资产的主要业务为园区地产、房地产的开发与销 售，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，本报告书选取29 家与交 易完成后公司行业相似、市值相近的上市公司，通过市盈率、市净率等估值指标 的对比，说明本次交易标的资产的估值水平。

序号	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）	总市值（元）
1	中福实业	54.62	8.77	2,993,696,591
2	银基发展	37.57	3.45	4,850,294,446
3	珠江实业	74.79	2.52	1,829,245,205
4	华业地产	39.96	1.93	3,882,900,000
5	美都控股	45.64	4.28	2,704,871,232
6	天地源	32.40	2.73	4,111,782,997
7	栖霞建设	37.28	2.69	7,003,500,000
8	渝开发	58.29	3.76	7,518,500,126
9	沙河股份	72.58	8.18	3,162,737,332
10	世荣兆业	41.34	5.07	3,475,071,506
11	苏州高新	24.31	1.95	4,989,674,880
12	京能置业	28.78	3.83	3,129,400,800
13	广宇集团	32.59	3.43	3,839,220,000
14	鑫茂科技	8.780	4.21	2,046,318,382
15	空港股份	25.83	3.09	1,801,800,000
16	莱茵置业	21.10	4.54	2,205,942,026
17	绿景地产	32.96	7.64	1,866,678,031
18	新黄浦	47.58	3.20	8,243,498,984
19	上海新梅	26.64	4.16	2,182,317,280
20	金丰投资	26.10	2.45	3,937,398,603
21	海泰发展	32.09	2.69	4,406,509,933

199

序号	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）	总市值（元）
22	东华实业	15.91	2.52	2,157,000,000
23	亿城股份	20.00	2.14	5,417,554,644
24	ST重实	34.40	4.12	4,252,844,494
25	合肥城建	21.69	2.39	1,805,364,000
26	中江地产	12.56	3.19	2,431,441,320
27	万业企业	21.65	3.06	8,016,800,881
28	荣丰控股	11.80	4.12	2,177,665,229
29	南京高科	31.11	1.23	5,970,931,157
	平均	33.46	3.70	-
	兆维科技	12.30	2.42	-

（数据来源：WIND资讯）

注：1、上市公司市盈率=(股票在2009年5月15日的收盘价×截至当日公司总股本)／归属母公司股东的 净利润；上市公司市净率=（股票在2009年5月15日的收盘价×截至当日公司总股本）／归属母公司股东的 权益；上市公司总市值=股票在2009年5月15日的收盘价*总股本；

2、兆维科技购买资产对应的市盈率=拟进入上市公司的资产评估值／交易完成后2009年的盈利预测归 属于母公司股东的净利润；兆维科技购买资产对应的市净率=拟进入上市公司的资产评估值／交易完成后公 司备考财务报表截至2009年4月30日归属于母公司的权益。

公司董事会认为，根据上述统计数据可以看出，本次兆维科技发行股份购买 资产对应的市盈率仅为12.30 倍，市净率2.42 倍，而二级市场同类公司的市盈 率平均水平33.46 倍，市净率为3.70 倍，本次购买资产市盈率低于平均水平 63.23%，市净率低于平均水平34.60%。假如本次兆维科技购买的资产按照市场 平均市盈率定价，合理价值应是708,605 万元（交易完成后2009 年的盈利预测 归属于母公司股东的净利润乘以33.46 倍），高出本次交易的资产评估价值 448,025.14 万元。通过以上分析可以看出，本次兆维科技购买的资产定价公允 合理，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。

三、本次发行股份定价的合理性分析

本次发行新股遵循了市场化定价原则，充分考虑了流通股股东、非流通股股

200

东等各方利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情 形。

（一）发行价格符合法律法规要求

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。

兆维科技本次发行股份购买资产以兆维科技第七届董事会第八次会议决议 公告日（2009 年5 月11 日）前20 个交易日公司股票交易均价作为发行价格， 即6.03 元/股，符合中国证监会的有关规定。

（二）发行市盈率、市净率分析

为了更好的体现本次发行股份定价的合理性，本报告书选取截至最近28 家 以发行股份方式购买房地产类资产的上市公司进行对比分析，相似情形发行定价 情况如下：

序 号	证券简称	每股收益 （元/股）	每股净资产 （元/股）	发行价格 （元/股）	发行市盈率	发行市净率
1	冠城大通	1.020	4.621	4.950	4.85	1.07
2	鼎立股份	0.211	0.940	6.200	29.38	6.60
3	蓝星石化	0.710	3.630	8.970	12.63	2.47
4	卧龙地产	0.306	1.175	2.570	8.39	2.19
5	ST幸福	0.260	0.807	3.880	14.92	4.81
6	*ST广厦	0.734	6.205	4.050	5.51	0.65
7	美都控股	0.231	2.153	4.250	18.40	1.97
8	海德股份	0.213	1.645	4.070	19.09	2.47
9	天鸿宝业	0.765	3.871	10.800	14.12	2.79
10	鑫茂科技	0.402	1.701	12.400	30.81	7.29
11	莱茵置业	0.482	0.973	4.410	9.14	4.53
12	苏宁环球	0.739	1.484	23.810	32.20	16.04
13	威尔科技	0.500	3.155	13.620	27.24	4.32
14	S*ST天华	0.210	1.790	2.670	12.71	1.49

201

序 号	证券简称	每股收益 （元/股）	每股净资产 （元/股）	发行价格 （元/股）	发行市盈率	发行市净率
15	SST重实	0.615	2.172	5.770	9.38	2.66
16	宏润建设	0.642	4.741	17.520	27.28	3.70
17	城投控股	0.550	4.160	15.610	28.38	3.75
18	泛海建设	0.680	7.200	19.100	28.09	2.65
19	海星科技	1.220	3.650	6.710	5.50	1.84
20	外高桥	0.350	3.480	16.870	48.20	4.85
21	阳光发展	0.450	3.900	14.800	32.89	3.79
22	S*ST东泰	0.627	0.470	3.520	5.62	7.49
23	ST万杰	0.380	0.514	5.780	15.21	11.25
24	ST天桥	0.180	2.660	6.000	33.33	2.26
25	宁波富达	0.125	1.500	7.580	60.64	5.05
26	*ST兰宝	0.220	0.620	1.170	5.32	1.89
27	S*ST天香	0.221	1.021	4.300	19.43	4.21
28	*ST成功	0.206	2.269	2.920	14.19	1.29
	平均	0.47	2.59	8.37	20.46	4.12
	兆维科技	0.37	1.85	6.03	16.29	3.26

（数据来源：WIND 资讯）

注：每股收益根据对应上市公司发行股份购买资产的盈利预测报告获得；每股净资产根据对应上市公 司发行股份购买资产的备考财务报表获得；发行价格根据对应上市公司发行股份购买资产报告书获得；

公司董事会认为，兆维科技本次发行股份的发行价为6.03 元/股，对应2009 年公司预测实现的每股收益的市盈率为16.29 倍，对应备考财务报表中的每股净 资产的市净率为3.26 倍，而市场上同类情形上市公司发行股份定价的相应市盈 率为20.46 倍，市净率4.12 倍，发行市盈率低于市场平均水平，发行市净率低 于市场平均水平，说明本次发行股份购买的资产盈利能力较强，本次发行股份定 价较为合理，保护了中小投资者的利益。

四、独立董事对本次评估的意见

独立董事对本次评估的意见如下：

202

公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与评估 对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机 构具有充分的独立性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

五、董事会对本次评估的意见

董事会对本次评估的意见如下：

中联评估是具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与 公司、兆维集团、和智达及电子城其他股东除本次资产评估业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进 行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

203

第九节 董事会讨论与分析

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，公司的主营业务包括通信及相关设备、自助服务设备、通信安 防产品及相关制造业等领域。近年来公司一直坚持完善产业布局，稳定传统优势 产业发展，同时支持新业务成长，但因所在行业竞争激烈、部分业务的原材料波 动振幅加大和全球金融危机的冲击等因素的综合影响，公司最近三年一直处于亏 损或微利状态。

根据北京京都会计师事务所对公司2006 年财务报表出具的《审计报告》（北 京京都审字（2007）第0833 号）、对2007 年财务报表出具的《审计报告》（北京 京都审字（2008）第0894 号），京都天华对公司2008 年财务报表出具的《审计 报告》（北京京都天华审字（2009）第0312 号），京都天华对公司2009 年1-4 月的财务报表出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807 号），对 本次交易前上市公司财务状况分析如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动资产	291,080,020.29	319,700,772.86	344,148,999.57	386,558,593.25
非流动资产	125,886,853.77	126,838,172.96	153,380,432.52	169,585,681.80
资产总额	416,966,874.06	446,538,945.82	497,529,432.09	556,144,275.05
流动负债	289,755,098.66	302,199,846.65	288,295,951.88	333,730,534.73
非流动负债	10,873,252.13	10,437,965.05	7,791,837.12	18,944,375.15
负债总额	300,628,350.79	312,637,811.70	296,087,789.00	352,674,909.88
股东权益合计	116,338,532.27	133,901,134.12	201,441,643.09	203,469,365.17
归属于母公司股 东的权益	104,651,457.42	120,527,124.56	183,847,928.96	187,479,935.98

最近三年及一期，公司的总体资产结构比较稳定，流动资产约占资产总额的

204

70%，非流动资产约占30%。负债结构方面，公司的最近一年及一期的资产负债 率约为70%，2006 年和2007 年约为60%。

受经营业绩下滑的影响，最近三年及一期公司的资产总额、净资产均呈下降 趋势。其中，各期末总资产余额减少幅度为：2009 年4 月30 日较2008 年底减 少了6.62%，2008 年底较2007 年底减少了10.25%，2007 年底较2006 年底减少 了10.54%。最近三年及一期每股净资产分别为0.63 元、0.72 元、1.10 元、1.12 元，减少幅度依次为12.5%、34.5%、1.8%。

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	58,086,107.30	332,418,414.01	414,184,412.05	501,962,240.20
营业成本	50,204,618.83	286,269,166.09	340,187,971.09	456,393,323.80
营业税金及附加	569,482.11	1,973,054.96	2,773,094.52	1,581,128.96
销售费用	6,512,801.36	30,181,108.41	23,912,430.39	22,428,102.89
管理费用	17,553,634.15	53,089,769.01	43,052,565.45	56,341,334.70
财务费用	3,178,417.04	11,187,793.93	7,969,868.86	5,685,949.54
资产减值损失	-1,589,267.62	19,759,566.61	3,000,462.42	20,207,316.01
投资收益	-	394,173.57	9,414,971.52	-421,942.01
营业利润	-18,343,578.57	-69,647,871.43	2,702,990.84	-61,096,857.71
利润总额	-18,292,900.93	-66,773,745.82	8,027,603.67	-63,879,394,85
净利润	-18,292,900.93	-67,774,672.81	7,367,277.92	-63,420,072.62
归属于母公司股 东的净利润	-16,605,957.22	-63,984,968.24	5,762,992.98	-58,716,959.63
基本每股收益	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
稀释每股收益	-0.099	-0.383	0.035	-0.352

最近三年及一期公司营业收入呈逐年下滑趋势，从2006 年的50,196 万元下 降到2008 年33,242 万元。公司在2006 年和2008 年均出现了亏损。2006 年、 2007 年、2008 年公司的全面摊薄净资产收益率分别为-31.32%、3.13%、-53.09%， 反映出公司的资产盈利能力较弱。

205

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的 净现金流量	16,887,761.50	55,569,347.75	6,682,760.05	15,024,859.62
投资活动产生的 净现金流量	-785,809.14	1,088,303.57	10,774,232.67	-614,803.89
筹资活动产生的 净现金流量	-20,665,818.79	-59,892,207.18	-22,803,636.90	-3,609,671.49
汇率变动对现金 及现金等价物的 影响	-5,784.21	-2,805.78	-	-52,537.44
现金及现金等价 物净增加额	-4,569,650.64	-3,237,361.64	-5,346,644.18	10,747,846.80
期末现金及现金 等价物余额	46,738,075.27	51,307,725.91	54,545,087.55	59,891,731.73

公司最近三年及一期期末现金及现金等价物余额呈下降趋势，下降的幅度依 次为8.91%、5.94%、8.93%。

由于经营业绩不断下滑，使公司的筹资能力受到了一定的影响。最近三年一 期筹资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为公司取得借款收到的现金 金额比较小，筹资支出支付的现金金额较大，主要为偿还债务支出、筹资手续费 支出及偿付利息支出等。

（四）经营成果情况分析

公司三年一期的营业收入情况如下表：

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	57,441,084.23	323,810,194.46	401,277,434.26	490,482,714.64
其他业务收入	645,023.07	8,608,219.55	12,906,977.79	11,479,525.56
合计	58,086,107.30	332,418,414.01	414,184,412.05	501,962,240.20
主营业务收入占营	98.89%	97.41%	96.88%	97.71%

206

业收入比重

公司2009 年1-4 月的营业收入较上年同期（2008 年1-4 月）减少 27,992,176.82 元，下降幅度达32.52%，2008 年营业收入较2007 年下降了 19.74%，2007 年较2006 年下降了17.49%。营业收入构成结构基本稳定，主营业 务收入占营业收入比重约97%左右。三年一期的主营业务收入情况见下表：

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
通信设备制造业务	47,112,090.97	204,567,419.63	278,197,008.39	385,084,326.81
印刷材料制造业务	6,224,813.71	51,168,155.62	80,544,371.81	86,581,049.38
自助服务设备制造 销售业务	2,016,823.93	57,721,308.98	32,410,460.69	11,630,676.00
工模具制造加工	2,087,355.62	10,353,310.23	10,125,593.37	7,186,662.45
合 计	57,441,084.23	323,810,194.46	401,277,434.26	490,482,714.64

公司主营业务收入主要由“通信设备制造业务”、“印刷材料制造业务”、“自 助服务设备制造销售业务”、“工模具制造加工”四个部分组成。其中，在公司主 营业务中比重达70-80%的“通信设备制造业务”受电信运营商多次整合以及世 界性金融危机的影响从2006 年的38,508.4 万元至2008 年的20,456.7 万元，下 降46.88%。公司大力扶持的自助服务设备制造销售业务收入和原有工模具制造 加工业务收入虽保持继续增长，但由于其占整体营业收入比例较低，且受世界性 金融危机的影响，没能迅速有效地弥补和改善营业收入不断下滑的趋势。

总体而言，公司目前生产经营面临较大的压力。

二、对置入公司行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易完成后，公司主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售。从行 业角度看，公司属于涉及到园区地产行业和住宅房地产行业，其中园区地产业务 比重较大，属于公司未来发展的方向，也是未来利润的主要来源。

（一）行业发展概况

1、我国园区地产行业发展概况

207

当前发达国家正在加快向中国进行产业转移的速度和步伐，中国正在形成 “世界制造中心”，而且随着跨国公司继续在中国制造业中大量投资和提升在华 投资的技术与结构水平，中国在跨国公司全球生产体系中的地位正在从低技术含 量、低附加值的加工组装基地，向产品与技术档次齐全、附加值和技术含量高的 制造基地转变，这一趋势无疑为我国工业地产由低层次向较高层次发展提供了良 机。在此机遇条件下，工业园区做为我国经济发展的“发动机”，整体发展形势 较好，总体规模呈逐年上升趋势。

二十世纪八十年代到本世纪初，工业园区的过度开发带来了全国性的土地资 源浪费，而其后出台的一系列土地政策，又使近期各地的工业地产开发面积受到 影响。有资料显示，2003 年7 月以来，国家开始对工业园区进行清理整顿，截 至2004 年末，共有4,813 个工业园区被清理（数据来源：国家统计局网站）。

2008 年全国各用途地价增长率均较低，其中商业地价增长率最高，居住地价增 长率最低，商业、居住、工业的平均地价增长率依次为0.96%、0.22%、0.54%。 从近六年地价增长率变化情况来看，2008 年35 个重点城市各种用途的地价增长 率均为历年最低，商业、居住和工业地价增长率分别为0.92%、0.43%、-0.47%。 （数据来源：中国土地勘测规划院公布的《2008 年全国主要城市地价状况分析 报告》）

而随着经济的发展，国内外企业对工业地产的需求仍然呈现逐步上升的态 势，工业地产的供需倒挂，使其投资价值正在凸显；同时，工业用地的地价增长 幅度低于商业用地和居住用地，长期增值潜力大。

前些年，政府为了招商引资，以普遍低于征地拆迁和配套的成本向用地者协 议提供工业用地，然而，2006 年《国务院关于加强土地调控的有关问题的通知》 （国发[2006]31 号）对工业地产的转让价格进行了规定，对于新的工业用地出 让最低价将按照“不低于土地取得成本、土地前期开发成本和按规定收取的相关 费用之和”的标准制定，并将工业用地最低价标准制定权从地方政府收归中央， 准入门槛的设定，有利于工业园区的合理布局和行业的健康协调发展。

我国的工业化仍有较长进程，工业经济的发展保证工业房地产的长期需求， 而国内低价劳动力也吸引大量外资进入投资办厂，这一优势还将在相当长的时期

208

内存在，对工业地产的需求形成支撑。尽管受当前经济危机的不利影响，但是中 国在劳动力、能源、市场等方面的长期优势依然明显，园区地产的未来发展空间 依然宽广。

2、北京市园区地产行业发展概况

北京作为中国的首都，经济发展平稳快速，吸引了众多企业来京投资。基础 设施完善、投资环境较好的工业园区，更成为工业企业落户京城的首选之地。

截至2009 年2 月，北京共有国家级开发区3 个、市级开发区16 个。2008 年1 月到11 月，开发区企业工业总产值4,757.42 亿元，同比增长4.6%，占同 期北京市工业总产值的48.1%；2009 年1 月到2 月，总产值585.50 亿元，同比 减少20.7%，占同期北京市工业总产值的43.2%。

其中，国家级开发区对经济发展的带动尤为明显，中关村科技园区2008 年 实现工业总产值3359.84 亿元，占北京开发区工业总产值的70.6%，出口创汇 141.25 亿美元，应缴税金147.37 亿元；2009 年1 到2 月实现工业总产值429.73 亿元，占北京开发区工业总产值的73.4%，出口创汇17.2 亿美元，应缴税金93.86 亿元。（数据来源：北京市统计局网站）

3、我国房地产行业发展概况

2008 年，在国际金融危机的形势下，我国政府以审慎灵活的宏观调控政策， 基本上保持了中国经济的平稳发展，而对于房地产市场的调控则更体现了这种审 慎灵活性。中国房地产市场逐渐由2006 年、2007 年的过快增长转向结构调整， 各项指标高位调整，房屋销售价格和销售量都有所下滑。但是，从长期的供求关 系来看，我国的城市化水平仍然低于世界平均水平，未来仍有很大的提升空间。 随着人民生活水平的提高，人均居住面积、居住质量的改善也将带来大量的改善 性需求，加上大量旧城区改造等带来的被动需求、我国的传统文化对归宿感的依 赖等都将创造大量的房地产需求，而随着房地产市场的调整，开发商已经开始缩 减开竣工规模，未来在经济复苏和政策推动下，供求关系将渐趋平衡。

2001 年以来，我国的综合地价和商品房价都呈逐步上涨的趋势。2008 年全 国平均商品房销售价格为3,919 元/平方米，增长率为1.42%与上年相比下降了

209

13.96%，高出全国0.47%的平均地价增长率0.95 个百分点，如下表所示，总体 来看房价上涨仍高于地价，房地产行业获利空间依然被看好。

年份	年份	年份	地价（元/m 2）	地价（元/m 2）	地价增长率%	地价增长率%	地价增长率%	房价（元/m 2）	房价（元/m 2）	房价（元/m 2）	房价增长率%
2001			1033		-			2170			-
2002			1078		4.39			2250			3.69
2003			1129		4.68			2359			4.84
2004			1198		6.08			2778			17.76
2005			1468		4.20			3168			14.04
2006			1544		5.19			3367			6.28
2007			1751		13.37			3864			14.76
2008			2474		0.47			3919			1.42
		2001 年以来全国综合地价与商品房价格增长率（数据来源：中国城市地价动态监控系统） 全国2004-2008年商品房价与综合地价涨幅对比 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 地价增长率 房价增长率 地价增长率 6.08% 4.20% 5.19% 13.37% 0.47% 房价增长率 17.76% 14.04% 6.28% 14.76% 1.42% 2004 2005 2006 2007 2008
		0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%		全国2004-2008年商品房价与综合地价涨幅对比 地价增长率 房价增长率 6.08% 4.20% 5.19% 13.37% 0.47% 17.76% 14.04% 6.28% 14.76% 1.42% 2004 2005 2006 2007 2008
				2004		2005	2006		2007	2008
		地价增长率		6.08%		4.20%	5.19%		13.37%	0.47%
		房价增长率		17.76%		14.04%	6.28%		14.76%	1.42%

全国2004-2008 年商品房价与综合地价涨幅对比（数据来源：中国城市地价动态监控系统）

未来我国房地产行业发展体现出以下趋势：

（1）房地产行业长期发展趋势向好

2008 年全国商品房销售面积和销售金额增幅双双下降，在去年价格上涨幅 度较大的城市，销售量下滑的迹象更加明显。目前房地产市场的调整是经历前期 一段时间过快上涨后，市场需要一个理性回归的阶段，从发达国家房地产发展历 史看，我国目前城市化水平仍然较低，我国房地产行业长期发展趋势依然较为乐 观。

210

（2）产业集中度逐步提高

从发达国家房地产行业的发展历史来看，随着土地流转机制的日益成熟，行 业管理日趋完善，对房地产企业的规模和资金要求越来越高，品牌认知度较低的 中小房地产开发商将被市场淘汰。

（3）竞争加剧，买方市场基本形成

伴随着激烈的市场竞争和个人购房者成为消费主体，房地产市场由早期的卖 方市场转变为买方市场，由此，市场也更朝着多元化、个性化的方向发展。

4、北京市房地产行业发展概况

北京是我国政治、文化中心，城市辐射力强，经济和城市发展水平高，房地 产容量和需求较大。

2008 年北京固定资产投资额达到3848.5 亿元，较去年同期下降3%；其中房 地产开发投资为1,908.74 亿元，占固定资产投资总额的49.6%；2008 年以来房 地产投资总体呈下降趋势，较上年同期下降4.4%。正是由于房地产投资的回落， 以及基础设施建设的减少，使得北京市全社会固定资产投资较前一年同期回落 （数据来源：北京市统计局网站）。

2008 年受房地产市场整体低迷的影响，2008 年住宅施工面积、竣工面积以 及销售面积分别为10,014.12 万平方米、2,558 万平方米和1335.4 万平方米， 较去年同期相比分别下降4.1%、11.5%和38.6%。北京商品房销售面积同比大幅 回落，降幅大于商品房竣工面积降幅，2008 年销供比自2000 年以来首次低于0.7。 2009 年1 季度，住宅施工面积、竣工面积以及销售面积分别为6,898.4 万平方 米、285.6 万平方米和315.3 万平方米，同比增长0.7%、7.4%和 27.6%，市场回 暖迹象明显（数据来源：北京市统计局网站）。

211

		2006－2008年北京市房地产市场情况	2006－2008年北京市房地产市场情况	2006－2008年北京市房地产市场情况	2006－2008年北京市房地产市场情况	2006－2008年北京市房地产市场情况	2006－2008年北京市房地产市场情况	2006－2008年北京市房地产市场情况	2006－2008年北京市房地产市场情况			单位：万平方米	单位：万平方米	单位：万平方米	单位：万平方米	单位：万平方米	单位：万平方米	单位：万平方米
		4000
		2000 3000																新开工面积 竣工面积
		1000																销售面积
		0
			2006			2007			2008			2009一季度
		新开工面积				2557.4			2337.2			311.9
		竣工面积	3193.9			2891.7			2558			285.6
		销售面积	2607.6			2176.6			1335.4			315.3

2006-2008 年北京市房地产市场情况

2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度	2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度	2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度	2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度	2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度
	2006	2007	2008	2009一季度
新开工面积		1639.9	1565.3	164.5
竣工面积	2193.3	1854	1399.3	194.5
销售面积	2205	1731.5	1031.4	264.4

2006-2008 年北京市房地产市场情况

（二）行业管理体制及主要法律、法规

1、行业管理体制

目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国务院住房和城乡建设部，主 要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。中国房地产行业协会则承担行业 引导和服务职能，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务。

我国各地政府对房地产项目开发管理的主要机构是各地方发展与改革委员 会、各级城乡建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易管理部门、环保部门、 交通部门、规划管理部门等，他们主要负责对房地产项目开发建设的行政性审批。

针对具体项目而言，房地产企业通常通过当地土管部门进行的土地招、拍、

212

挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会， 获取固定资产投资项目、可行性研究计划进行核定和立项批复；同时上报地方规 划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，及获得核发的《建设用地规 划许可证》和《建设工程规划许可证》；在取得立项、规划的批复手续，并完成 工程的招投标后，上报地方建设委员会，以获得《建设工程施工许可证》；在此 期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门 进行核准、批复。

《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建 设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定 程度后，可向地方建设委员会申请办理《商品房预售许可证》，将产品推入市场， 实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有 权证》。

2、主要法律、法规

我国现行有关房地产行业的法律主要有《中华人民共和国土地管理法》、《中 华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国城市规划法》等，已基本 形成了从土地出让、开发建设、房屋销售到物业管理等包括房地产开发各个环节 的法律、法规体系，行业运行有法可依。

为规范房地产行业，促进其健康发展，国家近几年陆续出台了相关的土地、 税收、金融、信贷等政策，最近几年一些规范房地产开发业务的主要相关部门规 章如下：

章如下：
颁布日期	法律、法规、政策名称	政府部门
2006 年7 月19 日	关于规范房地产市场外资准入和管理的意见	建设部、中国人民 银行、外汇局等六 部委
2006 年7 月22 日	关于进一步加强房地产信贷管理的通知	中国银监会
2006 年8 月31 日	国务院关于加强土地调控有关问题的通知	国务院办公厅
2006 年9 月1 日	关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知	国家外汇管理局、 建设部
2006 年12 月28 日	关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关 问题的通知	国家税务总局

213

颁布日期	法律、法规、政策名称	政府部门
2007 年5 月23 日	关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审 批和监管的通知	商务部、国家外汇 管理局
2007 年9 月27 日	关于加强商业性房地产信贷管理的通知	中国人民银行、中 国银监会
2007 年9 月28 日	招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定	国土资源部
2007 年10 月9 日	招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定	国土资源部
2007 年11 月19 日	《土地储备管理办法》	国土资源部、财政 部、中国人民银行
2007 年11 月21 日	关于加强和规范新开工项目管理的通知	国务院办公厅
2008 年1 月3 日	关于促进节约集约用地的通知	国务院办公厅
2008 年5 月6 日	中国银监会关于进一步加强房地产行业授信风 险管理的通知	中国银行业监督管 理委员会
2008 年10 月22 日	财政部、国家税务总局关于调整房地产交易环节 税收政策的通知	财政部、国家税务 总局
2008 年12 月20 日	国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的 若干意见	国务院办公厅
2009 年3 月6 日	国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企 业所得税处理办法》的通知	国家税务总局

（三）行业特点

1、园区地产行业特点

工业地产是住宅、商服和综合类用地之外的第四种性质的用地，而园区地产 做为工业地产的一个分支，其经营范围包括工业地产开发商筹措资金、建设基础 设施、开发经营项目并提供工业地产产业与服务等一系列活动。同时，工业园区 具有政策优惠、投资环境相对完善等优势，基于此，园区地产具备“投资额度大、 快速启动、投资回报稳定、增值服务受益空间大、土地增值空间大”的特点。

（1）投资额度大

工业地产开发的第一要求是对工业地产开发商的资金实力要求高，以此保证 前期开发区所需的资金投入。工业地产资金占用周期较长，前期投入范围从十几 亿到几十亿，工业地产的投资规模、招商引资、管理运营等方面的投入也相当高。

（2）快速启动

214

基础设施建设是园区快速启动、形成雏形的基础，在投资者对投资地进行考 察时，基础设施通常是最先引起注意的因素，只有过硬的基础设施，才能吸引优 秀企业或项目的入驻。供水、供电、通讯、道路、环保、治安等方面有力的保障， 是投资者入驻项目得以如期开工的必要条件，自然也是其关注的重点。

（3）投资回报稳定

园区地产资本回收期通常较长，但是投资回报稳定。目前国内工业地产的平 均投资回报率保守估计在8%以上，好的项目能达到9%，甚至高达17%左右。

（4）增值服务受益空间大

园区可以发展有关二、三产业联动的产业，促进第三产业的发展，如对于能 源、物流、通讯等增值服务的提供，同时可以加强教育、医疗卫生、文化、科技 和体育等行业的发展。

（5）土地增值空间大

由于历史原因，工业用地大多采取非市场化的协议方式出让，无法直接享受 土地流动带来的土地价值提升。根据国土资源部2006 年9 月发布的《关于加强 土地调控的有关通知》，今后工业用地将逐渐实现“招、拍、挂”的出让方式。 有利于杜绝地方政府对工业地产项目的乱上马，工业用地的批租环节将日益市场 化、规范化，工业用地的资源稀缺性将日趋明显，工业用地价格上涨不可避免。 2、房地产行业特点

房地产行业是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门，其行 业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。在我国，真正意义 上的“房地产业”是指伴随对外开放和市场经济体制改革而逐步发展起来的、以 盈利为目的、从事房地产开发、经营及中介服务活动的企业群体。房地产行业作 为国民经济的先导型行业，与建筑、建材、冶金、轻工、机电等50 多个产业部 门有密切联系，其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经 济发展等有着巨大作用，因而在国民经济中占据着十分重要的地位。

（1）受宏观调控政策影响明显

房地产市场的发展对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等

215

宏观调控政策上具有很强的敏感性。

（2）区域性特征明显

房地产产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。不同地区的消 费群体因其地域、文化、气候等差异对于房地产的需求不尽相同。房地产的区域 化特征使房地产企业短期内无法具备规模化批量生产的条件，也使得房地产的价 格主要是受当地区域市场内供需关系影响。

（3）资金密集型

房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点， 客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。

（4）产业关联度较高

房地产业的产业链较长、产业关联度较高，与房地产业密切联系的行业有建 材工业、建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育配套设 施和其他服务业。

（5）兼具消费价值和投资价值

房地产产品不仅只是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产具备的一种 固有属性。正是因为房地产具有的投资属性，因此投资性需求也是房地产市场需 求的主要构成之一。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响园区地产行业的有利因素和不利因素

有利因素：

• （1）国家的产业政策将促进园区在规范中发展

改革开放以来，开发区在改善投资环境、引进外资、促进产业结构调整和发 展经济等方面起到了积极的辐射、示范和带动作用。我国将继续坚定不移地执行 吸引外资和扶持高新技术产业的政策，这是园区开发建设企业发展的政策基础。 国家给予园区内企业在管理、税收等方面的优惠政策，是园区地产所独有的优势。

216

（2）良好的法律环境和高效、规范的运行机制是园区发展的核心竞争力

工业园区的目的就是利用先发优势带动全国或本地区经济发展，必然受到政 府方面大力支持。我国政府授予了园区管理委员会相应的经济、行政事务管理权， 园区在审批外来投资项目上具有简便、快捷、与国际惯例相适应的办事程序，加 之园区开发建设企业日益成熟规范的市场化服务经营，极大的增加了入区企业的 工作效率，降低了生产经营成本。

（3）行业进入壁垒较强

园区开发建设企业的土地开发、基础设施建设业务的开展，具有一定的垄断 性和较大的行业进入壁垒。出于开发区整体规划和环境保护等方面的要求，开发 区管理委员会通常与园区主要开发企业签订开发区内从事土地开发和基础设施 建设业务的长期合作协议，使得园区开发建设企业在其开发的区域内处于优势地 位。

（4）园区内企业具有明显的区位优势和发展潜力

工业园区大多设在省会城市、地区经济中心城市或交通枢纽地带，所在地区 相对而言经济发达、工业基础雄厚、工业生产门类齐全、交通便利。与此同时随 着开发区内支柱性企业的建立，往往会带动一大批相关的上下游企业的进驻，形 成一个较完整的产业链，有效降低入区企业的运输、生产、销售成本，从而进一 步形成大规模的产业集聚群。园区内产业规模的形成和壮大是开发区持续发展和 园区开发建设企业业务开展的保证。

（5）相对完善的基础设施，开发区的进一步发展具有良好的软硬件条件 经过十多年的发展，各开发区的配套基础设施已经初具规模，区内的供排水、 供电、供气、供热、通讯、道路能力等均达到了较高水准，且使用价格低廉。这 些条件有利于推动园区的持续发展，也为园区开发建设企业的业务拓展提供了良 好的基础。

不利因素：

（1）对土地资源依赖大

园区开发建设企业的土地开发业务对土地资源依赖性较大。从长远发展来

217

看，土地资源的稀缺性和不可再生性使得园区开发建设企业在土地开发业务上具 有一定的局限性。

（2）政策优势逐渐减弱

随着我国经济发展，工业园区政策优势逐步减弱，并且内外资企业所得税政 策的逐步统一，税收政策优势方面逐步减弱，可能影响进区企业的数量，从而对 开发区开发建设企业的业务有一定的影响。

（3）不规范竞争阻碍行业发展

地方开发区在招商引资过程中的不规范竞争，比如低价甚至赔本来转让土地 等恶性竞争行为不利于行业的长期发展，但是该种不规范现象将陆续被治理、改 善。

（4）受国内外经济形势影响严重

国内外经济形势变化会影响开发区招商引资，进而影响园区开发建设企业的 业务经营和收益水平。

2、影响房地产行业发展的有利因素和不利因素

有利因素：

• （1）市场容量加大

我国人口众多，相对较低的城市化水平，城市化的趋势是不可阻挡的，伴随 着人口城市化总量和城乡居民收入的持续增加，市场需求巨大，旺盛的市场需求 会直接推动房地产行业的发展。

（2）法律、法规的完善

国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、法规 体系的逐步健全，将改变行业无序、混乱的竞争状况，促进行业理性、规范、健 康的发展。过去存在诸多不规范操作、资质不优良的小房地产商将逐步被市场淘 汰，提高行业整体的发展水平。

（3）相对成本低

我国钢铁、水泥产量位居世界首位，房屋建筑所需的建筑原材料及劳动力成

218

本较低，可为房地产业提供较充足的资源。资源成本相对较低仍然是我国房地产 行业长期的优势之一，尽管土地成本持续上涨，但综合成本仍然较低，盈利空间 巨大。

不利因素：

（1）受宏观调控影响严重

国家宏观调控的最终目的是为了保障房地产业和国民经济的持续健康发展。 近年来颁布的主要宏观调控政策包括土地调控政策、房地产开发信贷政策、住宅 供给调控政策和利率税收等政策。从近两年房地产市场的实际运行情况看，宏观 调控的影响非常明显。

（2）土地成本趋高

房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资 源。当可用于开发的土地资源稀缺性上升时，开发企业对土地资源的争夺也在一 定程度上推高了土地的市场价格。随着土地出让市场制度的不断完善，土地资源 的价值将会有一个不断被发现和估值的过程，长期看，土地成本存在不断上涨的 趋势。

（3）市场竞争加剧

随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流 房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，房地产开发企业未来 将面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实 力竞争。

（五）置入公司的核心竞争力

1、电子城的优势

（1）战略定位明确。电子城科技园是中关村科技园重点园区之一，是经国 家科技部和北京市政府正式批准建立的，以发展电子信息高科技产业为主体的， 多功能、综合性的电子信息产业集散地。

按照北京电控发展两个产业的战略构想，园区地产将作为北京电控新的增长

219

点和支柱产业，本次交易完成后电子城将在园区地产建设过程中发挥平台作用， 力争将电子城科技园建成我国经济发展中最具活力的园区之一，成为促进科技成 果转化、培育科技企业和形成总部经济的主要基地的主要基地，形成资本、人才 等创新要素汇聚集合的中心。

（2）开发经验丰富。自成立十五年来，电子城以园区地产开发为主营业务， 积极探索出一套园区地产开发和建设的规范流程，形成了从工程设计、招投标、 开工建设、竣工验收到工程决算的全过程管理体系；尤其在成本构成、价格审查、 工程预决算和资金的有效运用方面积累了丰富的经验，为今后园区地产业务的持 续经营奠定了坚实的基础。

在园区地产开发和建设的过程中，电子城不断加强企业人才队伍建设，形成 了一支高素质的管理团队，人员知识结构合理、专业技术水平突出。2009 年3 月，电子城总经理王洪福同志荣获“中关村创新和发展突出贡献个人”称号，同 年4 月，又荣获全国中华总工会授予的“全国五一劳动奖章获得者”称号。

（3）成本优势突出。电子城目前正在开发和将要开发的两个项目——中关 村电子城IT 产业园、中关村电子城国际电子总部，其土地资源获取成本与同级 别项目相比较低，成本竞争优势明显。同时由于园区地产项目的特殊地位和北京 市政府、北京电控的大力支持，电子城将以具有竞争力优势的价格，获得了优质 的土地资源储备。而土地成本是项目开发的主要成本之一，因此，电子城在未来 的市场竞争中已经拥有一定的先发优势，为公司长期稳定发展提供了可靠保障。

（4）地理位置优越。电子城开发的园区主要位于北京市四环路和五环路之 间，东邻首都国际机场，西连奥运村，南通 CBD 、燕莎使馆区，与四环路、京 顺路、机场高速路、京承高速路、五环路毗邻相连，与中关村科技园中其他几个 园区相比具有无可比拟的地位优势。目前，电子城的两个项目都位于科技园的核 心区域，其中，国际电子总部位于上述五条主要城市干道的交汇处，可直通机场 高速大山子入口，并处于北京市新名片 798 艺术区的大门口。 IT 产业园交通同 样十分便利，规划建设中的 IT 园五环路出入口更将提升该项目的价值空间。

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（5）品牌优势明显。电子城是北京市政府批准实施电子城老工业基地改造 工程的主体，承担着“改造老工业基地、振兴电子城、全面推进高科技园区建设” 的光荣使命。多年来，作为国家级科技园区和北京市老工业基地改造试验区，电 子城科技园得到了国家和市政府的政策支持和高度关注，中央领导和市政府领导 多次到园区视察，电子城在社会上的影响力不断提升，成为通过老工业基地改造 成功建设高科技园区的典范，2009 年3 月，电子城被授予“中关村20 年创新和 发展突出贡献企业”称号。

（6）政策优势明显。电子城在发展过程中，得到了北京市政府的大力支持， 在项目申请、批复、建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策， 为电子城的加速发展提供了便利条件。

根据北京市发展和改革委员会2009 年4 月20 日下发的《关于印发市政府扩 大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》文件，电子城开发的IT 产业园项 目和国际电子总部项目已进入绿色审批通道，涉及到北京市发展和改革委员会、 北京市规划委员会、北京市环境保护局、北京市住房和城乡建设委员会等13 个 市级政府部门的行政审批均可通过绿色通道机制快捷、简便的完成，节约了项目 建设周期。

• （7）招商能力出色。长期以来，电子城随着业务的不断增长，培养了一支

221

具有丰富营销经验的专业队伍，并同国内外大量中介结构建立了长期的合作关 系。目前，随着全球经济一体化和园区发展国际化程度的提高，电子城科技园已 经吸引了 10 多个国家和地区知名跨国企业在电子城科技园投资，跨国公司区域 总部和研发中心在电子城形成了集聚效应。出色的招商能力作为电子城的核心竞 争力之一，为公司在未来的市场开发中奠定了良好的基础和品牌形象。

（8）业务模式的可复制性和创新性。电子城园区地产开发与销售的业务模 式具有较强的可复制性。随着北京市各区县各类产业基地的不断发展壮大，电子 城可利用其在园区开发方面的优势，积极寻求与各地区政府间的合作，将在电子 城科技园建设中积累的经验应用到新开发园区的建设中，马坊科技产业园项目就 是上述经营思路的体现。同时，随着开发规模的不断扩大，电子城在原开发模式 的基础上，将进一步以创新的意识做好项目的开发建设和销售。

2、丽水嘉园的优势

丽水嘉园开发的丽水嘉园小区具有地理位置优越、生活设施便利、周边环境 舒适、设计科学等优势。

（1）地理位置。丽水嘉园小区位于北京市朝阳区东三环与东四环之间，毗 邻亚洲最大的千亩城市花园朝阳公园。周边交通设施便利，东距东四环朝阳公园 桥300 米，距国贸、燕莎仅10 分钟车程。绝佳的地理位置带来了良好的市场销 售。

（2）生活设施便利。丽水嘉园小区周边生活设施配套齐全，幼儿园、学校、 购物中心、医院、餐饮、休闲娱乐设施、健身中心、邮局、银行等一应俱全，为 居民的生活提供了极大的便利。

（3）环境舒适。由于丽水嘉园小区毗邻亚洲最大的千亩城市花园朝阳公园， 小区周围空气清新、绿地环绕、舒适安静，是难得的静宜居所。

（4）设计科学。在设计上，丽水嘉园小区充分利用了周边的自然环境条件 和绝佳的地理位置，设计采用简约、整洁的处理方法，户型在70-174 平方米之 间，具有抗震性好和安全性高的优点。

（六）面临的区域竞争和主要竞争对手

222

本次交易完成后，公司开发主业为园区地产、房地产开发与销售，北京园区 地产的分布区域主要集中在北京市各区县地区的产业园内，分散在四环五环六环 周边地区，如中关村海淀园、丰台科技园、亦庄科技园、空港工业区等（如下图）。 北京地区四、五环之间可开发土地资源已经很少，尤其是处于北京城市发展领先 区域的海淀、朝阳地区，类似IT 产业园、国际电子总部项目所处地块的土地资 源少之又少，更加凸显本公司土地资源的稀缺和珍贵。例如软件园、永丰科技园、 生命科学园等项目基本开发完成；丰台科技园的总部基地、金融港等正在招商和 建设，存在一定竞争，但在产业业态上不存在竞争；亦庄主要有BDA 国际企业大 道、嘉捷科技园、联东U 谷等；空港工业园的MAX 企业园主要依托临空经济和新 国际展览中心发展中小企业集聚园区。

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北京市工业园区分布情况示意图

三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势

公司按照本次交易完成后的情形编制了2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年度1-4 月备考财务报表，中审亚太对上述备考财务报表出具了《审计报 告》（中审亚太审字[2009]010251-5 号），根据备考财务报表及《审计报告》，本 次交易完成后公司的财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

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1、资产构成分析

（1）总资产构成

单位：元

项目	2009 年4 月30 日（备考合并）	2009 年4 月30 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
流动资产	2,268,954,057.97	81.15%	2,256,235,797.06	80.11%
非流动资产	527,168,329.47	18.85%	560,290,193.14	19.89%
资产总额	2,796,122,387.44	100%	2,816,525,990.20	100%

本次交易完成后，公司的流动资产占资产总额的比例为81.15%，非流动资 产约占18.85%，流动资产占资产总额的比例较高，主要原因系流动资产中存货 金额较大，符合地产行业上市公司特点。

（2）流动资产构成

单位：元

项目	2009 年4 月30 日（备考合并）	2009 年4 月30 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
货币资金	352,236,310.84	15.52%	219,392,768.51	9.72%
应收账款	15,035,151.36	0.66%	17,851,769.51	0.79%
预付款项	256,772,487.75	11.32%	234,904,869.77	10.41%
应收利息	414,380.16	0.02%	7,567,257.01	0.34%
其他应收款	5,346,840.43	0.24%	200,043,764.04	8.87%
存货	1,639,148,887.43	72.24%	1,576,475,368.22	69.87%
流动资产合计	2,268,954,057.97	100%	2,256,235,797.06	100%

本次交易完成后，公司的流动资产构成具有明显的房地产企业特征，即应收 账款金额占流动资产金额比重较小，存货比重较大。

货币资金保持一定金额和比例，系为维持企业日常生产经营所需。2009 年4 月30 日货币资金金额较2008 年底增长60.55%的主要原因是收回关联方欠款所 致。货币资金期末余额中有13,475,981.09 元是住房公积金和公共维修基金，属 于使用受限制的货币资金。

预付款项主要为公司预付的购地款、工程款及电子城预付北京首创阳光房地

224

产有限责任公司合作开发梵谷水郡住宅小区项目利润分成款150,645,121.57 元，尚未最终结算。预付款项中无预付其他关联方的款项。

存货构成中开发成本和开发产品金额较大，比例较高。

本次交易完成后公司存货项目主要构成如下表：

单位：元

项目	2009 年4 月30 日（备考合并）	2009 年4 月30 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）
	金额	存货跌价准备	金额	存货跌价准备
开发成本	1,526,798,119.96	-	1,458,888,456.72	-
开发产品	112,252,239.51	-	117,507,563.64	-
低值易耗品	98,527.96	-	79,347.86	-
合计	1,639,148,887.43	-	1,576,475,368.22	-
净额	1,639,148,887.43		1,576,475,368.22

①公司开发成本主要项目情况如下：

单位：元

项目	预计竣工时间	预计总投资（万元）	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日
国际电子总部	2015 年四季度	245,450.00	612,125,698.73	610,690,984.68
IT 产业园	2014 年三季度	234,480.00	247,713,146.62	215,649,184.24
梵谷水郡住宅小区 A1-A6 及D1 号	2009 年二季度	95,301.19	391,487,274.55	361,600,507.04
丽水园小区	2009 年三季度	76,850.00	275,472,000.06	270,947,780.76
合计			1,526,798,119.96	1,458,888,456.72

截至2009 年4 月30 日，国际电子总部开发成本61,212.57 万元，占开发成 本总额约40%，是开发成本主要构成项目。

②公司开发产品主要项目情况如下：

单位：元

项目	竣工时间	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日
梵谷水郡住宅小区D2-2-901	2006.6.20	550,920.23	550,920.23

225

项目	竣工时间	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日
梵谷水郡住宅小区D2-3-202	2006.6.20	571,566.25	571,566.25
梵谷水郡住宅小区D2-4-301	2006.6.20	594,026.77	594,026.77
梵谷水郡住宅小区D2-1-301	2006.6.20	522,035.41	522,035.41
梵谷水郡住宅小区D2-2-101	2006.6.20	-	549,301.02
丽水园小区	2008.12	110,013,690.85	114,719,713.96
合计		112,252,239.51	117,507,563.64

截至2009 年4 月30 日，梵谷水郡住宅小区D2 项目已开发完成，基本销售 完毕，仅剩个别尾房。2009 年4 月30 日开发产品金额比2008 年底减少系出售 开发产品所致。丽水园小区房地产项目毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳公园， 目前尚在销售期间，销售情况良好。

（3）非流动资产构成

单位：元

项目	2009 年4 月30 日（备考合并）	2009 年4 月30 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
可供出售金融资产	18,498,900	3.51%	12,409,200	2.21%
长期股权投资	52,686,229.83	9.99%	82,587,927.48	14.74%
投资性房地产	392,693,409.12	74.49%	399,913,836.00	71.38%
固定资产	15,291,321.56	2.90%	15,551,077.23	2.78%
无形资产	36,666,894.28	6.96%	36,959,586.28	6.60%
长期待摊费用	1,105,196.52	0.21%	1,171,779.13	0.20%
递延所得税资产	10,226,378.16	1.94%	11,696,787.02	2.09%
非流动资产合计	527,168,329.47	100%	560,290,193.14	100%

本次交易完成后，公司的非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资和 无形资产构成。其中，投资性房地产主要为公司用于对外出租的房屋、建筑物； 长期股权投资主要为公司的联营企业和子公司投资；无形资产主要为六里屯物业 楼土地使用权和六里屯地下车库土地使用权。

2、负债构成分析

（1）总负债构成

226

			单位：元	单位：元
项目	2009 年4 月30 日（备考合并）		2008 年12 月31 日（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
流动负债	1,653,627,144.48	96.11%	1,694,829,890.85	96.29%
非流动负债	66,854,699.49	3.89%	65,321,056.65	3.71%
负债总额	1,720,481,843.97	100%	1,760,150,947.50	100%

本次交易完成后，公司负债总额中流动负债所占比例超过95%，非流动负债 比重较小，主要由长期借款和专项应付款构成。

（2）流动负债构成

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2009 年4 月30 日（备考合并）		2008 年12 月31 日（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
应付账款	23,099,205.55	1.40%	38,169,418.35	2.25%
预收款项	1,245,420,078.07	75.31%	1,222,079,434.23	72.11%
应付职工薪酬	2,386,510.61	0.14%	2,293,191.05	0.13%
应交税费	56,180,517.45	3.40%	65,256,302.64	3.85%
应付利息	307,500.00	0.02%	115,500.00	0.01%
其他应付款	98,947,552.74	5.98%	139,134,414.94	8.21%
其他流动负债	227,285,780.06	13.73%	227,781,629.64	13.44%
流动负债合计	1,653,627,144.48	100%	1,694,829,890.85	100%

公司流动负债主要包括应付账款、预收款项及其他应付款和其他流动负债 等。预收款项主要是预收的售房款和IT 产业园区开发款；其他应付款主要为丽 水嘉园以前年度滚存结余款预计的所得税费用和与业主签订购房合同预收的定 金；其他流动负债主要为暂估入账为预估计入存货的青少年活动中心、供电改造 等工程成本。

（3）非流动负债构成

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2009 年4 月30 日（备考合并）		2008 年12 月31 日（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
长期借款	50,000,000.00	74.79%	50,000,000.00	76.55%

227

专项应付款	13,475,981.09	20.16%	13,464,763.25	20.61%
递延所得税负债	3,378,718.40	5.05%	1,856,293.40	2.84%
非流动负债合计	66,854,699.49	100%	65,321,056.65	100%

公司非流动负债主要由长期借款和专项应付款构成。其中长期借款为电子城 向北京银行金运支行的一笔3 年期银行贷款。该笔贷款资金用于IT 产业园项目 建设，借款期限为2008 年1 月到2011 年1 月。专项应付款主要核算公司收到业 主委托代为管理的公共维修基金，专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区 域公共设施的维修、更新。

（二）偿债能力分析

本次交易完成后，公司的偿债能力主要指标如下：

财务指标	2009 年4 月30 日（备考合并）	2008 年12 月31 日（备考合并）
流动比率	1.37	1.33
速动比率	0.38	0.40
资产负债率	61.5%	62.5%
产权比率	1.60	1.67
已获利息倍数	58.96	48.90

1、总体偿债能力分析

本次交易完成后，公司资产负债率2008 年末为61.5%，2009 年4 月末为 62.5%。由于房地产开发公司一般具有高负债率的行业特征，因此公司的资产负 债率尚属于合理水平。

同时，作为公司资产主要组成的存货和投资性房地产均处于有活跃交易市场 的地区，变现能力较强。综合来看，公司资产的整体变现能力较强，能够满足利 息支出和偿还银行贷款的需要，不会导致公司重大偿债风险。

2、短期偿债能力分析

截至2009 年4 月30 日公司的流动比率为1.37，速动比率为0.38。公司目 前主要的开发项目国际电子总部和IT 产业园均处于开发前期，占用资金较多， 尚未形成销售及实现资金的回笼，因此导致了速动指标较低。公司的流动负债中

228

预收款项占了较大比例，主要为公司预收的园区开发款和预收售房款。随着项目 的逐步开发、销售及现金的回笼，公司的短期偿债能力将逐步得到改善。

3、长期偿债能力分析

截至2009 年4 月30 日公司的资产负债率为61.5%，产权比率为1.6，2009 年4 月底的长期偿债能力较2008 年底略有提高。长期借款方面，目前公司只有 一笔金额为5,000 万元的3 年期银行贷款。公司有着很高的利息保障倍数，这不 仅反映了公司较强的获利能力，而且反映了公司获利能力对外偿还到期债务的保 证程度，表明了公司有着很强的长期偿债能力。

4、影响公司偿债能力的其他因素

（1）本次交易完成后，除电子城按房地产经营惯例为商品房承购人的个人 购房按揭贷款提供担保外公司无其他对外担保，不会对公司的财务安全造成影 响。

（2）截至2009 年4 月30 日，公司仅有一笔长期银行借款共计5,000 万元， 该贷款为北京电控作为保证人的保证借款。公司无任何抵押借款，可见，公司在 未来具有较强的财务灵活性。

5、同行业上市公司偿债能力主要指标如下（截至2008 年12 月31 日）：

序号	证券简称	流动比率	速动比率	资产负债率%	产权比率	已获利息倍数
1	中福实业	2.28	0.45	43.84	1.24	9.02
2	银基发展	2.85	0.29	33.25	0.50	-
3	珠江实业	2.68	0.58	48.14	0.93	8.49
4	华业地产	5.74	2.06	42.98	0.77	18.72
5	美都控股	1.06	0.42	73.37	3.08	3.26
6	天地源	1.73	0.37	67.50	2.12	8.02
7	栖霞建设	2.47	0.50	57.92	1.64	6.56
8	渝开发	3.11	1.72	31.61	0.49	4.81
9	沙河股份	1.52	0.30	74.35	3.17	6.60
10	世荣兆业	2.45	0.31	41.46	0.88	78.67
11	苏州高新	1.52	0.42	70.38	2.77	9.19
12	京能置业	1.82	0.71	66.09	2.65	6.49

229

序号	证券简称	流动比率	速动比率	资产负债率%	产权比率	已获利息倍数
13	广宇集团	2.16	0.09	71.43	3.48	7.96
14	鑫茂科技	1.50	0.48	51.11	1.32	10.82
15	空港股份	1.25	0.32	60.34	1.62	6.74
16	莱茵置业	1.44	0.26	73.67	2.92	834.57
17	绿景地产	1.51	0.39	60.64	2.01	-
18	新黄浦	1.99	1.25	31.91	0.48	5.46
19	上海新梅	5.85	0.72	58.89	2.17	136.95
20	金丰投资	1.45	0.65	46.07	0.88	4.68
21	海泰发展	2.69	1.51	52.17	1.09	12.29
22	东华实业	1.64	0.35	63.24	1.91	-
23	亿城股份	2.38	0.47	50.26	1.03	17.41
24	ST重实	2.39	0.27	42.16	0.78	-
25	合肥城建	2.39	1.24	47.96	0.93	-
26	中江地产	2.10	0.11	68.66	2.19	-
27	荣丰控股	1.84	0.36	47.08	0.97	118.95
28	南京高科	1.43	0.18	66.69	2.06	2.38
	中位数	2.10	0.42	55.11	1.62	8.49
	兆维科技	1.33	0.40	62.5	1.67	48.90

（数据来源：WIND 资讯，2008 年上市公司年报）

通过将公司偿债指标与行业情况对比可知，本次交易完成后，公司流动比率 为1.33，速动比率为0.40，公司的短期偿债能力略低于行业水平；已获利息倍 数为48.90，高于行于水平，公司的长期偿债能力高于行业水平。综合来看，公 司的负债水平比较合理；能够满足利息支出和偿还银行贷款的需要，不会面临重 大偿债风险。

（三）盈利能力及经营成果分析

1、营业收入结构分析

			单位：元	单位：元
项目	2009 年1-4 月（备考合并）		2008 年1-12 月（备考合并）
	金额	比例	金额	比例

230

项目	2009 年1-4 月（备考合并）	2009 年1-4 月（备考合并）	2008 年1-12 月（备考合并）	2008 年1-12 月（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	55,550,315.55	74.31%	275,396,523.90	85.34%
其他业务收入	19,207,665.94	25.69%	47,320,966.62	14.66%
合计	74,757,981.49	100%	322,717,490.52	100%

2、主营业务收入构成分析

单位：元

项目	2009 年1-4 月（备考合并）	2009 年1-4 月（备考合并）	2008 年1-12 月（备考合并）	2008 年1-12 月（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
工业厂房销售	-	-	100,651,668.50	36.55%
住宅楼销售	11,178,937.00	20.12%	78,871,208.00	28.64%
工业厂房出租	39,013,688.67	70.23%	82,001,348.97	29.77%
物业管理	3,407,689.88	6.14%	9,461,895.91	3.44%
供暖收入	1,950,000.00	3.51%	4,347,459.52	1.58%
其他	-	-	62,943.00	0.02%
合计	55,550,315.55	100%	275,396,523.90	100%

本次交易完成后，2008 年度，公司备考主营业务收入构成中，工业厂房销 售收入占主营业务收入总额36.55%，住宅楼占28.64%，工业厂房出租占29.77%。 2009 年1-4 月工业厂房出租占70.23%，占比较大，主要原因系在2009 年1-4 月期间房屋销售收入未发生大额结转。根据公司2009 年经审核的备考盈利预测 报告，2009 年度公司预计实现主营业务收入124,517.55 万元，其中工业厂房出 租收入8,116 万元，工业厂房出租收入占主营业务收入为6.52%。

3、主营业务毛利构成分析

单位：元

项目	2009 年1-4 月（备考合并）	2009 年1-4 月（备考合并）	2008 年1-12 月（备考合并）	2008 年1-12 月（备考合并）
	金额	比例	金额	比例
工业厂房销售毛利	-	-	49,091,654.24	32.69%
住宅楼销售毛利	5,923,612.87	16.26%	46,127,771.44	30.71%
工业厂房出租毛利	30,813,170.14	84.56%	53,823,633.75	35.84%
物业管理毛利	-391,201.38	-1.07%	-339,800.81	-0.23%

231

供暖收入毛利	91,918.00	0.25%	1,434,277.03	0.96%
其他毛利	-	-	45,557.13	0.03%
合计	36,437,499.63	100%	150,183,092.78	100%

2008 年度，公司备考主营业务毛利构成中，工业厂房销售毛利占主营业务 毛利总额32.69%，住宅楼占30.71%，工业厂房出租占35.84%。2009 年1-4 月工 业厂房出租占比较大，主要原因系房屋销售收入在1-4 月未发生大额结转。

4、主营业务毛利率分析

单位：元

项目	2008 年营业收入 （备考合并）	2008 年营业成本 （备考合并）	毛利率
工业厂房销售	100,651,668.50	51,560,014.26	48.77%
住宅楼销售	78,871,208.00	32,743,436.56	58.48%
工业厂房出租	82,001,348.97	28,177,715.22	65.64%
物业管理	9,461,895.91	9,801,696.72	-3.59%
供暖收入	4,347,459.52	2,913,182.49	32.99%
其他	62,943.00	17,385.87	72.38%
合计	275,396,523.90	125,213,431.12	54.53%

本次交易完成后，公司的主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，各 业务的毛利率较高，其中，工业厂房销售的毛利率为48.77%，住宅楼销售的毛 利率为58.48%，工业厂房的销售毛利率为65.64%，主营业务总体毛利率也很高， 为54.53%。从2008 年公司的备考审计报告分析，本次注入资产的质量优良，盈 利能力很强。

5、营运能力分析

能力分析
财务指标	2008 年度（备考合并）
总资产周转率（次）	0.11
应收账款周转率（次）	18.08
流动资产周转率（次）	0.14
存货周转率（次）	0.20

从上表可以看出，应收账款周转率为18.08 次，比较合理；存货周转率为 0.20 次，主要原因是房地产行业开发成本和开发产品占存货比例较大的特点造

232

成，总资产周转率和流动资产周转率受存货周转率影响较大，分别为0.11 次和 0.14 次。

6、盈利能力指标

6、盈利能力指标
项目	2009 年1-4 月（备考合并）	2008 年度（备考合并）
净资产收益率	-	12.54%
销售毛利率	53.07%	48.11%
销售净利率	53.10%	41.05%

同行业上市公司盈利能力主要指标如下（2008 年度）：

序号	证券简称	净资产收益率	销售毛利率	销售净利率
1	中福实业	16.104	32.4889	28.9884
2	银基发展	9.23	46.2337	19.8821
3	珠江实业	3.37	39.0028	9.5544
4	华业地产	4.88	41.9502	17.7403
5	美都控股	9.55	8.5723	3.8728
6	天地源	8.52	25.8454	8.456
7	栖霞建设	7.25	40.4352	14.8794
8	渝开发	6.53	48.8134	30.5672
9	沙河股份	11.16	61.2211	13.9843
10	世荣兆业	12.17	36.1126	16.6252
11	苏州高新	8.07	23.7519	8.0553
12	京能置业	13.1	46.8232	23.4952
13	广宇集团	10.62	35.7246	13.6704
14	鑫茂科技	46.95	20.4323	43.8004
15	空港股份	12.02	29.8506	10.2198
16	莱茵置业	21.2176	34.0525	12.4442
17	绿景地产	23.51	54.3739	12.0692
18	新黄浦	6.81	37.2251	41.022
19	上海新梅	16.09	32.2454	16.2638
20	金丰投资	9.78	62.0448	26.6265
21	海泰发展	8.57	25.1146	19.7337
22	东华实业	16.28	31.1777	10.4834
23	亿城股份	10.86	42.0739	25.5688

233

序号	证券简称	净资产收益率	销售毛利率	销售净利率
24	ST重实	12.14	66.1268	312.852
25	合肥城建	11.05	46.9114	19.5623
26	中江地产	25.45	60.377	61.5398
27	荣丰控股	34.7	10.3863	6.7037
28	南京高科	5.48	27.3369	12.5766
	平均	13.62	38.10	30.04
	兆维科技	12.54	48.11	41.05

（数据来源：WIND 资讯，上市公司2008 年年报）

本次交易完成后，公司的2008 年销售毛利率和销售净利率达到48.11%和 41.05%，高于行业平均水平，公司盈利能力得到极大提高。

7、期间费用构成分析

单位：元

项目	2009 年1-4 月（备考合并）	2008 年1-12 月（备考合并）
销售费用	-	1,065,801.49
管理费用	5,623,924.66	13,883,333.99
财务费用	-7,846,125.59	-51,488,718.25
合计	-2,222,200.93	-36,539,582.77

期间费用为负数的主要原因是财务费用中包含了银行存款和关联方资金占 用带来的较大金额的利息收入。

四、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，公司将由通信及相关设备制造领域进入园区地产、房地产 开发与销售领域，上市公司的资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，实现 了北京电控地产平台与资本市场的对接，有利于国有资产的保值增值。此外，公 司主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，将大大改善公司的经营状况， 提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司及全体股东的利益。

234

本次交易完成后，公司的资产规模和股本数量得到很大提高，且公司将受益 于电子城在园区开发领域积累的优势，包括市场影响力、电子城品牌效应、资金 实力以及与金融机构长期良好的合作关系。

本次交易完成后，公司增加的资产质量优良，盈利能力强，具备较强的可持 续发展能力，且提高了公司抗风险能力，财务状况得到极大改善。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司总资产规模较本次交易前大幅增加，资产盈利能力显 著提高。本公司根据交易完成后的公司的实际经营情况，编制了公司2009 年度 备考合并盈利预测报告，中审亚太对上述备考合并盈利预测报告出具了《审核报 告》（中审亚太审字[2009]010251-6 号）。兆维科技2009 年度预计实现营业收入 124,517.55 万元，净利润21,177.70 万元，经审核的备考合并盈利预测报告主 要数据如下：

单位：万元

项 目	2009 年度预测数
营业收入	124,517.55
营业成本	59,272.86
营业利润	27,494.75
利润总额	28,525.51
净利润	21,177.70

五、业务发展目标

（一）公司的发展战略

1、IT 产业园、国际电子城总部是未来几年公司重点建设项目，公司将针对 国际著名的电子信息类企业展开全方位、多角度的招商引资活动，吸引企业总部、 研发机构、网络营销和信息中心等集聚电子城，建设面向电子信息产业的总部经 济平台、研发中心平台、创业孵化平台和综合服务平台等四大平台。

2、提升公司品牌形象，继续实施品牌塑造工程，确立电子城国际电子信息

235

产业运营中心的国际地位及公司作为专业化投资开发公司的品牌形象。

（二）公司整体经营目标

公司将以园区基础设施为基础，以工业厂房和住宅房地产为增长点的业务架 构体系；同时，积极寻求区外业务扩张，培养新的业务增长点。

1、园区基础设施

公司将依照园区规划，进一步加大园区市政基础设施改造力度，将电子城科 技园真正建设成为“交通便利、环境优美、布局合理、功能齐全、设施完备、科 技先进、产业发达、信息畅通”的高科技园区。

2、科研产业土地开发建设项目

公司以园区土地的开发为依托，发挥公司行业经验丰富、企业客户资源多的 优势，采用租售并举的模式开发写字楼、工业厂房等产业设施；进一步加强园区 产业的专业化集聚度，为园区企业提供高品质的物业服务，还将加强现有园区企 业服务业务的深度，向企业提供对基础设施依赖性强的专业化、特殊性增值服务。

3、配套设施与住宅房地产

以园区土地开发为依托，采用打包的方式，在获得园区土地开发区的同时， 获得相应土地使用权，为园区企业提供配套性住宅房地产。

（三）人员扩充计划

为了满足公司快速发展的需要，公司将以本次上市为契机，加大人才的招聘、 培养和储备，引进专业人才。根据业务发展规划，公司在今后几年内将分批引进 相当数量具有大学本科学历以上的工程技术和经营管理等专业人才。另外公司将 通过公开招聘和员工培训等途径，进一步提高人员素质、改善人员结构。

（四）再融资计划

本次交易完成后，公司将根据未来投资计划的需要和自有资金的情况，采取 债权融资、股权融资等多种方式筹措发展资金，公司融资计划的确定原则是有利

236

于改善公司资本结构，控制财务风险、降低筹资成本。

（五）完善公司治理结构

公司将进一步规范法人治理结构，尤其是要充分发挥独立董事的作用，不断 提高公司治理水平，并通过建立全面、透明的内部审计系统，为公司内部监督机 制的落实和各项经营管理工作的有效进行提供保障。公司将根据业务发展的需 要，适时调整组织结构，完善公司的内部规章制度，加强公司内部计划管理、投 融资管理、资产管理、财务管理、生产管理、市场营销管理、人力资源管理及信 息管理；在优化管理模式的前提下，对公司发展规划进行统一部署，理顺内部各 种权力和责任关系，做到各部门职责明确，责权对应；加强企业文化建设，建设 具有凝聚力、创新意识的卓越团队；逐步探索和实施激励机制。

第十节 财务会计信息

一、上市公司财务报表

京都天华对兆维科技2009 年1-4 月的财务报表出具了《审计报告》（北京京 都天华审字（2009）第0807 号），兆维科技2009 年1-4 月的财务报表如下：

1、兆维科技简要资产负债表

单位：元

项目	2009年4月30日	2009年4月30日	2008年12月31日	2008年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
货币资金	49,113,722.97	24,994,098.87	53,683,373.61	16,674,692.34
应收票据	812,351.00	612,351.00	754,569.50	144,569.50
应收账款	91,635,765.59	29,742,746.23	117,913,839.78	42,852,365.63
预付款项	8,003,187.72	3,026,078.73	7,024,560.82	2,743,938.40
其他应收款	13,294,716.80	59,879,221.92	13,624,544.90	61,155,635.86
存货	128,220,276.21	42,843,268.55	126,699,884.25	51,714,443.49
流动资产合计	291,080,020.29	161,097,765.30	319,700,772.86	175,285,645.22
可供出售金融资产	2,744,805.44	2,744,805.44	2,014,515.36	2,014,515.36
长期股权投资	63,426,481.60	167,322,180.20	63,426,481.60	167,322,180.20
投资性房地产	3,044,106.48	3,044,106.48	3,079,349.91	3,079,349.91
固定资产	42,858,398.83	37,150,188.74	44,799,635.73	38,866,177.11
在建工程	3,715,257.30	3,715,257.30	3,283,208.60	3,283,208.60
固定资产清理	1,640.57	-	-	-
无形资产	9,777,680.00	9,777,680.00	9,884,901.21	9,884,901.21
长期待摊费用	173,783.50	-	205,380.50	-
递延所得税资产	144,700.05	-	144,700.05	-
非流动资产合计	125,886,853.77	223,754,218.16	126,838,172.96	224,450,332.39

238

项目	2009年4月30日	2009年4月30日	2008年12月31日	2008年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总计	416,966,874.06	384,851,983.46	446,538,945.82	399,735,977.61
短期借款	-	-	20,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	88,842,433.35	48,656,054.30	103,359,542.47	63,596,693.66
预收款项	7,022,715.96	3,114,669.73	7,643,949.02	2,776,686.79
应付职工薪酬	9,055,036.48	4,293,667.48	8,663,089.32	5,483,202.29
应交税费	-983,463.28	569,195.62	3,262,237.78	344,231.33
其他应付款	185,818,376.15	161,480,552.42	159,271,028.06	136,211,663.73
流动负债合计	289,755,098.66	218,114,139.55	302,199,846.65	228,412,477.80
长期借款	1,515,599.76	-	1,499,466.44	-
其他非流动负债	9,357,652.37	7,257,652.37	8,938,498.61	7,838,498.61
非流动负债合计	10,873,252.13	7,257,652.37	10,437,965.05	7,838,498.61
负债合计	300,628,350.79	225,371,791.92	312,637,811.70	236,250,976.41
股本	167,023,116.00	167,023,116.00	167,023,116.00	167,023,116.00
资本公积	58,181,331.84	57,650,885.78	57,451,041.76	56,920,595.70
盈余公积	61,529,720.37	61,529,720.37	61,529,720.37	61,529,720.37
未分配利润	-182,082,710.79	-126,723,530.61	-165,476,753.57	-121,988,430.87
归属于母公司股东 权益合计	104,651,457.42	159,480,191.54	120,527,124.56	163,485,001.20
少数股东权益	11,687,065.85	-	13,374,009.56	-
股东权益合计	116,338,523.27	159,480,191.54	133,901,134.12	163,485,001.20
负债和股东权益总计	416,966,874.06	384,851,983.46	446,538,945.82	399,735,977.61

2、兆维科技简要利润表

单位：元

项目	2009年度1-4月	2009年度1-4月	2008年度1-4月	2008年度1-4月
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	58,086,107.30	43,846,510.21	86,078,284.12	62,484,709.21
减：营业成本	50,204,618.83	37,657,496.56	76,151,523.94	56,531,051.98
营业税金及附加	569,482.11	384,268.28	357,267.54	279,844.84
销售费用	6,512,801.36	1,230,304.30	7,974,758.84	1,918,655.48

239

项目	2009年度1-4月	2009年度1-4月	2008年度1-4月	2008年度1-4月
	合并	母公司	合并	母公司
管理费用	17,553,634.15	8,578,194.31	17,893,270.07	9,393,445.14
财务费用	3,178,417.04	1,593,133.72	3,704,249.74	1,955,765.05
资产减值损失	-1,589,267.62	-830,157.48	322,360.03	470,064.26
投资收益	-	-	163,846.72	61,213.04
二、营业利润(损失以 “-”号填列）	-18,343,578.57	-4,766,729.48	-20,161,299.32	-8,002,904.50
加：营业外收入	139,720.90	92,677.12	97,086.09	83,659.76
减：营业外支出	89,043.26	61,047.38	32,586.43	-
其中：非流动资产 处置损失	65,328.78	61,047.38	-	-
三、利润总额(损失以 “-”号填列）	-18,292,900.93	-4,735,099.74	-20,096,799.66	-7,919,244.74
减：所得税费用	-	-	16,645.45	-
四、净利润(损失以 “-”号填列）	-18,292,900.93	-4,735,099.74	-20,113,445.11	-7,919,244.74
归属于母公司所有者 的净利润	-16,605,957.22	-4,735,099.74	-18,422,184.22	-7,919,244.74
少数股东损益	-1,686,943.71	-	-1,691,260.89	-
五、每股收益	-	-	-	-
基本每股收益	-0.099	-0.028	-0.110	-0.047
稀释每股收益	-	-	-	-

3、兆维科技简要现金流量表

单位：元

项目	2009年度1-4月	2009年度1-4月	2008年度1-4月	2008年度1-4月
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
销售商品、提供劳务 收到的现金	91,704,781.74	62,343,782.53	104,275,879.60	65,479,048.74
收到的税费返还	1,084,659.39	1,043,975.63	1,931,488.84	951,953.35
收到其他与经营活动 有关的现金	24,100,176.34	21,160,109.10	13,440,760.22	15,948,658.63

240

经营活动现金流入 小计	116,889,617.47	84,547,867.26	119,648,128.66	82,379,660.72
购买商品、接受劳务 支付的现金	63,460,031.46	40,873,998.64	69,982,485.05	48,168,249.22
支付给职工以及为职 工支付的现金	18,344,930.07	10,040,031.83	21,428,062.70	12,253,996.48
支付的各项税费	6,449,990.30	2,744,478.14	8,547,585.03	2,366,685.86
支付其他与经营活动 有关的现金	11,746,904.14	4,127,158.79	17,242,910.10	2,933,347.32
经营活动现金流出 小计	100,001,855.97	57,785,667.40	117,201,042.88	65,722,278.88
经营活动产生的现金 流量净额	16,887,761.50	26,762,199.86	2,447,085.78	16,657,381.84
二、投资活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	1,237,310.00	1,009,350.00
取得投资收益收到的 现金	-	-	163,846.72	61,213.04
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额	364,400.00	360,000.00	-	-
收到其他与投资活动 有关的现金	111,566.17	53,902.46	113,818.86	69,036.98
投资活动现金流入 小计	475,966.17	413,902.46	1,514,975.58	1,139,600.02
购置固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金	1,261,775.31	1,158,487.70	87,280.00	54,920.00
投资支付的现金	-	-	1,250,580.00	1,009,350.00
投资活动现金流出 小计	1,261,775.31	1,158,487.70	1,337,860.00	1,064,270.00
投资活动产生的现金 流量净额	-785,809.14	-744,585.24	177,115.58	75,330.02
三、筹资活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	20,000,000.00	20,000,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	-	9,348,685.20

241

筹资活动现金流入 小计	-	9,348,685.20	20,000,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	20,000,000.00	25,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	604,320.00	584,320.00	1,263,704.31	1,043,542.50
支付其他与筹资活动 有关的现金	61,498.79	6,456,789.08	6,480.00	22,216,480.00
筹资活动现金流出 小计	20,665,818.79	27,041,109.08	26,270,184.31	23,260,022.50
筹资活动产生的现金 流量净额	-20,665,818.79	-17,692,423.88	-6,270,184.31	-3,260,022.50
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-5,784.21	-5,784.21	-23,393.84	-23,393.84
五、现金及现金等价 物净增加额	-4,569,650.64	8,319,406.53	-3,669,376.79	13,449,295.52
加：期初现金及现金 等价物余额	51,307,725.91	16,674,692.34	54,545,087.55	20,485,284.78
六、期末现金及现金 等价物余额	46,738,075.27	24,994,098.87	50,875,710.76	33,934,580.30

二、置入公司财务报表

（一）电子城最近三年及一期简要财务报表

中审亚太对电子城最近三年及一期财务报表出具了《审计报告》（中审亚太 审字[2009]010251 号），电子城最近三年及一期简要财务报表如下：

1、合并简要资产负债表

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
货币资金	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17
应收账款	13,245,338.18	17,050,802.90	23,513,739.85	43,772,844.15
预付款项	187,515,121.57	168,845,121.57	1,122,574.00	4,173,380.00
应收利息	414,380.16	7,567,257.01	25,256,798.46	10,021,400.98
其他应收款	721,642.23	177,863,725.27	536,213,546.98	533,343,544.90

242

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
存货	1,253,564,668.56	1,190,728,525.64	1,091,291,180.58	1,014,999,050.55
流动资产合计	1,760,526,877.45	1,738,492,082.57	2,263,058,414.53	1,924,577,813.75
可供出售金融资产	18,498,900.00	12,409,200.00	37,521,927.62	18,596,611.00
长期股权投资	52,686,229.83	82,587,927.48	81,844,242.00	51,190,786.37
投资性房地产	377,789,087.45	384,740,450.33	384,821,388.97	312,319,516.98
固定资产	5,137,621.83	5,245,725.90	5,168,630.72	5,474,969.18
长期待摊费用	1,105,196.52	1,171,779.13	-	-
递延所得税资产	189,107.56	1,466,431.59	1,849,498.65	1,682,619.08
非流动资产合计	455,406,143.19	487,621,514.43	511,205,687.96	389,264,502.61
资产总计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49	2,313,842,316.36
短期借款	-	-	50,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	23,099,205.55	38,169,418.35	41,048,433.32	6,505,419.68
预收款项	1,110,828,351.07	1,078,484,802.23	694,350,953.48	163,143,928.50
应付职工薪酬	1,285,181.19	1,168,598.37	1,092,641.66	1,207,093.12
应交税费	21,798,066.53	30,209,131.20	68,799,186.74	148,040,984.58
应付利息	307,500.00	115,500.00	-	-
其他应付款	42,333,833.20	81,663,321.75	1,189,467,964.38	1,420,341,034.73
其他流动负债	101,585,780.06	102,081,629.64	1,523,133.63	75,422,816.76
流动负债合计	1,301,237,917.60	1,331,892,401.54	2,046,282,313.21	1,864,661,277.37
长期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	-	-
递延所得税负债	3,378,718.40	1,856,293.40	7,755,057.51	2,149,152.75
非流动负债合计	53,378,718.40	51,856,293.40	7,755,057.51	2,149,152.75
负债合计	1,354,616,636.00	1,383,748,694.94	2,054,037,370.72	1,866,810,430.12
实收资本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	216,730,664.32	237,163,389.32	229,861,212.23	43,511,971.25
盈余公积	101,025,482.90	101,025,482.90	89,539,566.35	78,321,261.97
未分配利润	433,560,237.42	394,176,029.84	290,825,953.19	215,198,653.02
归属于母公司所有 者权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24
负债和所有者权益 总计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49	2,313,842,316.36

243

2、合并简要利润表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92
其中：营业收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92
二、营业总成本	18,408,155.30	96,747,802.34	133,905,396.27	586,296,996.75
其中：营业成本	26,431,305.56	128,654,727.10	143,110,074.76	487,625,690.00
营业税金及附加	2,423,570.49	14,190,141.98	16,714,449.87	83,998,465.66
销售费用	-	1,065,801.49	4,672,072.77	33,011,700.68
管理费用	1,891,686.57	3,599,868.71	5,709,044.28	4,834,584.37
财务费用	-7,229,111.20	-49,230,468.68	-36,967,763.69	-26,230,664.61
资产减值损失	-5,109,296.12	-1,532,268.26	667,518.28	3,057,220.65
投资收益	55,345.63	9,301,219.28	20,789,223.32	2,155,193.06
其中：对联营企业和 合营企业的投资 收益	98,302.35	803,685.48	1,933,046.95	2,090,743.95
三、营业利润	41,961,098.55	153,322,198.37	133,538,559.81	146,819,109.23
加：营业外收入	11,307,600.00	20,082.36	-	60,090.80
减：营业外支出	500,000.00	52,567.40	500,000.00	13,158.00
其中：非流动资产 处置损失	-	2,567.40	-	13,158.00
四、利润总额	52,768,698.55	153,289,713.33	133,038,559.81	146,866,042.03
减：所得税费用	13,384,490.97	38,453,720.13	20,855,516.00	27,180,934.14
五、净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89
归属于母公司所有 者的净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89
少数股东损益	-	-	-	-

3、合并简要现金流量表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的 现金流量：

244

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
销售商品、提供劳务 收到的现金	103,335,264.82	663,522,494.74	789,803,892.95	631,717,278.51
收到的其他与经营 活动有关的现金	169,685,571.20	161,202,881.69	87,292,260.53	353,644,628.29
经营活动现金流入 小计	273,020,836.02	824,725,376.43	877,096,153.48	985,361,906.80
购买商品、接受劳务 支付的现金	108,302,619.94	286,548,016.76	298,182,642.95	689,210,060.63
支付给职工以及为 职工支付的现金	5,443,139.48	10,046,629.24	6,607,659.88	7,082,797.73
支付的各项税费	25,974,176.61	103,379,091.52	127,492,715.11	59,356,633.09
支付的其他与经营 活动有关的现金	8,388,657.12	834,725,038.63	140,655,607.19	355,482,802.52
经营活动现金流出 小计	148,108,593.15	1,234,698,776.15	572,938,625.13	1,111,132,293.97
经营活动产生的现 金流量净额	124,912,242.87	-409,973,399.72	304,157,528.35	-125,770,387.17
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资所收到的 现金	-	9,886,937.73	22,520,590.12	--
取得投资收益所收 到的现金	-	186,736.67	1,133,888.69	154,449.11
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额	4,957,043.28	--	--	-
投资活动现金流入 小计	4,957,043.28	10,073,674.40	23,654,478.81	154,449.11
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产所支付的现金	12,360.00	1,527,827.61	180,000.00	165,366.67
投资所支付的现金	-	-	30,000,000.00	15,000,000.00
投资活动现金流出 小计	12,360.00	1,527,827.61	30,180,000.00	15,165,366.67
投资活动产生的现 金流量净额	4,944,683.28	8,545,846.79	-6,525,521.19	-15,010,917.56
三、筹资活动产生的

245

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
现金流量：
取得借款所收到的 现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入 小计	-	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
偿还债务所支付的 现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00	--
分配股利、利润或偿 付利息所支付的 现金	1,227,849.58	7,796,371.55	30,239,025.67	11,914,088.10
筹资活动现金流出 小计	1,227,849.58	57,796,371.55	80,239,025.67	11,914,088.10
筹资活动产生的现 金流量净额	-1,227,849.58	-7,796,371.55	-30,239,025.67	38,085,911.90
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	128,629,076.57	-409,223,924.48	267,392,981.49	-99,695,392.83
加：期初现金及现金 等价物余额	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17	417,962,986.00
六、期末现金及现金 等价物余额	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17

（二）丽水嘉园最近三年及一期简要财务报表

中审亚太对丽水嘉园最近三年及一期财务报表出具了《审计报告》（中审亚 太审字[2009]010251-1 号），丽水嘉园最近三年及一期简要财务报表如下：

1、合并简要资产负债表

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
货币资金	47,170,584.09	42,956,118.33	222,794,171.08	64,532,897.87
应收账款	1,789,813.18	800,966.61	165,089.30	-
预付款项	69,257,366.18	66,059,748.20	34,349,390.70	36,565,286.21

246

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
其他应收款	4,625,198.20	22,180,038.77	14,164,023.91	17,751,988.95
存货	385,584,218.87	385,746,842.58	218,696,451.77	134,600,863.83
流动资产合计	508,427,180.52	517,743,714.49	490,169,126.76	253,451,036.86
投资性房地产	14,904,321.67	15,173,385.67	15,828,196.00	16,627,672.00
固定资产	10,153,699.73	10,305,351.33	10,674,953.76	11,271,424.90
无形资产	36,666,894.28	36,959,586.28	37,837,662.28	-
递延所得税资产	10,037,270.60	10,230,355.43	10,315,338.10	5,444,380.24
非流动资产合计	71,762,186.28	72,668,678.71	74,656,150.14	33,343,477.14
资产总计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90	286,794,514.00
短期借款	-	-	100,000,000.00	-
预收款项	134,591,727.00	143,594,632.00	152,699,710.00	2,448,714.38
应付职工薪酬	1,101,329.42	1,124,592.68	1,371,065.20	2,492,591.11
应交税费	34,382,450.92	35,047,171.44	42,416,640.86	51,464,010.16
其他应付款	56,613,719.54	57,471,093.19	57,074,342.98	55,545,238.53
其他流动负债	125,700,000.00	125,700,000.00	-	-
流动负债合计	352,389,226.88	362,937,489.31	353,561,759.04	111,950,554.18
专项应付款	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82	12,723,818.63
非流动负债合计	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82	12,723,818.63
负 债 合 计	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86	124,674,372.81
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	28,489,775.38	28,489,775.38	28,489,430.38	1,660,850.35
盈余公积	15,666,722.65	15,666,722.65	14,800,313.41	15,551,561.87
未分配利润	140,167,660.80	139,853,642.61	124,326,085.25	134,907,728.97
归属于母公司所有 者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19
负债和所有者权益 总计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90	286,794,514.00
2、合并简要利润表				单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度

247

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24
其中：营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24
二、营业总成本	13,160,867.37	55,185,754.27	21,099,528.68	11,034,922.75
其中：营业成本	8,655,309.67	38,800,321.85	14,715,648.05	6,463,432.07
营业税金及附加	1,231,453.45	7,915,815.52	890,394.67	496,219.50
管理费用	3,732,238.09	10,283,465.28	7,370,174.03	5,562,902.65
财务费用	-617,014.39	-2,258,249.57	-1,742,408.13	-1,638,938.51
资产减值损失	158,880.55	444,401.19	-134,279.94	151,307.04
三、营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25	-3,085,901.51
加：营业外收入	-	87,950.00	136,741.37	-
减：营业外支出	500,023.56	101,434.05	10,700.00	61,154.00
四、利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88	-3,147,055.51
减：所得税费用	469,164.15	9,125,504.17	1,054,698.77	-259,280.94
五、净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57
归属于母公司所有者 的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57
少数股东损益	-	-	-	-

3、合并简要现金流量表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	4,484,587.57	75,238,794.19	168,228,638.25	104,735,539.56
收到的其他与经营活 动有关的现金	18,469,557.23	4,287,889.40	24,998,596.49	8,185,767.11
经营活动 现金流入小计	22,954,144.80	79,526,683.59	193,227,234.74	112,921,306.67
购买商品、接受劳务 支付的现金	10,454,776.76	109,369,101.90	85,283,357.20	81,974,806.91
支付给职工以及为职 工支付的现金	3,041,630.84	5,027,662.72	5,367,302.04	4,268,591.50
支付的各项税费	2,626,827.00	25,267,584.57	10,407,221.33	2,353,979.16

248

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
支付的其他与经营活 动有关的现金	2,591,744.28	12,567,319.14	24,098,675.38	21,588,689.57
经营活动现金流出 小计	18,714,978.88	152,231,668.33	125,156,555.95	110,186,067.14
经营活动产生的 现金流量净额	4,239,165.92	-72,704,984.74	68,070,678.79	2,735,239.53
二、投资活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
投资活动现金流入 小计	-	-	-	-
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	35,918.00	75,698.00	55,498.00	12,640.00
投资活动现金流出 小计	35,918.00	75,698.00	55,498.00	12,640.00
投资活动产生的现金 流量净额	-35,918.00	-75,698.00	-55,498.00	-12,640.00
三、筹资活动产生的 现金流量：		-	-	-
取得借款所收到的 现金	-	-	100,000,000.00	-
筹资活动现金流入 小计	-	-	100,000,000.00	--
偿还债务所支付的 现金	-	100,000,000.00	-	--
分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金	-	6,874,444.44	10,577,777.77	-
支付的其他与筹资活 动有关的现金	-	-	100,000.00	-
筹资活动现金流出 小计	-	106,874,444.44	10,677,777.77	-
筹资活动产生的现金 流量净额	-	-106,874,444.44	89,322,222.23	-
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	4,203,247.92	-179,655,127.18	157,337,403.02	2,722,599.53

249

2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
29,491,355.08	209,146,482.26	51,809,079.24	49,086,479.71
33,694,603.00	29,491,355.08	209,146,482.26	51,809,079.24

三、上市公司备考财务报表

中审亚太对兆维科技备考财务报表出具了《审计报告》（中审亚太审字 [2009]010251-5 号），兆维科技最近三年及一期简要备考财务报表如下： 1、备考简要资产负债表

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
货币资金	352,236,310.84	219,392,768.51	808,454,745.74	382,800,491.04
应收账款	15,035,151.36	17,851,769.51	23,678,829.15	43,772,844.15
预付款项	256,772,487.75	234,904,869.77	35,471,964.70	40,738,666.21
应收利息	414,380.16	7,567,257.01	25,256,798.46	10,021,400.98
其他应收款	5,346,840.43	200,043,764.04	550,377,570.89	551,095,533.85
存货	1,639,148,887.43	1,576,475,368.22	1,309,987,632.35	1,149,599,914.38
流动资产合计	2,268,954,057.97	2,256,235,797.06	2,753,227,541.29	2,178,028,850.61
可供出售金融资产	18,498,900.00	12,409,200.00	37,521,927.62	18,596,611.00
长期股权投资	52,686,229.83	82,587,927.48	81,844,242.00	51,190,786.37
投资性房地产	392,693,409.12	399,913,836.00	400,649,584.97	328,947,188.98
固定资产	15,291,321.56	15,551,077.23	15,843,584.48	16,746,394.08
无形资产	36,666,894.28	36,959,586.28	37,837,662.28	-
长期待摊费用	1,105,196.52	1,171,779.13	-	-
递延所得税资产	10,226,378.16	11,696,787.02	12,164,836.75	7,126,999.32
非流动资产合计	527,168,329.47	560,290,193.14	585,861,838.10	422,607,979.75
资产总计	2,796,122,387.44	2,816,525,990.20	3,339,089,379.39	2,600,636,830.36
短期借款	-	-	150,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	23,099,205.55	38,169,418.35	41,048,433.32	6,505,419.68
预收款项	1,245,420,078.07	1,222,079,434.23	847,050,663.48	165,592,642.88
应付职工薪酬	2,386,510.61	2,293,191.05	2,463,706.86	3,699,684.23

250

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
应交税费	56,180,517.45	65,256,302.64	111,215,827.60	199,504,994.74
应付利息	307,500.00	115,500.00	-	-
其他应付款	98,947,552.74	139,134,414.94	1,246,542,307.36	1,475,886,273.26
其他流动负债	227,285,780.06	227,781,629.64	1,523,133.63	75,422,816.76
流动负债合计	1,653,627,144.48	1,694,829,890.85	2,399,844,072.25	1,976,611,831.55
长期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	-	-
专项应付款	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82	12,723,818.63
递延所得税负债	3,378,718.40	1,856,293.40	7,755,057.51	2,149,152.75
非流动负债合计	66,854,699.49	65,321,056.65	21,402,746.33	14,872,971.38
负债合计	1,720,481,843.97	1,760,150,947.50	2,421,246,818.58	1,991,484,802.93
归属于母公司所有 者权益合计	1,075,640,543.47	1,056,375,042.70	917,842,560.81	609,152,027.43
所有者权益合计	1,075,640,543.47	1,056,375,042.70	917,842,560.81	609,152,027.43
负债和所有者权益 总计	2,796,122,387.44	2,816,525,990.20	3,339,089,379.39	2,600,636,830.36

2、备考简要利润表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	74,757,981.49	322,717,490.52	262,636,376.19	738,909,934.16
其中：营业收入	74,757,981.49	322,717,490.52	262,636,376.19	738,909,934.16
二、营业总成本	31,569,022.67	151,933,556.61	155,004,924.95	597,331,919.50
其中：营业成本	35,086,615.23	167,455,048.95	157,825,722.81	494,089,122.07
营业税金及附加	3,655,023.94	22,105,957.50	17,604,844.54	84,494,685.16
销售费用	--	1,065,801.49	4,672,072.77	33,011,700.68
管理费用	5,623,924.66	13,883,333.99	13,079,218.31	10,397,487.02
财务费用	-7,846,125.59	-51,488,718.25	-38,710,171.82	-27,869,603.12
资产减值损失	-4,950,415.57	-1,087,867.07	533,238.34	3,208,527.69
投资收益(损失以 “－”号填列)	55,345.63	9,301,219.28	20,789,223.32	2,155,193.06
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	98,302.35	803,685.48	1,933,046.95	2,090,743.95

251

三、营业利润(亏损 以“－”号填列)	43,244,304.45	180,085,153.19	128,420,674.56	143,733,207.72
加：营业外收入	11,307,600.00	108,032.36	136,741.37	60,090.80
减：营业外支出	1,000,023.56	154,001.45	510,700.00	74,312.00
其中：非流动资产 处置损失	-	2,567.40	-	13,158.00
四、利润总额(亏损 总额以“－”号填列)	53,551,880.89	180,039,184.10	128,046,715.93	143,718,986.52
减：所得税费用	13,853,655.12	47,579,224.31	21,910,214.77	26,921,653.20
五、净利润(净亏损 以“－”号填列)	39,698,225.77	132,459,959.79	106,136,501.16	116,797,333.32
归属于母公司所有 者的净利润	39,698,225.77	132,459,959.80	106,136,501.16	116,797,333.32

四、盈利预测主要数据

（一）置入公司备考合并盈利预测

中审亚太对兆维科技置入公司备考合并盈利预测报告出具了无保留意见《审 核报告》（中审亚太审字[2009]010251-3 号），电子城和丽水嘉园2009 年度备考 合并盈利预测表如下：

单位：万元

项目	2009 年度预测数
一、营业总收入	124,517.55
其中：营业收入	124,517.55
二、营业总成本	96,324.15
其中：营业成本	59,272.86
营业税金及附加	16,008.39
销售费用	19,534.29
管理费用	2,631.96
财务费用	-628.30
资产减值损失	-495.05
投资收益	5.53
三、营业利润	28,198.93

252

项目	2009 年度预测数
加：营业外收入	1,130.76
减：营业外支出	100.00
四、利润总额	29,229.69
减：所得税费用	7,347.80
五、净利润	21,881.89
归属于母公司所有者的净利润	21,881.89

（二）上市公司备考合并盈利预测

中审亚太对兆维科技2009 年度备考合并盈利预测报告出具了《审核报告》 （中审亚太审字[2009]010251-6 号），兆维科技2009 年度备考合并盈利预测表 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度预测数
一、营业总收入	124,517.55
其中：营业收入	124,517.55
二、营业总成本	97,028.33
其中：营业成本	59,272.86
营业税金及附加	16,008.39
销售费用	19,534.29
管理费用	3,336.14
财务费用	-628.30
资产减值损失	-495.05
投资收益	5.53
三、营业利润	27,494.75
加：营业外收入	1,130.76
减：营业外支出	100.00
四、利润总额	28,525.51
减：所得税费用	7,347.80

253

五、净利润	21,177.70
归属于母公司所有者的净利润	21,177.70

254

第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后公司的发展定位

本次交易完成后，公司定位于以园区地产为主的综合性房地产开发企业，电 子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开发资质 的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为北京电控地产业务的唯一 发展平台，既符合北京电控“一二二一”的长远发展战略，又维护了上市公司独 立经营的原则。本次交易完成后，上市公司将以市场为导向，以园区地产开发与 销售为主要业务，同时抓住机遇大力开发普通房地产业务，辅以园区配套设施的 建设、园区物业管理及提供相应服务等其他对主营业务形成必备补充的业务，形 成上市公司业务完整、经营独立、与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在 实质上同业竞争的局面。

（二）北京电控及关联方存在出租业务的背景

北京电控主要控股子公司及下属单位（以下简称“北京电控及关联方”）存 在一些出租业务，主要目的是企业维稳，解决历史遗留的企业离退休员工及岗下 富余人员的生存问题。

近些年来,北京电控系统的大多数企业都面临着调整、改革和产业结构的升 级、转型，企业面临着人员安置上的困难。北京电控及关联方现有员工总数 94,387 人，其中在职在岗21,507 人，未在职在岗72,880 人（包括离退、岗下 等），因而存在较大的人员安置及经济上的压力。北京电控现在每年的保稳定资 金支出达3 亿元。为了在科技产业发展的同时解决好维稳问题，最大限度地充实 维稳资金，北京电控及关联方充分利用闲置厂房进行对外出租，其出租收入不仅 为电控系统和北京市的稳定工作做出了贡献，也为北京电控系统的高科技产业发 展乃至北京电子信息产业的全面发展起到了巨大的支持和保障作用。

255

（三）北京电控及关联方的出租业务现状及目前不适宜注入兆维科技的原因

1、北京电控及关联方出租业务的现状

北京电控及关联方出租的房屋主要为历史遗留下的老工业厂房，诸多存在土 地划拨性质、资产权属不清及盈利水平不高的情形。经统计，北京电控及关联方 2008 年度的出租业务存在土地划拨性质、资产权属不清及盈利水平不高的比例 分别为55.79%、1.11%和0.95%，上述三者情况比例合计为57.85%，其余出租业 务在出租业态、功能特征上与电子城的出租业务存在不同，如七星集团下属的 “798”艺术区等，具体分析见本节“（四）北京电控及关联方出租的业态”。

2、北京电控及关联方的出租业务目前不适宜注入兆维科技的原因

兆维科技实际控制人北京电控拟将其优质地产业务注入上市公司，着力打造 北京电控发展战略中的地产平台。北京电控及关联方所拥有的出租业务目前不具 备注入上市公司的条件，主要原因如下：

（1）土地性质决定其不适宜注入上市公司

北京电控及关联方部分厂房所在用地为划拨用地，而非出让用地，根据《中 华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55 号）和 《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令(1992)第1 号）的相关规 定，办理划拨用地的土地使用权转让需符合严格的条件，改变划拨用地的土地使 用权出让合同规定的内容需办理严格的审批手续，并需缴纳土地出让金，其不适 宜注入上市公司。存在上述情形的企业，有北京北广电子集团有限责任公司、北 京市电子工业电镀调整中心及北京飞宇微电子有限责任公司等。

（2）权属问题决定其不适宜注入上市公司

由于历史遗留问题及其他多方面原因导致北京电控主要控股子公司及下属 单位部分厂房出租的用地权属不清晰，不完善，如北京易亨电子集团有限责任公 司、北京方略信息科技有限公司及燕东微电子等；且北京电控主要控股子公司及 下属单位部分厂房的出租业务主要是为企业维稳，属于解决历史遗留的企业离退 休员工及岗下富余人员生存问题的一种暂时措施。所以，该等出租业务不适宜注

256

入兆维科技。

（3）出租盈利水平低决定其不适宜注入上市公司

北京电控及关联方为闲置厂房现状出租，大部分无明确定位，缺少业务整体 策划，功能和质量不能完全满足客户需求，整体经营水平较低，导致与目标客户 的议价能力较低，制约了北京电控及关联方部分厂房出租的整体盈利水平。存在 上述情形的企业，有正东集团、北京大华无线电仪器厂及北京宇翔电子有限公司 等，如正东集团2008 年的出租面积为31,819.19 平方米，租金收入为1,100.38 万元，平均每平方米的日租金仅为0.95 元，远低于电子城目前的平均每平方米 的日租金1.80 元，根据目前的盈利水平，若注入上市公司，将降低重组后兆维 科技未来的盈利能力，不适宜注入上市公司。

（4）厂房质量迥异决定其不适宜注入上市公司

北京电控及关联方出租的房屋主要为历史遗留下的老工业厂房，建筑结构、 功能设施无法完全满足客户的现代化需求，同时其不能新增厂房用于出租，也不 以继续扩张为发展目标，其主要是为了增加收益，安置员工，维持企业离退休员 工及岗下富余人员生存费用，将具备条件的厂房对外出租，不适宜注入上市公司。 存在上述情形的企业，有北京吉乐电子集团有限公司及北京飞达电子集团公司 等。

综上分析，从土地性质、资产权属、盈利水平以及厂房档次等方面详细比较， 北京电控及关联方的出租业务目前不适宜注入上市公司。

（四）北京电控及关联方出租的业态

本次交易完成后，除兆维科技外，北京电控主要控股子公司及下属单位的业 务主要涉及显示器件、电子装备、广电发射设备、特种元器件、系统集成及仪器 仪表等。北京电控及关联方涉及房地产出租业务，北京电控下属企业按照业务可 分为地产板块、科技板块与稳定业务板块，各板块内主要企业及其涉及到的出租 业务框架图如下（2008 年度）：

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258

除电子城外，北京电控及关联方2008 年度主要出租情况如下表：

序号	单位名称	具体区位	功能特征	出租面积 （平方米）	出租收入 （万元）	出租收入占营业收 入比例
1	正东集团	北京市朝阳区 酒仙桥路四号	文化创 意、服务 业	31,819.19	1,100.38	5.74%
2	七星集团	北京市朝阳区 酒仙桥东1 号	文化创意	144,319.00	7,309.43	7.81%
3	北京北广电 子集团有限 责任公司	北京市西城区 黄寺大街23 号	商贸、办 公用房	72,212.00	9,240.00	16.29%
4	燕东微电子	北京市朝阳区 西八间房万红 西街2 号	办公用 房、服务 业	18,893.00	820.00	8.00%
5	东光微电子	北京市朝阳区 酒仙桥路12 号	服务业	600.00	3.85	0.27%
6	北京飞宇微 电子有限责 任公司	北京市朝阳区 三里屯西五街5 号	办公用房	15,082.16	3,296.00	61.46%
7	北京半导体 器件六厂	北京市宣武区 南菜营甲2 号	服务业、 酒店	12,691.34	425.27	25.67%
8	北京宇翔电 子有限公司	北京市崇文区 龙潭路3 号	办公用 房、酒店、 商贸、服 务业	23,950.00	1,192.00	34.20%
9	京东方	北京市朝阳区 酒仙桥路10 号	办公用房	87,590.06	7,657.12	0.91%
10	北京吉乐电 子集团有限 公司	北京朝阳区酒 仙桥南路5 号	仓储、服 务业、办 公用房	14,975.00	304.00	0.61%
11	北京电控久 益实业发展 公司	北京市朝阳区 酒仙桥中路18 号	办公用 房、服务 业、商贸	36,751.04	1,387.49	16.25%
12	北京金龙大	北京市东城区	酒店、办	17,197.60	2,253.00	100.00%

259

序号	单位名称	具体区位	功能特征	出租面积 （平方米）	出租收入 （万元）	出租收入占营业收 入比例
	厦有限公司	建国门南大街5 号	公用房、 服务业、 公寓
13	北京无线电 厂	北京市海淀区 北洼路４号	商贸、办 公用房、 服务业	23,728.00	1,128.00	1.50%
14	北京大华无 线电仪器厂	北京市海淀区 学院路5 号	商贸、服 务业、办 公用房	28,742.00	761.00	4.50%
15	北京飞达电 子集团公司	北京市海淀区 苏州街75 号	办公用房	10,452.00	200.00	5.80%
16	北京易亨电 子集团有限 责任公司	北京市朝阳区 北三环东路28 号	商贸、办 公用房、 酒店服务 业	94,321.00	5,813.00	22.20%
17	兆维集团	北京市朝阳区 酒仙桥路14 号	办公用 房、酒店 服务业	117,674.46	9,584.00	14.75%
18	信息学院	北京市朝阳区 芳园西路5 号	办公用 房、商贸	11,800.00	570.00	0.43%
19	北京方略信 息科技有限 公司	北京市朝阳区 东土城路8 号 林达大厦	办公用房	2,040.00	141.10	14.00%
20	北京市电子 工业电镀调 整中心	北京市东城区 沙滩后街3 号	办公用房	259.00	16.00	80.00%
21	北京市电子 工业干部学 校	北京市西城区 西什库大街74 号	培训教学	412.00	33.23	3.01%
22	北京市电子 工业环保技 安中心	北京市西城区 东智义胡同8 号	服务业	267.30	15.00	16.00%
23	北京北电科 林电子有限 公司	北京市朝阳区 酒仙桥中路18 号	办公用房	29,000.00	1,122.00	7.20%

260

序号	单位名称	具体区位	功能特征	出租面积 （平方米）	出租收入 （万元）	出租收入占营业收 入比例
合计				794,776.15	45,371.87

北京电控及关联方目前的出租业务主要均为利用闲置厂房、增加效益的一种 方式，并不会开发建设新的房产及新增出租业务，属于合理利用闲置房产增加企 业收入的一种暂时行为。北京电控及关联方与电子城同在北京市朝阳区酒仙桥地 区，存在出租业务，且出租收入占其营业收入超过5%以上的，主要有七星集团、 正东集团及兆维集团。七星集团、正东集团及兆维集团出租业务的相关情况如下：

（1）七星集团下属的“798”艺术区的出租业务主要是针对当代艺术、产品 推介会、新闻发布会、联谊会、大型会议、各种公关晚会、大型演唱会等，为发 挥文化创意产业带来的集聚效应而开展的业务，与电子城在目标客户群体、物业 形态和功能定位等方面具有明显差异，与电子城不存在实质性同业竞争。

（2）正东集团下属的北京时尚设计广场，是利用上世纪五十年代的老厂房 设施等工业资源改造建设的文化创意产业项目，出租业务主要针对各类文化创意 产业工作室，与电子城不存在实质性同业竞争。

（3）兆维集团对外出租的房屋均为历史遗留下的老工业厂房，兆维集团不 能新增厂房用于出租，也不以继续扩张为发展目标，其主要是为了增加收益，安 置员工，将具备条件的厂房对外出租。兆维集团对外出租的房屋目标客户主要包 括电信通讯、物流、管理咨询和动漫等，其拥有的兆维大厦主要出租对象为从事 物流、咨询等大型企业。本次交易完成后，兆维集团将进一步加快产业结构优化 升级，兆维集团原有出租业务将逐步减少。兆维集团的出租业务与电子城不存在 实质性同业竞争。

综上，从功能特征、地理区位、出租收入占比及未来战略定位等方面比较， 北京电控主要控股子公司及下属单位的出租业务均不会与电子城产生实质性同 业竞争。

（五）电子城业务功能定位

电子城定位为以园区基础设施建设为基础，以科技产业地产（包括工业、科

261

研、商务等）为主体，以住宅商品房开发为辅的品牌投资开发建设运营公司；定 位为推动城市产业结构调整与升级，促进培育区域经济增长的“科技/产业地产 运营商”。根据中审亚太于2009 年5 月20 日出具的《审计报告》（中审亚太审字 [2009]010251 号）的相关数据分析，电子城主营业务收入以工业及住宅销售收 入为主，出租收入是其有益补充。

本次交易完成后，电子城及丽水嘉园成为兆维科技全资子公司，除电子城及 丽水嘉园外，北京电控主要控股子公司及下属单位均不具有房地产开发企业资 质。在未来发展过程中，电子城将通过持续开发不断增加房产，并针对目标客户 群予以销售，销售收入是电子城业务收入的最重要组成部分；出租收入只是电子 城经营中所采取的“以租待售”行为，出租业务只是电子城阶段性的经营方式， 不会成为电子城未来发展的重要业务。

电子城独特的城市区位，使其具有发展成为综合性电子信息产业运营中心的 得天独厚的条件。并且，在多年的实践中，电子城摸索出一套以市场为主体的、 灵活的招商引资与投资合作的方式，已经产生了日益强大的以电子信息业为群体 的产业聚集效应，将为电子城后续的开发建设提供有力的产业聚集吸引力。

电子城出租的厂房是按照国际标准建造适合研发、高端制造业的现代化厂 房。其业务出租是具有明确战略规划，整体市场定位和整体策划的，其经营管理 具有专业化、规模化特点。

而北京电控及关联方的出租业务是利用国有老工业基地的闲置厂房，出租业 态也存在明显差异，缺乏明确的的战略定位、策划，属临时的、低层次的出租行 为，且其资产质量不具备与电子城产生竞争的条件。

电子城成熟的发展思路、独特的运营模式以及现有出租物业的当代建筑结构 是北京电控及关联方所不具备的，更是不可替代的。

（六）避免潜在同业竞争的主要措施

目前，北京电控及关联方的出租业务与电子城不存在实质性同业竞争。并且， 为妥善处理北京电控及其关联方出租合同到期后的出租，避免未来与本公司产生 其他同业竞争情形，和智达及北京电控已于2009 年5 月8 日分别出具了避免同

262

业竞争的相关承诺函,承诺如下：

（1）本次交易完成后，作为本公司的实际控制人及控股股东，北京电控及 和智达在中国境内将不再新增直接或间接与兆维科技竞争的业务或活动。

（2）如果未来出现北京电控及和智达直接或间接控制的公司产生与本公司 形成实质性同业竞争的业务，北京电控及和智达承诺将优先将该业务转让或暂时 托管给兆维科技。

2009 年9 月10 日，北京电控作为公司的实际控制人，为避免与公司发生同 业竞争情况，特出具《北京电控避免同业竞争的承诺之二》承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的实际控制人，北京电控将 重组后的上市公司作为工业地产、房地产业务唯一的发展平台。

（2）本次交易完成后，如果北京电控下属企业的出租业务存在转型的情况 下适宜注入上市公司的，在上市公司的要求下，以公平、公正、合理的价格优先 注入上市公司。

根据上述承诺，公司控股股东及实际控制人在房产出租业务上，一方面将不 再新增与公司竞争的房产出租业务；另一方面未来如果在房产出租业务上与本公 司产生了形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或暂时托管给兆维科 技。

（七）独立财务顾问的意见

本公司独立财务顾问民族证券对上述同业竞争问题进行了核查并发表了如 下意见：

从功能特征、地理区位、出租收入占比及未来战略定位等方面分析，北京电 控及关联方的出租业务目前均不会与电子城产生实质性的同业竞争；从电子城专 有的开发资质、特殊的功能定位及特有的发展优势等方面分析，本次交易完成后， 北京电控及关联方与电子城不存在潜在的实质性同业竞争情形。

从土地性质、产权问题、出租盈利水平及厂房质量等方面分析，北京电控及

263

关联方的出租业务目前不适宜注入兆维科技。

独立财务顾问认为，北京电控及关联方的出租业务与重组后兆维科技的业务 不会存在实质性同业竞争，和智达及北京电控关于避免同业竞争的措施切实可 行，能进一步有效避免北京电控下属企业与重组后的兆维科技发生潜在的实质性 同业竞争。

（八）律师意见

本公司法律顾问竞天公诚对上述同业竞争问题进行了核查并发表了如下意 见：

本次交易完成后，兆维科技主要业务为园区地产、房地产开发与销售，不以 房地产出租为主要利润来源，其经营业态与北京电控主要控股子公司及下属单位 存在的出租业务明显不同；北京电控主要控股子公司及下属单位与兆维科技不存 在现实或潜在的实质性同业竞争。和智达及北京电控已作出承诺，放弃将来可能 与发行人同业竞争及利益冲突的业务或活动，该等措施切实可行，能进一步有效 避免北京电控主要控股子公司及下属单位与本次交易完成后的兆维科技发生潜 在的实质性同业竞争。

二、关联交易

根据中审亚太对兆维科技备考财务报表出具了《审计报告》（中审亚太审字 [2009]010251-5 号），兆维科技最近三年及一期关联交易情况如下：

（一）本次交易完成后与公司存在控制关系的关联方

企业名称	组织机 构代码	注册地址	与本公 司关系	经济性质 或类型	法定 代表人	主营业务
北京和智达投 资有限公司	68195176-7	北京朝阳区酒 仙桥路甲12号 16 层1607 室	母公司	国有企业	卜世成	投资及投资管理
北京电控合力 开发建设有限 公司	67281818	北京市平谷区 马坊工业区西 区265 号	子公司	国有企业	王洪福	房地产开发、销售 自行开发的商品 房、房业管理、从 事房地产经纪业务

264

企业名称	组织机 构代码	注册地址	与本公 司关系	经济性质 或类型	法定 代表人	主营业务
北京市丽安嘉 信物业服务有 限公司	63300037-7	北京市朝阳区 六里屯4 号楼	子公司	有限责任 公司	齐战勇	物业管理；家具装 饰；经济贸易咨询； 机动车公共停车场 服务；出租商业用 房。

（二）本次交易完成后公司的关联交易情况

1、关联交易

单位：元

单位名称	与本公司关系	业务内容	本期发生额
一、2009 年1-4 月
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	供暖费支出	5,056,057.50
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	占地补偿费收入	6,800,000.00
北京兆维电子(集团)有限责任公司	同一控制	资金占用利息收入	1,694,686.50
北京北方微电子基地设备研究中心	同一控制	资金占用利息收入	490,500.00
二、2008 年度
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	供暖费支出	4,652,861.77
北京牡丹电子集团有限责任公司	同一控制	二期厂房销售收入	100,812,174.50
北京兆维电子(集团)有限责任公司	同一控制	资金占用利息收入	8,084,551.50
北京北方微电子基地设备研究中心	同一控制	资金占用利息收入	2,906,400.00
三、2007 年度
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	供暖费支出	5,593,270.27
北京兆维电子(集团)有限责任公司	同一控制	资金占用利息收入	4,406,103.00
四、2006 年度
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	供暖费支出	4,512,375.22
北京兆维电子(集团)有限责任公司	同一控制	资金占用利息收入	1,704,944.00

2、资金往来

（1）应收账款

				单位：元
关联方名称	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31

265

				金额	占该账项比例%
北京七星华电 科技集团有限 责任公司	-	-	-	722,416.79	1.43
北京牡丹电子 集团有限责任 公司	-	-	-	919,080.48	1.82

（2）预付款项

关联方名称	2009-4-30	占该账 项比例 %	2008-12-31	占该账 项比例 %	2007-1 2-31	占该账 项比例 %	2006-12 -31	占该账 项比例%
北京北广电 子集团有限 责任公司	30,000,000.00	11.68	30,000,000.00	12.77	-	-	-	-

（3）其他应收款

单位：元

关联方名 称	2009-4 -30	2008-12-31	占该 账项 比例%	2007-12-31	占该 账项 比例%	2006-12-31	占该 账项 比例%
北京兆维 电子( 集 团)有限责 任公司	-	107,200,000.00	53.36	83,200,000.00	15.04	85,200,000.00	15.38
北京市无 线电元件 六厂	-	500,000.00	0.25	500,000.00	0.09	500,000.00	0.09
北京北方 微电子工 艺设备研 究中心有 限公司	-	30,000,000.00	14.93	-	-	-	-
北京电子 控股有限 责任公司	-	45,510,214.02	22.65	464,389,234.02	83.96	464,389,234.02	83.85
电控昌黎 休养所	-	-	-	1,205,780.00	0.22	1,205,780.00	0.22
北京金龙 大厦有限 公司	-	3,000,000.00	1.49	-	-	-	-

（4）预收款项

266

单位：元

关联方名 称	2009-4-30	占该 账项 比例%	2008-12-31	占该 账项 比例%	2007-12-31	占该 账项 比例%	2006-12-3 1
北京市电 子工业干 部学院	5,000,000.00	0.40	5,000,000.00	0.41	2,000,000.00	0.24	-
北京牡丹 电子集团 有限责任 公司	-	-	-	-	9,080,919.52	1.07	-

（5）应付账款

单位：元

关联方 名称	2009-4-30	占该 账项 比例%	2008-12-31	占该账 项比例 %	2007-12-31	占该 账项 比例%	2006-12-31
北京兆维 电子( 集 团)有限责 任公司	500,000.00	2.16	500,000.00	1.31	500,000.00	1.22	-

（6）其他应付款

单位：元

关联方名称	2009-4-30	占该账 项比例%	2008-12-31	占该账 项比例%	2007-12-31	占该账 项比例%	2006-12-31
北京电子控 股有限责任 公司	10,000,000.00	10.11	50,000,000.00	35.94	500,000.00	0.04	-

（7）短期借款

2007 年北京电控委托中国建设银行股份有限公司北京中关村支行向丽水嘉 园发放人民币委托贷款1 亿元，三方签订了中国建设银行人民币资金委托贷款合 同，合同编号：2007 年1950 字第001 号，期限2007 年4 月28 日—2008 年4 月26 日，年利率16%。丽水嘉园已于2008 年全部归还。

（三）控股股东、实际控制人出具的规范关联交易的承诺

267

为减少和规范公司实际控制人控制的其他企业与存续公司的关联交易，作为 公司实际控制人，北京电控就关联交易问题出具了《北京电控规范关联交易的承 诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，北京电控依据减少并规范关联交易的原则，对北京 电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减 少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照 公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益 不受侵害。

（2）北京电控严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（3）北京电控保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且北京电控 作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发 生，北京电控承担因此给公司造成的损失。

和智达出具了《和智达规范关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，和智达依据减少并规范关联交易的原则，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。

（2）和智达严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交 易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（3）和智达保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且和智达作为 其控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，和智 达承担因此给公司造成的损失。

（四）本次重组前，兆维科技与北京电控及关联方之间的关联交易

1、关联方关系

268

关联方名称	与本公司关系	对本公司 持股比例%	对本公司 表决权比例%
北京电子控股有限责任公司	本公司实际控制人	-	-
北京兆维电子（集团）有限责任 公司	本公司第一大股东	20.36	20.36
北京欣优特通信技术有限公司	本公司原副总经理为其董事长	-	-

2、2008 年度关联方交易发生额明细

（1）关联方经营性交易内容

关联方名称	关联方交易内容	2008 年度	2008 年度
		金额（万元）	占年度（同期）同类交 易百分比（%）
北京兆维电子(集团)有限责任公司	向关联方销售商品	0.84	0.00
北京兆维电子(集团)有限责任公司	向关联方购买商品	43.02	0.29
北京兆维电子(集团)有限责任公司	动力费及其他	647.93	100
北京兆维电子(集团)有限责任公司	物业费	33.29	48.09
北京兆维电子(集团)有限责任公司	房租	952.41	74.01
北京欣优特通信技术有限公司	向关联方销售商品	499.52	1.55

（2）关联方非经营性交易内容

关联方名称	关联方交易内容		2008 年度
		金额（万 元）	占年度（同期）同类交易百分比（%） 或期限
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金应付利息	512.01	49.8
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	2000	2008 年1 月1 日-2008 年11 月30 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	1,600	2008 年1 月1 日-2008 年10 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	1,500	2008 年1 月1 日-2008 年10 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	100	2008 年1 月1 日-2008 年6 月25 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	500	2008 年1 月21 日-2008 年2 月29 日

269

北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	500	2008 年3 月1 日-2008 年6 月30 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	1,000	2008 年3 月31 日-2008 年12 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	2,000	2008 年5 月7 日-2008 年12 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	1,000	2008 年5 月20 日-2008 年12 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	100	2008 年6 月26 日-2008 年12 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	500	2008 年7 月1 日-2008 年12 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	800	2008 年9 月25 日-2009 年9 月24 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	1,600	2008 年11 月1 日-2009 年10 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	1,500	2008 年11 月1 日-2009 年10 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	2,000	2008 年12 月1 日-2009 年11 月30 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	500	2008 年11 月12 日-2008 年12 月31 日

3、截至2008 年12 月31 日关联方应收应付款项余额

单位：元

科目	关联方名称	2008.12.31
应收账款	北京欣优特通信技术有限公司	3,246,400.00
其他应付款	北京兆维电子（集团）有限责任公司	140,704,790.10
其他应付款	北京欣优特通信技术有限公司	1,975.00
预收账款	北京兆维电子（集团）有限责任公司	16,000.00

4、2009 年1 月1 日至2009 年4 月30 日关联方交易发生额明细

（1）关联方经营性交易内容

关联方名称	关联方交易内容	2009 年1 月1 日至2009 年4 月30 日	2009 年1 月1 日至2009 年4 月30 日
		金额（万元）	占年度（同期）同类交 易百分比（％）
北京兆维电子(集团)有限责任公司	向关联方销售商品	16.24	0.28
北京兆维电子(集团)有限责任公司	动力费及其他	223.05	92.77
北京兆维电子(集团)有限责任公司	物业费	13.44	60.76
北京兆维电子(集团)有限责任公司	房租	387.66	78.83

270

（2）关联方非经营性交易内容

关联方名称	关联方交易内容	2009 年1 月1 日至2009 年4 月30 日	2009 年1 月1 日至2009 年4 月30 日
		金额 （万 元）	占年度（同期）同类交易百分比（％） 或期限
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金应付利息	205.66	67.77
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	1,000	2009 年2 月26 日-2009 年12 月31 日
北京兆维电子(集团)有限责任公司	接受资金	2,000	2009 年4 月27 日-2009 年5 月26 日

5、截止2009 年4 月30 日关联方应收应付款项余额

		单位：元 2009.4.30 168,966,107.33
科目	关联方名称	2009.4.30
其他应付款	北京兆维电子（集团）有限责任公司	168,966,107.33

截至2009 年4 月30 日，兆维科技从控股股东兆维集团得到的支持资金余额 共计14,000 万元，主要用于兆维科技产业发展所需的流动资金，对长期重点的 通信设备制造产业、安防设备制造业的发展，以及需要培育和扶植的自助服务设 备等新兴产业上规模给予了大力支持。

在14,000 万元支持资金中，有10,200 万元是按照兆维集团取得银行借款的 成本利率，向兆维集团支付资金占用费，截至2009 年4 月20 结息日，兆维科技 已计提但尚未支付的资金占用费共计8,008,867.75 元（即2009 年4 月30 日利 息账面余额）。其余3,800 万元是对兆维集团对兆维科技的专项无息借款，用于 支持兆维科技的新兴产业。

（五）本次重组后，电子城与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况

1、关联交易

单位：元

单位名称	与本公司关系	业务内容	本期发生额
一、2009 年1-4 月

271

单位名称	与本公司关系	业务内容	本期发生额
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	供暖费支出	5,056,057.50
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	占地补偿费收入	6,800,000.00
北京兆维电子(集团)有限责任公司	同一控制	资金占用利息收入	1,694,686.50
北京北方微电子基地设备研究中心	同一控制	资金占用利息收入	490,500.00
二、2008 年度
北京正东电子动力集团有限公司	同一控制	供暖费支出	4,652,861.77
北京牡丹电子集团有限责任公司	同一控制	二期厂房销售收入	100,812,174.50
北京兆维电子(集团)有限责任公司	同一控制	资金占用利息收入	8,084,551.50
北京北方微电子基地设备研究中心	同一控制	资金占用利息收入	2,906,400.00

2、关联方往来余额

（1）其他应收款

单位：元

关联方名称	2009-4-30	占该账项比例 %	2008-12-31	占该账项比例%
北京兆维电子(集团)有限责任 公司	-	-	98,200,000.00	55.07
北京电子控股有限责任公司	-	-	40,000,000.00	22.43
北京北方微电子工艺设备研究 中心有限公司	-	-	30,000,000.00	16.82
北京市无线电元件六厂	-	-	500,000.00	0.28

（2）应付账款

（2）应付账款
关联方名称	2009-4-30	占该账项比例 %	2008-12-31	占该账项比例%
北京兆维电子(集团)有限责任 公司	500,000.00	2.16	500,000.00	1.31

注：关联交易性质为欠兆维集团拆迁补偿费50 万元

（3）预收款项

单位：元

关联方名称	2009-4-30	占该账项比例 %	2008-12-31	占该账项比例 %
北京市电子工业干部学院	5,000,000.00	0.45	5,000,000.00	0.46

注：关联交易性质为购房款

272

（4）其他应付款

				单位：元
关联方名称	2009-4-30	占该账项比例 %	2008-12-31	占该账项比 例%
北京电子控股有限责任公司	10,000,000.00	23.62	50,000,000.00	61.23

注：关联交易性质为往来款，电子城已于2009 年5 月21 日全部偿还了本笔款项

3、关联交易的必要性及原因

（1）公司接受北京正东电子动力集团有限公司提供的供暖服务，可充分利 用关联方的能源资源和物业管理专业优势为本公司的生产经营服务；可以使公司 精干高效、专注自身主营业务发展。

（2）通过专业化协作，节约商业谈判等交易成本，提高交易效率，实现优 势互补和资源合理配置。

（3）该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。

（六）本次重组后，丽水嘉园与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况

1、关联方往来余额

（1）预付款项

单位：元

关联方名称	2009-4-30	占该账项比例 %	2008-12-31	占该账项比例 %
北京北广电子集团有限责任 公司	30,000,000.00	43.32	30,000,000.00	45.41

注：关联交易性质为购地款。 2008 年 7 月 31 日丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订资产划 转协议，北京北广电子集团有限责任公司将其工业用地 11,500 平方米和地上建筑物 8,923.15 平方米转让给丽 水嘉园，转让价款 6,000 万元。根据协议约定丽水嘉园预付北京北广电子集团有限责任公司 3,000 万元。

（2）其他应收款

单位：元

关联方名称 2009-4-30 占该账项比例 2008-12-31 占该账项比例

273

		%		%
北京兆维电子(集团)有限责 任公司	-	-	9,000,000.00	39.85
北京电子控股有限责任公司	-	-	5,510,214.02	24.40
北京金龙大厦有限公司	-	-	3,000,000.00	13.28

（3）短期借款

2007 年北京电控委托中国建设银行股份有限公司北京中关村支行向丽水嘉 园发放人民币委托贷款1 亿元，三方签订了中国建设银行人民币资金委托贷款合 同，合同编号：2007 年1950 字第001 号，期限2007 年4 月28 日—2008 年4 月26 日，年利率16%。丽水嘉园已于2008 年全部归还。

2、关联交易的必要性及原因

（1）北广集团向丽水嘉园出售其土地使用权及建筑物，有利于提升丽水嘉 园的土地储备，充分利用了关联方的资源，节约了交易成本。

（2）丽水嘉园实际控制人北京电控委托银行向丽水嘉园发放贷款，系根据 丽水嘉园业务需要和借款申请，有利于为丽水嘉园提高其融资能力，解决资金需 求问题。

（七）本次重组后，减少和规范关联交易的措施

公司拥有独立的产、购、销系统，原料采购和产品销售均不依赖于控股股东 和关联方。本次重组后，公司拟采取以下措施，进一步减少和规范关联交易：

（1）对现存及新增的关联交易进行梳理，对于确有必要存在的关联交易， 公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则和公允定价原则，并履行 好信息披露义务，保护全体股东特别是中小股东的权益。

（2）进一步完善公司关于关联交易的规章制度，按照公司法、证券法等法 律法规的规定，严格执行公司关联交易决策制度和关联交易表决回避制度。

（3）本次重组过程中，公司的控股股东和智达与实际控制人北京电控均出 具了规范关联交易的承诺。本次重组完成后，公司将监督和督促上述承诺的履行。

274

第十二节 资金、资产占用及关联担保

一、资金、资产占用情况

根据中审亚太出具的关于置入公司控股股东及其关联方资金占用和对外担 保的《专项说明》（中审亚太审字[2009]010251-4 号），截至2009 年4 月30 日， 除丽水嘉园已预付北京北广电子集团有限责任公司的土地购置款3,000 万元之 外，电子城和丽水嘉园不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情形。

截至本报告书签署日，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情 形。

二、关联方担保情况

电子城与深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部于2008 年4 月30 日签 署《最高额保证担保合同》（深发京营额保字第20080430049 号）。合同约定，电 子城为本公司自该银行借款提供最高额连带责任保证担保，担保范围为深发京营 综字第20080430049 号《综合授信额度合同》项下兆维科技所应承担的全部债务 本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为2,000 万元。该 担保合同期限为一年，2009 年4 月30 日电子城相关担保责任已经解除。

根据中审亚太出具的关于置入公司控股股东及其关联方资金占用和对外担 保的《专项说明》（中审亚太审字[2009]010251-4 号），截至2009 年4 月30 日， 电子城和丽水嘉园无正在履行的为控股股东及其关联人提供担保的情形。

截至本报告书签署日，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

275

第十三节 本次交易对上市公司债务影响

一、本次交易后公司的负债结构

根据经中审亚太审计的公司备考合并财务报表，经京都天华审计的公司 2009 年4 月30 日财务报表，对本次交易后对公司债务影响分析如下：

单位：元

项目		2009.4.30	2009.4.30
	备考合并数	比例	实际合并数	比例
短期借款	-	-	-	-
应付账款	23,099,205.55	1%	88,842,433.35	29.55%
预收款项	1,245,420,078.07	72%	7,022,715.96	2.34%
应付职工薪酬	2,386,510.61	0.01%	9,055,036.48	3.01%
应交税费	56,180,517.45	3%	-983,463.28	-0.33%
应付利息	307,500.00	0.01%		-
其他应付款	98,947,552.74	6%	185,818,376.15	61.81%
其他流动负债	227,285,780.06	13%		13%
流动负债合计	1,653,627,144.48	96%	289,755,098.66	96.38%
长期借款	50,000,000.00	3%	1,515,599.76	0.5%
专项应付款	13,475,981.09	1%	-	-
递延所得税负债	3,378,718.40	0.01%	-	-
其他非流动负债	-	-	9,357,652.37	3.11%
非流动负债合计	66,854,699.49	4%	10,873,252.13	3.61%
负债合计	1,720,481,843.97	100%	300,628,350.79	100%

本次交易完成后，公司的负债总额有较大增长，主要是因为本次交易置入的 公司为房地产开发企业，而房地产开发企业具有高负债经营的普遍特征。负债结 构中，流动负债占总负债的96%，比例较高。其中预收款项占总负债的72%，主 要系预收的售房款和IT 产业园区开发款。

总体看来，本次交易完成后公司的短期负债比例有所降低，资产负债结构趋 向安全合理，财务风险较低。

276

二、本次交易有利于改善公司未来负债结构

本次交易完成后，公司盈利能力和资产质量将得到较大改善，上市公司的融 资能力将得到进一步提升，融资能力将得到增强，融资渠道将大大拓宽，公司可 以通过资本市场通过多种方式筹集发展所需的资金，优化公司负债结构，缓解公 司的资金压力，提高公司的偿债能力。

277

第十四节 上市公司最近十二个月 重大资产交易

截至本报告书签署日，最近十二个月内兆维科技未发生重大资产交易行为。

278

第十五节 本次交易对上市公司 治理结构的影响

一、本次交易对公司治理结构的影响

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的 法人治理结构。本次交易完成后，公司董事会、监事会、高级管理人员结构将作 相应调整，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

（一）股东和股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司 制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对 待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序 合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规则》 中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公 司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。

在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技 术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时 间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。公 司将进一步完善关联交易、担保、募集资金使用等制度，严格规范公司行为，切 实维护中小股东利益。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公

279

司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定 程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的 权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和 经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事和董事会

本次交易完成后，公司董事会成员及人数将按照法律、法规和公司章程的规 定及公司实际情况进行调整，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事 人数符合法律、法规要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司《董 事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、 产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地 进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解 公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积 极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

二、控股股东和智达对本公司独立性的承诺

本次交易完成后，和智达将成为公司第一大股东，为了保证未来上市公司的 独立性，承诺如下：

自和智达成为兆维科技第一大股东之日起，保证兆维科技建立健全股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证兆维科技的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从 业务、资产、财务、人员、机构等方面保障兆维科技的独立性。

第十六节 风险因素及相关对策

一、审批风险

本次交易根据相关法律、法规规定已获得中国证监会证监许可[2009]1182 号文核准；和智达及一致行动人已获得中国证监会证监许可[2009]1183 号文豁 免要约收购义务的核准。 对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《资产置换及发行股份购 买资产协议》、《发行股份购买资产协议》有关条款，积极履行本次交易的各项程 序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。

二、宏观经济波动风险

公司拟置入的电子城和丽水嘉园主营业务属于园区地产、房地产开发领域， 行业发展与宏观经济的景气程度有较强的关联性。美国次贷危机以及随之而来的 金融危机使世界宏观经济形势陷入低迷，我国相继出台了一系列刺激经济措施， 包括4 万亿投资计划和十大行业振兴规划，其中2009 年4 月15 日《电子信息产 业振兴与规划调整方案》正式发布，未来三年电子信息产业销售收入保持稳定增 长。电子城开发的产业园区项目以电子信息类企业为主要客户，电子信息行业的 景气程度将对园区的招商引资有一定影响。若宏观经济出现大幅波动，可能会对 公司未来经营造成不确定性影响。

对策：公司将组织相关人员对宏观经济、房地产行业尤其是园区地产行业的 波动周期、发展趋势进行研究，加强公司把握宏观形势变化的能力，制定顺应宏 观形势变化的长期发展战略，规避宏观经济波动风险。

三、土地政策风险

本次交易完成后，土地储备及获取能力成为公司持续经营的重要因素。土地 市场及土地价格受国家土地政策影响较大。2008 年1 月3 日，国务院发布的《关

于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）规定：严控土地供给，提高建 设用地的利用效率，严格执行闲置土地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当 无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用，不符合法定收回条件的，也应采取 改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用， 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；同 时对严格落实工业和经营性用地招标拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问 题也进行了规定。

国家土地政策的变化规范了房地产行业的土地使用行为，提高了土地利用效 率，但是土地供求形势、土地出让价格的变化将对公司未来的经营带来不确定因 素，对公司的开发经验和综合开发能力提出了更高的要求。

对策：公司将严格遵守国家出台的关于土地的相关法律、法规及政策，同时 有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度适度扩大土地储备水 平，为持续发展奠定基础。

四、税收风险

2006 年3 月6 日国家税务总局颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务 征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31 号），规定房地产开发企业预售 收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007 年1 月 16 日国家税务总局颁发了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题 的通知》（国税发[2006]187 号），规定房地产项目按照相关规定进行土地增值税 清算。国家关于房地产企业出台的一系列税收规定将对房地产企业的盈利能力产 生较大影响，税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的净利润和现金流。

对策：公司将密切关注国家关于房地产开发企业的税收政策，同时采取措施 加强经营管理，控制开发成本。

五、经营风险

（一）项目开发风险

282

园区开发建设过程中，工程进度可能会受到多种因素的影响，使正常的施工 进度受到干扰，从而延长施工周期。另外，人工成本、环保、建筑原料的价格波 动都可能造成施工费用的上升，使项目开发存在一定风险。

（二）工程质量风险

建筑工程质量是公司未来经营中重点控制的环节，若公司开发的项目存在质 量缺陷，可能会影响项目竣工验收，推迟交付时间，进而增加项目成本，同时对 公司的形象与品牌造成不良影响，影响公司正常的经营。

（三）项目周期风险

园区地产、房地产开发项目周期通常较长，尤其是园区地产项目涉及到厂房、 办公、科研、物业及配套设施，对项目的设计和施工都有较高的要求，建设周期 进而更长。开发过程中可能出现的意外事项会对公司经营带来一定风险，增加公 司运营难度。

对策：电子城及丽水嘉园已经形成了一套园区地产、房地产开发和销售的规 范流程，形成了从工程设计、招投标、开工建设、竣工验收到工程决算的全过程 管理体系；尤其在成本构成、价格审查、工程预决算和资金的有效运用方面积累 了丰富的经验，为今后园区地产、房地产业务的持续经营奠定了坚实的基础。

六、盈利预测风险

公司对2009 年的盈利情况进行了备考合并盈利预测，中审亚太出具了盈利 预测的审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且盈利预测期 内可能会出现对公司经营不利的其他影响因素，公司实际经营成果与盈利预测可 能存在差异。

对策：公司将及时提请投资者关注上述风险，结合其他信息合理做出投资决 策，公司将严格按照中国证监会、上证所有关信息披露的法律、法规及时、准确、 完整的披露相关信息，以利于投资者做出正确的投资决策。

283

七、大股东、实际控制人控制风险

本次交易完成后，和智达将持有兆维科技69.99%的股权，持股比例超过50%， 且公司其他股东七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与和智 达同属同一实际控制人，大股东和实际控制人可利用其绝对控股地位对公司的人 事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。因此公司面临 着大股东、实际控制人控制风险。

对策：本公司《公司章程》对于保护中小股东权益作了规定：股东大会、董 事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；公司的控 股股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，公司滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东应当主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求 其回避。此外，公司还建立了独立董事制度，通过聘请独立董事以确保董事会的 独立性和公司治理结构的规范性。

本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会、上证所的有关监管法规及时、 公开披露大股东和实际控制人对上市公司的影响，及时向证券监管机构汇报发现 的问题，防止上市公司被大股东、实际控制人操控，以保护中小投资者的利益。

八、财务风险

（一）上市公司资产负债率较高的风险

本次交易完成后，公司主营业务变更为园区地产、房地产的开发与销售。 因房地产项目开发周期较长，资金需求量较大，拟注入资产的资产负债率较高， 预计本次交易完成后上市公司的资产负债率有所提高，可能会给公司带来一定的 财务风险。

对策： 公司将严格执行内审流程，加快各项销售资金的回笼；做好企业现金 流管理，把握适度的负债比例，保证公司稳定经营。

（二）预收账款的风险

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由于房地产行业的销售收入确认原则的特殊性，预收账款为公司进行商品房 预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才 能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退 还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。

对策： 为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面 周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发 生不能按协议约定交付产品的现象。

九、股市风险

股票价格的变化不仅与公司的经营有密切联系，还受到宏观经济、大盘波动、 供求关系等事件的影响，因此公司股票价格即使在公司经营状况稳定的情况下也 可能出现大幅波动。

对策：公司将及时提请投资者关注上述风险，结合其他信息合理做出投资决 策，谨慎投资。公司将严格按照中国证监会、上证所有关信息披露的法律、法规 及时、准确、完整的披露相关信息，以利于投资者做出正确的投资决策。

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第十七节 其它重要信息

一、置入公司涉及到的诉讼

（一）电子城

电子城目前不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》应当予以披露的正 在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大 诉讼或仲裁。

（二）丽水嘉园

根据北京市第二中级人民法院于2008 年9 月19 日作出的《民事判决书》 [（2007）二中民初字第15402 号]，北京市朝阳城市建设综合开发公司就其与丽 水嘉园合资、合作开发房地产合同纠纷一案提起诉讼，要求丽水嘉园偿付其 47,971,200 元，并承担诉讼费用；丽水嘉园答辩并提起反诉认为，北京市朝阳 城市建设综合开发公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回朝开公司的全部 诉讼请求，同时要求朝开公司赔偿丽水嘉园维修团结湖中路的损失 37,284,005.75 元，由北京市朝阳城市建设综合开发公司承担诉讼费用。北京市 第二中级人民法院审理后认为，北京市朝阳城市建设综合开发公司和丽水嘉园签 署的相关协议系根据《关于六里屯开发区大市政工程开发建设有关问题的通知》， 该通知具有浓厚的行政色彩；在有关工程实施中，实际情况发生变化，且多年来 双方未就各自履行情况进行决算；此外，北京市朝阳城市建设综合开发公司和丽 水嘉园的证据不足以支持诉讼请求。北京市第二中级人民法院判决驳回北京市朝 阳城市建设综合开发公司和丽水嘉园的全部诉讼请求。

北京市朝阳城市建设综合开发公司和丽水嘉园均向北京市高级人民法院提 交《民事上诉状》。北京市高级人民法院于2009 年3 月31 日作出《民事裁定书》 [（2009）高民终字第1 号]，认为本案事实需进一步查清，裁定撤销北京市第二 中级人民法院判（2007）二中民初字第15402 号民事判决，发回北京市第二中级

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人民法院判重审。

截至本报告书签署之日，丽水嘉园与北京市朝阳城市建设综合开发公司合 资、合作开发房地产合同纠纷一案尚在重审中。

针对上述诉讼可能对丽水嘉园带来的不确定事项，北京电控做出如下承诺：

若该案最终生效的《民事判决书》、《民事调解书》或其他法律文件，要求丽 水嘉园向北京市朝阳城市建设综合开发公司承担赔偿、补偿及其他相关责任的， 均由北京电控负责承担，并支付相关款项。

自丽水嘉园收到生效法律文件三日内，将相关文件送达至北京电控，由北京 电控负责在生效法律文件规定的时限内向丽水嘉园支付相关款项，用于承担生效 法律文件要求的法律责任。

除上述诉讼外，丽水嘉园目前不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》 应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重 大不利影响的重大诉讼或仲裁。

二、股票买卖自查情况

（一）本公司及本公司董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为

根据本公司的自查报告及登记结算公司就本公司现任董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属出具的查询记录，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属在本公司有关本次交易的第七届董事会第八次会议决议前6 个月至本次交易的报告书公布之日止（以下称“核查期间”），不存在买卖本公 司股票的情况。

（二）北京电控、兆维集团和交易对方及其董事、监事和高级管理人员的证券买 卖行为

根据相关各方的自查报告及登记结算公司就相关各方现任董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属出具的查询记录，除下述情况外，相关各方及相关各方现

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任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，不存在买卖本公司股票 的情况：

公司	姓名	身份	核查期间买卖本公司股票的情况
电子城	陈景霞	电子城副总经 理张长付配偶	2008 年11 月21 日卖出1,000 股。
北京电控	王献吉	北京电控 监事	1、 2008 年11 月27 日卖出4,000 股； 2、 2009 年2 月19 日卖出6,000 股； 3、 2009 年3 月11 日卖出6,000 股； 4、 2009 年4 月1 日卖出6,000 股； 5、 2009 年4 月8 日卖出2,000 股； 6、 2009 年4 月9 日卖出2,100 股。
东光微电子	梁洁	东光微电子 监事	1、2008 年11 月24 日买入100 股； 2、2008 年11 月26 日卖出100 股。
京东方	刘霞	京东方执行董 事、总裁 陈炎顺配偶	1、2008 年12 月11 日买入41,200 股； 2、2009 年3 月12 日卖出41,200 股。
信息学院	王慧玲	信息学院院长 武马群配偶	1、2009 年5 月14 日买入24,000 股； 2、2009 年5 月19 日买入2,000 股； 3、2009 年5 月27 日卖出3,000 股； 4、2009 年6 月2 日买入3,000 股； 5、2009 年6 月3 日卖出3,000 股。

经核查，经上证所审核同意，本公司股票于2009 年4 月13 日停牌，于2009 年5 月11 日复牌；2009 年5 月8 日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过 了本次交易预案的相关议案；2009 年6 月10 日，本公司第七届董事会第九次会 议审议通过了本次交易的相关议案。核查期间，陈景霞及王献吉仅存在卖出本公 司股票行为；梁洁及刘霞买卖本公司股票行为发生在本公司股票本次交易相关停 牌前；王慧玲买卖本公司股票行为发生在本公司股票本次交易相关复牌后。

电子城、北京电控、东光微电子及京东方已分别出具书面声明，张长付、王 献吉、梁洁及陈炎顺没有参与本公司本次交易决策过程，也未通过其他任何途径 获得本次交易的相关内容和信息。陈景霞、王献吉、梁洁、刘霞及王慧玲已出具 书面声明，在核查期间内买卖本公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作，对本次交易的相关信息并不知情。经核查，本公司股票复牌后，

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武马群没有参与本公司本次交易相关的决策过程及具体工作，除本公司股票复牌 时已公告的信息外，未通过其他任何途径获得本次交易的审计及评估等其他相关 内容和信息。

综上所述，上述人士已声明其上述买卖本公司股票行为系在未获知本次交易 有关信息的情况下进行的；上述人士买卖本公司股票的行为不具备内幕交易的基 本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信 息从事证券交易的情形；上述人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的重 大法律障碍。

（三）本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为

根据民族证券、中审亚太、中联评估、竞天公诚的自查报告及登记结算公司 就本次交易证券服务机构相关人员出具的查询记录，本次交易的证券服务机构及 其具体业务经办人员在核查期间，不存在买卖本公司股票的情况。

三、丽水嘉园与朝开公司之间诉讼的详细情况

（一）诉讼的具体情况

根据丽水嘉园与朝开公司之间诉讼的《民事起诉状》、《民事答辩状》和《民 事反诉状》相关诉讼材料，丽水嘉园与朝开公司合资、合作开发房地产合同纠纷 一案的具体情况如下：

1、案件事实的历史情况

1990 年5 月9 日，北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会下发《关于 六里屯开发区大市政工程开发建设有关问题的通知》（（90）京建开字第068 号）（以下称“第068 号通知”）：同意朝开公司成立六里屯住宅区大市政工程 集资开发办公室（以下称“集资办”），全面负责六里屯地区市政工程的组织工 作；大市政全部工程三年内完成，投资由集资办分别向朝开公司、北京市广播电 视建设承发包公司（即丽水嘉园前身）、北京市纺织建设承发包公司（以下称“纺 织公司”）、该规划区内的受益单位按规划建筑面积分摊集资；本单位征地红线

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内拆迁安置工作，由各单位各自负责，征地红线以外大市政工程建设需要拆迁安 置的所需用房，按各单位规划住宅建筑面积的多少所占比例分摊。

1990 年6 月19 日，朝开公司、丽水嘉园和纺织公司通过共同组成调查组对 六里屯地区实际情况的调查，编制了《六里屯住宅区大市政工程概算表》，确定 朝开公司、丽水嘉园和纺织公司各自的规划建筑面积为353,656 平方米、224,575 平方米和130,242 平方米，所占份额分别为49.9%、31.7%和18.4%，折算成（56 平方米）的二居室，各自分摊105 套、67 套和39 套。

1992 年6 月20 日，朝开公司和丽水嘉园签署《六里屯居住区大市政基础设 施工程集资协议》（以下称“《集资协议》”），约定了六里屯居住区大市政基 础设施工程的工程范围、集资原则、集资分摊、拆迁用房安排、集资款额与交款 日期、工程进度安排等事项。

2、本诉的具体情况

2007 年9 月18 日，朝开公司向二中院提交《民事起诉状》，认为《集资协 议》中约定丽水嘉园应承担西大望路拆迁用房67 套，结算时按实际发生多退少 补；丽水嘉园在上述工程实施期间先行提供部分周转房，不能提供足数搬迁用房 时，朝开公司先行周转安置。在大市政工程实施期间，朝开公司代替丽水嘉园提 供了全部拆迁安置房，丽水嘉园实际应承担拆迁周转安置的建筑面积为5,996.4 平方米。根据前述，朝开公司的诉讼请求为要求丽水嘉园在朝阳区六里屯地区偿 还朝开公司代其周转安置（建筑面积5,996.4 平方米）的房屋，并承担诉讼费用。

2008 年5 月5 日，朝开公司提交《诉讼请求变更申请书》，变更诉讼请求 为要求丽水嘉园偿付朝开公司47,971,200 元。2008 年5 月9 日，朝开公司提交 《诉讼请求变更理由说明》，前述47,971,200 元为根据当地区域房地产单价8000 元/平方米乘以周转安置房建筑面积5,996.4 平方米确定。

2008 年5 月28 日，丽水嘉园提交《民事答辩状》，认为：丽水嘉园已按照 《集资协议》约定支付了1,165 万元集资款，但因朝开公司未按照《集资协议》 约定在1994 年上半年以前施工完毕大市政工程，使丽水嘉园无法在《集资协议》 约定时间内提供安置房；如朝开公司按期完成大市政工程，丽水嘉园所需支付的 安置房费用应按照1994 年房地产单价3,000 元/平方米计算，不应以单价8,000

元/平方米计算。同时，朝开公司已在1993 年将西大望路南段征为自用，根据第 068 号通知规定和《集资协议》的约定，各单位征地红线内的拆迁安置工作各自 负责，因此西大望路南段的建筑面积5,996.4 平方米的周转安置房不应由丽水嘉 园承担。

3、反诉的具体情况

2007 年11 月19 日，丽水嘉园向二中院提交了《民事反诉状》，认为朝开 公司均未按照《集资协议》约定的期限实施六里屯居住区大市政基础设施工程， 给丽水嘉园造成损失，其中：因朝开公司未在1993 年5 月实施团结湖中路工程， 丽水嘉园自行出资实施，支出2,620,195.21 元；因朝开公司未于1993 年完成供 热厂及供热干线，丽水嘉园自行出资实施供暖设施，支出24,068,862.74 元；因 朝开公司未实施供电开闭站工程，丽水嘉园自行出资实施，支出10,594,947.74 元。根据前述，丽水嘉园的诉讼请求为要求朝开公司承担其违约行为造成的丽水 嘉园损失，共计37,284,005.75 元。

2008 年4 月21 日，朝开公司提交《民事答辩状》，认为：丽水嘉园团结湖 中路工程支出不在《集资协议》约定时间内，不能由朝开公司支付；供热厂于 1995 年1 月竣工并验收，但丽水嘉园拒绝使用，应由其自己承担后果；供电开 闭站工程不是《集资协议》范围，且双方于2007 年1 月19 日签署相关事项的协 议，由其承担支出无依据。

（二）一审和二审的判决情况及目前进展

1、一审判决情况

二中院于2008 年9 月19 日作出的《民事判决书》（（2007）二中民初字第 15402 号），认为：朝开公司和丽水嘉园签署的相关协议系根据《关于六里屯开 发区大市政工程开发建设有关问题的通知》，该通知具有浓厚的行政色彩；在有 关工程实施中，实际情况发生变化，且多年来双方未就各自履行情况进行决算； 此外，朝开公司和丽水嘉园的证据不足以支持诉讼请求。二中院判决驳回朝开公 司和丽水嘉园的全部诉讼请求。

2、二审判决情况

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朝开公司和丽水嘉园均向北京市高级人民法院（以下称“北京高院”）提交 《民事上诉状》。北京高院于2009 年3 月31 日作出《民事裁定书》（（2009） 高民终字第1 号），认为本案事实需进一步查清，裁定撤销二中院（2007）二中 民初字第15402 号民事判决，发回二中院重审。

3、目前进展

截至2009 年8 月11 日，丽水嘉园与朝开公司合资、合作开发房地产合同纠 纷一案尚在二中院重审程序中，未开庭审理。

（三）诉讼对本次交易的影响

因该等诉讼的最终结果具有不确定性，因此中联评估于2009 年5 月20 日出 具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）未将该等诉讼的影响反 映在本次交易丽水嘉园股权的评估值中。

为避免该等诉讼的最终结果对丽水嘉园的资产状况产生不利影响，北京电控 已于2009 年6 月5 日出具《关于北京市丽水嘉园房地产开发有限公司与北京市 朝阳城市建设综合开发公司诉讼纠纷的承诺》，承诺如下：

若该案最终生效的《民事判决书》、《民事调解书》或其他法律文件（以下 称“生效法律文件”），要求丽水嘉园向朝开公司承担赔偿、补偿及其他相关责 任的，均由北京电控负责承担，并支付相关款项。

自丽水嘉园收到生效法律文件三日内，将相关文件送达至北京电控，由北京 电控负责在生效法律文件规定的时限内向丽水嘉园支付相关款项，用于承担生效 法律文件要求的法律责任。

所以，本诉讼对丽水嘉园的资产安全不构成实质性损害，也不会影响丽水嘉 园的业务经营，对本次重组的实施不构成障碍。

四、兆维集团转让至和智达的上市公司 2400.2194 万股股 份作价情况的说明

兆维集团、和智达均为北京电控的全资控股子公司，双方属同一实际控制人。

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本次重组是在同一实际控制人范围内的资产重组，不会导致双方同一实际控制人 发生变更。

本次发行股份购买资产的每股发行价为6.03 元/股，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。兆维科 技本次发行股份购买资产以兆维科技第七届董事会第八次会议决议公告日（2009 年5 月11 日）前20 个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即6.03 元/股， 符合中国证监会的有关规定。

本次交易方案中，兆维科技置出的资产由兆维集团承继，和智达将拥有的电 子城91.36%股权和丽水嘉园100%股权作为置入资产置入兆维科技，置入资产高 出置出资产部分兆维科技以发行股份方式支付。

由于置出资产由兆维集团承继，兆维集团需向和智达支付相应对价。在北京 电控的协调下，兆维集团与和智达达成一致，兆维集团将其持有的兆维科技 2400.2194 万股股份转让给和智达，以优化重组后兆维科技的股权结构；同时， 和智达向兆维集团支付1500 万元现金。本次交易完成后，兆维集团仍拥有兆维 科技1,000 万股股份，通过本次重组之后，优质资产的注入将充分提升兆维科技 股东持有兆维科技权益的价值。2009 年6 月26 日，兆维集团持有的兆维科技限 售流通股上市流通，按照前一天收盘价9.33 元/股计算，较6.03 元/股的发行价 上涨54.7%。兆维集团持有的兆维科技1,000 万股股份由于本次重组而大幅升值， 兆维集团获得了因重组而带来的投资收益。

根据双方协商的结果，兆维集团转让给和智达的兆维科技2400.2194 万股股 份的对价为置出资产及1,500 万元现金，置出资产评估值为11,917.36 万元，则 2400.2194 万股的对价资产合计13,417.36 万元，每股价格为5.59 元。上述事 项已在兆维科技、兆维集团与和智达三方签订的《兆维科技、兆维集团与和智达 三方协议》及《兆维科技、兆维集团与和智达三方补充协议》中进行了约定。上 述股权转让系北京电控内部交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益。

五、和智达于 2008 年经无偿划转取得电子城 91.36% 股权

所履行的决策、审批和工商变更登记等程序

（一）履行的相关程序

和智达于2008 年经无偿划转取得电子城91.36%的股权的过程中，履行了如 下决策、审批和工商变更登记等程序：

1、北京电控内部决议及相关批准决定

（1）北京电控董事会于2008 年10 月27 日召开会议，与会董事一致同意北 京电控将其所持电子城85%股权无偿划转给和智达。

（2）北京电控董事会于2008 年11 月17 日召开会议，与会董事一致同意将 兆维集团、吉乐集团、正东集团及北京无线电仪器二厂所持电子城2.73%、2.73%、 0.45%及0.45%股权无偿划转给和智达。

（3）北京电控于2008 年11 月18 日核发《关于无偿划转北京电子城有限责 任公司股权的决定》（京电控审法字[2008]231 号、235 号、234 号、233 号、232 号），决定将北京电控、兆维集团、吉乐集团、正东集团及北京无线电仪器二厂 所持电子城85%、2.73%、2.73%、0.45%及0.45%股权无偿划转给和智达。

2、兆维集团、北京吉乐电子集团有限公司、正东集团及北京无线电仪器二 厂内部批准

（1）兆维集团董事会于2008 年11 月18 日召开会议，与会董事一致同意兆 维集团将其所持电子城2.73%股权无偿划转给和智达。

（2）北京吉乐电子集团有限公司董事会于2008 年11 月18 日召开会议，与 会董事一致同意兆维集团将其所持电子城2.73%股权无偿划转给和智达。

（3）正东集团董事会于2008 年11 月18 日召开会议，与会董事一致同意正 东集团将其所持电子城0.45%股权无偿划转给和智达。

（4） 北京无线电仪器二厂厂务会于2008 年11 月18 日召开会议，决议同 意北京无线电仪器二厂将其所持电子城0.45%股权无偿划转给和智达；北京无线 电仪器二厂股东北京电控久益实业发展有限公司经理办公会于2008 年11 月18

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日召开会议，决议同意前述股权划拨。

3、电子城股东会决议

电子城2008 年临时股东会于2008 年11 月18 日作出决议，电子城全体股东 一致同意北京电控、兆维集团、吉乐集团、正东集团及北京无线电仪器二厂将其 所持电子城85%、2.73%、2.73%、0.45%及0.45%股权无偿划转给和智达。

4、股权划转协议

就本次股权划转，北京电控、兆维集团、吉乐集团、正东集团及北京无线电 仪器二厂分别与和智达于2008 年11 月18 日签署《无偿划转协议》。 5、产权交易鉴证

北京产权交易所于2008 年11 月28 日出具《产权交易凭证》（NO：0024844、 0024845、0024846、0024847、0024848），对本次股权划转进行产权交易鉴证。 6、工商登记

就上述股权划转，电子城制定了新《章程》，并于2008 年12 月5 日依法办 理完毕工商变更登记。

（二）北京电控相关批准权限

根据国务院国有资产监督管理委员会于2005 年8 月29 日颁布并实施的《企 业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）的相关规定，“企 业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准”。

北京市人民政府于1999 年12 月28 日核发《关于同意北京电子信息产业（集 团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161 号），北京市人民政府授 权北京电控对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利， 对授权范围内的国有资产依法进行经营管理和监督，并相应承担保值增值责任。

北京市国资委拥有北京电控100%的股权，兆维集团、吉乐集团、正东集团 及北京无线电仪器二厂均为北京电控全资子企业。

六、土地使用权证、房屋所有权证权利人变更情况及对本次

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交易的影响

（一）证载权利人与丽水嘉园公司名称不一致的土地使用权

截至2009 年4 月30 日,证载权利人与丽水嘉园公司名称不一致的土地使用 权如下表所示：

土地使用权证号	宗地面积（m 2）	位置	证载使用权人	实际使用权人
京朝国用（2005 出） 字第0453 号	13,053.99	朝阳区六里屯丽 水园1、2、3 号住 宅楼配套及地下 车库	北京市丽水嘉园房地产 开发中心	北京市丽水嘉园房 地产开发有限公司
京朝国用（2003 出） 字第0249 号	8,601.15	朝阳区六里屯丽 水园4#、6#住宅 及地下车库	北京市丽水嘉园房地产 开发中心	北京市丽水嘉园房 地产开发有限公司
京朝国用（2001 出） 字第0047 号	1,278.58	朝阳区六里屯1 号楼	北京市广播电视建设承 发包公司	北京市丽水嘉园房 地产开发有限公司
京朝国用（2001 出） 字第0085 号	5,077.79	朝阳区甜水园东 里46 号楼1-9 门	北京市广播电视建设承 发包公司	北京市丽水嘉园房 地产开发有限公司
京朝国用（2006 出） 字第0075 号	938.72	朝阳区六里屯丽 水园物业管理办 公楼	北京市丽水嘉园房地产 开发中心	北京市丽水嘉园房 地产开发有限公司

按照《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175 号）的规 定：“非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限 责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股 份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”因此， 丽水嘉园对于上表中所列资产证载权利人与实际不符事项的变更不需缴纳契税。 目前，丽水嘉园正在办理土地使用权人变更的相关税费减免工作，预计2009 年 11 月底变更工作全部完成。此项变更工作，丽水嘉园预计需缴纳国有土地使用 证变更费用（如测绘费、代办费、登记费等），该费用约为20 万元。和智达已出 具承诺，由和智达承担丽水嘉园目前正在办理的国有土地使用证所需的全部变更 费用，所以上述费用不会对本次重组丽水嘉园的评估值及交易作价产生影响。

（二）证载权利与丽水嘉园公司名称不一致的房屋所有权

296

截至2009 年4 月30 日,证载权利人与丽水嘉园公司名称不一致的房屋所有 权如下表所示：

房产证号	位置	面积（m 2）	证载房屋所有权人	实际所有权人
京房权证朝国06 字第002456 号	朝阳区六里屯4 号楼	3,577.44	北京市丽水嘉园房地产 开发中心	北京市丽水嘉园房 地产开发有限公司

截至2009 年8 月11 日，上述房屋所有权证号为“京房权证朝国06 字第002456 号”的房屋所有权证载房屋所有权人已变更为丽水嘉园。

七、拟置入公司土地增值税缴纳情况

（一）标的资产预售房地产项目的土地增值税缴纳情况

截至2009 年4 月30 日标的资产涉及的预售房地产项目主要包括梵谷水郡住 宅小区项目和丽水园小区项目。

1、梵谷水郡住宅小区项目

单位：元

项目名称	2007 年度	2008 年度	2009 年1-4 月	合 计
当期预收售房款金额	595,984,021.00	315,034,318.0 0	9,431,221.00	920,449,560.00
当期预缴土地增值税额	5,959,840.21	3,150,343.18	94,312.21	9,204,495.60

2、丽水园小区项目

单位：元

项目名称	2007 年度	2008 年度	2009 年1-4 月	合 计
当期预收售房款金额	1,649,825.00	213,211,405.00	5,747,576.00	220,608,806.00
当期预缴土地增值税额	16,498.25	2,132,114.05	57,475.76	2,206,088.06

（二）标的资产预售房地产项目的土地增值税清算情况

297

1、梵谷水郡住宅小区项目

1、梵谷水郡住宅小区项目
项 目	面积（㎡）
项目建设总面积	340,300
其中：住宅面积（含地下室、阳台）	274,500
配套公建面积	65,800
可销售规划套内建筑面积	211,869
其中：已售	210,558
未售	1,311

梵谷水郡住宅小区项目于2004 年开工，可销售规划套内建筑面积211,869 ㎡，截止2009 年4 月30 日已售套内建筑面积210,558 ㎡，未售套内建筑面积 1,311 ㎡。根据国税发【2006】187 号文件第二条土地增值税的清算条件第一款： 符合下列情形之一的，纳税人应该进行土地增值税的清算：

①房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

②整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

③直接转让土地使用权的。

因配套的公建设施尚未完工，未取得规划验收合格证，且该项目未全部竣工 完成销售，因此，该项目不符合土地增值税的清算条件。故截止2009 年4 月30 日电子城公司尚未进行土地增值税清算。

电子城主管税务机关未要求进行土地增值税清算，根据“财税[2006]21 号” 《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》和“京地税地〔2006〕 509 号”《北京市地方税务局关于土地增值税征收管理有关问题的通知》规定：“对 北京市房地产开发企业在项目全部竣工土地增值税清算前预（销）售商品房取得 的收入，除政府批准的经济适用房和限价房外，自2007 年1 月1 日开始，一律 按预（销）售收入的1%预征土地增值税。”

故电子城公司按照主管税务机关的要求按预（销）售收入的1%预缴土地增 值税，符合税务相关规定。

2、丽水园小区项目

298

项目名称	计划开发面积（m 2）	可供销售的面积（m 2）	已售面积（m 2）
六里屯5#	27,373.98	27,373.98	26,255.69
六里屯6#	26,971.52	26,971.52	25,676.31
六里屯7#	19,128.00	19,128.00	12,685.33
六里屯8#	22,666.68	22,666.68
六里屯9#	22,666.68	22,666.68
合 计	118,806.86	118,806.86	64,617.33

该项目普通住宅楼可供销售面积118,806.86 平方米，截止2009 年4 月30 日已售面积64,617.33 平方米，占可供销售面积的54.39%，尚未达到国税发 【2006】187 号文件规定的“房地产开发项目全部竣工、完成销售的”土地增值 税清算条件。故截止2009 年4 月30 日丽水嘉园公司尚未进行土地增值税清算。 根据北京市地税局“京地税地〔2006〕509 号”《北京市地方税务局关于土地增 值税征收管理有关问题的通知》规定，丽水嘉园公司按照主管税务机关的要求按 预（销）售收入的1%预缴土地增值税。

（三）土地增值税对标的资产评估值的影响

中联评估出具的电子城《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）、丽 水嘉园《资产评估报告》（中联评报字[2009]第188 号）中已对开发项目中待估 资产的土地增值税进行测算，最终评估结果中已扣除了未清算的土地增值税的影 响，因此梵谷水郡和丽水园项目未来清算土地增值税时不会对标的资产的评估值 产生不利影响。

（四）清算土地增值税对标的资产未来现金流的影响

梵谷水郡、丽水园项目在满足国税[2006]187 号文规定的土地增值税清算条 件或相关主管税务机关要求清算土地增值税时，电子城、丽水嘉园将及时清算并 缴纳土地增值税。

根据电子城《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号），梵谷水郡项目

299

未清算的土地增值税约为1.5 亿元；根据丽水嘉园《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第188 号），丽水园项目未清算的土地增值税约为0.5 亿元。

梵谷水郡、丽水园所有楼盘已完成建设，目前销售情况良好，现金流入稳定， 流动资金比较充裕。未来清算土地增值税时，不会对电子城及丽水嘉园的现金流 产生不利影响。

八、本次重组中的职工安置涉及到的费用情况

1、人员安置涉及的费用

兆维科技、兆维集团与相关人员将在协商一致的基础上签署劳动合同变更 书，变更原劳动合同的一方主体为兆维集团，由兆维集团承继原劳动合同中兆维 科技的权利和义务；职工在兆维科技的工作年限合并计算为在兆维集团的工作年 限，兆维科技无需支付经济补偿金。

兆维科技、兆维集团与相关人员经协商，未能就变更劳动合同一方主体为兆 维集团达成一致的，兆维科技与相关人员解除劳动合同，并根据《中华人民共和 国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律法规的规定，支 付相应的经济补偿金。

2、费用的承担

根据兆维科技与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署《资产置换及发 行股份购买资产协议》及兆维集团于2009 年6 月5 日出具《关于合同及债务转 让的承诺》，自主体变更日起，对于主体变更日前兆维科技置出资产中的债务均 由兆维集团负责承担。因此，兆维科技在主体变更日前已经支付的或者作为负债 将向相关人员支付的经济补偿金等人员安置所涉及的费用，作为置出资产中的债 务，均由兆维集团最终实际承担。

九、拟置出资产评估减值的说明

（一）会计师的专项说明

300

针对本次拟置出资产的净资产评估价值较账面价值减值约25%情况，京都天 华特出具《关于中国证监会对北京兆维科技股份有限公司有关行政许可项目审查 反馈意见相关问题的专项说明》（以下简称《专项说明》）。根据此《专项说明》， 拟置出资产的净资产评估价值系合并会计报表中归属母公司的净资产评估值 11,917 万元，减值约25%是与母公司账面价值15,948 万元比较得出，其中主要 减值的是母公司账面的对子公司的长期股权投资，该等长期投资已在上市公司合 并报表中抵消，还原为资产负债和经营成果，故归属母公司净资产评估值应与上 市公司合并报表中归属母公司净资产账面值10,465 万进行比较。京都天华认为， 其二者相比公司整体的净资产并没有减值，合并报表中归属母公司净资产可以恰 当反映置出资产价值。

（二）减值准备的处理情况

为便于理解前述差异，在考虑了被投资企业的经营情况后，对本公司母公司 报表中兆维信源、博西设备、兆维光通信、兆维泰奇和兆维工装分别计提 8,382,812.65 元、9,700,029.11 元、13,317,980.46 元、9,193,611.24 元和 13,000,000.00 元的减值准备。

考虑长期股权投资的计提后，母公司的股东权益为10,588.58 万元，本次 评估值11,917.36 万元，评估增值12.55%。

上述长期股权投资减值将在公司2009 年度财务报告中体现。

十、标的资产评估涉及的预计税费与实际税费可能存在的 差异说明

在评估过程中，评估师对于各项税金的计算，是按照有关税法的要求及对应 的税率进行计算的，其中土地增值税是按照整个项目汇算清缴的方式进行计算 的，评估中预计的税金可能比企业实际经营过程中缴纳的税金大。关于存货销售 或出租中各项参数的选取，采用的是行业平均水平数值，即各种成本的消耗，不 是对应评估对象个别的消耗值，对于该部分，预计费用可能与企业实际情况存在 差异；对资金利息的测算则采用全借款假设，这比企业实际负担的财务费用高；

由于评估过程中所采用的各项成本、费用数据均来源于市场，是一种市场平均水 平的消耗，比企业实际消耗水平要高，评估结果较为谨慎。

考虑到评估过程中预计的各项税费可能与企业实际税费存在差异，为保证上 市公司利益，企业在进行未来三年利润承诺时，以评估中采用的相关税费参数为 依据，计算出净利润数额，并对该利润进行承诺，做出补偿安排的。因此，即使 企业未来实际发生的税费大于本次评估所预计的税费，也不会造成上市公司利益 受损。

302

第十八节 独立董事及中介机构意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：

1、公司本次交易的相关事项经公司董事会第七届第九次会议审议通过，会 议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。董事会在 审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与 评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评 估机构具有充分的独立性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方 法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。

3、公司本次交易置入资产与置出资产的最终交易价格以中介机构评估并经 北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的评估值为依据确定，交易价 格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

4、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和 规范性文件的相关规定的情形。

5、本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产开发与销 售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体 股东的利益。

6、本次交易中，因公司向和智达及其一致行动人发行股份购买资产，和智 达及其一致行动人触发要约收购公司股份的义务。若经公司股东大会审议同意和 智达及其一致行动人免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会核准和智

303

达及其一致行动人提出的豁免要约收购义务申请，则和智达及一致行动人无需履 行要约收购义务。

7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

二、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问民族证券对本次交易发表意见如下：

本次交易符合《重组办法》等有关法律法规的规定，交易标的资产权属清晰、 定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害兆维科技及非 关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于改善上市公司的财务状况，提高 经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及 其全体股东的利益。

三、法律顾问意见

公司法律顾问竞天公诚对本次交易发表意见如下：

兆维科技本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产重组及向特 定对象发行股份购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的合法的资格。本 次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力。本次交易方案合法。 本次交易涉及的置入资产及置出资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，就 资产置换所需办理的权属变更登记不存在法律障碍。本次交易兆维科技已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的兆维科技签署的合同、协议、 安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易 尚需获得中国证监会的核准，尚需获得中国证监会对本次交易触发的要约收购义 务豁免申请的核准。

304

第十九节 中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称： 中国民族证券有限责任公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路161 号招商局大厦 法定代表人： 赵大建 联系人： 任家兴 马涛 联系电话： 021-68598766 传真： 021-68598768

二、法律顾问

机构名称： 北京市竞天公诚律师事务所

办公地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层

法定代表人： 张绪生 联系人： 项振华 钟节平 联系电话： 010-65882200 传真： 010-65882211

三、财务审计机构

（一）中审亚太会计师事务所有限公司

机构名称： 中审亚太会计师事务所有限公司

办公地址： 北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦22 层 法定代表人： 杨池生

305

联系人： 李志林 滕彦斌 联系电话： 010-51716756 010-51716789 传真： 010-51716790

（二）北京京都天华会计师事务所有限责任公司

机构名称： 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址： 北京建国门外大街22 号赛特广场5 层 法定代表人： 徐华 联系人： 郑建彪 王涛 联系电话： 010-65264838 传真： 010-65227521

四、资产评估机构

机构名称： 中联资产评估有限公司

办公地址： 北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 层

法定代表人：沈琦 联系人： 苏诚 联系电话： 010-88000053 传真： 010-88000006

306

第二十节 董事及相关中介机构声明

307

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

赵炳弟 杨存书 刘会阳

徐伯才 王文彦 舒华英

刘民强 张英朝 郭鹏

宋士军 赵日新

北京兆维科技股份有限公司董事会

2009 年11 月18 日

308

独立财务顾问同意书

独立财务顾问中国民族证券有限责任公司（以下简称“本公司”）同意北京 兆维科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结 论性意见，并保证由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司出具的结论性意 见已经本公司审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人授权代表：

鲁钟男

财务顾问主办人：

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项目协办人：

徐晓龙

中国民族证券有限责任公司（盖章）

2009 年11 月18 日

309

法律顾问同意书

法律顾问北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）同意北京兆维科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意 见，并保证由本所同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所出据的结论性意见已经本所 审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

张绪生

经办律师： 项振华 钟节平

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

2009 年11 月18 日

310

会计师同意书

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）同意北京兆维科技 股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意 见，并保证由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司出据的结论性意见已经 本公司审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

杨池生

经办注册会计师：

李志林 滕彦斌

中审亚太会计师事务所有限公司（盖章）

2009 年11 月18 日

311

会计师同意书

北京京都天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“本公司”）同意北京 兆维科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结 论性意见，并保证由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司出据的结论性意 见已经本公司审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

经办注册会计师： 郑建彪 王涛

北京京都天华会计师事务所有限责任公司（盖章）

==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==

312

资产评估机构同意书

中联资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意北京兆维科技股份有限 公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，并保证 由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司出据的结论性意见已经本公司审 阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

沈 琦 经办评估师： 徐冰峰 董建中 韩 荣 郭 伟

杨沈斌 骆丁辉

中联资产评估有限公司（盖章）

2009 年11 月18 日

313

第二十一节 备查文件

一、备查文件存放地点

投资者可在下列地址查阅本次交易的备查文件：

（一）北京兆维科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号

联系人：陈丹 联系电话：010-84563760

（二）中国民族证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161 号招商局大厦2415 室 联系人：任家兴 马涛 联系电话：021-68598766

二、备查文件目录

1、有权批准部门对本次重大资产重组的批准文件；

2、兆维科技董事会、股东大会对本次重大资产重组的决议；

3、兆维科技独立董事对本次重大资产重组的意见；

4、北京兆维科技股份有限公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司、北 京和智达投资有限公司签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》；

5、兆维科技与北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院、北 京燕东微电子有限公司、京东方科技集团股份有限公司、北京七星华电科技集团 有限责任公司、北京市将台经济技术开发公司、中国电子物资北京公司分别签订 的《发行股份购买资产协议》；

314

6、兆维集团、和智达、北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术 学院、北京燕东微电子有限公司、京东方科技集团股份有限公司、北京七星华电 科技集团有限责任公司、北京市将台经济技术开发公司、中国电子物资北京公司 对本次重大资产重组的内部决议；

7、中审亚太审字[2009]010251 号《审计报告》；

8、中审亚太审字[2009]010251-1 号《审计报告》；

9、北京京都天华审字[2009]第0807 号《北京兆维科技股份有限公司二〇〇 九年四月三十日审计报告》；

10、中审亚太审字[2009]010251-2 号《审计报告》；

11、中审亚太审字[2009]010251-3 号《和智达2009 年度备考合并盈利预测 审核报告》；

12、中审亚太审字[2009]010251-4 号《北京和智达投资有限公司拟购买上 市公司非公开发行股票范围内资产控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 的专项说明》；

13、中审亚太审字[2009]010251-5 号《审计报告》；

14、中审亚太审字[2009]010251-6 号《兆维科技2009 年度备考合并盈利预 测审核报告》；

15、中联评报字[2009]第186 号《北京兆维科技股份有限公司以其全部资产 及负债与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换项目资产评估报告书》；

16、中联评报字[2009]第187 号《北京和智达投资有限公司以持有的北京电 子城有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换项目资 产评估报告书》；

17、中联评报字[2009]第188 号《北京和智达投资有限公司以持有的北京市 丽水嘉园房地产开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产 置换项目资产评估报告书》；

18、和智达关于“五分开”的承诺函；

• 19、北京电控、和智达关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函；

• 20、交易对方关于本次交易股份锁定期的承诺函；

• 21、兆维集团关于合同及债务转让的承诺函；

• 22、北京电控关于北京市丽水嘉园房地产开发有限公司与北京市朝阳城市建

设综合开发公司诉讼纠纷的承诺函；

• 23、《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）；

• 24、竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》；

• 25、中国民族证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 26、其他与本次发行股份有关的重要文件。

316

太平洋证券股份有限公司

关于

北京和智达投资有限公司及其一致行动人

收购

北京兆维科技股份有限公司

之

财务顾问报告

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财务顾问：太平洋证券股份有限公司

二○○九年十一月

声 明

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本财务顾问”）接 受委托，担任北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）、北京七星华电科 技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东方科技集团股份有限公司（以 下简称“京东方”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”）、北京 东光微电子有限责任公司（以下简称“东光微电子”）和北京信息职业技术学院 （以下简称“信息学院”）收购北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科 技”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法 律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已 对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，太平洋证券依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断。

3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读兆维科技收购报告书以及相关的上 市公司公告全文、备查文件。

6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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目 录

第一节 释 义...........................................................................................4 第二节 绪言...............................................................................................6 第三节 财务顾问承诺 ..............................................................................8 第四节 收购人的介绍 ..............................................................................9 第五节 财务顾问意见 ............................................................................28 第六节 备查文件.....................................................................................42

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第一节 释 义

除非上下文中另行规定，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

收购人、和智达及其一致 行动人	指	北京和智达投资有限公司、北京七星华电科技集团有限责任 公司、京东方科技集团股份有限公司、北京燕东微电子有限 公司、北京东光微电子有限责任公司和北京信息职业技术学 院
和智达	指	北京和智达投资有限公司，收购人之一
七星集团	指	北京七星华电科技集团有限责任公司，收购人之一
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司，收购人之一
燕东微电子	指	北京燕东微电子有限公司，收购人之一
东光微电子	指	北京东光微电子有限责任公司，收购人之一
信息学院	指	北京信息职业技术学院，收购人之一
兆维科技、上市公司	指	北京兆维科技股份有限公司、上海证券交易所上市公司，代 码：600658
兆维集团	指	北京兆维电子（集团）有限责任公司
物资公司	指	中国电子物资北京公司
将台公司	指	北京市将台经济技术开发公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司，担任本次收购方财务顾问
中联评估、评估机构	指	中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资产评估机构
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司，本次交易电子城、丽水嘉 园的审计机构，盈利预测报告的审核机构
置入资产	指	电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指	兆维科技全部资产及负债
置入公司、拟进入上市公 司资产	指	电子城及丽水嘉园
置出公司	指	本次交易中，兆维科技拥有股东权益的控股子公司及参股公 司；该等股东权益为本次交易置出资产的一部分

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对价股份	指	兆维集团拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份
损益归属期间	指	资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交易最终资产 交割日
本报告书、报告书	指	《太平洋证券股份有限公司关于北京和智达投资有限公司 及其一致行动收购北京兆维科技股份有限公司之财务顾问 报告》
本次交易	指	北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产
本次收购	指	本次交易中，收购人及其一致行动人以相关资产认购兆维科 技发行的股份，同时和智达受让兆维集团的对价股份，构成 上市公司收购
前20 个交易日股票交易 均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 绪言

1、2009 年5 月8 日及2009 年6 月10 日，北京和智达投资有限公司（以下 简称“和智达”）与北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）、 北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）签订《资产置换及发行股 份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，约定（1） 兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股权）（以下简称“置 出资产”）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由 和智达拟以北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36%股权和北京 市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权（以下简称 “置入资产”）中的11,917.36 万元资产支付；（2）兆维科技拟收购和智达持有 的置入资产，评估值合计为242,250.80 万元；（3）兆维集团将其持有兆维科技 的24,002,194 股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置 出资产的对价转让至和智达。并且，和智达以现金1,500 万元支付24,002,194 股与置出资产的溢价部分；（4）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元 由兆维科技向和智达发行股份381,979,181 股购买。

2、2009 年5 月8 日及2009 年6 月10 日，北京七星华电科技集团有限责任 公司（以下简称“七星集团”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东 方”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”）、北京东光微电子有 限责任公司（以下简称“东光微电子”）、北京信息职业技术学院（以下简称“信 息学院”）、中国电子物资北京公司（以下简称“物资公司”）、北京市将台经济技 术开发公司（以下简称“将台公司”）分别与兆维科技签订《发行股份购买资产 协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定兆维科技向七星集团、京 东方、燕东微电子、东光微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城其他 股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有的电子城合计8.64%股权。

3、根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的以2009 年 4 月30 日为基准日之《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187 号）、《资 产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188 号）、《资产评估报告书》（中联评报 字号[2009]第186 号），截至该基准日止，兆维科技全部资产及负债评估值合计

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11,917.36 万元，电子城和丽水嘉园评估值合计261,001.13 万元，其中：电子 城评估值为217,109.01 万元，丽水嘉园评估值为43,892.12 万元。兆维科技向 收购人发行股份的数量总计408,164,496 股，占发行后总股本的70.36%，其中， 向和智达发行股份的数量为381,979,181 股，占发行后总股本的65.85%；向七 星集团发行股份的数量为11,456,076 股，占发行后总股本的1.97%；向京东方 发行股份数量为9,819,493 股，占发行后总股本的1.69%；向燕东微电子、东光 微电子和信息学院分别发行1,636,582 股，各占总股本的0.28%。

4、本次交易前，收购人未持有任何兆维科技股份；本次交易完成后，收购 人将合计持有兆维科技432,166,690 股股份，占兆维科技发行后总股本的 74.49%，收购人合计持股将超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》 第六十二条第三款的规定，收购人符合向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）申请豁免以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履 行要约收购义务。

5、本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的收购方财务顾问，同时就 本次收购相关事宜发表意见，并出具本财务顾问报告。

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第三节 财务顾问承诺

根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作如下承诺：

一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异；

二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

五、在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、与收购人已订立持续督导协议。

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第四节 收购人的介绍

一、和智达及实际控制人北京电控基本情况

（一）和智达概况

公司名称：北京和智达投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室

法定代表人：卜世成

注册资本：3,000 万元人民币

营业执照注册号码：110000011422801 企业法人组织机构代码：68195176-7

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资及投资管理

经营期限：2008 年10 月30 日至2028 年10 月29 日

税务登记证号码：京税证字110105681951767

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

邮 编：100026

电 话：010－84544208 传 真：010－84545054

（二）股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”） 持有和智达100%股权。

1、北京电控概况

公司名称：北京电子控股有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 法定代表人：卜世成

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注册资本：130,737 万元人民币 营业执照注册号码：1100001509967 企业法人组织机构代码：63364799-8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

经营期限：1997 年04 月08 日至2017 年04 月07 日

税务登记证号码：京税证字110105633647998

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

邮 编：100026

电 话：010－84544208

传 真：010－84545054

2、北京电控历史沿革情况

北京电控系于1997 年根据北京市人民政府京政函[1997]4 号“关于同意北 京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的 批复”设立，并于同年4 月8 日领取了企业法人营业执照。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号“关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复”，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。

2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。

2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。

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3、股权控制关系

收购人与北京电控的股权控制关系如下图所示：

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和智达及一致行动人
北 京 市 国 资 委
无关联收购人
100%
置入公司
北 京 电 控
100% 53.35% 56.25% 73.26% 29.60% 行政管理 100%
8.74%
3.51%
100% 91.36% 3.18% 2.73% 0.45% 0.45% 0.45% 20.36%
电 子 城
0.91% 0.45%
将台公司 物资公司
京
东
方
投
和 七 燕 东 信 兆
资
东 光
星 息 维
智 微 微
集 学 集
电 电
达 团 子 子 院 团
京
东
方
丽 兆
水 维
嘉 科
园 技
----- End of picture text -----

4、北京电控控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

北京电控是国有独资投资控股集团。拥有二级企业24 家，三级企业96 家， 四级企业97 家，直接拥有教育、科研、检测机构7 家。下属企业主要涉及电子 通信类产品研发、生产、制造和销售等，并涉足园区地产和房地产领域。 （1）北京电控主要业务发展状况

北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息 产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产 业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、 高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子

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总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设， 全力打造地产平台。

北京电控在“十一五”至“十二五”将全面贯彻“一二二一”战略，即：以 调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出自 主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息 产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产 业。在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、 高环保、高流动性的产业载体。在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子 总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设， 全力打造以电子城为核心的地产类旗舰集团。

（2）北京电控核心下属企业及核心业务情况如下表：

	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
显 示 事 业 部	北京京东方投资发展有限公司	56.25%	68,098.20	研发、生产电子产品、电子原材料及 零部件；相关技术开发、技术咨询、 技术服务等
	北京吉乐电子集团有限公司	100.00%	16,158.30	制造电视配件；货物运输；科技产品 技术咨询；劳务服务等
	北京牡丹电子集团有限责任公司	11.39%	125,320.00	电视机、电子元件器件、广播电视设 备、电子计算机整机及外部设备
地 产 与 创 意 事 业 部	北京和智达投资有限公司（收购人）	100.00%	3,000.00	投资及投资管理
	北京正东电子动力集团有限公司	100.00%	26,552.00	火电发电、电力供应；蒸汽热水生产 和供应；创意策划等
装 备 与 器 件 事 业 部	北京七星华电科技集团有限责任公司（收购人）	53.35%	90,264.95	制造电子材料、元器件、零部件、机 电一体化设备、仪器仪表等
	北京燕东微电子有限公司（收购人）	73.26%	21,821.16	设计、制造、加工、销售半导体器件 及其应用技术服务等
	北京半导体器件五厂	95.63%	1,029.00	加工制造半导体器件、仪器仪表、加 工制造无线电元件、电子产品等
	北京东光微电子有限责任公司（收购人）	29.60%	10,168.60	制造、加工半导体器件、半导体集成 电路原材料、电子工业专用设备；销 售装饰材料、建筑材料等
	北京飞宇微电子有限责任公司	100.00%	13,160.40	制造薄膜混合集成电路、半导体集成 电、半导体器件、电子功能部件等

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	北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限 责任公司	53.72%	5,008.00	一般经营项目
	北京宇翔电子有限公司	60.77%	1,109.90	电子元器件、无线电整机、汽车电子 装置、节能型照明器具等
	北京市半导体器件六厂	49.00%	2,659.00	各种集成电路、传感器、二次仪器仪 表、二极管、电子元器件的制造等
网 络 与 仪 器 事 业 部	北京北广电子集团有限责任公司	100.00%	54,533.90	加工、制造广播电视发射、通讯、微 波、雷达、录像设备及其配套件等
	北京北电科林电子有限公司	16.53%	44,199.00	制造、加工广播电视设备、汽车电子 产品、录像机；改装专用车；有线电 视工程的设计、安装、调试；指定生 产数字卫星电视接收机等
	北京兆维电子（集团）有限责任公司	100.00%	75,656.07	制造、加工自动电话交换机、电子计 算机、印刷版、工具模具、集群通信 系统、家具、日用电子器具等
	北京无线电厂	100.00%	4,098.00	电子产品、通讯设备及配件、雷达整 机的开发、维修、销售等
	北京易亨电子集团有限责任公司	100.00%	11,824.40	制造电子计算机及外部设备、电子计 算器、电子医疗设备、仪器仪表、通 讯设备、物流系统及相关设备等
	北京大华无线电仪器厂	100.00%	3,346.00	制造仪器仪表、通讯设备、环保设备、 计算机软硬件、精密仪器设备、汽车 电器设备等
	北京飞达电子集团公司	100.00%	3,324.00	制造、加工通讯设备、仪器仪表、晶 体器件、机床数控、玩具、家用电器、 电子产品；电子产品的设计、技术咨 询、技术服务等
媒 体 与 公 益 事 业 部	北京方略信息科技有限公司	96.76%	290.00	技术开发、培训；网页设计、制作； 舞台音响设备安装、维修；设计、制 作、代理、发布广告；技术咨询等
	北京信息职业技术学院（收购人）	-	4,681.00	工学、经济学、管理学、文学、外语、 艺术学科本科、大专、中专学历教育 等
	北京市电子工业干部学校	-	392.00	经济管理、教育管理、工商管理、计 算机与现代管理、法律等学科高等学 历教育；相关专业培训
	北京电子信息高级技工学校	-	98.00	电子类、计算机类、通讯类、机械类、 企管类等技术工人培训；相关技能培 训
	北京市电子产品质量检测中心	-	589.00	事业单位法人，授权范围内产品质量 监督检验等
	北京市电子工业环保技安中心	-	128.00	事业单位法人，工业卫生环境保护 节 约能源专业技术咨询等
	北京市电子技术咨询服务中心	100.00%	60.00	承担电视广播、自动化设备、电子计 算机的技术开发、技术咨询、服务等

2-2-13

	北京现代金属防腐剂研制中心	100.00%	1,100.00	销售电子计算机软硬件及外部设备、 机械电器设备、医疗器材；开发、销 售钢铁表面处理液（不含零售）等
	北京市电子工艺技术研究中心	-	52.80	新技术，新工艺，新产品，新材料的 科研、开发、推广应用等
	北京电子工业发展研究中心	-	173.00	为电子行业发展提供信息咨询、信息 采集和加工处理服务等
稳 定 保 障 事 业 部	北京电控久益实业发展公司	100.00%	5,000.00	法律、法规禁止的，不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业可自主选择 经营项目，开展经营活动

（三）和智达主要业务发展状况

截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营 业务。

（四）和智达财务状况

截至2008 年12 月31 日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总 额405,810,869.48 元，负债总额265,290,711.55 元，所有者权益合计 140,520,157.93 元。

（五）北京电控最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	33,497,524,795.12	32,990,017,781.53	35,059,148,556.17
净资产	13,888,499,670.46	11,340,241,144.05	3,908,781,280.97
资产负债率（母公司）	63.25%	28.58%	33.30%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	13,738,490,709.10	16,925,026,636.68	14,139,089,789.87
营业利润	-759,540,656.49	976,940,879.72	-3,128,881,068.66
利润总额	-507,424,826.69	1,308,872,970.38	-2,863,533,136.17
净利润	-685,124,014.30	1,279,753,641.06	-214,601,018.72
净资产收益率	3.86%	13.62%	-5.43%

• 注1：上述财务数据引自北京电控2006－2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经

• 天健光华（北京）会计师事务所审计。

• 注2：北京电控2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引

• 自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自

• “主营业务收入”数据。

2-2-14

（六）和智达董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
卜世成	-	执行董事	男	中国	北京	否
吴文学	-	总经理	男	中国	北京	否
郑玲	-	监事	女	中国	北京	否

（七）和智达及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

截至本报告书签署之日，和智达及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，除控股股东北京电控直接持有京东方3.51%的股份 和通过北京京东方投资发展有限公司持有京东方8.74%的股份，为京东方实际控 制人外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份。

截至本报告书签署日，收购人或实际控制人北京电控不存在持有银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

二、七星集团基本情况

（一）七星集团概况

公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：杨文良

注册资本：90,264.95 万元人民币

营业执照注册号码：110000000440503

企业法人组织机构代码：70022415-2

企业类型：有限责任公司

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经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业 务；经营对销贸易和转口贸易。

经营期限：1999 年06 月10 日至2029 年06 月09 日

税务登记证号码：京税证字110105700224152 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

邮 编：100016

电 话：010－64311193

传 真：010－64311192

（二）七星集团主要业务发展状况

作为按照现代企业制度整合而形成的高科技产业集团，七星集团定位于专用 设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京798 艺术区， 致力于文化创业产业的发展。

七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备、太阳能电池设备、TFT-LCD 设备、电真空设备、单晶炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻 器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料、电声器件等。 七星集团的产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空航天等领域， 用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。

作为创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了50 多年电 子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位， 中国电子元件行业协会副理事长单位。其下属控股、参股企业均通过ISO9000 质 量体系认证，部分企业获得ISO14001/OHSAS18001 环境/健康安全管理体系认证。 七星集团所属的798 艺术区是北京市和朝阳区命名的首批文化创意产业聚集区， 目前入驻的艺术机构有300 家，已成为中国当代艺术的重要聚集地和国内外具有 影响力的文化艺术区。

（三）七星集团最近三年财务状况的简要说明

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单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	2,027,558,107.38	1,825,226,604.32	1,667,958,322.87
净资产	1,125,584,153.52	1,063,723,482.55	1,006,431,871.15
资产负债率（母公司）	33.00%	27.70%	11.32%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	935,536,693.49	859,784,019.47	766,985,390.69
营业利润	75,401,756.27	56,955,504.40	40,618,024.02
利润总额	79,102,629.70	51,899,417.22	43,309,099.38
净利润	64,764,715.79	38,116,907.80	10,227,556.32
净资产收益率	4.00%	2.11%	1.02%

注1：上述财务数据引自七星集团2006－2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经 中磊会计师事务所有限责任公司审计。

注2：七星华电2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引 自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自 “主营业务收入”数据。

（四）七星集团电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
杨文良	－	董事长兼总裁	男	中国	北京	否
杨国兵	－	董事、副董事长	男	中国	北京	否
班 宁	－	董事	男	中国	北京	否
王硕	－	董事	女	中国	北京	否
王洁	－	董事	女	中国	北京	否
张英朝	－	董事	男	中国	北京	否
张宇平	－	监事、监事长	男	中国	北京	否
王伟	－	监事	男	中国	北京	否
李 岩	－	监事	女	中国	北京	否
赵才勇	－	监事	男	中国	北京	否
洪 叶	－	监事	女	中国	北京	否
杨世明	－	执行副总裁	男	中国	北京	否
叶晨清	－	党委副书记	男	中国	北京	否
曹东英	－	副总裁	男	中国	北京	否
陈勇利	－	副总裁	男	中国	北京	否
金春燕	－	财务总监	女	中国	北京	否

（五）七星集团及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

截至本报告书签署之日，七星集团及主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

2-2-17

三、京东方基本情况

（一）京东方概况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 法定代表人：王东升 注册资本：828,290.2447 万元人民币 营业执照注册号码：110000005012597 企业法人组织机构代码：10110166-0 企业类型：股份有限公司

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。

经营期限：1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日

税务登记证号码：京税证字110105101101660 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

邮 编：100016 电 话：010-64318888 传 真：010-64366264

（二）京东方主要业务发展状况

京东方及所属子公司在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器 – 件业务（以下简称“TFT LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务 包括精密电子零件与材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。

目前，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用TFT-LCD 业务：产品主 要应用于显示器、笔记本电脑、液晶电视等领域；移动与应用产品用TFT-LCD 业

2-2-18

务：产品主要包括14.1 寸以下的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电子 产品；显示光源产品业务：产品主要包括CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和LED 背光源产品；显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终端、车 载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定制 服务；其它显示器件及配套产品业务：包括CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧光 显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料；国际商务园业务。

（三）京东方最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	13,941,120,322.00	13,381,274,861.00	16,554,514,012.00
净资产	6,718,801,623.00	5,521,339,174.00	4,647,067,551.00
资产负债率（母公司）	9.18%	17.58%	39.40%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	8,334,015,771.00	11,170,448,855.00	8,839,664,291.00
营业利润	-1,060,303,372.00	594,518,842.00	-1,902,198,843.00
利润总额	-929,351,296.00	840,799,064.00	-1,774,051,251.00
净利润	-996,771,096.00	897,106,952.00	-1,786,950,861.00
净资产收益率	-13.60%	15.12%	-48.63%

注：上述财务数据引自京东方2006～2008年审计报告，业经毕马威华振会计师事务所审计。

（四）京东方董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
王东升	－	董事长 执委会主任	男	中国	北京	否
袁汉元		董事	男	中国	北京	否
梁新清	－	副董事长	男	中国	北京	否
陈炎顺	－	执行董事 总裁	男	中国	北京	否
韩国建	－	执行董事 副总裁	男	中国	北京	否
王家恒	－	执行董事 副总裁	男	中国	北京	否
归静华	－	董事	女	中国	北京	否
张百哲	－	独立董事	男	中国	北京	否
董安生	－	独立董事	男	中国	北京	否
欧阳钟灿	－	独立董事	男	中国	北京	否
耿建新	－	独立董事	男	中国	北京	否
吴文学	－	监事会召集人	男	中国	北京	否
穆成源	－	监事	男	中国	北京	否
陈 萍	－	监事	女	中国	北京	否

2-2-19

杨安乐	－	职工监事	男	中国	北京	否
李 伟	－	职工监事	男	中国	北京	否
刘晓东	－	副总裁	男	中国	北京	否
宋 莹	－	副总裁	女	中国	北京	否
王彦军	－	副总裁	男	中国	北京	否
孙 芸	－	财务总监	女	中国	北京	否
董友梅	－	副总裁	女	中国	北京	否
苏智文	－	审计长 首席风险控制官	男	香港	北京	否
冯莉琼	－	首席律师 董事会秘书	女	中国	北京	否

（五）京东方及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

截至本报告书签署之日，京东方及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

四、燕东微电子基本情况

（一）燕东微电子概况

公司名称：北京燕东微电子有限公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房 法定代表人：谢小明 注册资本：21,821.16 万元人民币 营业执照注册号码：110000002083964 企业法人组织机构代码：10112573-4

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

经营期限：2000 年12 月28 日至2010 年12 月27 日

税务登记证号码：京税证字110105101125734

2-2-20

通讯地址：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号

邮 编：100015

电 话：010－64362676

传 真：010－64362676

（二）燕东微电子主要业务发展状况

燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片设计、制造、销售的高科技企业， 主要产品为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。目前具备生产10 余个门类近 200 个品种的半导体器件芯片的能力。产品经过适当的封装可大量应用在通信领 域及工业自动控制领域。

（三）燕东微电子最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	330,053,560.70	320,871,323.73	282,810,243.78
净资产	201,862,711.93	201,729,459.78	190,319,808.06
资产负债率（母公司）	38.84%	37.27%	32.70%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	102,581,920.24	102,740,090.94	93,530,332.93
营业利润	115,634.97	3,382,943.99	10,298,992.88
利润总额	117,683.96	4,036,305.04	-33,050,037.96
净利润	133,252.15	4,036,305.04	-33,601,466.79
净资产收益率	0.07%	2.07%	-16.19%

注1：上述财务数据引自燕东微电子2006－2008年财务报表，其中，2008年财务报表业 经北京中盛联盟会计师事务所有限公司审计。

注2：燕东微电子2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别 引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引 自“主营业务收入”数据。

（四）燕东微电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
谢小明	－	董事长 总经理	男	中国	北京	否
毛墨堂	－	副董事长	男	中国	北京	否
严卫群	－	董事	男	中国	北京	否
张英朝	－	董事	男	中国	北京	否
淮永进	－	董事 党委书记	男	中国	北京	否
吉玉峰	－	董事	男	中国	北京	否

2-2-21

刘志军	－	董事	男	中国	北京	否
赵才勇	－	监事会主席	男	中国	北京	否
王和生	－	监事	男	中国	北京	否
巩海城	－	监事	男	中国	北京	否
霍凤祥	－	董事会秘书 财务总监	男	中国	北京	否

（五）燕东微电子及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况

截至本报告书签署之日，燕东微电子及主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

五、东光微电子基本情况

（一）东光微电子概况

公司名称：北京东光微电子有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 法定代表人：谢小明 注册资本：10,168.6 万元人民币 营业执照注册号码：1100001209708 企业法人组织机构代码：10169855-9 企业类型：有限责任公司

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。

经营期限：2000 年12 月29 日至2010 年12 月28 日 税务登记证号码：京税证字110105101698559

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

邮 编：100016

电 话：010－51390011

2-2-22

传 真：010－64372782

（二）东光微电子主要业务发展状况

东光微电子主要从事半导体器件加工、制造。目前，东光微电子的主要产品 包括：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子 拥有集成电路生产线及相应的电路设计、制版系统。东光微电子生产的产品广泛 应用于：GSM&CDMA 通讯基站、雷达、电台、微波通讯、无绳电话、有线电视、 无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等领域。

（三）东光微电子最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	50,800,886.55	53,847,423.72	84,459,848.25
净资产	26,213,803.88	28,930,961.44	49,793,691.54
资产负债率（母公司）	52.40%	40.27%	34.04%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,125,297.77	18,869,088.39	11,975,518.96
营业利润	-2,949,462.91	-6,102,177.29	-34,711,564.46
利润总额	-3,032,469.32	-6,116,062.18	-52,425,056.61
净利润	-2,717,157.56	-6,177,580.76	-51,423,631.33
净资产收益率	-9.85%	-14.69%	-66.27%

注1：上述财务数据引自东光微电子2006－2008年财务报表，其中，2008年财务报表业 经中磊会计师事务所有限责任公司审计。

注2：东光微电子2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别 引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引 自“主营业务收入”数据。

（四）东光微电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
谢小明	－	董事长	男	中国	北京	否
赵玉莲	－	董事 总经理	男	中国	北京	否
刘士宏	－	董事	男	中国	北京	否
王洁	－	董事	女	中国	北京	否
王硕	－	董事	女	中国	北京	否
孙军英	－	工会主席 监事	女	中国	北京	否
梁 洁	－	监事	女	中国	北京	否
高永强	－	监事	男	中国	北京	否
杨宝泉	－	副总经理	男	中国	北京	否
张旭东	－	代总工	男	中国	北京	否

2-2-23

（五）东光微电子及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况

截至本报告书签署之日，东光微电子及主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

六、信息学院基本情况

（一）信息学院概况

公司名称：北京信息职业技术学院

注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号 法定代表人：武马群

注册资本：4,681 万元人民币 事业单位法人证书：111000000136 企业法人组织机构代码：40051579-1

企业类型：事业法人

宗旨和业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济 学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、 相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流； 从事面向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。

经营期限：2001 年1 月3 日至2010 年3 月31 日 税务登记证号码：京税证字110105400515791

通讯地址：北京市朝阳区芳园西路5 号

邮 编：100016

电 话：010-64312725

传 真：010-64373421

（二）信息学院主要业务发展状况

2-2-24

作为教育部批准的首批35 家“示范性软件职业技术学院”建设单位之一， 北京信息职业技术学院是“计算机应用与软件技术专业领域技能型紧缺人才培养 院校”，是国家劳动和社会保障部、信息产业部联合批准的“电子信息产业高技 能人才培训基地”。

近年来学院大力推进教育改革及产学结合的教改模式，创造良好的育人环 境。学院拥有一支教学经验丰富、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先 进教学设备。学院结合国家对高等职业教育人才培训的要求，探索出一条新时期 高素质、高技能人才培养的有效途径，培养的毕业生深受用人单位的欢迎。学院 是北京地区高校毕业生就业先进单位（北京共15 家）、全国高职院校星级示范院 校（全国共20 家），是北京市唯一获得上述两项荣誉的高职院校。

（三）信息学院最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	204,178,410.59	152,559,230.53	162,086,723.97
净资产	181,600,212.04	144,283,692.01	149,112,753.62
资产负债率（母公司）	11.05%	5.40%	8.00%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	172,680,688.68	118,092,516.44	72,663,031.07
营业利润	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-
净资产收益率	-	-	-

注1：信息学院执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》、《军工科技事业单位会计 制度》。

注2：上述财务数据引自信息学院2006－2008年财务报表，其中，2008年财务报表业经 天健光华（北京）会计师事务所审计。

注3：信息学院2008年1月1日开始执行《企业会计准则》，以上2007-2008年数据分别引 自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实行《企业会计制度》，“营业收入”引自 “主营业务收入”数据。

（四）信息学院董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
武马群	－	院 长	男	中国	北京	否
洪 伟	－	副院长	男	中国	北京	否
卢小平	－	副院长	男	中国	北京	否
孙福清	－	副院长	男	中国	北京	否
祖 炬	－	工会主席	男	中国	北京	否

2-2-25

钱玉萍	－	副院长	女	中国	北京	否
杨存书	－	书记	男	中国	北京	否
陈小平	－	副书记	男	中国	北京	否
徐民鹰	－	副院长	男	中国	北京	否

（五）信息学院及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

截至本报告书签署之日，信息学院及主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

七、收购人一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的构成

收购人及其一致行动人构成图见“第四节 一、（二）3、股权控制关系”。

（二）收购人一致行动人关系

本次交易中和智达以其持有的电子城91.36%的股权和丽水嘉园100%的股权 置换兆维科技资产，并以差额部分认购兆维科技非公开发行之股份；七星集团、 京东方、燕东微电子、东光微电子和信息学院以其合计持有的电子城7.27%的股 权认购兆维科技非公开发行之股份；同时，和智达将收购兆维集团持有的 24,002,194 股兆维科技股份，成为兆维科技控股股东。

和智达与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院均为北京 电控全资或控股子公司及其下属单位，属于《收购管理办法》第八十三条第二款 规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此与和智达构成具有同一控制下 的一致行动人。

本次同时认购兆维科技定向发行股份的物资公司、将台公司及其关联人与和 智达及其一致行动人未有关联关系，除同时参加本次兆维科技资产重组事项外， 未有任何其他一致行动行为。

（三）关于信息披露义务的授权

2-2-26

根据《收购管理办法》相关规定，七星集团、京东方、燕东微电子、东光微 电子和信息学院已经签订《授权委托书》，授权由和智达为指定代表，以共同名 义编制和报送上市公司收购报告书，依照《收购管理办法》、《准则16 号》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号－豁免要约收购申请文 件》的规定披露相关信息，并同意授权和智达在信息披露文件上签字盖章。

2-2-27

第五节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供的资料的基础上，本财务顾 问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于本次收购的目的

为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力，拟通过本次交易做大做强上市公司。

本次交易完成后，北京电控将优质地产资产注入公司，公司将成为一家主营 业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险 能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

经核查，本财务顾问认为：收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性错 误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息相互矛盾的情形。在出现相反证 据之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、 实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行 核查。

（一）关于收购人的主体资格

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状 况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第四节 收购人的介绍”。

经核查，收购人不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2-2-28

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

经核查，本财务顾问认为：收购人系中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的企业法人或事业法人，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止 收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人收购的经济实力

1、和智达以置入资产超过置出资产的差额部分，认购兆维科技非公开发行 的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取 得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的资金。

2、兆维集团将其拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份作为和智达以其置 入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前述 24,002,194 股A 股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维集团支付现金 1,500 万元。

和智达用于支付24,002,194 股超过置出资产的溢价部分的现金1,500 万元， 为和智达的自有资金。和智达受让24,002,194 股兆维科技股权的资金不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源 于兆维科技及其关联方的资金。

3、七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子及信息学院以其拥有的电 子城股权，认购兆维科技非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次 认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维 科技及其关联方的资金。

4、根据中联评估出具的以2009 年4 月30 日为基准日之《资产评估报告书》 （中联评报字号[2009]第187 号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第 188 号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186 号），截至该基准日止， 兆维科技全部资产及负债评估值合计11,917.36 万元，电子城和丽水嘉园评估值 合计261,001.13 万元，其中：电子城评估值为217,109.01 万元，丽水嘉园评估 值为43,892.12 万元。兆维科技向收购人发行股份的数量总计408,164,496 股，

2-2-29

占发行后总股本的70.36%，其中，向和智达发行股份的数量为381,979,181 股， 占发行后总股本的65.85%；向七星集团发行股份的数量为11,456,076 股，占发 行后总股本的1.97%；向京东方发行股份数量为9,819,493 股，占发行后总股本 的1.69%；向燕东微电子、东光微电子和信息学院分别发行1,636,582 股，各占 总股本的0.28%。

收购人承诺：以上置入资产完全属于收购人持有，收购人有权处置该置入资 产，并不损害任何第三人权利。收购人在实施本次交易时该置入资产不存在限制 转移的法律障碍。

经核查，本财务顾问认为：北京电控是国有独资投资控股集团，业务规模巨 大，拥有二级企业24 家，三级企业96 家，四级企业97 家，直接拥有教育、科 研、检测机构7 家。北京电控盈利能力稳定，资产负债结构合理，公司2008 年 现金及现金等价物净增加额为1,406,879,571.22 元，其现金流充裕，财务状况 良好，且通过收购人合法拥有拟用于认购兆维科技新增股份的房地产业务资产， 因此具备上市公司收购能力。

（三）关于收购人是否需要承担其他附加义务

2009 年6 月10 日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产 之利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

1、置入公司利润预测数

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字 （2009）010251-3 号），置入公司2009 年度利润预测数为人民币21,881.89 万 元。

2、实际盈利数与利润预测数差额的确定

本次交易完成后，兆维科技应当在2009 年度审计时，对置入公司当年的实 际盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利润预测数的差 异情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会计师事务所出 具的专项审核结果确定。

3、补偿金的数额及补偿方式

本次交易完成后，如置入公司在2009 年度的实际盈利数不足《审核报告》

2-2-30

（中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数 与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。

和智达应在会计师事务所出具2009 年度专项审核意见之日起30 个工作日 内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。

本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿 安排是可行的、合理的。

（四）关于收购人是否存在不良诚信记录

本财务顾问根据《收购管理办法》及《准则16 号》要求，对收购人及控股 股东、实际控制人进行必要的核查与了解，对收购人及控股股东、实际控制人存 在业务关系的商业银行、税务部门、工商部门进行了走访和了解，经核查，本财 务顾问认为：截至本报告书出具日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。

同时收购人承诺：收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与 证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应 承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联 交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及 相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的 义务和责任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时， 财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵 守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化 运作和管理上市公司。

2-2-31

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配 收购人的方式

本财务顾问核查了收购人及收购人股东、实际控制人的工商登记注册资料以 及收购人的有关内部决策文件。

收购人的股权结构控制图见本报告书“第四节 一、（二）3、股权控制关系”。

经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购 人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出决议 进行的。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

根据本节“三、（二）关于收购人收购的经济实力”，本次资产置换和认购 兆维科技非公开发行股份，系收购人以其合法拥有的标的资产作为本次收购的对 价支付；且收购人承诺，置入资产完全属于收购人持有，收购人有权处置该置入 资产，并不损害任何第三人权利。收购人在实施本次交易时该置入资产不存在限 制转移的法律障碍。和智达用于支付24,002,194 股超过置出资产的溢价部分的 现金1,500 万元系和智达自有资金。

同时收购人郑重声明：本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的 资金。

经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或 间接来源于兆维科技及其关联方的资金。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

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（一）收购人内部决策程序

1、和智达内部决策情况

2009 年5 月8 日，和智达股东作出决定，同意以其持有的电子城91.36%股 权和丽水嘉园100%股权，参与兆维科技重大资产重组事宜，认购兆维科技非公 开发行的股份。

同意受让兆维集团持有的兆维科技24,002,194股A股股票，并向兆维集团支 付现金1,500万元，作为该等股份超过兆维科技的置出资产溢价部分的对价。

2、七星集团内部决策情况

2009 年5 月8 日，七星集团召开2009 年第一次临时股东会，同意以其所持 有的电子城3.182%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公 开发行的股份。

3、京东方内部决策情况

2009 年5 月8 日，京东方召开第五届董事会第二十四次会议，同意以其所 持有的电子城2.727%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非 公开发行的股份。

4、燕东微电子内部决策情况

2009 年5 月8 日，燕东微电子召开2009 年第三次股东会，同意以其所持有 的电子城0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开 发行的股份。

5、东光微电子内部决策情况

2009 年5 月8 日，东光微电子召开2009 年第一次股东会，同意以其所持有 的电子城0.454%股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开 发行的股份。

6、信息学院内部决策情况

2009 年5 月8 日，信息学院召开办公会，同意以其所持有的电子城0.454% 股权，参与兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公开发行的股份。

（二）国有资产管理部门批准情况

2-2-33

1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”） 于2009 年4 月22 日出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京电 子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批复》（京国资[2009]97 号），原则同意北京电控整合所属优质地产资产对兆维科技进行重大资产重组， 并由兆维科技完成发行股份购买上述优质地产资产的方案。

2、北京市国资委于2009 年6 月5 日出具《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以核 准的批复》（京国资[2009]125 号），于2009 年6 月8 日出具《北京市人民政 府国有资产监督管理委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项 目予以核准的批复》（京国资[2009]131 号）和《北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于对北京电子城有限责任公司资产置换评估项目予以核准的批复》 （京国资[2009]132 号），同意以评估报告所揭示的评估结论进行本次整体资产 置换项目。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手 续。

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作 出安排，及该安排是否符合有关规定

（一）根据收购人自查后提供的相关协议及声明等文件，截至本报告签署之 日，收购人暂无在过渡期内调整上市公司公司章程、分红政策、组织结构的具体 计划方案。

（二）根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次交易完成后，兆 维科技员工将根据“人随资产走”的原则进行调整，具体安排如下：

1、本次整体资产置换交易不影响兆维科技控股子公司及参股公司与其员工 签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

2、除兆维科技控股子公司及参股公司所属人员外，置出资产所涉及的原与 兆维科技签订劳动合同关系的其他人员，根据“人随资产走”的原则，由兆维集 团接收。兆维集团根据法律、法规和规范性文件的规定，与有关人员签署相关合

2-2-34

同。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持兆维科技稳定经营，有利于 维护兆维科技及全体股东的利益。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的 影响

（一）收购报告书对兆维科技收购后的收购人后续计划进行了详细陈述，收 购人在收购后对兆维科技资产出售、购买资产、业务、人员、分红政策、章程等 方面的安排，一方面能够保持兆维科技的经营独立，同时通过注入盈利能力较强 的资产能够提高兆维科技的资产质量和盈利能力，有利于兆维科技的持续发展。

（二）本次收购完成后，兆维科技仍具有完善的法人治理结构，与和智达及 其实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。 和智达及其实际控制人北京电控亦承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资 产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独 立完整、财务独立、机构独立。

（三）本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发 与销售，拥有完整、充沛的土地储备和客户资源，以及独特的区域竞争优势，有 利于优化上市公司资产质量和财务状况，提升公司可持续发展能力。

1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司重组前电子通讯业务规模小、市场布局狭窄，盈利能力差，这一状 况的持续不利于维护公司及其全体股东的利益。本次重组完成后，公司置入园区 地产、房地产开发与销售业务资产质量优良、持续盈利能力强，同时也实现了区 域的合理分布，为公司进一步发展提供强有力的支撑。根据本次重组相关的审计 报告、资产评估报告和盈利预测报告，本次交易完成后，公司净资产规模、资产 质量和盈利能力得到了质的提高，竞争实力得到极大的增强，抗风险能力大大提 高。

2、有利于避免同业竞争

2-2-35

本次交易完成后，北京电控及和智达的园区地产、房地产开发与销售业务均 注入兆维科技，兆维科技将成为实际控制人的园区地产、房地产开发与销售业务 唯一运作平台。交易完成后，和智达与北京电控将不再新增与上市公司相同或相 似的业务，从根本上解决了兆维科技与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问 题。

同时，为避免本次非公开发行完成后兆维科技与北京电控及和智达之间未来 出现同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益， 和智达、北京电控分别出具《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东和实际控制人， 和智达与北京电控在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业 务或活动。

（2）如果未来出现和智达与北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公 司形成实质性同业竞争的业务，和智达与北京电控承诺将优先将该业务转让或暂 时托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

3、有利于减少关联交易：

和智达是投资控股型企业，本身不存在实际的生产经营业务。因此，本次重 组后和智达与电子城和丽水嘉园无任何关联交易。

本次交易前，兆维科技与北京电控及其关联人之间的关联交易已按照中国证 监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规严格履行了相关程序和信息披露义 务，不存在利用关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次交易完成后，本次交易完成后，和智达和北京电控及其他下属企业在业 务上与兆维科技不存在经常性、大额的关联交易。同时，上市公司将根据《公司 章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度 有效规范关联交易的程序；尽快建立《关联交易决策制度》对关联交易进行进一 步规范，确保关联交易的公允性并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定 履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。

同时，为规范与兆维科技的关联交易，和智达与北京电控就关联交易问题均

2-2-36

出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，和智达与北京电控依据减少并规范关联交易的原则， 对北京电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。

（2）和智达与北京电控严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

和智达与北京电控保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且北京电控 作为公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项 发生，和智达与北京电控承担因此给公司造成的损失。

经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对兆维科技资产出售、购买资产、 业务、人员、分红政策、公司章程、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面 的安排，能够保持兆维科技的经营独立，有利于提高兆维科技的资产质量和盈利 能力，有利于兆维科技的持续发展。

（四）本财务顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注：

1、宏观经济波动风险

公司拟置入的电子城和丽水嘉园主营业务属于园区地产、房地产开发领域， 行业发展与宏观经济的景气程度有较强的关联性。美国次贷危机以及随之而来的 金融危机使世界宏观经济形势陷入低迷，我国相继出台了一系列刺激经济措施， 包括4 万亿投资计划和十大行业振兴规划，其中2009 年4 月15 日《电子信息产 业振兴与规划调整方案》正式发布，未来三年电子信息产业销售收入有望保持稳 定增长。电子城开发的产业园区项目以电子信息类企业为主要客户，电子信息行 业的景气程度将对园区的招商引资有一定影响。若宏观经济出现大幅波动，可能 会对公司未来经营造成不确定性影响。

2、项目开发风险

园区开发建设过程中，工程进度可能会受到多种因素的影响，使正常的施工 进度受到干扰，从而延长施工周期。另外，人工成本、环保、建筑原料的价格波

2-2-37

动都可能造成施工费用的上升，使项目开发存在一定风险。

3、工程质量风险

建筑工程质量是公司未来经营中重点控制的环节，若公司开发的项目存在质 量缺陷，可能会影响项目竣工验收，推迟交付时间，进而增加项目成本，同时对 公司的形象与品牌造成不良影响，影响公司正常的经营。

4、项目周期风险

园区地产、房地产开发项目周期通常较长，尤其是园区地产项目涉及到厂房、 办公、科研、物业及配套措施，对项目的设计和施工都有较高的要求，建设周期 进而更长。开发过程中可能出现的意外事项会对公司经营带来一定风险，增加公 司运营难度。

5、丽水嘉园涉及之诉讼情况

根据北京市第二中级人民法院于2008 年9 月19 日作出的《民事判决书》 [（2007）二中民初字第15402 号]，北京市朝阳城市建设综合开发公司（以下简 称“朝开公司”）就其与丽水嘉园合资、合作开发房地产合同纠纷一案提起诉讼， 要求丽水嘉园偿付其47,971,200 元，并承担诉讼费用；丽水嘉园答辩并提起反 诉认为，朝开公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回朝开公司的全部诉讼 请求，同时要求朝开公司赔偿丽水嘉园维修团结湖中路的损失37,284,005.75 元，由朝开公司承担诉讼费用。北京市第二中级人民法院审理后认为，朝开公司 和丽水嘉园签署的相关协议系根据《关于六里屯开发区大市政工程开发建设有关 问题的通知》，该通知具有浓厚的行政色彩；在有关工程实施中，实际情况发生 变化，且多年来双方未就各自履行情况进行决算；此外，朝开公司和丽水嘉园的 证据不足以支持诉讼请求。北京市第二中级人民法院判决驳回朝开公司和丽水嘉 园的全部诉讼请求。

朝开公司和丽水嘉园分别向北京市高级人民法院提交《民事上诉状》。北京 市高级人民法院于2009 年3 月31 日作出《民事裁定书》[（2009）高民终字第 1 号]，认为本案事实需进一步查清，裁定撤销北京市第二中级人民法院判（2007） 二中民初字第15402 号民事判决，发回北京市第二中级人民法院判重审。

截至本报告书签署之日，丽水嘉园与朝开公司合资、合作开发房地产合同纠 纷一案尚在重审中。

2-2-38

上述诉讼中涉及到的资产已经划转到北京电控名下，针对上述诉讼可能对丽 水嘉园带来的不确定事项，北京电控做出如下承诺：

若该案最终生效的《民事判决书》、《民事调解书》或其他法律文件，要求丽 水嘉园向北京市朝阳城市建设综合开发公司承担赔偿、补偿及其他相关责任的， 均由北京电控负责承担，并支付相关款项。

自丽水嘉园收到生效法律文件三日内，将相关文件送达至北京电控，由北京 电控负责在生效法律文件规定的时限内向丽水嘉园支付相关款项，用于承担生效 法律文件要求的法律责任。

除上述诉讼外，丽水嘉园目前不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》 应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重 大不利影响的重大诉讼或仲裁。

十一、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排

（一）收购标的上设定其他权利

和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺自股 份发行结束之日起36 个月内不转让在兆维科技拥有权益的股份。

经核查，本财务顾问认为：本次收购在收购标的上除上述情形外未设定其他 权利。

（二）其他补偿安排

见“第五节 三、（三）关于收购人是否需要承担其他附加义务”

十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内， 未与兆维科技及其下属控股企业进行合计超过3,000 万元或高于兆维科技最近 经审计合并报表净资产的5%以上的交易；未与兆维科技的董事、监事、高级管 理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；不存在对拟更换的兆维科技 的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；除与兆维科

2-2-39

技正在协商本次重大重组事项外，收购人及其的董事、监事、高级管理人员没有 对兆维科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往 来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成 任何协议或者默契。

十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在未 清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害 公司利益的其他情形

根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华审字 （2009）0807 号《审计报告》，兆维科技之原控股股东兆维集团、实际控制人 北京电控及关联方不存在未清偿对兆维科技的负债、亦不存在未解除兆维科技为 其负债提供的担保或者损害兆维科技利益的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：兆维科技原控股股东、实际控制人及关联方不存 在对兆维科技的未清偿负债，亦不存在兆维科技为其负债提供的担保情形或者损 害兆维科技利益的其他情形。

十四、关于收购人申请豁免要约收购

本次交易完成后，收购人将合计持有兆维科技432,166,690 股股份，占兆维 科技发行后总股本的74.49%，其中，和智达持有兆维科技405,981,375 股股份， 占发行后总股本的69.99%；七星集团持有兆维科技11,456,076 股股份，占发行 后总股本的1.97%；京东方持有兆维科技9,819,493 股股份，占发行后总股本的 1.69%；向燕东微电子、东光微电子和信息学院分别持有兆维科技1,636,582 股 股份，各占发行总股本的0.28%。

根据中国证监会颁布的《收购管理办法》相关规定，和智达在得到中国证监 会正式核准，受让兆维集团持有的兆维科技24,002,194 股股份后，以置入资产 超过置出资产的差额部分认购兆维科技发行的381,979,181 股股份。至此，收购 人合计持有兆维科技的股份达432,166,690 股，超过30%，触发要约收购义务。

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中国证监会颁布的《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的， …… 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： （三）经上 市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转 让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约……”

本次交易前后公司股权结构变化图

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----- Start of picture text -----

北京电控 北京电控
100% 100%
兆维集团 其他股东 和智达及其一致行动 其他股东
20.36% 79.64%
74.49% 25.51%
100% 100%
兆维科技 兆维科技
本次交易前 本次交易后
----- End of picture text -----

本次交易完成后，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院承诺自股份发行结束之日起36 个月不转让在兆维科技拥有权益的股 份。

2009 年6 月26 日，兆维科技2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第三 款规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

2-2-41

第六节 备查文件

一、备查文件目录

• （一） 收购人工商营业执照和税务登记证

• （二） 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• （三） 收购人关于收购上市公司的相关决定

• （四） 国有资产管理部门批准文件

• （五） 《资产置换及发行股份购买资产协议》

• （六） 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

• （七） 《发行股份购买资产协议》

• （八） 《发行股份购买资产协议之补充协议》

• （九） 《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》

• （十） 收购人关于收购资金来源的声明

• （十一） 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

• （十二） 自查报告及证券登记结算机构的证明文件

• （十三） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

• （十四） 收购人符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

• （十五） 财务顾问报告

• （十六） 法律意见书

（十七） 和智达“五独立”承诺函

• （十八） 北京电控及和智达避免同业竞争的承诺

• （十九） 北京电控及和智达规范关联交易的承诺

（二十） 收购人的财务资料

• （二十一） 授权委托书

2-2-42

二、查阅方式

投资者可在下列地点、方式查阅本报告书及有关备查文件：

1、北京兆维科技股份有限公司

投资者可在下列地点、方式查阅本报告书及有关备查文件：	投资者可在下列地点、方式查阅本报告书及有关备查文件：
1、北京兆维科技股份有限公司
地 址：	北京市朝阳区酒仙桥路14号
电 话：	010-84563760
传 真：	010-84567917
联系人：	陈丹
2、太平洋证券股份有限公司
地 址：	上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
电 话：	021-61376584
传 真：	021-61376550
联系人：	杨航、钱志飞

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

2-2-43

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京和智达投资有限公司及一 致行动人收购兆维科技股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

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内部核查机构负责人：王 超

项目主办人：鲁元金

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项目协办人：钱志飞

太平洋证券股份有限公司

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2-2-44

北京市纪凯律师事务所

关于北京和智达投资有限公司及其一致行动人申请 豁免以要约方式收购北京兆维科技股份有限公司

股份的法律意见书

北京市纪凯律师事务所（以下称“本所”）接受收购人北京和智达投资有限 公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北 京东光微电子有限责任公司、北京燕东微电子有限公司及北京信息职业技术学院 委托，作为其特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司 收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 称“《发行办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购北京兆维 科技股份有限公司股份向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务事宜， 出具本法律意见书。

收购人已向本所作出承诺和保证，承诺已向本所提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；并保 证其所提供的文件材料和所作陈述是真实的、完整的，文件原件上的签字和印章 均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误 导。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购及 收购人申请豁免要约收购义务的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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本法律意见书仅就收购人本次收购及收购人申请豁免要约收购义务涉及的 有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法 律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购义务所必备的法定文 件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为本次收购申请豁免要约收购义务事宜之目的使 用，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币。 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：

词语		含义
兆维科技	指	北京兆维科技股份有限公司
兆维集团	指	北京兆维电子（集团）有限责任公司
和智达	指	北京和智达投资有限公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司，为兆维科技、兆维集团和和 智达的实际控制人
七星集团	指	北京七星华电科技集团有限责任公司，收购人之一
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司，收购人之一
东光微电子	指	北京东光微电子有限责任公司，收购人之一
燕东微电子	指	北京燕东微电子有限公司，收购人之一
信息学院	指	北京信息职业技术学院，收购人之一
收购人及其一致 行动人、申请人	指	和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子和信息学院
物资公司	指	中国电子物资北京公司
将台公司	指	北京市将台经济技术开发公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
置入公司	指	电子城和丽水嘉园

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置入资产	指	和智达拥有的电子城91.36%股权和丽水嘉园100%股权
置出资产	指	兆维科技拥有的、经审计和评估的全部资产及负债
置出公司	指	兆维科技拥有股东权益的控股子公司及参股公司
对价股份	指	兆维集团拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份
本次交易	指	兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持 有的电子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产 进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的 8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买
本次收购	指	本次交易中，收购人及其一致行动人以相关资产认购兆维 科技发行的股份，同时和智达受让兆维集团的对价股份， 构成上市公司收购
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
本所	指	北京市纪凯律师事务所

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的方案

本次交易方案的主要内容如下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将置出资产转让至兆维集团。根据中联评估于 2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号），置 出资产评估值为11,917.36 万元。各方协商确定置出资产的交易价格为 11,917.36 万元。

（2）资产置入：和智达拟将置入资产转让至兆维科技。根据中联评估于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第187 号）及《资产 评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号），置入资产评估值为242,250.80 万 元。各方协商确定置入资产的交易价格为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份作为和智达以其 置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前 述24,002,194 股A 股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维集团支付现 金1,500 万元。

2、发行股份购买资产

置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分230,333.45 万元，由 兆维科技向和智达发行股份购买；兆维科技另拟向七星集团、京东方、东光微电 子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司等电子城其他股东发行股份购 买其合计拥有的电子城8.64%股权（以下称“本次发行”）。

本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本次发行的方案

本次发行的主要内容如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为A 股，每股面值1 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行股份的方式。

3、发行对象

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本次发行股份的对象为和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院、物资公司及将台公司等八家法人单位。

4、购买资产范围及定价

（1）置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分：根据中联评估 就置入资产于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009] 第187 号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）和就置出资产 于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 置入资产评估值超过置出资产评估值的差额为230,333.45 万元。各方协商确定 置入资产超过置出资产的差额部分的交易价格为230,333.45 万元。

（2）七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司 及将台公司合计拥有的电子城8.64%股权。根据中联评估就电子城于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第187 号），该部分股权 对应的评估值为18,758.22 万元。各方协商确定该部分股权的交易价格为 18,758.22 万元。

5、发行价格

本次发行股份的价格为6.03 元/股，即兆维科技第七届董事会第八次会议决 议公告日（2009 年5 月8 日）前20 个交易日兆维科技股票交易均价（发行定价 基准日前20 个交易日兆维科技股票交易总额除以发行定价基准日前20 个交易日 兆维科技股票交易总量）。兆维科技股份在本次发行定价基准日至发行日期间除 权、除息的，本次发行价格随之进行调整。

6、发行数量及限售期安排

兆维科技向各发行对象的发行数量及限售期安排如下：

发行对象	发行数量(股)	限售期
和智达	381,979,181	自股份发行结束之日起 36个月
七星集团	11,456,076	自股份发行结束之日起 36个月
京东方	9,819,493	自股份发行结束之日起 36个月
东光微电子	1,636,582	自股份发行结束之日起 36个月
燕东微电子	1,636,582	自股份发行结束之日起

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		36个月
信息学院	1,636,582	自股份发行结束之日起 36个月
物资公司	1,636,582	自股份发行结束之日起 12个月
将台公司	3,273,164	自股份发行结束之日起 12个月
合计	413,074,242	_ _

7、上市地点

兆维科技本次发行的股份在上证所上市交易。

8、本次交易决议有效期

本次交易决议的有效期为兆维科技股东大会审议通过之日起12 个月。本所 律师认为，本次发行的方案符合法律、法规和规范性文件以及兆维科技《章程》 的规定。

（三）收购人因本次交易触发要约收购义务

本次交易完成后，收购人持有兆维科技的股份合计超过30%，触发要约收购 义务。

二、申请人的主体资格

（一）和智达

和智达是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于2008 年10 月 30 日。和智达现持有北京市工商行政管理局于2008 年10 月30 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：110000011422801），住所为北京市朝阳区酒仙桥甲12 号16 层1607 室，法定代表人为卜世成，注册资本为3,000 万元，实收资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“投资及投资 管理”，成立日期为2008 年10 月30 日，营业期限自2008 年10 月30 日至2028 年10 月29 日。

根据和智达现行有效的《章程》，北京电控拥有和智达100%的股权，为其控 股股东和实际控制人。

本所律师认为，和智达是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具备本 次申请豁免要约收购义务的主体资格。

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（二）七星集团

七星集团是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1999 年6 月 10 日。七星集团现持有北京市工商行政管理局于2008 年10 月9 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：110000000440503），住所为北京市朝阳区酒仙桥东 路1 号，法定代表人为杨文良，注册资本为90,264.95 万元，实收资本为 90,264.95 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“制造电子材料、元器 件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易”，成立 日期为1999 年6 月10 日，营业期限自1999 年6 月10 日至2029 年6 月9 日。

根据七星集团现行有效的《章程》，北京电控拥有七星集团 53.35%的股权， 北京电控拥有七星集团53.35%的股权，中国华融资产管理公司拥有七星集团 45.24%的股权，中国信达资产管理公司拥有七星集团1.41%的股权。北京电控为 其控股股东和实际控制人。

本所律师认为，七星集团是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具备 本次申请豁免要约收购义务的主体资格。 （三）京东方

京东方是一家依法成立并有效存续股份有限公司，成立于1993 年4 月9 日， 京东方发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，A 股证券代码为“000725”，A 股证券简称为“京东方 A”， B 股证券代码为“200725”，B 股证券简称为“京东 方 B”。

京东方现持有北京市工商行政管理局于2008 年9 月8 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号为110000005012597），住所为北京市朝阳区酒仙桥路10 号； 法定代表人为王东升；注册资本为人民币3,282, 902,447 元；企业类型为股份 有限公司（上市）；经营范围为“电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制 造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工 业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产

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的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务”，成立日期为1993 年4 月9 日， 营业期限自1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日。

截至本法律意见书出具之日，京东方的股份总数为8,282,902,447 股，其中 北京京东方投资发展有限公司拥有京东方723,762,253 股股份，占京东方股份总 数的8.74%，是京东方第一大股东和控股股东；北京电控拥有北京京东方投资发 展有限公司56.25%的股权，并直接拥有京东方290,697,675 股股份，占京东方 股份总数的3.51%，北京电控为京东方的实际控制人。

经本所律师核查，经中国证监会以《关于核准京东方科技集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]369 号）核准，京东方非公开发行 500,000 万股A 股股份，截至本法律意见书出具之日，京东方正在办理有关非公 开发行500,000 万股A 股股份涉及的工商变更登记手续。

本所律师认为，京东方是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本 次申请豁免要约收购义务的主体资格。

（四）东光微电子

东光微电子是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1969 年4 月9 日。东光微电子现持有北京市工商行政管理局于2006 年8 月16 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：1100001209708），住所为北京市朝阳区酒仙桥路12 号，法定代表人为谢小明，注册资本为10,168.6 万元，实收资本为10,168.6 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“制造、加工半导体器件、半导体 集成电路原材料、电子工业专用设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五 金交电、百货；货物仓储服务；房屋租赁”，成立日期为1969 年4 月9 日，营业 期限自2000 年12 月29 日至2010 年12 月28 日。

根据东光微电子现行有效的《章程》，北京电控拥有东光微电子29.6%的股 权，中国华融资产管理公司拥有东光微电子70.4%的股权。北京电控为其实际控 制人。

本所律师认为，东光微电子是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具 备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

（五）燕东微电子

燕东微电子是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1987 年10

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月6 日。燕东微电子现持有北京市工商行政管理局于2009 年3 月23 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：110000002083964），住所为北京市朝阳区东直门外 西八间房，法定代表人为谢小明，注册资本为21,821.16 万元，实收资本为 21,821.16 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目； 制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、销售半导体器件及其应用技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外”，成立日期为1987 年10 月6 日，营业期限自2000 年12 月28 日至2010 年12 月27 日。

根据燕东微电子现行有效的《章程》，北京电控拥有燕东微电子73.26%的股 权，中国长城资产管理公司拥有燕东微电子26.74%的股权。北京电控为其控股 股东和实际控制人。

本所律师认为，燕东微电子是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具 备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

（六）信息学院

信息学院是一家依法成立并有效存续的事业单位。北京信息职业技术学院现 持有北京市机构编制委员会办公室核发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 111000000136 号），住所为北京市朝阳区芳园西路5 号 北京市西城区宣武门西 大街127 号，法定代表人为武马群，经费来源为全额拨款，开办资金为4,681 万元，宗旨和业务范围为“培养高级技术应用人才，促进科技技术发展；工学、 经济学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育，相关国际 合作办学、相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、相关国 内外学术交流；从事面向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务”，举办 单位为北京电控。

北京电控为信息学院举办单位及实际控制人。

本所律师认为，信息学院是一家依法成立并有效存续的事业单位，具备本次 申请豁免要约收购义务的主体资格。

（七）申请人的一致行动关系及其实际控制人

和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子及信息学院的实际控 制人均为北京电控，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的：“投资者

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受同一主体控制”之情形，因此与和智达构成具有同一控制下的一致行动人。

北京电控成立于1997 年4 月8 日。北京市国资委拥有北京电控100%的股权。 北京电控现持有北京市工商行政管理局于2006 年4 月3 日核发的《企业法人营 业执照》（注册号为1100001509967），住所为北京市朝阳区酒仙桥路12 号，法 定代表人为卜世成，注册资本为130,737 万元，实收资本为130,737 万元，公司 类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“授权内的国有资产经营管理； 通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器 件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电 子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售 商品房；物业管理”，营业期限自1997 年4 月8 日至2017 年4 月7 日。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和智达、七星集团、 京东方、东光微电子、燕东微电子及信息学院均为依法成立并有效存续的法人， 法人类型包括有限责任公司、股份有限公司、全民所有制企业、集体所有制企业 及事业单位，不存在法律、法规和规范性文件及其组织章程规定的应予终止的情 形，具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

三、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形

和智达受让兆维集团持有的兆维科技24,002,194股A股股份后，以置入资产 超过置出资产的差额部分认购兆维科技发行的381,979,181股A股股份。至此，收 购人合计持有兆维科技的股份将超过30%，触发要约收购义务。和智达已承诺因 本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36个月不转让；七星集团、京 东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院已承诺因本次认购而持有的公司股份 自股份发行结束之日起36个月不转让。

兆维科技2009年第一次临时股东大会于2009年6月26日审议通过了《关于提 请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同 意收购人免于以要约方式增持兆维科技股份。

根据《收购办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以向 中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非 关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益

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的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约……”。

综上，本所律师认为，本次豁免申请符合《收购办法》第六十二条规定的可 以申请豁免要约收购义务的情形。

四、本次收购的批准和授权程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行以下相关程序，并获得相关批 准和授权：

1、 收购人的内部批准

（1）和智达的内部批准

和智达股东于2009 年5 月8 日作出了与本次交易相关事宜的决定，并作出 了《2009 年股东决议》。

（2）七星集团的内部批准

七星集团于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次临时股东会，审议通过与 本次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次临时股东会决议》。

（3）京东方的内部批准

京东方于2009 年5 月8 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了与本次交易相关的《关于终止转让北京电子城有限责任公司股权及同意并参与 该公司资产重组的议案》，并作出了《第五届董事会第二十四次会议决议》。审议 通过有关议案时，关联董事均回避表决。

（4）东光微电子的内部批准

东光微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次股东会，审议通过与本 次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次股东会决议》。

（5）燕东微电子的内部批准

燕东微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第三次股东会，审议通过与本 次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第三次股东会决议》。

（6）信息学院的内部批准

信息学院于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。

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2、兆维科技内部批准和授权

（1）兆维科技第七届董事会第八次会议于2009 年5 月8 日审议通过了《关 于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《审议 <北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案>的议案》、《公司董事会关于重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关 于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》、《关于召开公司临 时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事均回避表决。

兆维科技独立董事在兆维科技第七届董事会第八次会议上发表了肯定性结 论的独立意见。

（2）兆维科技第七届董事会第九次会议于2009 年6 月10 日审议通过了《公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审议<北京兆维 科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） >及<报告书摘要>的议案》、《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》、《关 于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估 及盈利预测报告的议案》、《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关 补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批准和智达及一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于 召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事 均回避表决。

兆维科技独立董事在兆维科技第七届董事会第九次会议上发表了肯定性结 论的独立意见。

（3）兆维科技2009 年第一次临时股东大会于2009 年6 月26 日审议通过了 《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、 《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》、《北京兆维科 技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审 议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》、《关于签署本次重大资产重组及发行股

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份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批 准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事 会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。审 议通过有关议案时，关联股东均回避表决。

3、兆维集团的内部批准

兆维集团董事会于2009 年5 月8 日召开董事会会议，审议通过与本次交易 的相关事宜，并作出了《2009 年第五次临时董事会决议》。

4、北京市国资委的批准

（1）北京市国资委于2009 年4 月22 日核发《北京市人民政府国有资产监 督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司 的批复》（京国资[2009]97 号），同意北京电控整合所属优质地产资产，对兆维 科技进行重组。

（2）北京市国资委于2009年6月5日核发《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以核 准的批复》（京国资[2009]125号），于2009年6月8日核发《北京市人民政府国有 资产监督管理委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项目予以 核准的批复》（京国资[2009]131号），于2009年6月8日核发《北京市人民政府国 有资产监督管理委员会关于对北京市电子城有限责任公司资产置换评估项目予 以核准的批复》（京国资[2009]132号），对本次交易涉及的《资产评估报告书》 （中联评报字[2009]第186号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第187号） 及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188号）予以核准。

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准 和授权程序，已经取得的批准和授权合法有效。

五、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

（一）本次交易涉及的重大资产重组及发行股份购买资产符合《重组办法》 的规定

根据本次交易方案及相关协议，置入资产及置出资产以中联评估出具的《资 产评估报告书》（中联评报字[2009]第187号）、《资产评估报告书》（中联评报字

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[2009]第188号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186号）所确定的 评估值为其交易价格，即分别为242,250.8万元及11,917.36万元。根据北京京都 天华会计师事务所有限责任公司于2009年3月25日出具的《审计报告》（北京京都 天华审字（2009）第0312 号）,兆维科技2008年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额为446,538,945.82元，置入资产及置出资产的资产总额占兆维科技 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，兆维科 技本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据本次交易方案及相关协 议，本次交易涉及发行股份购买资产。

1、本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第一项的要求。

2、本所律师认为，本次交易完成后，兆维科技的股本总额和股权分布符合 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致兆维 科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第二项的要求。

3、本所律师认为，本次交易定价公允，截至本法律意见书出具之日不存在 损害兆维科技和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第三项的要求。

4、经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在纠纷 和潜在纠纷，资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第四 项的要求。

5、本所律师认为，本次交易有利于兆维科技增强持续经营能力，不存在可 能导致兆维科技在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组办法》第十条第五项的要求。

6、本所律师认为，本次交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组办法》第十条第六项的要求。

7、本所律师认为，本次交易有利于兆维科技保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组办法》第十条第七项的要求。

8、本所律师认为，本次交易有利于提高兆维科技资产质量、改善兆维科技 财务状况和增强持续盈利能力；有利于兆维科技减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性，符合《重组办法》第四十一条第一款第一项的规定。

9、本所律师认为，兆维科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会

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计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组 办法》第四十一条第一款第二项的规定。

10、本所律师认为，置入公司的股权权属清晰，置入公司为持续经营的企业 法人，置入公司的股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本 次交易符合《重组办法》第四十一条第一款第三项的规定。

11、本所律师认为，本次发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十二条 的规定。

12、本所律师认为，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司及将台公司的关于限售期的承诺符合《重组办法》第四十三 条的规定。

（二）本次交易签署的协议合法有效

就本次交易，兆维科技与兆维集团及和智达于2009年5月8日签署了《资产置 换及发行股份购买资产协议》，并于2009年6月10日签署了《资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》；兆维科技分别与七星集团、京东方、东光微电子、 燕东微电子及信息学院于2009年5月8日签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2009年6月10日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；兆维科技与和智 达于2009年6月10日签署了《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》。

本所律师认为，收购人与兆维科技签署的相关协议的形式及内容符合法律、 法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后生效。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合法律、法规和规范性文件之规定， 不存在影响本次收购的法律障碍。

六、本次收购所涉及的信息披露义务

经核查，兆维科技分别于2009 年4 月10 日、2009 年4 月13 日、2009 年4 月20 日、2009 年4 月27 日、2009 年5 月4 日发布了《重大事项停牌公告》； 2009 年5 月8 日，兆维科技第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易预案 的相关议案，董事会决议及相关预案文件于2009 年5 月11 日及时公告；2009 年6 月10 日，兆维科技第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议 案，董事会决议及相关文件于2009 年6 月11 日及时公告；2009 年6 月11 日，

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收购人于上证所网站公告了《收购报告书（摘要）》；2009 年6 月22 日，兆维科 技2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，股东大会决议 及相关文件及时公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照法律、法规和 规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

七、在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）经本所律师核查，收购人不存在前六个月买卖兆维科技挂牌交易股份 的情况

（二）收购人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖兆 维科技挂牌交易股份的情况

根据收购人各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除下述情况 外，收购人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，不存在买 卖兆维科技股票的情况：

公司	姓名	身份	核查期间买卖兆维科技股票的情况
北京电控	王献吉	北京电控 监事	1. 2008 年11 月27 日卖出4,000 股； 2. 2009 年2 月19 日卖出6,000 股； 3. 2009 年3 月11 日卖出6,000 股； 4. 2009 年4 月1 日卖出6,000 股； 5. 2009 年4 月8 日卖出2,000 股； 6. 2009 年4 月9 日卖出2,100 股。
东光微电子	梁洁	东光微电子 监事	1、2008 年11 月24 日买入100 股； 2、2008 年11 月26 日卖出100 股。
京东方	刘霞	京东方执行董 事、总裁 陈炎顺配偶	1、2008 年12 月11 日买入41,200 股； 2、2009 年3 月12 日卖出41,200 股。
信息学院	王慧玲	信息学院院长 武马群配偶	1、2009 年5 月14 日买入24,000 股； 2、2009 年5 月19 日买入2,000 股； 3、2009 年5 月27 日卖出3,000 股； 4、2009 年6 月2 日买入3,000 股； 5、2009 年6 月3 日卖出3,000 股。

经本所律师核查，经上证所审核同意，兆维科技股票于2009 年4 月13 日停 牌，于2009 年5 月11 日复牌；2009 年5 月8 日，兆维科技第七届董事会第八 次会议审议通过了本次交易预案的相关议案；2009 年6 月10 日，兆维科技第七

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届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案。核查期间，王献吉仅存在 卖出兆维科技股票行为；梁洁及刘霞买卖兆维科技股票行为发生在兆维科技股票 本次交易相关停牌前；王慧玲买卖兆维科技股票行为发生在兆维科技股票本次交 易相关复牌后。

北京电控、东光微电子及京东方已分别出具书面声明，王献吉、梁洁及陈炎 顺没有参与兆维科技本次交易决策过程，也未通过其他任何途径获得本次交易的 相关内容和信息。王献吉、梁洁、刘霞及王慧玲（以下称“该等人士”）已出具 书面声明，在核查期间内买卖兆维科技股票是基于对二级市场交易情况的自行判 断而进行的操作，对本次交易的相关信息并不知情。经核查，兆维科技股票复牌 后，武马群没有参与兆维科技本次交易相关的决策过程及具体工作，除兆维科技 股票复牌时已公告的信息外，未通过其他任何途径获得本次交易的审计及评估等 其他相关内容和信息。

综上所述，本所律师认为，该等人士已声明其上述买卖兆维科技股票行为系 在未获知本次交易有关信息的情况下进行的；该等人士买卖兆维科技股票的行为 不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息 的知情人利用内幕信息从事证券交易的情形；该等人士买卖上市公司股票的行为 不构成本次收购的重大法律障碍。

八、结论意见

基于上述，本所律师认为，本次豁免要约收购申请符合关法律、法规及规范 性文件的规定，但需获得中国证监会的核准。

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（本页无正文，为《关于北京和智达投资有限公司及其一致行动人申请豁免以要 约方式收购北京兆维科技股份有限公司股份的法律意见书》签字盖章页）

北京市纪凯律师事务所（盖章） 负责人 【】 经办律师 韩映辉 经办律师 【】

二〇〇九年 月 日

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