Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 20, 2009

证券代码：600658 股票简称：兆维科技 公告编号：临2009-032

北京兆维科技股份有限公司

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》（修订稿）的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2009 年6 月11 日在上 海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露了《北京兆维科技股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“本 报告书”），在《中国证券报》及《上海证券报》披露了《北京兆维科技股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）。根据中 国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090791 号）及 《关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易方案反馈意见的函》（上市部函【2009】136 号），本公司对本报告书进行了补 充说明，补充说明的内容如下：

• 1、释义部分增加了“北京市朝阳城市建设综合开发公司”的释义。

2、释义部分增加了“《关于中国证监会对北京兆维科技股份有限公司有关行 政许可项目审查反馈意见相关问题的专项说明》”的释义。

3、补充披露了上市公司拟置出资产（包括债务）的详细构成、权属情况。 在“第四节 三、置出资产基本情况”部分增加了“（一）拟置出资产的详细构成、 权属”。

4、补充披露了拟置出资产相关权利人同意及涉及争议的情况。在“第四节 三、置出资产基本情况”部分增加了“（二）拟置出资产相关权利人同意及涉及 争议的情况”。

5、补充披露了拟置出资产的经营状况。在“第四节 三、置出资产基本情况” 部分增加了“（三）拟置出资产的经营状况”。

6、在“第四节 一、（七）电子城主营业务发展情况”及“第四节 二、（七） 丽水嘉园主营业务发展情况”部分补充披露了拟置入公司涉及的房地产项目申报 相关审批事项和取得权证的具体情况。

7、补充披露了北京电控下属企业从事房地产出租业务情况及关于北京电控 及其主要下属企业出租业务与上市公司不存在潜在同业竞争的分析。

8、补充披露了本次重组前上市公司与实际控制人及关联方之间的关联交易 的具体情况。在“第十一节 二、关联交易”部分增加了“（四）本次重组前，兆 维科技与北京电控及关联方之间的关联交易”。

9、补充披露了本次重组后，电子城及丽水嘉园与北京电控及其下属企业之

间的关联交易事项。在“第十一节 二、关联交易”部分增加了“（五）本次重组 后，电子城与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况”及“（六）本次重组 后，丽水嘉园与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况”

10、补充了披露了本次重组后减少和规范关联交易的措施。在“第十一节 二 关联交易”部分增加了“（七）本次重组后，减少和规范关联交易的措施”。

11、补充披露了丽水嘉园与朝开公司诉讼的具体情况及该诉讼对丽水嘉园 股权估值作价、资产安全、业务经营以及对本次重组的影响。在“第十七节 其 它重要信息”部分增加了“三、丽水嘉园与朝开公司之间诉讼的详细情况”。

12、补充披露了兆维集团转让之和智达的上市公司2400.2194 万股股份作 价的具体情况。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“四、兆维集团转让 至和智达的上市公司2400.2194 万股股份作价情况的说明”。

13、补充披露了和智达于2008 年经无偿划转取得电子城91.36%股权所履行 的决策、审批和工商变更登记等程序。在“第十七节 其它重要信息”部分增加 了“五、和智达于2008 年经无偿划转取得电子城91.36%股权所履行的决策、审 批和工商变更登记等程序”。

14、补充披露了土地使用权证、房屋所有权证权利人变更情况及对本次交易 的影响。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“六、土地使用权证、房屋 所有权证权利人变更情况及对本次交易的影响”。

15、补充披露了拟置入公司土地增值税缴纳情况。在“第十七节 其它重要 信息”部分增加了“七、拟置入公司土地增值税缴纳情况”

16、补充披露了《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司 资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》。在“第六节 本次 交易主要合同”部分增加了“六、《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投 资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》”。

17、补充披露了本次重组中的职工安置涉及到的费用情况。在“第十七节 其 它重要信息”部分增加了“八、本次重组中的职工安置涉及到的费用情况”。

18、补充披露了本次重组中拟置出资产的财务会计处理关于资产减值的说 明。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“九、拟置出资产评估减值的说 明”。

19、在“重大事项提示 二、资产评估情况”部分补充说明置出资产在考虑 计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。 20、在“第一节 七、本次交易定价及溢价情况”部分补充说明置出资产在 考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关 内容。

21、在“第四节 四、（一）置出资产评估情况”部分补充说明置出资产在考 虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内 容。

22、在“第八节 一、本次交易定价的依据”部分补充说明置出资产在考虑 计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。

23、补充披露了《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司 资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》。在“第六节 本 次交易主要合同”部分增加了“七、《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达 投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》”。

24、在“第十一节 二、（四）本次重组前，兆维科技与北京电控及关联方之 间的关联交易”部分补充披露了兆维科技占用兆维集团资金情况说明。

25、补充披露了兆维科技董事会第七届第十次会议、第十二次会议、第十三 次会议表决结果。在“第一节 十、董事会及股东大会表决情况”部分增加了“（四） 董事会第七届第十次会议表决结果”、“（五）董事会第七届第十二次会议表决结 果”和“（六）董事会第七届第十三次会议表决结果”。

26、在“第三节 一、（四）主要财务数据”部分补充披露了经审计的和智达 截至2009 年4 月30 日备考合并财务报表的主要数据。

27、在“第四节 一、（十）电子城最近三年资产评估、交易、增资或改制情 况”部分补充披露了电子城2007 年评估结果的具体情况表。

28、补充披露了《关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》。 在“第六节 本次交易主要合同”部分增加了“八、《关于资产置换及发行股份购 买资产相关事宜的补充协议》”。

29、补充披露了电子城和丽水嘉园未来发展规划及业务定位。在“第四节 本 次交易的标的资产”部分增加了“七、电子城和丽水嘉园未来发展规划及业务定 位”。

30、补充披露了电子城和丽水嘉园有关项目未开发或未销售的具体原因、风 险及解决措施。在“第四节 本次交易的标的资产”部分增加了“八、有关项目 未开发或未销售的具体原因、风险及解决措施”。

31、补充披露了标的资产评估涉及的预计税费与实际税费可能存在的差异 说明。在“第十七节 其它重要信息”部分增加了“十、标的资产评估涉及的预 计税费与实际税费可能存在的差异说明”。

32、本公司已于2009 年11 月18 日取得中国证监会证监许可[2009]1182 号 关于本次交易的核准文件，同日和智达及一致行动人取得证监许可[2009]1183 号豁免要约收购义务的核准文件，因此对“重大事项提示 六、八”部分进行了 修改；对“第一节 四、本次交易的决策过程”部分进行了修改。

《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）， 提醒投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年11 月20 日