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Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009
Jun 10, 2009
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Capital/Financing Update
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股票简称：兆维科技 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600658
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北京兆维科技股份有限公司
BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD （北京市朝阳区酒仙桥路14 号）
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称： 北京兆维科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 兆维科技 股票代码： 600658 交易对方名称： 北京和智达投资有限公司 交易对方名称：北京七星华电科技集团有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 16 层1607 室 通讯地址： 北京市朝阳区三里屯西六街6 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 乾坤大厦 交易对方名称： 京东方科技集团股份有限公司 交易对方名称：北京东光微电子有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 交易对方名称： 北京燕东微电子有限公司 交易对方名称：北京市将台经济技术开发公司 注册地址： 北京市朝阳区东直门外西八间房 注册地址： 北京市朝阳区芳园南街6 号 通讯地址： 北京市朝阳区东直门外西八间房 通讯地址： 北京市朝阳区芳园南街6 号 万红西街2 号 交易对方名称： 北京信息职业技术学院 交易对方名称：中国电子物资北京公司 注册地址： 北京市朝阳区芳园西路5 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1 通讯地址： 北京市朝阳区芳园西路5 号 通讯地址： 北京市海淀区惠北里12 号
签署日期：2009 年6 月10 日
独立财务顾问
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告 书中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
声 明..........................................................1 目 录.............................................................2 释 义.............................................................8 重大事项提示......................................................11 第一节 本次交易概述...............................................16 一、 本次交易的背景和目的.....................................16 二、 本次交易原则.............................................17 三、 本次交易具体方案.........................................17 四、 本次交易的决策过程.......................................19 五、 本次交易对方名称.........................................20 六、 本次交易标的资产.........................................20 七、 本次交易定价及溢价情况...................................20 八、 本次交易构成关联交易.....................................22 九、 按《重组办法》规定计算的相关指标.........................23 十、 董事会及股东大会表决情况.................................23 十一、 本次交易中保护非关联股东利益的措施.....................28 第二节 上市公司基本情况...........................................30 一、 公司基本情况.............................................30 二、 历史沿革.................................................31 三、 控股股东、实际控制人情况.................................32 四、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况...............34
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五、 公司主营业务发展情况.....................................34 六、 公司主要财务数据.........................................34 第三节 本次交易对方情况...........................................37 一、 北京和智达投资有限公司...................................37 二、 北京电子控股有限责任公司.................................38 三、 北京七星华电科技集团有限责任公司.........................43 四、 京东方科技集团股份有限公司...............................46 五、 北京东光微电子有限责任公司...............................51 六、 北京燕东微电子有限公司...................................53 七、 北京信息职业技术学院.....................................55 八、 中国电子物资北京公司.....................................57 九、 北京市将台经济技术开发公司...............................59 十、 交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况.........60 十一、 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明.....61 十二、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............61 第四节 本次交易的标的资产.........................................62 一、 电子城基本情况...........................................62 二、 丽水嘉园基本情况.........................................79 三、 置出资产基本情况.........................................86 四、 资产评估情况.............................................86 五、 盈利预测情况............................................107 六、 交易标的涉及的债权债务转移情况..........................108 第五节 发行股份情况..............................................110
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一、 本次发行股份有关情况....................................110 二、 发行股份前后主要财务数据对照表..........................111 三、 发行股份前后股权结构对照表..............................112 第六节 本次交易主要合同..........................................114 一、 《资产置换及发行股份购买资产协议》......................114 二、 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》............120 三、 《发行股份购买资产协议》................................120 四、 《发行股份购买资产协议之补充协议》......................124 五、 《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》............124 第七节 本次交易合法、合规性分析..................................126 一、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条规定..........126 二、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定......131 三、 本次交易符合《上市公司收购管理办法》相关规定............134 四、 本次交易涉及关联交易的合规性分析........................134 第八节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性的分析.............136 一、 本次交易定价的依据......................................136 二、 本次交易价格的合理性分析................................136 三、 本次发行股份定价的合理性分析............................140 四、 独立董事对本次评估的意见................................142 五、 董事会对本次评估的意见..................................143 第九节 董事会讨论与分析..........................................144 一、 本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析............144 二、 对置入公司行业特点和经营情况的讨论与分析................147
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三、 本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势........163 四、 本次交易对公司的影响....................................174 五、 业务发展目标............................................175 第十节 财务会计信息..............................................178 一、 上市公司财务报表........................................178 二、 置入公司财务报表........................................182 三、 上市公司备考财务报表....................................190 四、 盈利预测主要数据........................................192 第十一节 同业竞争和关联交易......................................195 一、 同业竞争................................................195 二、 关联交易................................................197 第十二节 资金、资产占用及关联担保................................203 一、 资金、资产占用情况......................................203 二、 关联方担保情况..........................................203 第十三节 本次交易对上市公司债务影响..............................204 一、 本次交易后公司的负债结构................................204 二、 本次交易有利于改善公司未来负债结构......................205 第十四节 上市公司最近十二个月 重大资产交易.......................206 第十五节 本次交易对上市公司 治理结构的影响.......................207 一、 本次交易对公司治理结构的影响............................207 二、 控股股东和智达对本公司独立性的承诺......................208 第十六节 风险因素及相关对策......................................209 一、 审批风险................................................209
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二、 宏观经济波动风险........................................209 三、 土地政策风险............................................210 四、 税收风险................................................210 五、 经营风险................................................211 六、 盈利预测风险............................................211 七、 大股东、实际控制人控制风险..............................212 八、 财务风险................................................212 九、 股市风险................................................213 第十七节 其它重要信息............................................214 一、 置入公司涉及到的诉讼....................................214 二、 股票买卖自查情况........................................215 第十八节 独立董事及中介机构意见..................................218 一、 独立董事对本次交易的意见................................218 二、 独立财务顾问意见........................................219 三、 法律顾问意见............................................219 第十九节 中介机构联系方式........................................220 一、 独立财务顾问............................................220 二、 法律顾问................................................220 三、 财务审计机构............................................220 四、 资产评估机构............................................221 第二十节 董事及相关中介机构声明..................................222 第二十一节 备查文件..............................................228 一、 备查文件存放地点........................................228
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二、 备查文件目录............................................228
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释 义
| 兆维科技、公司、本公司、 | 指 北京兆维科技股份有限公司 |
|---|---|
| 上市公司 | |
| 北京电控 | 指 北京电子控股有限责任公司 |
| 兆维集团 | 指 北京兆维电子（集团）有限责任公司 |
| 电子城 | 指 北京电子城有限责任公司 |
| 丽水嘉园 | 指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 |
| 和智达 | 指 北京和智达投资有限公司，本次交易资产置换及 |
| 发行股份对方，持有电子城91.36%股权及丽水嘉 | |
| 园100%股权 | |
| 天龙公司 | 指 北京崇文天龙公司 |
| 天龙股份 | 指 北京市天龙股份有限公司，兆维科技曾用名 |
| 市社 | 指 北京市供销合作总社 |
| 商业网点 | 指 北京市崇文区商业网点管理处 |
| 京东方投资 | 指 北京京东方投资发展有限公司，为京东方科技集 |
| 团股份有限公司第一大股东 | |
| 京东方 | 指 京东方科技集团股份有限公司，本次发行股份对 |
| 象之一，持有电子城2.73%的股权 | |
| 七星集团 | 指 北京七星华电科技集团有限责任公司，本次发行 |
| 股份对象之一，持有电子城3.18%的股权 | |
| 东光微电子 | 指 北京东光微电子有限责任公司，本次发行股份对 |
| 象之一，持有电子城0.45%的股权 | |
| 燕东微电子 | 指 北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对象之 |
| 一，持有电子城0.45%的股权 | |
| 信息学院 | 指 北京信息职业技术学院，本次发行股份对象之一， |
| 持有电子城0.45%的股权 | |
| 物资公司 | 指 中国电子物资北京公司，本次发行股份对象之一， |
| 持有电子城0.45%的股权 |
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| 将台公司 | 指 北京市将台经济技术开发公司，本次发行股份对 |
|---|---|
| 象之一，持有电子城0.91%的股权 | |
| 电子城科技园 | 指 中关村科技园区电子城科技园，中关村科技园的 |
| 组成部分 | |
| IT 产业园 | 指 中关村电子城IT 产业园 |
| 国际电子总部 | 指 中关村电子城国际电子总部 |
| 马坊科技产业园 | 指 中关村电控马坊科技产业园 |
| 置入资产 | 指 电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权 |
| 置出资产 | 指 兆维科技全部资产及负债 |
| 标的资产 | 指 电子城100%股权、丽水嘉园100%股权及兆维科技 |
| 全部资产及负债 | |
| 置入公司、拟进入上市公 | 指 电子城及丽水嘉园 |
| 司资产 | |
| 置出公司 | 指 本次交易中，兆维科技拥有股东权益的控股子公 |
| 司及参股公司；该等股东权益为本次交易置出资 | |
| 产的一部分 | |
| 对价股份 | 指 兆维集团转让给和智达的兆维科技2400.22 万股 |
| 股权 | |
| 损益归属期间 | 指 资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交 |
| 易最终资产交割日 | |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 独立财务顾问、中国民族 | 指 中国民族证券有限责任公司，本次交易兆维科技 |
| 证券 | 的独立财务顾问 |
| 中审亚太 | 指 中审亚太会计师事务所有限公司,本次交易电子 |
| 城、丽水嘉园的审计机构，盈利预测报告的审核 | |
| 机构 | |
| 评估机构、中联评估 | 指 中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资 |
| 产评估机构 |
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| 法律顾问、竞天公诚 | 指 北京市竞天公诚律师事务所，本次交易兆维科技 |
|---|---|
| 的法律顾问 | |
| 京都天华 | 指 北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原北 |
| 京京都会计师事务所有限责任公司），兆维科技的 | |
| 审计机构 | |
| 中国证监会、证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 上海证券交易所 |
| 北京市国资委 | 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次交易、本次重大资产 | 指 北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行 |
| 重组 | 股份购买资产 |
| 本报告书 | 指 《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发 |
| 行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案） | |
| 元、万元 | 指 人民币元、人民币万元 |
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重大事项提示
一、本次交易的方案概述
兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如 下：
1、整体资产置换
（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。
（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。
（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.22 万股作为和智达以其置入资产 代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达 以现金1,500 万元支付2,400.22 万股与置出资产的溢价部分。
2、发行股份购买资产
（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45①万元由兆维科技向和智达 发行股份381,979,181 股购买。
（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。
二、资产评估情况
① 置入资产超过置出资产的差额具体为230,333.4464 万元，本报告书中部分数据的计算过程存在由于 四舍五入而造成的微小误差。
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根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187 号）、 《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188 号）、《资产评估报告书》（中联 评报字号[2009]第186 号），本次交易标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 置入公司 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 电子城 | 86,151.70 | 217,109.01 | 152.01% |
| 丽水嘉园 | 21,477.56 | 43,892.12 | 104.36% |
| 合计 | 107,629.26 | 261,001.13 | 142.50% |
| 置出资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 兆维科技全部资产及负债 | 15,948.02 | 11,917.36 | -25.27% ① |
三、发行股份情况
本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技第七届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03 元人民币。本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。
本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股 份发行结束之日起36 个月不转让。七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36 个月 不转让。物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束 之日起12 个月不转让。
四、公司控股股东发生变化
本次交易前，兆维集团为本公司控股股东。本次交易完成后，和智达将成为 本公司控股股东。 本次交易前后，公司的实际控制人均为北京电控，未发生变
① 与合并报表归属于母公司账面净资产价值相比增值13.88%。
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化。兆维集团、和智达均为北京电控全资控股子公司。
五、本次交易构成关联交易
公司于2009 年5 月8 日与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信 息学院、物资公司、将台公司签订《发行股份购买资产协议》，2009 年6 月10 日与上述各方签订相应的补充协议。其中，兆维集团目前为本公司第一大股东， 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与本公司实际 控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易，且公司股东大会审议关于本次 交易的议案时，公司第一大股东兆维集团回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组办法》第十一条、十二条的规定，本次交易按照相关 指标计算符合重大资产重组的标准，根据第二十七条的规定，本次交易需提交中 国证监会并购重组委审核，能否通过审核存在一定的不确定性。本次交易如无法 通过上述审核，则存在不能实施的风险。
七、本次交易后公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售
本次交易完成后，公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售。房地 产业与宏观经济形势联系密切，受国家宏观政策调控和经济发展周期影响较大， 国家最近几年对包括房地产在内的基础行业出台了一些调控措施。若宏观经济出 现大幅波动，可能会对公司未来经营造成不确定性影响。
八、资产交割日的不确定性
本次交易已获公司董事会审议通过和北京市国资委的核准，尚需获得公司股 东大会审议通过、中国证监会的核准、中国证监会豁免和智达及其一致行动人因 本次交易所触发的要约收购义务。上述条件的满足至资产的最终交割日存在一定 的不确定性。
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九、利润补偿协议
根据和智达与兆维科技签订的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协 议》，和智达承诺，本次交易完成后，如置入公司2009 年实现的经专项审核后的 利润实现数少于经审核的置入公司备考合并盈利预测报告中利润预测数，则在本 公司聘请的会计师事务所出具置入公司2009 年度利润实现数与置入公司备考合 并盈利预测的利润预测数差异的专项审核意见后30 个工作日内，和智达应将上 述利润实现数少于利润预测数的部分以现金形式支付至兆维科技指定账户。
十、同业竞争问题
电子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开 发资质的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为实际控制人北京电 控地产开发业务的平台。
北京电控作为公司实际控制人，是北京市人民政府授权经营国有资产的重点 骨干企业，是电子信息产业领域的投资控股公司。除电子城和丽水嘉园外其他下 属企业主要从事显示器件、电子装备、广电发射设备、特种元器件、系统集成、 仪器仪表等业务，北京电控及其下属企业主营业务均不与公司构成同业竞争。此 外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业基地企 业利用原有闲置厂房进行出租、属于合理利用房产增加公司收入的一种暂时行 为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。
十一、兆维集团关于置出资产涉及到的合同及债务转移的相关承诺
本次交易中兆维科技置出的全部资产及负债将转让至兆维集团名下，由兆维 集团继续其全部生产经营活动。兆维科技已向置出资产涉及到的相关合同交易对 方及债权人发出了《合同及债务转让征询函》，并取得大部分合同交易对方及债 权人回复的《合同及债务转让同意函》。因有部分合同交易对方及债权人未及时 明确回复意见，兆维集团特出具承诺如下：
1、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更
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日前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同 或合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的， 由兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团 最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维 科技提出任何追索、赔偿或补偿。
2、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关 债权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替 兆维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科 技承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、 赔偿或补偿。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2008 年北京市国资委下发了京国资发[2008]11 号《关于加快推进市属国有 企业上市工作的指导意见》，要求加快推动主业清晰、治理完善、盈利能力强的 市属国有企业上市，促进市属国有控股上市公司优化重组、提高质量、实现国有 资产的保值增值。
北京电控是北京市优先支持的重要的高科技特大型国有控股公司，在“十一. 五”规划中，北京电控明确提出了发展两个产业的战略构想，形成了“一二二一” 的发展战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两 个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。
本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组， 北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决 集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化 的高科技园区。通过本次交易，公司的资产质量和盈利能力必将进一步提升。
目前，公司主营业务收入主要由“通信设备制造业务”、“印刷材料制造业务”、 “自助服务设备制造销售业务”、“工模具制造加工”四个部分组成。2007 年以 来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争更加激烈；原材 料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使得公司印刷材料 制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减弱，公司的产品出 口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司现有基础加工及数 控模具的市场需求；因上述综合影响，公司2008 年出现亏损。通过本次交易， 实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技摆脱目前的 经营困境，赢取更好的发展机会。
（二）本次交易的目的
为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力，拟通过本次交易做大做强上市公司。
本次交易完成后，北京电控将优质地产资产注入公司，公司将成为一家主营 业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险 能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
二、本次交易原则
本次重组遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
-
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
-
4、平等协商、自愿选择的原则；
-
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力
-
以及提高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案示意图
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（二）本次交易方案
兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如 下：
1、整体资产置换
（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。
（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。
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（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.22 万股作为和智达以其置入资产 代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达 以现金1,500 万元支付2,400.22 万股与置出资产的溢价部分。
2、发行股份购买资产
（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。
（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。
四、本次交易的决策过程
-
1、2009 年4 月13 日，因公司重大资产重组事项停牌；
-
2、2009 年4 月22 日，取得北京市国资委关于本次交易的原则性批复文件；
3、2009 年5 月8 日，公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆维科 技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；
4、2009 年5 月8 日，公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份 购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；
5、2009 年6 月8 日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准；
6、2009 年6 月10 日，公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交易具 体方案；
7、2009 年6 月11 日，公司公告本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法 律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时发布召开公司2009 年第一次临时股东大会通知；
-
8、本次交易的实施尚需获得公司股东大会审议通过；
-
9、本次交易的实施尚需获得中国证监会的核准；
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10、本次交易的实施尚需获得中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因 本次交易所触发的要约收购义务。
五、本次交易对方名称
| 项目 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易交易对方 | 北京和智达投资有限公司 |
| 发行股份购买资产暨关联交易交易对方 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 |
| 京东方科技集团股份有限公司 | |
| 北京东光微电子有限责任公司 | |
| 北京燕东微电子有限公司 | |
| 北京信息职业技术学院 | |
| 发行股份购买资产交易对方（非关联方） | 中国电子物资北京公司 |
| 北京市将台经济技术开发公司 |
六、本次交易标的资产
| 置入公司 | 置出资产 |
|---|---|
| 电子城100%股权、丽水嘉园100%股权 | 兆维科技全部资产及负债 |
本次交易标的资产的具体情况详见本报告书“第四节 本次交易的标的资 产”。
七、本次交易定价及溢价情况
根据公司与各交易对方签订的交易合同，本次交易拟进入上市公司的资产定 价以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009 年4 月30 日为基准日的评估值 为交易价格；拟置出资产以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009 年4 月 30 日为基准日的评估值为交易价格。标的资产评估情况如下表：
单位：万元
| 置入公司 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 电子城 | 86,151.70 | 217,109.01 | 152.01% |
| 丽水嘉园 | 21,477.56 | 43,892.12 | 104.36% |
-20-
| 合计 | 107,629.26 | 261,001.13 | 142.50% |
|---|---|---|---|
| 置出资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 兆维科技全部资产及负债 | 15,948.02 | 11,917.36 | -25.27% |
（一）电子城 100%股权定价及溢价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187 号）， 以2009 年4 月30 日为评估基准日，电子城100%股权评估值为217,109.01 万元。 具体评估值详见本报告书“第四节 四、资产评估情况”。
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），截至 2009 年4 月30 日，电子城母公司报表账面净资产价值为86,151.70 万元，评估 值与母公司报表账面净资产相比增值152.01%。
（二）丽水嘉园 100%股权定价及溢价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188 号）， 以2009 年4 月30 日为评估基准日，丽水嘉园100%股权评估值为43,892.12 万 元。具体评估值详见本报告书“第四节 四、资产评估情况”。
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1 号），截 至2009 年4 月30 日，丽水嘉园母公司报表账面净资产价值为21,477.56 万元， 评估值与母公司报表账面净资产相比增值104.36%。
（三）置出资产定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186 号）， 以2009 年4 月30 日为评估基准日，兆维科技全部资产及负债评估值为11,917.36 万元。具体评估值详见本报告书“第四节 四、资产评估情况”。
根据京都天华出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807 号）， 截至2009 年4 月30 日，兆维科技母公司报表账面净资产价值为15,948.02 万元， 合并报表归属于母公司账面净资产价值为10,465.15 万元，评估值与母公司报表 账面净资产相比增值-25.27%，与合并报表归属于母公司账面净资产价值相比增
-21-
值13.88%。
八、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易各方与兆维科技的股权关系如下图，其中， 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与兆维科技的 实际控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易。
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-22-
九、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据中国证监会《重组办法》（证监会第53 号令）第十一条规定，本次交易 相关指标计算如下：
本次交易置入公司截至2009 年4 月30 日经审计的总资产合计279,612.24 万元，上市公司最近一个会计年度（截至2008 年12 月31 日）经审计的总资产 为44,653.89 万元，置入公司总资产与上市公司总资产的比值为626.18%。
本次交易置入公司2008 年实现的营业收入合计32,271.75 万元，上市公司 2008 年实现营业收入33,241.84 万元，置入公司营业收入与上市公司营业收入 的比值为97.08%。
本次交易置入公司的交易定价为261,001.13 万元，上市公司最近一个会计 年度（截至2008 年12 月31 日）经审计的净资产为13,390.11 万元，置入公司 的交易定价与上市公司净资产的比值为1949.21%。
根据上述计算结果，总资产、营业收入和净资产三项计算指标均超过50%， 构成重大资产重组事项，且根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交 中国证监会并购重组委审核。
十、董事会及股东大会表决情况
（一）董事会第七届第八次会议表决情况
公司董事会第七届第八次会议于2009 年5 月8 日在公司会议室召开。会议 应到董事11 人，实到董事10 人，独立董事王文彦先生因其他事务未能参加会议， 委托独立董事徐伯才先生代为表决。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列 席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法 规规定的议案》
此项议案须提交股东大会审议。
-23-
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。
2、逐项审议通过了《审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案> 的议案》
本议案已经过公司董事会战略委员会2009 年第一次临时会议、公司董事会 审计委员会2009 年第一次临时会议及公司独立董事的事前审核，公司董事会经 过逐项表决，审议通过《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》；并根 据董事会审计委员会提议，授权董事长赵炳弟先生签署相关中介机构服务协议。
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。逐项表决结果如下：
（1）交易对方
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（2）资产置入
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（3）资产置出
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（4）发行股票的种类和面值
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（5）发行股份购买资产
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（6）非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例 表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（7）定价原则及交易原则
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
-24-
（8）期间损益
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（9）锁定期安排
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（10）上市地点
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（11）发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（12）职工劳动合同安排
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：赞成票 4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的说明
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议 案》
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
此项议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
- 5、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。
-25-
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。
（二）董事会第七届第九次会议表决情况
兆维科技董事会第七届第九次会议于2009 年6 月10 日在公司会议室召开。 会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员 列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
1、逐项审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议 案》
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交股东大会审议。
2、审议通过《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交股东大会审议。
3、审议通过《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》
-26-
本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理 刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先 生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、审议通过《关于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的相关审计、评估及盈利预测报告的议案》
本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理 刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先 生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、审议通过《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协 议和利润补偿协议等协议的议案》
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》
本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理 刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先 生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
-27-
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。
此项议案须提交股东大会审议。
8、审议通过《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票。
本次交易的具体方案尚须获得公司2009 年第一次临时股东大会出席会议的 非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。2009 年6 月10 日公司董事会 第七届第九次会议已经审议通过《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的 议案》，公司将于2009 年6 月26 日召开股东大会，审议本次交易的具体方案及 相关事项。
十一、本次交易中保护非关联股东利益的措施
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该 事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性 公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2009 年度第一次临时股东大会。
3、公司将在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广 大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东 的权益。
4、根据《公司法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。
-28-
5、本次交易置入公司及置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务 所和评估机构的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易 出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
-29-
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定中文名称：北京兆维科技股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD 公司英文名称缩写：C&W TECH 企业法人营业执照注册号：1100000011007641 税务登记号：110105101514043 组织机构代码：10151404—3 注册资本：167,023,116 元 公司法定代表人：赵炳弟 公司董事会秘书：陈丹 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兆维科技 股票代码：600658
公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号
邮 政 编 码：100016 公 司 网 址：www.cwtech.com.cn 公司电子信箱：[email protected]
经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制 卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备
-30-
及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
二、历史沿革
（一）公司设立及曾用名称情况
北京兆维科技股份有限公司前身为北京市天龙股份有限公司，注册成立于 1986 年12 月26 日，设立时公司总股本1037.8 万元，每股面值100 元。其中， 天龙公司持股500.95 万元，市社持股498.85 万元，商业网点持股38 万元。1993 年5 月24 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙股份”。
（二）2000 年资产重组
2000 年10 月31 日，兆维集团分别与天龙公司、市社签订《股权转让协议》， 天龙公司将其持有的天龙股份30,530,676 股、市社将其持有的天龙股份 8,351,156 股分别以每股1.18 元和每股1.4 元的价格转让给兆维集团。2000 年 12 月20 日兆维集团与北京农行信托投资公司签订《股权转让协议》，北京农行 信托投资公司将其持有的天龙股份9,705,600 股以每股2 元的价格转让给兆维集 团。股权转让后，兆维集团共计持有天龙股份48,587,432 股，占总股本29.09%， 成为第一大股东，市社持有17,390,908 股，占总股本10.41%，商业网点持有 5,974,800 股，占总股本的3.58%，社会公众股95,069,976 股，占总股本的 56.92%。
2000 年12 月8 日，公司临时股东大会决议将兆维集团部分优质资产置入公 司。公司的主营业务发生变更，于2001 年在北京市工商局领取了注册号为 1100001100764 的企业法人营业执照。同年4 月9 日，公司股票简称更名为“兆 维科技”。
兆维科技在此次重组后至股权分置改革前未发生股本数量和结构的变更。
（三）股权分置改革情况
股改方案主要内容：公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3.2 股股票，支付对价股份合计为 30,422,406 股。市社、商业网点承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股 东支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应 由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。股改方案实施后，兆维集 团持有公司的股份比例下降到24.87%，全部为有限售条件的流通股份，市社和 商业网点不再持有公司股份。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年6 月6 日下发了《关于 北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字 [2006]142 号），批准了公司股权分置改革方案。
兆维科技股权分置改革方案于2006 年6 月12 日经相关股东会议审议通过。
（四）截至本报告书签署日，公司股权结构情况如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国有法人持股 | 24,828,418 | 14.87 |
| 小计 | 24,828,418 | 14.87 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 142,194,698 | 85.13 |
| 小计 | 142,194,698 | 85.13 |
| 合计 | 167,023,116 | 100 |
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
控股股东名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司
法定代表人：赵炳弟
注册资本：75,656.07 万元
成立日期：1988 年9 月13 日
-32-
经营范围：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印刷版、工具模具、 机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试； 计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物 业管理；机动车停车服务。
（二）实际控制人
实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司
法定代表人：卜世成 注册资本：130,737 万元 成立日期：1997 年4 月8 日
经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
（三）实际控制人与公司之间的控制关系图
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-33-
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东为兆维集团，实际控制人为北京电控，没有重大资 产重组事项发生。
五、公司主营业务发展情况
本公司是一家以通信及相关设备、自助服务设备、通信安防产品及相关制造 业为核心业务的高科技上市公司。
本公司自2000 年12 月进行重大资产重组后，一直致力于调整产业结构，稳 定传统优势产业发展，重点支持新业务成长。目前，公司主营业务收入主要由“通 信设备制造业务”、“自助服务设备制造销售业务”、“印刷材料制造业务”、“工模 具制造加工”四个部分组成。
2007 年以来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争 更加激烈；原材料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使 得公司印刷材料制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减 弱，公司的产品出口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司 现有基础加工及数控模具的市场需求；因上述综合影响，公司2008 年出现亏损。
六、公司主要财务数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2006 年财务报表、2007 年 财务报表出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第0833 号）、《审计报告》 （北京京都审字（2008）第0894 号），京都天华对公司2008 年财务报表出具的 《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0312 号），京都天华对公司2009 年1-4 月的财务报表出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807 号），公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
-34-
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 416,966,874.06 | 446,538,945.82 | 497,529,432.09 | 556,144,275.05 |
| 负债总额 | 300,628,350.79 | 312,637,811.70 | 296,087,789.00 | 352,674,909.88 |
| 股东权益合计 | 116,338,523.27 | 133,901,134.12 | 201,441,643.09 | 203,469,365.17 |
| 归属于母公司股 东的权益 |
104,651,457.42 | 120,527,124.56 | 183,847,928.96 | 187,479,935.98 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 58,086,107.30 | 332,418,414.01 | 414,184,412.05 | 501,962,240.20 |
| 营业利润 | -18,343,578.57 | -69,647,871.43 | 2,702,990.84 | -61,096,857.71 |
| 利润总额 | -18,292,900.93 | -66,773,745.82 | 8,027,603.67 | -63,879,394,85 |
| 净利润 | -18,292,900.93 | -67,774,672.81 | 7,367,277.92 | -63,420,072.62 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
-16,605,957.22 | -63,984,968.24 | 5,762,992.98 | -58,716,959.63 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 净现金流量 |
16,887,761.50 | 55,569,347.75 | 6,682,760.05 | 15,024,859.62 |
| 投资活动产生的 净现金流量 |
-785,809.14 | 1,088,303.57 | 10,774,232.67 | -614,803.89 |
| 筹资活动产生的 净现金流量 |
-20,665,818.79 | -59,892,207.18 | -22,803,636.90 | -3,609,671.49 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-4,569,650.64 | -3,237,361.64 | -5,346,644.18 | 10,747,846.80 |
（四）主要财务指标
单位：元
项目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
-35-
| 每股收益-基本 | -0.099 | -0.383 | 0.035 | -0.352 |
|---|---|---|---|---|
| 每股收益-稀释 | -0.099 | -0.383 | 0.035 | -0.352 |
| 每股净资产 | 0.63 | 0.72 | 1.10 | 1.12 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.10 | 0.33 | 0.04 | 0.09 |
| 净资产收益率-摊薄(%) | -15.87 | -53.09 | 3.13 | -31.32 |
| 净资产收益率-加权(%) | -17.17 | -42.09 | 3.10 | -26.78 |
-36-
第三节 本次交易对方情况
一、北京和智达投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京和智达投资有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室 办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦
法定代表人：卜世成 注册资本：3,000 万元
营业执照注册号：110000011422801 税务登记证号码：京税证字110105681951767 号 最近三年注册资本变化情况：无变化 经营范围：投资及投资管理。
（二）设立情况及主要业务发展状况
和智达成立于2008 年10 月30 日，系北京电控全资设立的子公司。
北京电控2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城85% 的股权无偿划转至和智达；北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意将 兆维集团持有的电子城的2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城 的2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的0.45%股权、北 京无线电仪器二厂持有的电子城的0.45%股权无偿划转给和智达。目前和智达共 持有电子城91.36%的股权。
北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意北京电控将持有的丽水嘉
园100%股权无偿划转至和智达。
截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营 业务。
（三）股权结构
北京电控持有和智达100%股权，为和智达实际控制人。截至本报告书签署 日，和智达成立尚不足一年，关于和智达控股股东北京电控的相关资料详见本节 “二、北京电子控股有限责任公司基本情况”。
（四）主要财务数据
截至2009 年4 月30 日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总额 为405,810,869.48 元，负债总额为265,290,711.55 元，所有者权益合计 140,520,157.93 元。
二、北京电子控股有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：北京电子控股有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号
办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦
法定代表人：卜世成
注册资本：130,737 万元
营业执照注册号：1100001509967
税务登记证号码：京税证字110105681951767 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
（二）历史沿革
北京电控系于1997 年根据北京市人民政府京政函[1997]4 号《关于同意北 京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的 批复》设立，并于同年4 月8 日领取了企业法人营业执照。
1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号《关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。
2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。
2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。
（三）股权结构
北京电控属于国有独资有限责任公司，由北京市国资委履行出资人职责。
（四）主要业务发展状况
北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息 产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产 业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、 高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子
总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设， 全力打造地产平台。
北京电控在“十一.五”至“十二.五”将全面贯彻“一二二一”战略，即： 以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出 自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。
（五）主要财务数据
根据经审计的最近三年的财务报表，北京电控最近三年及一期的合并主要财 务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 33,282,970,855 | 33,497,524,795 | 33,114,612,284 | 35,439,911,916 |
| 负债总额 | 20,571,485,595 | 19,609,025,125 | 20,782,917,865 | 24,858,380,984 |
| 股东权益合计 | 12,711,485,261 | 13,888,499,670 | 12,331,694,419 | 10,581,530,931 |
| 项目 | 2009 年1-3 月 | 2008 年度 |
2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 1,627,511,451 | 13,738,490,709 | 16,889,817,537 | 14,779,186,935 |
| 营业利润 | -582,732,118 | -759,540,656 | 1,358,676,119 | -1,904,642,653 |
| 利润总额 | -575,021,538 | -507,424,827 | 1,690,950,267 | -1,700,912,409 |
| 净利润 | -86,192,282 | -685,124,014 | 1,690,892,479 | -1,743,803,846 |
注：2009 年1-3 月财务数据未经审计
（六）下属企业名录
截至本报告书签署日，北京电控拥有二级企业24 家，三级企业96 家，四级 企业97 家，直接拥有教育、科研及检测机构7 家。北京电控下属二级单位的情 况见下表：
| 况见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产 业 |
单位名称 | 股权 比例 |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
| 显 示 |
北京京东方投资发展有限公司 | 56.25% | 68,098.20 | 研发、生产电子产品、电子原材 料及零部件；相关技术开发、技 术咨询、技术服务等 |
-40-
| 产 业 |
单位名称 |
股权 比例 |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 事 业 部 |
北京吉乐电子集团有限公司 |
100% | 16,158.30 | 制造电视配件；货物运输；科技 产品技术咨询；劳务服务等 |
| 北京牡丹电子集团有限责任公司 | 11.39% | 125,320 | 电视机、电子元件器件、广播电 视设备、电子计算机整机及外部 |
|
| 地 产 与 创 意 事 业 部 |
北京和智达投资有限公司 | 100% | 3,000 | ~~设备~~ 投资及投资管理 |
北京正东电子动力集团有限公司 |
100% | 26,552 | 火电发电、电力供应；蒸汽热水 生产和供应；创意策划等 |
|
| 装 备 与 器 件 事 业 部 |
北京七星华电科技集团有限责任 公司 |
53.35% | 90,264.95 | 制造电子材料、元器件、零部件、 机电一体化设备、仪器仪表等 |
| 北京燕东微电子有限公司 | 73.26% | 21,821.16 | 设计、制造、加工、销售半导体 器件及其应用技术服务等 |
|
| 北京半导体器件五厂 | 95.63% | 1,029 | 加工制造半导体器件、仪器仪表、 加工制造无线电元件、电子产品 |
|
| 北京东光微电子有限责任公司 |
29.60% | 10,168.6 | 制造、加工半导体器件、半导体 集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料 |
|
| 北京飞宇微电子有限责任公司 | 100% | 13,160.4 | 制造薄膜混合集成电路、半导体 集成电、半导体器件、电子功能 部件等 |
|
| 北京北方微电子基地设备工艺研 究中心有限责任公司 |
53.72% | 5,008 | 一般经营项目 | |
| 北京宇翔电子有限公司 | 60.77% | 1,109.9 | 电子元器件、无线电整机、汽车 电子装置、节能型照明器具等 |
|
| 北京市半导体器件六厂 | 49% | 2,659 | 各种集成电路、传感器、二次仪 器仪表、二极管、电子元器件的 |
|
| 网 络 与 仪 器 事 业 |
北京北广电子集团有限责任公司 | 100% | 54,533.9 | 加工、制造广播电视发射、通讯、 微波、雷达、录像设备及其配套 件等 |
| 北京北电科林电子有限公司 | 16.53% | 44,199 | 制造、加工广播电视设备、汽车 电子产品、录像机；改装专用车； 有线电视工程的设计、安装、调 试；指定生产数字卫星电视接收 |
|
| ~~部~~ |
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| 产 业 |
单位名称 |
股权 比例 |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 北京兆维电子（集团）有限责公 司 |
100% | 75,656.07 | 制造、加工自动电话交换机、电 子计算机、印刷版、工具模具、 集群通信系统、家具、日用电子 器具等 |
|
| 北京无线电厂 | 100% | 4,098 | 电子产品、通讯设备及配件、雷 达整机的开发、维修、销售等 |
|
| 北京易亨电子集团有限责任公司 | 100% | 11,824.4 | 制造电子计算机及外部设备、电 子计算器、电子医疗设备、仪器 仪表、通讯设备、物流系统及相 关设备等 |
|
| 北京大华无线电仪器厂 | 100% | 3,346 | 制造仪器仪表、通讯设备、环保 设备、计算机软硬件、精密仪器 设备、汽车电器设备等 |
|
| 北京飞达电子集团公司 | 100% | 3,324 | 制造、加工通讯设备、仪器仪表、 晶体器件、机床数控、玩具、家 用电器、电子产品；电子产品的 设计、技术咨询、技术服务等 |
|
| 媒 体 与 公 益 事 业 部 |
北京方略信息科技有限公司 | 96.76% | 290 | 技术开发、培训；网页设计、制 作；舞台音响设备安装、维修； 设计、制作、代理、发布广告； 技术咨询等 |
| 北京信息职业技术学院 | - | 4,681 | 工学、经济学、管理学、文学、 外语、艺术学科本科、大专、中 专学历教育等 |
|
| 北京市电子工业干部学校 | - | 392 | 经济管理、教育管理、工商管理、 计算机与现代管理、法律等学科 高等学历教育；相关专业培训 |
|
| 北京电子信息高级技工学校 | - | 98 | 电子类、计算机类、通讯类、机 械类、企管类等技术工人培训； 相关技能培训 |
|
| 北京市电子产品质量检测中心 | - | 589 | 授权范围内产品质量监督检验、 质量仲裁检验与鉴定等 |
|
| 北京市电子工业环保技安中心 | - | 128 | 工业卫生环境保护、节约能源专 业技术咨询等 |
|
| 北京市电子技术咨询服务中心 | 100% | 60 | 承担电视广播、自动化设备、电 子计算机的技术开发、技术咨询、 服务等 |
|
| 北京现代金属防腐剂研制中心 | 100% | 1,100 | 销售电子计算机软硬件及外部设 |
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| 产 业 |
单位名称 | 股权 比例 |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 备、机械电器设备、医疗器材； 开发、销售钢铁表面处理液（不 含零售）等 |
||||
| 北京市电子工艺技术研究中心 | - | 52.8 | 新技术，新工艺，新产品，新材 料的科研、开发、推广应用等 |
|
| 北京电子工业发展研究中心 | - | 173 | 为电子行业发展提供信息咨询、 信息采集和加工处理服务等 |
|
| 稳 定 保 障 事 业 部 |
北京电控久益实业发展公司 | 100% | 5,000 | 法律、法规禁止的，不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业 可自主选择经营项目，开展经营 活动 |
三、北京七星华电科技集团有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号
办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号
法定代表人：杨文良 注册资本：90,264.95 万元
营业执照注册号：110000000440503
税务登记证号码：京税证字110105700224152 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
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定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易。
（二）历史沿革
七星集团的前身是成立于1999 年6 月的北京七星联发电子有限责任公司。 北京七星联发电子有限责任公司成立时注册资本170 万元，股东为北京电子城有 限责任公司、北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京晨星无线 电器材厂、国营北京第二无线电器材厂、国营北京电子动力公司、国营北京第一 无线电器材厂、北京飞行电子总公司。
2000 年12 月，北京七星联发电子有限责任公司股东会决议全体股东将对北 京七星联发电子有限责任公司的出资全部转让给北京电控。同年，根据北京电控 《关于成立北京七星华电科技集团有限责任公司的批复》（（2000）京电控投管字 290 号）一文，北京七星联发电子有限责任公司整体改制为北京七星华电科技集 团有限责任公司，注册资本为58,727.8 万元，其中中国华融资产管理公司的出 资额占注册资金的70.41%，中国信达资产管理公司占2.18%，北京电控占27.41%。
2002 年9 月，七星集团以现金回购中国华融资产管理公司及中国信达资产 管理公司持有的部分股权，减资后注册资本变更为58,204.52 万元，北京电控持 股27.66%，中国华融资产管理公司持股70.16%，中国信达资产管理公司持股 2.18%。
2005 年，七星集团股东会决议通过了《关于北京电子控股有限责任公司债 权转股权的议案》，实施债转股后，七星集团注册资本增加至90,264.95 万元， 北京电控持股53.35%，为七星集团控股股东，中国华融资产管理公司持股 45.24%，中国信达资产管理公司持股1.41%。
（三）股权结构
目前七星集团有3 家股东，其中北京电控持股53.35%，为七星集团控股股 东，中国华融资产管理公司持股45.24%，中国信达资产管理公司持股1.41%。
（四）主要业务发展状况
作为按照现代企业制度整合而形成的高科技产业集团，七星集团定位于专用 设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京798 艺术区， 致力于文化创意产业的发展。
七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备、太阳能电池设备、TFT-LCD 设备、电真空设备、单晶炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻 器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料、电声器件等。 七星集团的产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空航天等领域， 用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。
作为创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了50 多年电 子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位， 中国电子元件行业协会副理事长单位。其下属控股、参股企业均通过ISO9000 质量体系认证，部分企业获得ISO14001/OHSAS18001 环境/健康安全管理体系认 证。七星集团所属的798 艺术区是北京市和朝阳区命名的首批文化创意产业聚集 区，目前入驻的艺术机构有300 家，已成为中国当代艺术的重要聚集地和国内外 具有影响力的文化艺术区。
（五）主要财务数据
七星集团2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2008.12.31 |
|---|---|
| 资产总额 | 2,027,558,107.38 |
| 负债总额 | 901,973,953.86 |
| 股东权益合计 | 1,125,584,153.52 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 935,536,693.49 |
| 营业利润 | 75,401,756.27 |
| 利润总额 | 79,102,629.70 |
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净利润 64,764,715.79
（六）下属企业名录
截至2008 年12 月31 日，七星集团的控股子公司情况如下：
| 企业名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 北京七星华创电子股份有限公司 | 82.82% |
| 北京七星华盛电子机械有限责任公司 | 51.38% |
| 北京七星飞行电子有限公司 | 51% |
| 北京第七九七音响股份有限公司 | 60.36% |
| 北京798 文化创意产业投资股份有限公司 | 97.56% |
| 北京电子城电子有限公司 | 80% |
| 北京七星永和物流有限公司 | 30% |
四、京东方科技集团股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：京东方科技集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号
办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路10 号
法定代表人：王东升 注册资本：328,290.2447 万元
营业执照注册号：110000005012597
税务登记证号码：京税证字110105101101660 号
最近三年注册资本变化情况：2006 年京东方向特定对象非公开发行股份， 发行后京东方注册资本变更为2,871,567,895 元；2007 年京东方向特定对象非 公开发行股份，发行后京东方注册资本变更为3,282,902,447 元。
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经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。
（二）历史沿革
京东方是于1993 年4 月9 日在北京设立的股份有限公司。由原北京电子管 厂经北京市经济体制改革办公室京体改办字[1992]22 号文批准作为主要发起人 采取定向募集方式设立的股份有限公司。
经国务院证券委员会批准，京东方于1997 年5 月19 日在深圳证券交易所发 行境内上市外资股 115,000,000 股，每股面值人民币1 元，并于1997 年在深 圳证券交易所上市，经中国证监会批准，于2000 年11 月在深圳证券交易所发行 人民币普通股60,000,000 股，每股面值人民币1 元，并于2001 年1 月在深圳 证券交易所上市。
经中国证监会核准，京东方于2004 年1 月完成增资发行每股面值人民币1 元的316,400,000 股境内上市外资股。增发后，京东方股本变更为人民币 975,864,800 元。 京东方于2004 年6 月实施了资本公积转增股本方案，转增后，股本变更为 人民币1,463,797,200 元。经2005 年度第一次临时股东大会审议通过了资本公 积转增股本的议案，转增后京东方股本变更为人民币2,195,695,800 元。
根据北京市国资委《关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革有关问 题的批复》（京国资产权字[2005]119 号）一文，京东方进行股权分置改革。方 案实施股份变更登记日登记在册的全体人民币普通股股东按每10 股流通人民币 普通股股份获得非流通股股东支付的4.2 股股份。
2006 年中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股本 变更为人民币2,871,567,895 元。
2007 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股 本变更为人民币3,282,902,447 元。
2009 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股 本变更为人民币8,282,902,447 元，截至本报告书签署日，京东尚未领取新的企 业法人营业执照。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，北京京东方投资发展有限公司持有京东方9.39%的股 份，为京东方控股股东。京东方投资成立于2005 年4 月，注册资本68,098.2 万元。北京电控为京东方投资第一大股东，持有京东方投资56.25%股权，同时 北京电控直接持有京东方3.51%股权，北京电控为京东方实际控制人。
（四）主要业务发展状况
京东方及所属子公司在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器 件业务（以下简称“TFT–LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务 包括精密电子零件与材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。
目前，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用TFT-LCD 业务：产品主 要应用于显示器、笔记本电脑、液晶电视等领域；移动与应用产品用TFT-LCD 业务：产品主要包括14.1 寸以下的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电 子产品；显示光源产品业务：产品主要包括CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和 LED 背光源产品；显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终端、 车载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定 制服务；其它显示器件及配套产品业务：包括CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧 光显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料；国际商务园业务。
截至2008 年12 月31 日，京东方净资产67.2 亿元，总资产139.4 亿元，员 工人数9,661 人。在北京、四川成都、安徽合肥、河北固安、江苏苏州、福建厦 门拥有6 个制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。
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（五）主要财务数据
京东方2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 13,941,120,322 |
| 负债总额 | 7,222,318,699 |
| 股东权益合计 | 6,718,801,623 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 8,334,015,771 |
| 营业利润 | -1,060,303,372 |
| 利润总额 | -929,351,296 |
| 净利润 | -996,771,096 |
（六）下属企业名录
截至2008 年12 月31 日，京东方的控股子公司情况如下：
| 企业名称 | 持股比例 | 业务性质和经营范围 |
|---|---|---|
| 浙江京东方显示技术股份有限公司 | 69.29% | 小尺寸显示器件，显示模块和相关配件的研 究开发、制造、销售；从事进出口业务 |
| 北京京东方真空电器有限责任公司 | 55% | 生产及销售真空电气产品；技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销 售自行开发后产品（未经专项审批项目除 外） |
| 北京京东方半导体有限公司 | 63% | 加工、制造、销售精密电子金属零件、半导 体器件及微型模块；微电子器件、电子材料； 通讯广播电视配套设备工程；货物进出口 |
| 北京京东方专用显示科技有限公司 | 100% | 显示产品、计算机网络与通讯产品的技术开 发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、 电子计算机软硬件、通讯设备、计算机系统 集成 |
| 北京英赫世纪科技发展有限公司 | 100% | 出租及经营规划范围内的写字间及中档客 房；提供商务、娱乐服务；收费停车场 |
| 苏州京东方茶谷电子有限公司 | 75% | 开发生产液晶显示器件及相关部件、配套元 器件 |
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| 企业名称 | 持股比例 | 业务性质和经营范围 |
|---|---|---|
| 京东方现代（北京）显示技术有限公司 | 75% | 开发制造、销售移动终端用液晶显示产品， 提供自产产品的技术服务；销售自产产品 |
| 北京京东方光电科技有限公司 | 78.54% | 研发、设计、生产薄膜晶体管显示器件；自 产产品的调试、维修、技术咨询、技术服务 |
| 北京京东方置业有限公司 | 70% | 工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管 理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介 服务）；出租商业设施、经营餐饮、商业服 务及其他配套服务设施 |
| 北京京东方茶谷电子有限公司 | 100% | 生产新型平板显示器及配件 |
| 北京京东方数码科技有限公司 | 75% | 研究、开发、生产、销售自产数码相机、数 码视像无线传输平台产品 |
| 京东方光电控股有限公司 | 100% | 电子信息产业设计、制造、贸易及投资及融 资活动 |
| 京东方（河北）移动显示技术有限公司 | 75% | 生产移动显示系统用平板显示技术产品，销 售本公司自产产品并提供相关服务 |
| 北京京东方营销有限公司 | 100% | 销售通讯设备（无线电发射设备除外）、电 子计算机软硬件及外围设备、电子产品、设 备维修（专项审批的项目除外）；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出 口、代理进出口、技术进出口 |
| BOE (Korea) Co.,Ltd. | 100% | 产品销售及研发、相关支援服务 |
| 北京京东方真空技术有限公司 | 100% | 真空技术开发；设计、制造、销售电子管（电 子产品、真空电子器件、工模具；零件）劳 动服务；技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、承办展览展示会 |
| 厦门京东方电子有限公司 | 100% | 开发、生产液晶显示器件及相关部件、配套 元器件；组装生产、检测电子元器件、电器 组件；销售本公司所生产的产品，经营自产 产品的出口业务及原材料进口业务 |
| 绍兴京东方上野电子器件有限公司 | 60% | 开发、生产销售电子元器件、模具；加工、 销售导电玻璃、平板玻璃 |
| 京东方光电科技有限公司 | 100% | 投资控股 |
| 京东方科技有限公司 | 100% | 高科技电子信息产品的研发、制造与销售 |
| 北旭电子玻璃有限公司 | 100% | 开发生产TV 支架玻杆及CTV 低熔点焊料玻 璃；销售自产产品；货物进出口、技术进出 口 |
| 成都京东方光电科技有限公司 | 98.66% | 开发、生产薄膜晶体管显示器件；薄膜晶体 管液晶显示器件相关产品及其配套产品投 |
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| 企业名称 | 持股比例 | 业务性质和经营范围 |
|---|---|---|
| 资建设、研发、生产、销售 | ||
| 北京京东方专用液晶显示技术开发有限 公司 |
100% | 显示产品、计算机网络、通讯产品的技术开 发，技术服务、技术咨询；销售电子产品、 电子计算机软硬件、通信设备；计算机系统 集成；货物进出口、代理进出口；生产液晶 专用显示产品 |
五、北京东光微电子有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：北京东光微电子有限责任公司
公司性质：有限责任公司 注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 法定代表人：谢小明 注册资本：10,168.6 万元 营业执照注册号：1100001209708 税务登记证号码：京税证字110105101698559 号 最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。
（二）历史沿革
东光微电子前身为北京东光电工厂。2000 年12 月，根据国家“债权转股权” 政策，东光微电子上级主管部门北京电控对北京东光电工厂进行资产重组，原“北 京东光电工厂”整体改制为“北京东光微电子有限责任公司”。改制后，东光微
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电子注册资金由6,551 万元变更为10,168.6 万元，其中中国华融资产管理公司 出资额为7,159.20 万，占注册资金的70.40%；北京电控出资额为3,009.43 万 元，占注册资金的29.60%，法定代表人张伯旭。2006 年，东光微电子法定代表 人变更为谢小明。
（三）股权结构
目前东光微电子有2 家股东，其中中国华融资产管理公司持股比例为 70.40%，北京电控持股29.60%。
（四）主要业务发展状况
东光微电子主要从事半导体器件加工、制造。目前，东光微电子的主要产品 包括：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子 拥有集成电路生产线及相应的电路设计、制版系统。东光微电子生产的产品广泛 应用于：GSM&CDMA 通讯基站、雷达、电台、微波通讯、无绳电话、有线电视、 无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等领域。
（五）主要财务数据
东光微电子2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2008.12.31 |
|---|---|
| 资产总额 | 50,800,886.55 |
| 负债总额 | 24,587,082.67 |
| 股东权益合计 | 26,213,803.88 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 14,125,297.77 |
| 营业利润 | -2,949,462.91 |
| 利润总额 | -3,032,469.32 |
| 净利润 | -2,717,157.56 |
（六）下属企业目录
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东光微电子拥有一家子公司——北京莎威电子有限责任公司，其主营业务为 集成电路的生产及销售，东光微电子持有其42.29%的股权。
六、北京燕东微电子有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京燕东微电子有限公司 公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房
办公地点：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号
法定代表人：谢小明
注册资本：21,821.16 万元
营业执照注册号：110000002083964
税务登记证号码：京税证字110105101125734 号
最近三年注册资本变化情况：2007 年注册资本为21,858.64 万元，2008 年 变更为21,821.16 万元
经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）历史沿革
燕东微电子的前身为成立于1987 年的北京燕东微电子联合公司。北京燕东 微电子联合公司是根据原电子工业部与北京市政府的第八次对话纪要（[87]办字 136 号），经北京市经济委员会批复，由国营八七八厂与北京市半导体器件二厂 联合组建的一家专业从事半导体器件芯片设计、制造的全民所有制企业。
2000 年，根据国家“债权转股权”的政策，燕东微电子上级主管部门北京
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电控对燕东微电子进行资产重组，原“北京燕东微电子联合公司”整体改制为“北 京燕东微电子有限公司”。改制后，注册资本由2,013 万元变更为21,858.64 万 元，股权结构为：北京电控持股32.82%，中国华融资产管理公司持股32.90%， 中国长城资产管理公司持股26.97%，中国东方资产管理公司持股7.31%。2007 年经临时股东会议批准，根据债转股方案燕东微电子以自有资金回购了中国华融 资产管理公司37.4 万元的股权，减资后燕东微电子的注册资本变更为21,821.16 万元。
2007 年经燕东微电子股东会决议，北京电控收购了其他三家股东共计152.7 万元的股权。2008 年12 月北京电控收购了中国华融资产管理公司持有的32.44% 燕东微电子股权，中国东方资产管理公司持有的7.24%公司股权。2008 年收购完 成后，注册资本仍为21821.16 万元，股权结构为北京电控持有73.26%公司股权， 中国长城资产管理公司持有26.74%燕东微电子股权。
（三）股权结构
目前燕东微电子有2 家股东，股权结构为北京电控持有73.26%的股权，中 国长城资产管理公司持有26.74%的股权。
（四）主要业务发展状况
燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片设计、制造、销售的高科技企业， 主要产品为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。目前具备生产10 余个门类近 200 个品种的半导体器件芯片的能力，其中9000 系列、JFET 系列和数字器件系 列芯片已成为行业内的品牌产品。产品经过适当的封装可大量应用在通信领域及 工业自动控制领域。
（五）主要财务数据
燕东微电子2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2008.12.31
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| 资产总额 | 330,053,560.70 |
|---|---|
| 负债总额 | 128,190,848.77 |
| 股东权益合计 | 201,862,711.93 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 102,581,920.24 |
| 营业利润 | 115,634.97 |
| 利润总额 | 117,683.96 |
| 净利润 | 133,252.15 |
七、北京信息职业技术学院
（一）基本情况
单位名称：北京信息职业技术学院
单位性质：事业法人单位
注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号
办公地点：北京市朝阳区芳园西路5 号、北京市朝阳区东坝红松园北里甲1
号、北京市丰台区花乡莘庄90 号
法定代表人：武马群
开办资金：4,681 万元
事业单位法人证书号：事证第111000000136 号
税务登记证号码：京税证字110105400515791 号
业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管 理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、相关科 学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流；从事面 向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。
（二）历史沿革
信息学院前身为北京无线电工业学校。 1953 年 10 月，原第二机械工业部为
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适应第一个五年计划和新兴电子工业急需，决定在北京酒仙桥电子工业区创办 “华北第四工业学校”。 1954 年 9 月学校成立。 1955 年更名为“北京第二工业 学校”。 1956 年更名为“北京无线电工业学校”。 1988 年学校完成新校园建设迁 入新校址，北京市朝阳区芳园西路 5 号。
为了适应我国高职教育深化改革、北京 IT 产业应用型人才培养的需要，北 京无线电工业学校与北京市电子仪表工业局职工大学于 1999 年 7 月联合申办高 职学院，经教育部、北京市教委批准两校合并组建北京信息职业技术学院。北京 信息职业技术学院于 2001 年 1 月 3 日取得国家事业单位登记管理局核发的事业 单位法人证书。
北京电控于 2003 年 8 月实行教育资源整合重组，北京市计算机工业学校、 北京市电子工业学校并入信息学院。
（三）行政隶属
信息学院由北京市政府出资组建，北京电控直接领导，为北京电控下属二级 单位，业务归口北京市教育委员会领导。
（四）主要业务发展状况
作为教育部批准的首批35 家“示范性软件职业技术学院”建设单位之一， 北京信息职业技术学院是“计算机应用与软件技术专业领域技能型紧缺人才培养 院校”，是国家劳动和社会保障部、信息产业部联合批准的“电子信息产业高技 能人才培训基地”。
近年来学院大力推进教育改革及产学结合的教改模式，创造良好的育人环 境。学院拥有一支教学经验丰富、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先 进教学设备。学院结合国家对高等职业教育人才培训的要求，探索出一条新时期 高素质、高技能人才培养的有效途径，培养的毕业生深受用人单位的欢迎。学院 是北京地区高校毕业生就业先进单位（北京共15 家）、全国高职院校星级示范院 校（全国共20 家），是北京市唯一获得上述两项荣誉的高职院校。
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（五）主要财务数据
信息学院2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2008.12.31 |
|---|---|
| 资产总额 | 204,178,410.59 |
| 负债总额 | 22,578,198.55 |
| 股东权益合计 | 181,600,212.04 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 172,680,688.68 |
| 营业成本 | 121,919,113.71 |
注：北京信息职业技术学院执行《军工科研事业单位会计制度》
（六）下属单位名录
信息学院目前拥有3 家下属单位，分别是北京信息职业技术学院东区培训中 心（主要从事短期培训服务）、北京信息职业技术学院培训中心（主要从事高考 助学；计算机、机电电子技术、财经、外语短期面授）、北京明德利高科技有限 责任公司（主要从事技术推广服务、财务咨询、技术培训）。
八、中国电子物资北京公司
（一）基本情况
公司名称：中国电子物资北京公司
公司性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1
办公地点：北京市海淀区普惠北里12 号
法定代表人：何在明
注册资本：1,662 万元
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营业执照注册号：110000005004239
税务登记证号码：京税证字110105633796782 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻 工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、石油、汽车（不 含小汽车）；计划内物资限系统内经营；物业管理（含房屋出租）；货物仓储、物 资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设备维修、办公设备维修。
（二）历史沿革
物资公司的前身为成立于1978 年的四机部北京供应工作组，1979 年更名为 四机部北京物资供应站，1982 年更名为电子工业部北京物资供应公司。1988 年 经原电子工业部批准，中国电子物资北京公司开业，资金总额1590 万元，法定 代表人赵来智，主办单位为中国电子物资总公司。
1997 年物资公司注册资金变更为1,662 万元，法定代表人变更为裴永郎。 2008 年，法定代表人变更为何在明。
（三）股权结构
物资公司由其股东中国电子物资总公司全额出资设立，是国有独资企业。物 资公司拥有一家控股子公司——北京罗定商贸有限责任公司，物资公司持有其 51%股权。
（四）主要业务发展状况
物资公司属于商品流通企业，主要业务为两部分：商贸经营和物产经营。其 中，商贸经营业务主要为经营武钢钢材，物产经营业务主要依托现有办公楼及库 房出租。
（五）主要财务数据
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物资公司2008 年经审计的主要财务数据如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 37,545,527.72 |
| 负债总额 | 30,180,622.76 |
| 股东权益合计 | 7,364,904.96 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 13,539,271.91 |
| 营业利润 | 296,094.60 |
| 利润总额 | 301,448.79 |
| 净利润 | 220,704.35 |
九、北京市将台经济技术开发公司
（一）基本情况
公司名称：北京市将台经济技术开发公司
公司性质：集体所有制
注册地址：北京市朝阳区芳园南街6 号 办公地点：北京市朝阳区芳园南街6 号
法定代表人：祥旺 注册资本：30 万元
营业执照注册号：110105002213284
税务登记证号码：京税证字110105101661250 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发
（二）历史沿革
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将台公司成立于1992 年12 月18 日，法定代表人董金贵，注册资本30 万元。 2000 年1 月法定代表人变更为祥旺，住所变更为现住所北京市朝阳区芳园南街6 号。
（三）股权结构
将台公司系北京市朝阳将台乡农工商总公司全资子公司。
（四）主要财务数据
将台公司2008 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2008.12.31 |
|---|---|
| 资产总额 | 142,674,246.90 |
| 负债总额 | 139,486,333.19 |
| 股东权益合计 | 3,187,913.71 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -114,872.87 |
| 利润总额 | -114,872.87 |
| 净利润 | -114,872.87 |
十、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情
况
截至2009 年4 月30 日，交易对方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员的情况如下：
| 姓名 | 性别 | 在交易对方职务 | 在兆维科技职务 | 在兆维科技任职时间 |
|---|---|---|---|---|
| 赵炳弟 | 男 | 北京电控董事、副总经理 | 董事长 | 2008.06-2011.06 |
| 张英朝 | 男 | 北京电控装备与器件部长 | 董事 | 2008.06-2011.06 |
| 郭鹏 | 男 | 北京电控组织干部处处长、人力资源部部长 | 董事 | 2008.06-2011.06 |
| 李岩 | 女 | 北京电控审计法务部部长 | 监事会召集人 | 2008.06-2011.06 |
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| 姓名 | 性别 | 在交易对方职务 | 在兆维科技职务 | 在兆维科技任职时间 |
|---|---|---|---|---|
| 杨存书 | 男 | 北京信息职业技术学院党委书记 | 副董事长 | 2008.06-2011.06 |
十一、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情 况说明
本次交易前，和智达、七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子、信息 学院与公司的实际控制人均为北京电控，因此和智达、京东方、信息学院、燕东 微电子、七星集团、东光微电子与公司之间存在关联关系。物资公司和将台公司 与本公司之间不存在关联关系。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况
截至本报告书签署日，和智达、北京电控及其他七家交易对方近五年内未受 到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。
截至本报告书签署日，和智达、北京电控及其他七家交易对方的董事、监事、 高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。
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第四节 本次交易的标的资产
一、电子城基本情况
（一）电子城基本情况
公司名称：北京电子城有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号
法定代表人：卜世成 注册资本：11,000 万元 营业执照号码：110000015030270 税务登记证号码：11010510114680X 组织机构代码：10114680-X 成立日期：1994 年10 月28 日
经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家 用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询； 销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。
（二）电子城历史沿革
1、设立情况
1994 年3 月12 日，经《北京市人民政府办公厅批复通知》（（1994）厅秘字 第12 号）批复同意，北京市经济委员会组织实施《北京电子城方案》，成立北京 电子城有限责任公司进行经济技术和房地产开发经营是《北京电子城方案》的内 容之一。1994 年10 月28 日，16 家单位共同出资设立北京电子城有限责任公司，
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注册资本金总额为2000 万元人民币。
北京华益会计师事务所出具了《验资报告》（[1994]华益验字第100 号），各 股东出资额和所占注册资本金比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电视配件三厂 | 600 | 30.0 |
| 2 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 15.0 |
| 3 | 国有北京有线电总厂 | 300 | 15.0 |
| 4 | 北京建中机器厂 | 100 | 5.0 |
| 5 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 5.0 |
| 6 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 5.0 |
| 7 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 2.5 |
| 8 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 2.5 |
| 9 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 10 | 北京无线电工业学校 | 50 | 2.5 |
| 11 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 2.5 |
| 12 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 13 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 14 | 北京真空电子技术总公司 | 50 | 2.5 |
| 15 | 国营北京无线电工具设备厂 | 50 | 2.5 |
| 16 | 北京东光电工厂 | 50 | 2.5 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
注：北京电视配件三厂系北京吉乐电子集团有限公司前身；北京东方电子集团股份有限公司系京东方 科技集团股份有限公司前身；国营北京有线电总厂系兆维集团前身；国营北京电子动力公司系北京正东电 子动力集团有限公司前身；北京无线电工业学校系北京信息职业技术学院前身；北京燕东微电子联合公司 系北京燕东微电子有限公司前身；北京东光电工厂系北京东光微电子有限责任公司前身。
2、1998 年增资和股权转让
1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将电子城注册资本增加到 6000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责 任公司（北京电控前身，北京电控历史沿革详见本报告书“第三节 二、（二）历 史沿革”）出资。同日，第七次股东大会通过了该增资协议。
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1998 年9 月2 日北京华益会计师事务所出具《验资报告》（（1998）华益验 字第297 号），验证4,000 万元增资全部到位。
同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京 电子信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电 子城股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的 电子城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。
注册资本金调整后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 4,350 | 72.5 |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 5 |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 5 |
| 4 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 5 |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 1.67 |
| 6 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 1.67 |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 1.67 |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.833 |
| 9 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.833 |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 11 | 北京无线电工业学校 | 50 | 0.833 |
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.833 |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.833 |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.833 |
| 合计 | 6000 | 100 |
3、1999 年增资
1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至1.1 亿元，此次增资全部由北京电子信息产业（集团）公司出 资。北京华益会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（（1999）华益验字 第198 号），验证上述增资全部到位。
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此次增资后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 9,350 | 85 |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 2.73 |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 4 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 2.73 |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 0.92 |
| 6 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 0.92 |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.45 |
| 9 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 11 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.45 |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.45 |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
4、股东名称变更
经教育部于1999 年7 月26 日核发《关于同意建立北京信息职业技术学院和 北京轻工职业技术学院的通知》（教发[1999]93 号），同意在北京市电子仪表工 业局职工大学和北京无线电工业学校的基础上成立北京信息职业技术学院。
经北京市人民政府于1999 年12 月28 日核发《关于同意北京电子信息产业 （集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161 号），核准北京电子 信息产业（集团）有限责任公司公司名称变更为“北京电子控股有限责任公司”。
经北京电控于2000 年11 月24 日核发《关于将北京建中机器厂等6 企业合 并重组改制为北京七星华电科技集团有限责任公司的决定》[（2000）京电控投 管字第249 号]，同意北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京 晨星无线电器材厂、国营北京第一无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂及
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北京飞行电子总公司6 户企业在原北京七星联发电子有限责任公司的基础上合 并重组为“北京七星华电科技集团有限责任公司”。
北京市工商行政管理局分别出具《证明》，北京电视配件三厂于1999 年12 月28 日变更为“北京吉乐电子集团有限公司”，北京燕东微电子联合公司名称于 2000 年12 月28 日变更为“北京燕东微电子有限公司”，北京东方电子集团股份 有限公司名称于2001 年6 月18 日变更为“京东方科技集团股份有限公司”，国 营北京电子动力公司名称于2000 年11 月16 日变更为“北京正东电子动力集团 有限公司”，北京东光电工厂名称于2000 年12 月29 日变更为“北京东光微电子 有限责任公司”。
就上述股东名称变更，电子城于2003 年4 月8 日依法办理完毕工商变更登 记。
此次股东名称变更后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子控股有限责任公司 | 9,350 | 85 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.18 |
| 3 | 北京吉乐电子集团有限公司 | 300 | 2.73 |
| 4 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 5 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 2.73 |
| 6 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 7 | 北京正东电子动力集团有限公司 | 50 | 0.45 |
| 8 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 9 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 10 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.45 |
| 11 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.45 |
| 12 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
5、2008 年股权变更
北京电控2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城85% 的股权无偿划转至和智达，北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意将 兆维集团持有的电子城的2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城
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的2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的0.45%股权、北 京无线电仪器二厂持有的电子城的0.45%股权无偿划转给和智达，和智达系北京 电控全资子公司，此次股权转让未导致电子城实际控制人发生变更。
此次股权变更后，各股东出资额和所占公司注册资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京和智达投资有限公司 | 10,050 | 91.36 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.18 |
| 3 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 4 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 5 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 6 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 7 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.45 |
| 8 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
（三）电子城股权结构
和智达持有电子城91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 是否同一实际控制人 |
| 和智达 | 10,050 | 91.36% | 是 |
| 七星集团 | 350 | 3.18% | 是 |
| 京东方 | 300 | 2.73% | 是 |
| 将台公司 | 100 | 0.91% | 否 |
| 燕东微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
| 信息学院 | 50 | 0.45% | 是 |
| 物资公司 | 50 | 0.45% | 否 |
| 东光微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
| 合计 | 11,000 | 100% |
（四）电子城主要资产的权属状况
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1、土地使用权
截至2009 年4 月30 日，电子城拥有的土地使用权如下：
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m 2 |
用途 | 使用权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 朝阳区国际电子城总部3 号 | 京朝国用（2007 出）第0479 号 | 19,669.36 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部4 号 | 京朝国用（2007 出）第0478 号 | 23,222.51 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部5 号 | 京朝国用（2007 出）第0477 号 | 18,844.88 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部26 号 | 京朝国用（2007 出）第0480 号 | 24,441.75 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园A 区 | 京朝国用（2008 出）第0108 号 | 69,122.42 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园B 区 | 京朝国用（2005 出）第0640 号 | 70,024.10 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园C 区 | 京朝国用（2008 出）第0109 号 | 52,932.20 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园D 区 | 京朝国用（2005 出）第0639 号 | 56,940.69 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12 号 | 京朝国用（2001 出）字第0198 号 | 4,658.99 | 科研、生产 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1 号（北） | 京朝国用（2001 出）字第0197 号 | 14,626.63 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1 号（南） | 京朝国用（2001 出）字第0196 号 | 51,889.16 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路14 号 | 京朝国用（2008 出）第0111 号 | 34,678.41 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区驼房营住宅小区 | 京朝国用（2003 出）字第0327 号 | 83,055.99 | 住宅、 地下车库 |
出让 |
2、房屋所有权
截至2009 年4 月30 日，电子城拥有的房屋所有权如下：
| 位置 | 房屋产权证号 | 建筑面积m 2 |
|---|---|---|
| 朝阳区酒仙桥东路1 号 | 京房权证朝其02 字第00307 号 | 21,126.08 |
| 朝阳区酒仙桥东路1 号 | 京房权证朝其04 字第00641 号 | 128,131.62 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12 号 | 京房权证朝其06 字第001770 号 | 26,266.50 |
| 朝阳区酒仙桥东路9 号院 | X 京房权证朝字第618746 号 | 91,130.46 |
| 朝阳区安慧里三区7 号楼1701 号 | 京房权证朝其字第0080202 号 | 206.07 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院10 楼 | X 京房权证朝字第622391 号 | 1,816.47 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院11 楼 | X 京房权证朝其字第502620 号 | 14,398.99 |
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| 位置 | 房屋产权证号 | 建筑面积m 2 |
|---|---|---|
| 朝阳区驼房营南路2 号院12 楼 | X 京房权证朝其字第502619 号 | 12,575.42 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院13 号楼 等6幢楼 |
X 京房权证朝其字第504451 号 | 68,337.26 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院14 楼 | X 京房权证朝字第618745 号 | 3,564.69 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院19、20、 21 号楼 |
京房权证朝其06 字第001847 号 |
61,729.46 |
| 朝阳区酒仙桥北路甲10 号院401 楼-1 至4 层101 |
X 京房权证朝字第678384 号 | 28179.63 |
（五）电子城对外担保情况
电子城与深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部于2008 年4 月30 日签 署《最高额保证担保合同》（深发京营额保字第20080430049 号）。合同约定，电 子城为本公司自该银行借款提供最高额连带责任保证担保，担保范围为深发京营 综字第20080430049 号《综合授信额度合同》项下兆维科技所应承担的全部债务 本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为2,000 万元。该 担保合同期限为一年，2009 年4 月30 日电子城相关担保责任已经解除。
电子城按房地产经营惯例为商品房承购人的个人购房按揭贷款提供担保。担 保类型为阶段性连带责任保证，保证期限自保证合同生效之日起，至商品房承购 人办妥借款合同下抵押担保的抵押登记手续并且银行收到商品房承购人所购住 房的《房地产证》正本之日止。截止2009 年4 月30 日，电子城承担阶段性担保 额为人民币3.25 亿元。
（六）电子城主要负债情况
电子城2009 年4 月30 日负债明细及说明如下：
单位：元
| 项目 | 2009 年4 月30 日负债余额 | 占负债总额比例 | 注释 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 23,099,205.55 | 1.71% | 1 |
| 预收款项 | 1,110,828,351.07 | 82% | 2 |
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| 项目 | 2009 年4 月30 日负债余额 | 占负债总额比例 | 注释 |
|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 1,285,181.19 | 0.09% | |
| 应交税费 | 21,798,066.53 | 1.61% | |
| 应付利息 | 307,500.00 | 0.02% | |
| 其他应付款 | 42,333,833.20 | 3.12% | 3 |
| 其他流动负债 | 101,585,780.06 | 7.50% | 4 |
| 流动负债合计 | 1,301,237,917.60 | 96.06% | |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 3.69% |
5 |
| 递延所得税负债 | 3,378,718.40 | 0.25% | |
| 非流动负债合计 | 53,378,718.40 | 3.94% | |
| 负债合计 | 1,354,616,636.00 | 100% |
-
1、应付账款余额中无应付持电子城5%（含5%）以上股权的股东单位款项，
-
应付其关联兆维集团的拆迁补偿费50 万元。
2、预收款项余额中无预收持电子城5%（含5%）以上股份的股东单位款项， 预收其关联单位北京市电子工业干部学院的款项为500 万元。预收款项余额中账 龄在一年以内的比例为12.03%。账龄超过一年的预收款项主要是预收的梵谷水 郡住宅小区售楼款及IT 产业园开发预收款。
-
3、其他应付款余额中无应付持电子城5%（含5%）以上股权的股东单位款项，
-
应付其关联单位北京电控的其他款项为1,000 万元，性质为借款。
-
4、其他流动负债主要为预提的梵谷水郡住宅小区未完工成本费用。
5、截至2009 年4 月30 日，电子城有一笔长期借款5,000 万元，系银行贷 款，资金用途用于IT 产业园的项目建设，北京电控为保证单位，借款期限为2008 年1 月至2011 年1 月。
（七）电子城主营业务发展情况
电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京 地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体 的多功能综合性的国家高新技术科技园区。电子城科技园的开发建设是由电子城
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根据北京市规划委员会所批复的老工业基地改造规划、功能调整方案进行开发、 建设和招商引资。
电子城主营业务以园区地产开发与销售为主，通过出让方式获取土地资源， 并进行项目的基础设施建设乃至厂房、研发楼、写字楼等房产项目的营建，然后 以租赁、转让销售等方式进行招商，并提供相关配套设施的经营、管理服务，促 进区域经济和产业的发展。
电子城定位于以园区基础设施建设、工业和商务地产、配套住宅房地产为主 要业务的专业化投资开发公司，主要发展目标为打造一个总部、建设两个基地、 实施三个中心。其中，一个总部：即中关村电子城国际电子总部；两个基地：即 电子信息产业创新基地和科研成果转化为生产力基地；三个中心：即电子研发中 心、电子信息网络数据中心和电子产品集散中心。近年来，通过高新技术企业的 引进，区域内培育了一批大型电子骨干企业，形成了以通信、计算机（软件）、 显示器、彩色显象管、显示管、数字视听、新型元器件等为主的高新技术产业群， 并正在向数字化、信息化和网络化方向发展。目前电子城已初步建成了以电子信 息产业为主体的、综合性的电子高科技园区。
1、中关村电子城IT 产业园
中关村电子城IT 产业园是中关村电子城科技园的重点产业项目，位于中关 村科技园区电子城科技园核心位置，坐落在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号， 北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，交通位置极其优越，园区配 套设施齐全。项目占地面积37.4 万平方米，由四个地块组成，规划建筑用地25 万平方米，总建筑面积约56.5 万平方米。IT 产业园的规划本着以产业促进为核 心，以人文生态理念为宗旨，充分考虑到了整个园区的环境及功能布局，分别对 四个地块进行了规划设计和功能定位，即：IT 产业研发、高端制造、中小企业 孵化及综合配套设施，目前该项目均已取得土地证并具备开工条件，已经开竣工 面积13.5 万平米，国际知名企业ABB 公司、著名通信研发企业德信无线、日本 千住等知名企业已进驻园区。中关村电子城IT 产业园进行项目主题包装与概念 推广，利用电子城品牌优势和区域吸引力优势，充分发挥产业聚集效应，产品设 计采取灵活多样的创新形式，突出环保和生态主题。
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2、中关村电子城国际电子总部
中关村电子城国际电子总部是中关村电子城科技园的重点产业项目，是电子 城区域发展的功能支撑综合建筑体，是北京东北四环体量最大的以电子信息研发 为主的建筑群体。国际电子总部是电子城实现一个总部、两个基地、三个中心战 略构想的关键项目，是电子城老工业基地升级改造的重要标志，对于区域发展和 城市发展具有重要意义。该项目地理位置极其优越，位于电子城核心地带，紧邻 机场高速出入口、规划地铁14 号线，与国际电子总部和798 艺术区相连，西临 城市主干道酒仙桥路，南为万红路，处于5 条城市主干路交汇处，交通十分便利。 项目总用地面积142,023 平方米，其中建设用地86,178 平方米，总建筑面积 499,991 平方米（其中地上建筑面积为369,995 平方米）。该项目由3#、4#、5#、 26#四个地块组成，包含科研、办公、展览、会议及配套设施五大功能模块。项 目规划以建设区域核心标志为构想，构建功能复合、相互作用、互为价值链的高 度集约的区域核心标志性建筑群体。项目以打造总部经济、促进电子信息产业发 展为目标，针对国际著名电子企业总部为主力客户，吸引跨国及国内公司大型企 业集团、另外吸引新经济优质板块、为园区服务的中介服务型企业：如金融业等， 小单元户型以高成长性板块客户为主。上述土地已全部取得土地使用权证并具备 开工条件，计划2009 年6 月开工，开发周期为5 年。
3、梵谷水郡
梵谷水郡是位于中关村电子城科技园区、中央商务区（CBD）、丽都商圈三大 功能区交汇处的中高档住宅项目，是电子城科技园区内最大的居住区之一。小区 坐落在北京著名的亮马河畔南侧和京东最大的“绿肺”——东坝绿化隔离带西 侧，距离东四环1800 米，交通便利，环境优美，小区内规划合理，配套设施齐 备。
梵谷水郡住宅小区系电子城与北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发。 根据双方签订的《项目合作协议》，由电子城提供项目用地及项目开发的全部合 法手续，北京首创阳光房地产有限责任公司提供项目建设资金，电子城分得项目 净利润40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得60%。小区总建设规模34 万平方米，分为A、B、C、D 四个主题不同的区域和三个地下停车库。2003 年梵
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谷水郡项目正式启动，分为三期投资建设。
4、中关村电控马坊科技产业园
2007 年12 月12 日，北京马坊工业园区管理委员会与北京电控合力置业有 限公司（电子城全资子公司）签署了《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协 议书》，双方合作开发马坊科技产业园，将由北京电控合力置业有限公司负责项 目产业区及生活配套区的开发建设和项目引进。同时，北京马坊工业园区管理委 员会负责完成与产业园相配套的道路建设、道路两侧绿化、市政配套（给水、污 水、雨水、热力蒸汽管道、电缆、煤气或天然气管线等基础设施）建设等。2008 年3 月19 日，北京马坊工业园区管理委员会、北京电控合力置业有限公司和北 京电控合力开发建设有限公司签订《北京电控（马坊）科技产业园开发建设补充 协议》，商定由北京电控合力开发建设有限公司履行、承担2007 年12 月12 日签 订的《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》中北京电控合力置业有限 公司应行使的全部权利、责任和义务，执行具体的协议条款，落实具体的建设工 作。①
马坊科技产业园位于北京市平谷区马坊镇马坊工业园内，马坊工业园是经北 京市人民政府批准的市级工业开发区，西距北京市区50 公里，距首都国际机场 35 公里，南距天津新港130 公里，地处京津唐三角区域的中心。马坊科技产业 园由项目产业区和生活配套区两部分组成。项目产业区位于马坊工业园铁路西 侧，北至马坊大街，南至金马南街，东至金石东路，西至金石西路，总占地面积 约1200 亩（以实际规划定桩为准）；生活配套区位于马坊大街北侧，分为1#、 2#两个地块，总占地面积约200 亩（以实际规划定桩为准）。
马坊科技产业园依托首都的政策资源优势和平谷的区域环境优势，借助电子 城的品牌优势、丰富的客户资源及出色的招商能力，定位于以电子信息产品制造 和研发、电子高科技企业为主的高科技产业园。
（八）土地开发及土地储备
① 北京电控合力开发建设有限公司是北京电控合力置业有限公司全资注册成立的子公司，北京电控合力置 业有限公司为电子城全资子公司。2008 年12 月8 日，电子城和北京电控合力置业有限公司签订《股权转 让协议》，北京电控合力置业有限公司将其持有的北京电控合力开发建设有限公司全部股份转让给电子城。 北京电控合力置业有限公司由于无实际经营业务，于2009 年4 月注销公司法人资格。
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1、电子城主要项目土地开发情况目如下：
| 项目 | 项目 | 建筑面积（m 2） |
进展情况 |
|---|---|---|---|
| （一）已开发土地 | |||
| IT 产业园 | D1 厂房 一期 |
13,511 | 2004 年11 月开工，2006 年3 月取得竣工验收备案表 |
| D2 厂房 | 24,363 | 2005 年4 月开工，2006 年10 月取得竣工验收备案表 | |
| D4 厂房 | 8,327 | 2005 年4 月开工，2006 年5 月取得竣工验收备案表 | |
| D1 厂房 二期 |
16,400 | 2007 年10 月开工，2009 年5 月取得竣工验收备案表 | |
| 已开发土地建筑面积合计62,601 平方米 | |||
| （二）处于开发中土地 | |||
| IT 产业园 | B1 厂房 | 56,651 | 2007 年12 月开工，目前进行内外装修及设备安装， 计划2009 年年底完成竣工验收 |
| B2 厂房 | 47,066 | 2008 年12 月开工，计划2009 年6 月结构封顶，2009 年年底完成竣工验收 |
|
| 处于开发中土地建筑面积合计103,717 平方米 | |||
| （三）土地储备开发计划 | |||
| IT 产业园 | A4 厂房 | 26,174 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年2 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
| A8 厂房 | 17,563 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
|
| B4 厂房 | 9,252 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收 |
|
| B5 厂房 | 13,320 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收 |
|
| C1 厂房 | 31,125 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年4 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
|
| C4 厂房 | 44,400 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年5 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
|
| B3 厂房 | 47,066 | 计划2009 年4 季度开工，2010 年3 季度结构封顶， 2011 年2 季度完成竣工验收 |
|
| C2 厂房 | 27,541 | 计划2010 年3 季度开工，2011 年2 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收 |
|
| C3 厂房 | 27,541 | 计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年3 季度完成竣工验收 |
|
| D3 厂房 | 24,287 | 计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收 |
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| 项目 | 项目 | 建筑面积（m 2） |
进展情况 |
|---|---|---|---|
| A3 厂房 | 26,174 | 计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收 |
|
| A7 厂房 | 17,563 | 计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收 |
|
| A2 厂房 | 26,174 | 计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收 |
|
| A6 厂房 | 17,563 | 计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收 |
|
| A1 厂房 | 24,714 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| A5 厂房 | 17,563 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| 国际电子 总部 |
3#地块 地下部 分 |
31,181 | 计划2009 年2 季度开工，2010 年3 季度完工，为地 上建筑施工提供条件 |
| 3#地块1 号楼 |
28,092 | 计划2010 年2 季度开工，2010 年年底结构封顶，2011 年3 季度完成竣工验收 |
|
| 3#地块2 号楼 |
72,938 | 计划2010 年3 季度开工，2011 年年底结构封顶，2012 年3 季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块 地下部 分 |
27,664 | 计划2010 年4 季度开工，2012 年1 季度完工，为地 上建筑施工提供条件 |
|
| 4#地块 地下部 分 |
38,313 | 计划2011 年3 季度开工，2012 年年底完工，为地上 建筑施工提供条件 |
|
| 5#地块7 号楼 |
11,914 | 计划2011 年3 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年1 季度完成竣工验收 |
|
| 4#地块4 号楼 |
32,179 | 计划2012 年年初开工，2012 年4 季度结构封顶，2014 年一季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块8 号楼 |
12,296 | 计划2012 年年初开工，2012 年3 季度结构封顶，2013 年3 季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块9 号楼 |
14,380 | 计划2012 年2 季度开工，2012 年年底结构封顶，2013 年年底完成竣工验收 |
|
| 26#地块 地下部 分 |
32,838 | 计划2012 年2 季度开工，2013 年3 季度结构完工， 为地上建筑施工提供条件 |
|
| 4#地块3 号楼 |
92,624 | 计划2012 年4 季度开工，2013 年年底结构封顶，2015 年2 季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块 | 13,638 | 计划2012 年4 季度开工，2013 年2 季度结构封顶， |
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| 项目 | 项目 | 建筑面积（m 2） |
进展情况 |
|---|---|---|---|
| 10 号楼 | 2014 年2 季度完成竣工验收 | ||
| 5#地块 11 号楼 |
14,750 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| 26#地块 5 号楼 |
51,926 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| 26#地块 6 号楼 |
22,246 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| 土地储备建筑面积合计894,999 平方米 |
注：IT 产业园除上表列示的厂房建筑面积之外，另有458 平方米的其他用途建筑面积；国际电子总部 除上表列示的建筑面积之外，设计保留了原有3,012 平方米老工业厂房，作为电子工业博物馆使用。
2、未来土地储备计划
2008 年1 月3 日，国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号）规定：严控土地供给，提高建设用地的利用效率，严格执行闲置土 地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安 排使用，不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、 纳入政府储备等途径及时处置、充分利用，土地闲置满一年不满两年的，按出让 或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；同时对严格落实工业和经营性用地招标 拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问题也进行了规定。
本次交易完成后，本公司及电子城将严格遵守国家相关的宏观调控政策，从 实际情况出发，经过严格论证、研究后合理有序的增加土地储备，防止由于盲目 扩大土地储备而造成的土地闲置问题。目前，电子城并无违反规定的闲置土地储 备，现有土地储备可满足未来3-5 年的开发需求。
随着电控马坊科技园项目的进一步推进，电子城预期将获得约1400 亩的土 地储备，后续将根据有关法律、法规要求和公司战略发展规划，合理有效的开发 新增土地储备。
（九）电子城最近三年及一期主要财务指标
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），电子 城最近三年及一期主要财务指标如下：
-76-
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 2,215,933,020.64 | 2,226,113,597.00 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
| 负债总额 | 1,354,616,636.00 | 1,383,748,694.94 | 2,054,037,370.72 | 1,866,810,430.12 |
| 股东权益合计 | 861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 |
447,031,886.24 |
| 归属于母公司 股东的权益 |
861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 |
447,031,886.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
| 营业利润 | 41,961,098.55 | 153,322,198.37 | 133,538,559.81 | 146,819,109.23 |
| 利润总额 | 52,768,698.55 | 153,289,713.33 | 133,038,559.81 | 146,866,042.03 |
| 净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 净现金流量 |
124,912,242.87 | -409,973,399.72 |
304,157,528.35 | -122,770,387.17 |
| 投资活动产生的 净现金流量 |
4,944,683.28 | 8,545,846.79 |
-6,525,521.19 | -15,010,917.56 |
| 筹资活动产生的 净现金流量 |
-1,227,849.58 | -7,796,371.55 |
-30,239,025.67 | 38,085,911.90 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
128,629,076.57 | -409,223,924.48 |
267,392,981.49 | -99,695,392.83 |
（十）电子城最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2008 年5 月年北京中盛联盟资产评估有限公司对电子城全部资产及负债进
-77-
行了资产评估，出具了《北京电子城有限责任公司资产评估报告书》（中盛联盟 评报字（2008）C009 号）。以2007 年12 月31 日为资产评估基准日，总资产评 估值573,118.56 万元，总负债评估值124,321.58 万元，净资产评估值57,583.68 万元。
上述评估结果与中联评估关于本次交易对电子城评估出具的《资产评估报 告》（中联评报字[2009]第187 号）的评估结果相比有一定差异，两次评估结果 产生差异的主要原因如下：
1、会计政策上，电子城在2008 年执行了新会计制度与新准则，并对会计科 目按新准则进行了相应调整。
2、因电子城主要经营的房地产项目在2007 年12 月31 日后经过16 个月的 持续开发建设，部分商品房的权属发生了改变，新建成的厂房既有销售也有转入 投资性房地产，资产状态发生了很大变化；
3、2008 年评估时电子城的主要土地使用权证的取得时间与评估基准日相差 一个月，采用账面历史成本，评估没有增值。
4、2008 年评估时，电子城的部分土地尚未取得权属证书，2009 年评估时取 得了相关证书。
5、2008 年评估的或有负债，随着部分工程的陆续结束，电子城在进行决算 过程中，很好地处理了工程尾款问题，减少了部分预提的负债，从另一个方面增 加了电子城净资产。
6、由于2008 年度实现了一定经营利润，2009 年4 月30 日账面净资产比2007 年12 月31 日账面净资产有了大幅增加。
（十一）电子城主要盈利模式
电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资 源，合理规划以电子信息产业为主的科技园区，进行园区开发项目的基础设施建 设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收 益，并提供相关的管理、物业服务等。
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（十二）电子城最近三年及一期销售收入情况
电子城最近三年及一期营业收入构成情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 主营业务收入 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 其他业务收入 | 18,564,265.94 | 46,082,610.62 | 37,444,539.02 | 33,131,665.58 |
| 合 计 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
其中，主营业务收入按产品分类情况：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 工业厂房 销售 |
收入 | -- | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 |
| 成本 | -- | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | |
| 毛利率 | -- | 48.77% | 34.75% | 25.23% |
|
| 住宅楼销售 | 收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 | |
| 毛利率 | 25.50% | 57.10% | 43.24% | 33.82% | |
| 工业厂房 出租 |
收入 | 39,013,688.67 | 82,001,348.97 | 74,790,012.43 | 55,041,333.61 |
| 成本 | 8,200,518.53 | 28,177,715.22 | 19,439,170.14 | 15,252,078.40 | |
| 毛利率 | 78.98% | 65.64% | 74.01% | 72.29% | |
| 物业管理 | 收入 | 1,998,657.61 | 5,665,248.34 | 5,046,338.31 | 4,313,566.17 |
| 成本 | 1,976,750.70 | 4,760,143.78 | 3,922,488.43 | 6,047,594.17 | |
| 毛利率 | 1.10% | 15.98% | 22.27% | -40.20% |
|
| 其他 | 收入 | -- | 62,943.00 | 183,544.00 | 55,774.56 |
| 成本 | -- | 17,385.87 | 24,769.77 | 322,830.12 | |
| 毛利率 | -- | 72.38% | 86.50% | -478.81% | |
| 合 计 | 收入 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 成本 | 10,726,570.25 | 87,220,301.27 | 104,338,618.73 | 455,311,697.52 | |
| 毛利率 | 74.31% | 55.20% | 50.13% | 34.75% |
二、丽水嘉园基本情况
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（一）丽水嘉园基本情况
公司名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 注册地址：北京市崇文区花市头条47 号 办公地点：北京市朝阳区六里屯4 号楼 法定代表人：齐战勇 注册资本：3,000 万元 营业执照号码：110103001005757 税务登记证号码：110103101516073 组织机构代码：10151607-3 成立日期：1984 年9 月29 日
经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服 务）。（未经专项审批的项目除外）
（二）丽水嘉园历史沿革
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系根据北京市经 济委员会《关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复》 （（84）京经调字第537 号文）于1984 年9 月29 日成立。
1986 年10 月，北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司企业名称变更 为北京市广播电视建设承发包公司。
1994 年3 月2 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管 理局在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册 资金由30 万元增加至122.6 万元。北京市崇文审计事务所于1994 年3 月14 日 出具《审验资金核定书》验证确认。
1995 年10 月11 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产 管理局于1995 年10 月20 日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播
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电视建设承发包公司注册资金由122.6 万元增加至211.6 万元。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。
北京电控于2001 年7 月2 日及北京市财政局于2001 年7 月5 日在《企业国 有资产变动产权登记表》审定同意，北京市丽水园建设承发包中心注册资金由 211.6 万元增加至1,000 万元，企业名称变更为“北京市丽水嘉园房地产开发中 心”。
2007 年，经北京电控《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改制方案的批 复》（京电控业一字[2007]325 号文）批准，北京市丽水嘉园房地产开发中心整 体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本3,000 万元。本次改制 出资已由北京中盛联盟会计师事务所有限公司于2008 年1 月25 日出具《验资报 告》（中盛联盟验字[2008]第1602 号）验证确认。
2008 年11 月6 日，经北京电控《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产开发 有限公司股权的决定》（京电控审法字[2008]225 号）一文批准，北京电控将持 有的丽水嘉园100%股权无偿划转至和智达。
（三）丽水嘉园股权结构
丽水嘉园系和智达全资子公司，和智达持有丽水嘉园100%股权。
（四）丽水嘉园主要资产的权属状况
1、土地使用权
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m 2 |
用途 | 使用权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 朝阳区六里屯1 号楼 | 京朝国用（2001 出）字第0047 号 | 1,278.58 | 住宅 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园1、2、3 号住宅楼配套及地下车库 |
京朝国用（2005 出）第0453 号 | 13,053.99 | 住宅、配套、 地下车库 |
出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园 物业管理办公楼 |
京朝国用（2006 出）第0075 号 | 938.72 | 办公 | 出让 |
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| 位置 | 土地使用证号 | 面积m 2 |
用途 | 使用权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库 |
京朝国用（2003 出）字第0249 号 | 8601.15 | 住宅、 地下车库 |
出让 |
| 朝阳区甜水园东里46 号楼 1-9 门 |
京朝国用（2001 出）字第0085 号 | 5077.79 | 住宅 | 出让 |
2、房屋使用权
| 2、房屋使用权 | ||
|---|---|---|
| 位置 | 房屋产权证号 | 面积m 2 |
| 朝阳区六里屯4 号楼 | 京房权证朝国06 字第002456 号 | 3,577.41 |
| 朝阳区六里屯5 号等2 幢 | 京房权证朝字第662423 号 | 5,909.19 |
| 朝阳区六里屯1 号楼 | 京房权证朝字662432 号 | 511.9 |
| 朝阳区甜水园东里46 号楼 | 京房权证朝字662426 号 | 122.87 |
（五）丽水嘉园对外担保情况
截至本报告书签署日，丽水嘉园无正在履行对外担保事项。
（六）丽水嘉园主要负债情况
丽水嘉园2009 年4 月30 日负债明细及说明如下：
单位：元
| 项目 | 2009 年4 月30 日负债余额 | 占负债总额比例 | 注释 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | 134,591,727.00 | 36.79% | 1 |
| 应付职工薪酬 | 1,101,329.42 | 0.30% | |
| 应交税费 | 34,382,450.92 | 9.40% | |
| 其他应付款 | 56,613,719.54 | 15.47% | |
| 其他流动负债 | 125,700,000.00 | 34.36% | 2 |
| 流动负债合计 | 352,389,226.88 | 96.32% | |
| 专项应付款 | 13,475,981.09 | 3.68% | |
| 非流动负债合计 | 13,475,981.09 | 3.68% | 3 |
| 负债合计 | 365,865,207.97 | 100% |
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1、预收款项余额中无预收持丽水嘉园5%（含5%）以上股权的股东单位和其 他关联单位的款项。预收款项余额中账龄在一年以内的比例为2.76%，一年到二 年的比例为97.24%。账龄超过一年的原因为预收售房款所对应的房屋尚未交付 客户。
2、其他流动负债为预估计入存货的青少年活动中心、供电改造等工程成本。
3、专项应付款的核算内容为丽水嘉园收到的业主委托代为管理的公共维修 基金，专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
（七）丽水嘉园主营业务发展情况
丽水嘉园开发的房地产项目丽水园小区毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳 公园。项目规划用地约4.77 公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数1364 户， 户型面积从55 平方米到174 平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生 活配套系统完善，目前销售情况良好。截至2009 年4 月30 日，六里屯1 号楼、 5 号楼、6 号楼只剩少量尾房未售；7 号楼尚有30 套房未售；8 号楼、9 号楼尚 ① 未销售 。
2008 年7 月31 日，丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订《资产 划转协议》，双方约定：北京北广电子集团有限责任公司将位于北京市朝阳区来 广营西路的11,500 平方米的土地使用权性质由国有划拨变更为出让后连同地上 建筑物转让给丽水嘉园，转让价格为6,000 万元人民币。目前，北京北广电子集 团有限责任公司正在履行前期义务，丽水嘉园尚未取得上述土地的土地使用权 证。
（八）丽水嘉园最近三年及一期主要财务指标
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1 号），丽
① 此处楼房编号为正式批复楼号，与施工楼号的对应关系为：六里屯1 号楼、5 号楼、6 号楼、7 号 楼、8 号楼、9 号楼分别对应按施工楼号口径的丽水园5#、4#、6#、3#、2#、1#。
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水嘉园最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 580,189,366.80 | 590,412,393.20 | 564,825,276.90 | 286,794,514.00 |
| 负债总额 | 365,865,207.97 | 376,402,252.56 | 367,209,447.86 | 124,674,372.81 |
| 股东权益合计 | 214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
| 归属于母公司股 东的权益 |
214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 营业利润 | 1,283,205.90 | 26,762,954.82 | -5,117,885.25 | -3,085,901.51 |
| 利润总额 | 783,182.34 | 26,749,470.77 | -4,991,843.88 | -3,147,055.51 |
| 净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 净现金流量 |
4,239,165.92 | -72,704,984.74 |
68,070,678.79 | 2,735,239.53 |
| 投资活动产生的 净现金流量 |
-35,918.00 | -75,698.00 |
-55,498.00 | -12,640.00 |
| 筹资活动产生的 净现金流量 |
-- | -106,874,444.44 | 89,322,222.23 | -- |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
4,203,247.92 | -179,655,127.18 | 157,337,403.02 | 2,722,599.53 |
（九）丽水嘉园最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
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2007 年，经北京电控“京电控业一字[2007]325 号文”批准，北京市丽水嘉 园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本 3,000 万元，北京电控以净资产出资，持股100%。
北京中盛联盟资产评估有限公司2007 年12 月18 日出具了《北京市丽水嘉 园房地产开发中心资产评估报告书》（中盛联盟评报字（2007）第C-063 号），为 北京市丽水嘉园房地产开发中心改制提供参考依据。
北京中盛联盟会计师事务所有限公司2008 年1 月25 日出具《验资报告》（中 盛联盟验字（2008）第1602 号）证实丽水嘉园注册资本3,000 万元已按时足额 缴纳。
（十）丽水嘉园最近三年及一期销售收入情况
丽水嘉园最近三年及一期营业收入构成情况：
单位：元
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 13,800,673.27 | 80,710,353.09 | 14,670,238.43 | 7,142,021.24 |
| 其他业务收入 | 643,400.00 | 1,238,356.00 | 1,311,405.00 | 807,000.00 |
| 合 计 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
其中，主营业务收入按产品分类情况：
单位：元
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房 销售 |
收入 | 10,441,641.00 | 72,566,246.00 | 5,102,437.30 | 1,934,149.20 |
| 成本 | 4,706,023.11 | 30,038,394.42 | 4,841,867.06 | 1,720,114.99 | |
| 毛利率 | 54.93% | 58.61% | 5.11% | 11.07% | |
| 物业管理 | 收入 | 1,409,032.27 | 3,796,647.57 | 4,020,473.15 | 3,170,057.70 |
| 成本 | 1,822,140.56 | 5,041,552.94 | 3,979,620.13 | 2,548,604.05 | |
| 毛利率 | -29.32% | -32.79% | 1.02% | 19.60% | |
| 供暖收入 | 收入 | 1,950,000.00 | 4,347,459.52 | 5,547,327.98 | 2,037,814.34 |
| 成本 | 1,858,082.00 | 2,913,182.49 | 5,094,684.86 | 2,062,029.03 |
-85-
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 4.71% | 32.99% | 8.16% | -1.19% | |
| 合 计 | 收入 | 13,800,673.27 | 80,710,353.09 | 14,670,238.43 | 7,142,021.24 |
| 成本 | 8,386,245.67 | 37,993,129.85 | 13,916,172.05 | 6,330,748.07 | |
| 毛利率 | 39.23% | 52.93% | 5.14% | 11.36% |
三、置出资产基本情况
本次交易置出资产为兆维科技的全部资产及负债，具体情况详见本报告书 “第二节 上市公司基本情况”。
四、资产评估情况
（一）置出资产资产评估情况
中联评估受兆维科技的委托，对兆维科技的全部资产和负债在评估基准日的 市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 相关情况如下：
1、评估方法
依据本次评估目的，纳入本次评估范围的兆维科技的全部资产和负债项目， 其资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能估 算出来，故采用收益法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股 权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的成本重置 为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成 本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和公开市场前提下 的价值，故本次评估主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。
-
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
-
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应 收款和存货等。
-86-
货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。以清查核实的调整后账面 值为评估值。
应收款项：包括应收票据、应收账款和其它应收款。评估人员在核实其价值 构成及债务人情况的基础上，根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账 龄余额百分比法，对坏账风险损失进行评估，以账面值扣减坏账风险损失额后的 价值作为评估值。
预付账款：主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确 定评估值，评估时未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供货物 情况等，以核实后账面值为评估值。
存货的评估：存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在 产品及低值易耗品等。
A、原材料、在库周转材料、委托加工物资和低值易耗品
对于原材料，评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，并 考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用。对于 待报废且企业已计提减值准备的原材料（无可收回残值），评估值为零。
B、产成品
在清查核实的基础上，经评估人员测算，按基准日的不含销项税的单位售价 扣减销售费率、销售税金及附加费率、所得税率和适当净利润率，计算产成品评 估值。
C、在产品
主要为兆维科技公司本部制造业信息化共性关键技术研究(Z08-PDM-004 的 研发支出、交换制造分公司正在生产的模具以及天津印刷材料分公司正在生产的 PS 版等，经核实，对于成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确的在 产品，以清查调整后账面值为评估值；对于成本受市场影响较大、待报废、库存 积压的在产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析确定评估值。
（2）长期投资
-87-
可出售金融资产：
纳入本次评估范围的可供出售金融资产主要为投资于北京银行的流通股票。 经核实，可供出售金融资产账面价值构成真实，准确。本次评估采用北京银行于 评估基准日在证券交易所的收盘价格确定评估值。
长期股权投资：
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股 的长期股权投资。
对纳入本次评估范围的控股子公司的长期股权投资项目，通过对被投资方的 整体资产采用重置成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方 评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
A、对于控股的子公司北京兆维工装有限公司、北京兆维光通信技术有限公 司、北京博西电力转换设备有限公司、北京兆维信源通讯技术有限公司、华鑫金 融设备系统有限责任公司、北京兆维泰奇科技有限公司、北京兆维科技开发有限 公司和北京兆维自助服务设备技术有限公司，考虑目前被投资企业正常经营，评 估时采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后 的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
B、对于非控股的子公司北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责 任公司；按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账 面值乘以持股比例确认评估值。
C、对参股子公司浙江华盟股份有限公司，评估人员根据被评估企业的提供 的会计报表发现：被投资企业浙江华盟股份有限公司已无实体经营，企业已全额 计提减值准备，本次评估按企业计提减值准备后的账面价值确定其评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。
投资性房地产：
-88-
纳入本次评估范围的投资性房地产为兆维科技公司天津印刷材料分公司用 于对外出租的综合办公楼中的部分楼层。考虑该房产未来出租的可能性及房屋建 筑物的整体性。本次将该投资性房地产纳入到固定资产——房屋建筑物（综合办 公楼）合并评估。
（3）固定资产
房屋建筑物：
采用重置成本法对建筑物类资产进行评估，计算各项资产之评估价值。成本 法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设 规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现 场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
评估值＝重置全价×成新率
设备类资产：
按持续使用原则，采用重置成本法评估，计算公式为： 评估值＝重置全价×成新率
（4）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。评估人员通过 现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工 程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所 耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调查。经核实，评估师认为其账面 支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际 支付金额加计资金成本计算评估值。
（5）无形资产——土地使用权
估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特 点及实际利用和开发状况，对待估宗地分别选取基准地价系数修正法和成本逼近 法确定单位地面熟地价作为本次估价的基本方法。
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上
-89-
一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，其计算公式 为：
土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收
益
基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条 件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别 因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的土地价格。
基本公式为：基准地价系数修正法评估的
宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）×Ki+开发程度修正值]×K2
式中： K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Ki──其他修正系数
K2──土地使用年期修正系数
式中： K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Ki──其他修正系数
K2──土地使用年期修正系数
（6）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
� 采用收益现值法的评估方法如下：
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际和国内 类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 估算兆维科技的权益资本价值。
-90-
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。基本评估思路 如下：
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路 是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；
（2）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜 的评估方法单独估算其价值；
（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产和负债；呆滞或闲置设备； 房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余或非经 营性资产（负债），单独测算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值38,485.20万元，调整后账面值38,485.20万元，评估值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。
负债账面价值22,537.18 万元，调整后账面值22,537.18 万元，评估值
-91-
22,537.18 万元，无增减值变动。
净资产账面价值15,948.02万元，调整后账面值15,948.02万元，评估值 11,917.36万元，评估减值4,030.66万元，减值率25.27%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 一、流动资产合计 | 16,109.78 | 16,109.78 | 16,075.14 | -28.26 | -0.18 |
| 二、非流动资产合计 | 22,375.42 |
22,375.42 | 18,373.02 | -4,002.40 | -17.89 |
| 长期投资 | 17,311.11 | 17,311.11 | 11,981.39 | -5,329.72 | -30.79 |
| 固定资产 | 4,086.54 | 4,086.54 | 4,530.99 | 444.45 | 10.88 |
| 其中：在建工程 | 371.53 | 371.53 | 381.39 | 9.86 | 2.65 |
| 建筑物 | 1,657.32 | 1,657.32 | 1,630.35 | -26.97 | -1.63 |
| 设备 | 3,847.19 | 3,847.19 | 2,520.77 | -1,326.42 | -34.48 |
| 土地 | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其中：土地使用权 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其他资产 | - | - | - | - | |
| 三、资产总计 | 38,485.20 | 38,485.20 | 34,454.54 | -4,030.66 | -10.47 |
| 四、流动负债 | 21,811.41 | 21,811.41 | 21,811.41 | - | - |
| 五、非流动负债 | 725.77 | 725.77 | 725.77 | - | - |
| 六、负债总计 | 22,537.18 | 22,537.18 | 22,537.18 | - | - |
| 七、净 资 产 | 15,948.02 | 15,948.02 | 11,917.36 | -4,030.66 | -25.27 |
（2）收益现值法评估结论
经采用收益法对兆维科技的净资产进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，兆维科技的净资产价值为8,444.57 万元，较其账面值 15,948.02 万元，减 值7,503.45 万元，减值率47.05%。
（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次采用资产基础法得出的净资产价值为11,917.36 万元，比收益现值法测 算得出的净资产价值8,444.57 万元高3,472.79 万元。两种评估方法差异的原因
-92-
主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获 利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用、全球金融危机、IT 信息技术的日新月异、产品、业务更新换代加快、公 司在自主知识产权的高新技术储备明显不足、没有核心的发明专利权等诸多方面 影响，收益具有不确定性，故本次资产置换以资产基础法评估结果作为重组价值 参考依据。
3、评估减值原因
根据资产基础法，净资产账面价值15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02 万元，评估值11,917.36 万元，评估减值4,030.66 万元，减值率 25.27%。主要原因是长期股权投资和设备两个项目的评估减值造成。
长期股权评估结果如下：
| 序 号 |
被投资单位名称 |
投资日期 | 投资比 例% |
调整后账面值 | 评估价值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京康宁光缆有限公司 | 2000-12 | 19.00 | 67,873,176.28 | 62,897,537.47 | -7.33 |
| 2 | 北京金朋电镀器材有限责 任公司 |
2000-12 | 24.00 | 1,096,562.22 | 850,552.55 | -22.43 |
| 3 | 浙江华盟股份有限公司 | 1993 年 | 1.60 | 2,700,000.00 | -100.00 | |
| 4 | 北京博西电力转换设备有 限公司 |
1998-07-10 | 75.00 | 11,513,056.60 | 1,193,258.60 | -89.64 |
| 5 | 北京兆维工装有限公司 | 1997-03-10 | 87.50 | 11,375,000.00 | - | -100.00 |
| 6 | 北京兆维光通信技术有限 公司 |
1989-01-28 | 75.00 | 28,529,488.07 | 14,429,370.20 | -49.42 |
| 7 | 华鑫金融设备系统有限责 任公司 |
1995-03-09 | 65.00 | 11,048,153.93 | 10,579,921.55 | -4.24 |
| 8 | 北京兆维科技开发有限公 司 |
2006-10-25 | 55.00 | 1,100,000.00 | 1,673,442.76 | 52.13 |
| 9 | 北京兆维泰奇科技有限公 司 |
2004-12-01 | 55.00 | 5,500,000.00 | - | -100.00 |
| 10 | 北京兆维信源通讯技术有 限公司 |
2001-03-26 | 92.69 | 14,830,000.00 | 5,369,267.64 | -63.79 |
-93-
| 序 号 |
被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比 例% |
调整后账面值 | 评估价值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 北京兆维自助服务设备技 术有限公司 |
2007-01-16 | 100.00 | 20,000,000.00 | 20,079,599.57 | 0.40 |
| 合计 | 175,565,437.10 | 117,072,950.34 | -33.32 |
|||
| 减：长期股权投资减值准备 | 8,243,256.90 | - | -100.00 | |||
| 净额 | 167,322,180.20 | 117,072,950.34 | -30.03 |
从上表可以看出，长期股权投资账面值167,322,180.20 元，评估值 117,072,950.34 元，评估减值50,249,229.86 元，减值率 30.03 %。评估减值 是因为全资及控股子公司评估后净资产、参股子公司未审计的会计报表净资产与 持股比例相乘比长期股权投资账面值低。
造成设备项目评估减值的主要原因是机器设备发生减值。机器设备评估原值 110,040,200.00 元，评估原值减值2,053,275.68 元，评估减值率 1.83 %，评 估净值24,342,494.00 元，评估净值减值-13,104,193.27 元，评估减值率 34.99 %。
大部分机器设备（特别是大型设备）是90 年代购置并投入使用的设备，该 部分设备为评估入账，无可比性；且由于大部分机器设备已报废拆除。以上因素 是导致本次评估设备项目原净值减值的主要原因。
（二）电子城资产评估情况
中联评估受和智达委托，对电子城进行了评估，出具了《资产评估报告书》 （中联评报字[2009]第187 号），具体评估情况如下： 1、评估方法
依据评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和市场前提下的价值， 主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。
资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能 估算出来，故采用收益现值法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似 资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的 成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这
-94-
种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和市场前 提下的价值，故本次评估采用资产基础法和收益现值法进行评估，采用资产基础 法结果作为最终评估结果。
-
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
-
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应 收款、存货。
货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。
应收账款、预付账款、其他应收款：评估人员在对应收款项核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况， 对预付账款以清查核实后的账面值确定评估值，对应收账款、其他应收款采用账 龄余额百分比法与个别认定法相结合的方法对评估风险损失进行估计。
应收利息：评估人员核实了账簿记录，并对企业银行存款本金和利息支付情 况进行了核对，以核实真实性、准确性，以清查调整后的账面值确定评估值。
存货：主要为开发成本，包括梵谷水郡住宅小区、国际电子城总部及IT 产 业园等。
A、开发成本（在建房）：梵谷水郡住宅小区，截至评估基准日项目尚未完全 竣工，故评估人员在评估时采用假设开发法进行评估。评估价值＝开发完成后的 房地产价值-销售税费-续建投资成本-续建管理费用-续建资金成本-续建投资利 润
B、国际电子城总部项目
该项目包含3 号、4 号、5 号和26 号地块，由于账面价值主要为土地取得成 本，还包括部分前期费用、建安费用等成本，本次采用“评估值=土地市场价值+ 建安成本+投资利润”的思路评估。
对于土地市场价值的评估，采用假设开发法和基准地价系数修正法分别进行
评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值；对于账面建安成本的投 资利润，考虑到账面建安成本相对于整个房地产开发项目总建安成本而言比例较 小，参照上市公司平均成本费用利润率18%的比例，确定建安成本的投资利润率 为9%。
C、IT 产业园项目
该项目分为A、B、C、D 四个区域，分别对应4 宗土地，其中：
①A、C 区域土地尚未开发，空地状态，本次评估采用假设开发法和基准地 价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值； ②B 区拟开发B1、B2、B3、B4、B5 等5 个厂房，其中：
B1、B2 已经开发，形象进度分别为44%、20%，目前已有部分预售，故采用 剩余法进行评估。“评估价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－后续销售 费用－销售税金－所得税－投资利息－投资利润”；
B3-B5 地块尚未开始开发，账面成本全部为土地成本，本次评估采用假设开 发法和基准地价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断土 地市场价值；
③D 区已基本开发完毕，仅剩余D3 厂房尚未开发，D3 厂房仅支出部分前期 费用，按“D3 分摊土地的市场价值+账面前期费用+适当投资利润”的思路进行 估值。其中：D3 分摊的土地面积为16,332.07 平方米。
（2）长期投资
可供出售金融资产——股票投资：
评估人员对可供出售金融资产——股票投资，以评估基准日股票的收盘价乘 以所持股票数量确定评估值。
长期股权投资：
根据和智达持有的电子城股权与兆维科技实施整体资产置换方案，评估范围 内的全资子公司北京电控合力开发建设有限公司需进行整体评估，通过对被投资 方的整体资产采用重置资产基础法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定
-96-
被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估 值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
对参股子公司，由于持股比例较小并对被投资单位不具有控制关系和重大影 响，按被投资单位评估基准日未经审计后的会计报表净资产数乘以持股比例确定 评估值。
投资性房地产：评估对象投资性房地产主要为出租性房产，主要有厂房、科 研用楼及住宅。评估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认为使用收益现值法 比较适用。
收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产现值， 而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公式可表述为： 资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
收益现值法的基本公式如下：
==> picture [99 x 37] intentionally omitted <==
式中：
P 为资产评估价值；
Ft 为第i 年资产预期收益；
n 为资产的经营期限；
i 为折现率。
（3）固定资产—房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物类资产包括1 项。对于电子城科 技大厦16 层自用房屋，由于此大厦共计16 层，设计用途为科研用楼。该楼位于 中关村科技园区，为入住该园区的企业提供办公环境。考虑到该房产的最高最佳 用途是用于出租收益，评估时采用与1-15 层一致的收益现值法进行评估。
（4）固定资产－设备类资产
-97-
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率 （5）负债
通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目 的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
� 收益现值法的评估方法如下：
根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法 （DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的 价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的 溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值， 并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。 2、评估结果
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对电子城的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2009 年4 月30 日的评估结论如下：
资产合计账面价值221,613.36 万元，调整后账面值221,613.36 万元，评估 值352,570.67 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率59.09%。
负债合计账面值135,461.66 万元，调整后账面值135,461.66 万元，评估值 135,461.66 万元，无评估增减值。
净资产账面价值86,151.70 万元，调整后账面值86,151.70 万元，评估值 217,109.01 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率152.01 %。
各类资产评估情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 173,714.49 | 173,714.49 | 255,931.36 | 82,216.87 | 47.33 |
| 长期投资 | 47,397.42 | 47,397.42 | 94,741.11 | 47,343.69 | 99.89 |
| 固定资产 | 482.54 | 482.54 | 1,879.29 | 1,396.75 | 289.46 |
| 其中：在建工程 | - | - |
- | - | |
| 建筑物 | 454.10 | 454.10 | 1,849.23 | 1,395.13 | 307.23 |
| 设备 | 28.43 | 28.43 | 30.06 | 1.63 | 5.73 |
| 土地 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | - |
- | - | - | |
| 其他资产 | 18.91 | 18.91 | 18.91 | - | - |
| 资产总计 | 221,613.36 | 221,613.36 | 352,570.67 | 130,957.31 | 50.09 |
| 流动负债 | 130,123.79 | 130,123.79 | 130,123.79 | - | - |
| 非流动负债 | 5,337.87 | 5,337.87 | 5,337.87 | - | - |
| 负债总计 | 135,461.66 | 135,461.66 | 135,461.66 | - | - |
| 净 资 产 | 86,151.70 | 86,151.70 | 217,109.01 | 130,957.31 | 152.01 |
（2）收益现值法评估结论
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经采用收益现值法对电子城的股东全部权益进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，北京电子城有限责任公司的股东全部权益(净资产)价值 219,905.14 万元，较其账面值 86,151.70 万元增值133,753.44 万元，增值率 155.25%。
（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用资产基础法得出电子城净资产评估值为217,109.01 万元，采 用收益现值法得出电子城评估值为219,905.14 万元。两种评估方法差异的原因 主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差 异。电子城所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸蔓 延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导致 企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益也具有不 确定性。故本次交易以资产基础法评估结果作为价值参考较为合适。
以资产基础法得出，电子城100%股权价值为217,109.01 万元，和智达所持 有的电子城91.36%的股权的价值为198,358.68 万元。
3、评估增值原因
电子城净资产评估增值130,957.31 万元，其中流动资产增值82,216.87 万 元，长期投资评估增值47,343.69 万元，固定资产增值1,396.75 万元。 具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：
（1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估 按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；
（2）长期投资评估增值473,436,871.85 元，是因为长期股权投资减值、投 资性房地产增值综合作用的结果。
（3）设备评估增值主要原因：近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋
-100-
势，导致该类资产评估原值减值。
以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。
（三）丽水嘉园资产评估情况
中联评估受和智达委托，对丽水嘉园进行了评估，出具了《资产评估报告书》 （中联评报字[2009]第188 号），具体评估情况如下： 1、评估方法
依据评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和公开市场前提下的价 值，主要采用资产基础法和收益法进行评估。
资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能 估算出来，故采用收益现值法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似 资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的 成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这 种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和市场前 提下的价值，故本次评估采用资产基础法和收益现值法进行评估，采用资产基础 法结果作为最终评估结果。
-
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
-
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。 货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。
预付账款、其他应收款：评估人员在对预付款、其他应收款项核实无误的基 础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况， 预付账款以清查调整后的账面值确定评估值，其他应收款采用账龄余额百分比法 与个别认定法相结合的方法对评估风险损失进行估计。
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存货：由于企业存货为开发产品3#住宅楼、六里屯5 号楼尾房等及在开发 成本中列示的1#、2#住宅小区项目，对于开发产品3#住宅楼、六里屯5 号楼尾 房等采用市场法；对在开发成本中列示的1#、2#住宅小区项目，截至评估基准 日项目尚未完全竣工，故评估人员在评估时采用假设开发法进行评估。即在估算 未来房地产正常交易价格的基础上，减去后续开发成本费用、专业费、利息、利 润、税费等费用，最后得到的剩余值即为房地产现状价值。
A、开发产品
评估价值=销售收入×[1-开发产品销售税金及附加费率-销售费用-土地增 值税率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×r] B、开发成本
在建开发产品评估值=续建完成后房地产价值-续建成本-管理费用-投资利 息-销售费用-销售税费-续建投资利润
（2）长期投资
长期股权投资：
根据和智达的要求和兆维科技重大资产重组方案，评估范围内的全资子公司 北京市丽安嘉信物业服务有限公司需进行整体评估，通过对被投资方的整体资产 采用资产基础法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的 净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
投资性房地产：
评估对象投资性房地产为已出租的地下车库。评估师经过对该评估对象现场 查勘并了解后认为使用收益现值法比较适用。
收益现值法又称收益还原法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折 算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。从资产购买者的角 度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风险因素的同类 资产未来收益的现值。
-102-
收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产现值， 而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公式可表述为： 资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
收益现值法的基本公式如下：
==> picture [99 x 37] intentionally omitted <==
式中：
P 为资产评估价值；
Ft 为第i 年资产预期收益；
n 为资产的经营期限；
i 为折现率。
（3）固定资产—房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物类资产1 项。丽水园物业楼，评 估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认为使用收益现值法比较适用。
评估方法同投资性房地产评估。
（4）固定资产－电子设备资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（5）无形资产-土地
无形资产调整后账面值为36,666,894.28 元，为企业购置的土地使用权。本 次纳入评估范围的土地共有2 宗地，位于北京市朝阳区六里屯丽水园小区。
物业办公楼占用土地使用权证号为京朝国用（2006 出）第0075 号，坐落于 朝阳区朝阳公园南路南侧六里屯丽水园住宅小区院内，地上建筑为物业楼，其建 筑面积为3,577.44 平方米。证载土地使用者为北京市丽水嘉园房地产开发中心，
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该宗地于2001 年4 月以出让方式取得，并于2006 年3 月办理了土地使用证，登 记用途为办公，面积为938.72 平方米，出让年限为50 年。该宗地是丽水园物业 楼占地，并与其连为一体，故评估人员将其并入丽水园物业楼评估。
丽水园4#、6#楼及1#、2#、3#地下车库占用土地使用权证号为京朝国用（2003 出）第0249 号，坐落于朝阳区朝阳公园南路南侧六里屯丽水园住宅小区院内， 证载土地使用者为北京市丽水嘉园房地产开发中心。该宗地系企业以出让方式取 得，并于2003 年3 月办理了土地使用证，登记用途为住宅及地下车库，证载面 积8601.15 平方米，其中地下车库分摊面积为3695.42 平方米。该宗地地上建筑 为4#、6#住宅楼及1#、2#、3#地下车库，出让年限为50 年。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许 抵扣的折旧及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延 税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前被评估企业资产 盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递 延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的 资产，故确认其账面值为评估值。
（7）负债
通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目 的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
� 收益现值法的评估方法如下：
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，收益现值 评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净 资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的 价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担 的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。收益现值评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
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变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的 价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的 溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值， 并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产和负债 进行评估得出的评估基准日2009 年4 月30 日的评估结论如下：
资产账面价值57,843.60 万元，调整后账面值57,843.60 万元，评估值 80,258.16 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率 38.75 %。
负债账面值36,366.04 万元，调整后账面值36,366.04 万元，评估值 36,366.04 万元，无评估增减值。
净资产账面价值21,477.56 万元，调整后账面值21,477.56 万元，评 43,892.1244 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率104.36%。
各类资产评估情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 50,622.70 | 50,622.70 |
70,301.26 | 19,678.56 | 38.87 |
| 长期投资 | 1,540.43 | 1,540.43 |
4,726.92 | 3,186.49 | 206.86 |
| 固定资产 | 1,012.41 | 1,012.41 |
4,228.61 | 3,216.20 | 317.68 |
| 其中：在建工程 | - | - |
- | - | |
| 建筑物 | 999.84 | 999.84 |
4,218.00 | 3,218.16 | 321.87 |
| 设备 | 12.57 | 12.57 |
10.61 | -1.96 | -15.59 |
| 土地 | - | - |
- | - |
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| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 无形资产 | 3,666.69 | 3,666.69 | - | -3,666.69 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 3,666.69 |
3,666.69 | - | -3,666.69 | -100.00 |
| 其他资产 | 1,001.37 | 1,001.37 |
1,001.37 | - | - |
| 资产总计 | 57,843.60 | 57,843.60 |
80,258.16 | 22,414.56 | 38.75 |
| 流动负债 | 35,118.50 | 35,118.50 |
35,118.50 | - | - |
| 非流动负债 | 1,247.54 | 1,247.54 |
1,247.54 | - | - |
| 负债总计 | 36,366.04 | 36,366.04 | 36,366.04 | - | - |
| 净 资 产 | 21,477.56 | 21,477.56 |
43,892.12 | 22,414.56 | 104.36 |
（2）收益现值法评估结论
经采用收益现值法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部权益 进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，北京市丽水嘉园房地产开发有限公 司的股东全部权益(净资产)价值44,871.90 万元，较其账面值21,477.56 万元， 增值 23,394.34 万元，增值率108.92%。
（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用资产基础法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司净资产 评估值为43,892.12 万元，采用收益法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 评估值为44,871.90 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是 以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必 要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种 获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影 响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸 蔓延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导 致企业未来具体投资和经营战略存在较大的不确定性，收益也不具有确定性。采 用资产基础法的结果，更能反映出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权的真 实价值。所以，本次交易为以资产基础法评估结果作为转让的价值参考较为合适。
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以资产基础法评估结果，和智达所持有的丽水嘉园的100%股权价值为 43,892.12 万元。
3、评估增值原因
丽水嘉园净资产评估增值22,414.56 万元，其中流动资产增值19,678.56 万 元，长期投资评估增值3,186.49 万元，固定资产增值3,216.20 万元。
具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：
（1）流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评 估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；
（2）长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。
（3）房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商 品房市场价格提高所致；
（4）设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导 致该类资产评估原值减值。
以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。
五、盈利预测情况
和智达对拟进入上市公司资产电子城和丽水嘉园2009 年度盈利情况编制了 置入公司备考合并盈利预测报告，中审亚太出具了相应的《审核报告》（中审亚 太审字[2009]010251-3 号）。
根据备考合并盈利预测报告，将电子城100%股权和丽水嘉园100%股权合并 为同一会计主体为基础进行编制。置入公司备考合并盈利预测是以经中审亚太审 计的电子城和丽水嘉园2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-4 月的经 营业绩为基础，依据电子城和丽水嘉园2009 年度的经营计划、已签订的销售合 同、项目开发建设施工计划及其他有关资料等，综合市场环境和未来发展前景， 并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提
-107-
下，本着求实、稳健与谨慎的原则而编制。
在编制过程中，置入公司备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减 值，已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对电子城和丽水嘉园获 利能力的影响。编制置入公司备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法 遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与电子城 和丽水嘉园实际采用的会计政策及会计估计一致。
根据置入公司备考合并盈利预测报告，预计置入公司2009 年合并实现营业 收入124,517.55 万元，净利润21,881.89 万元，主要盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009 年度预测数 |
|---|---|
| 营业收入 | 124,517.55 |
| 营业成本 | 59,272.86 |
| 营业利润 | 28,198.93 |
| 利润总额 | 29,229.69 |
| 净利润 | 21,881.89 |
六、交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，电子城和丽水嘉园的原债权债务仍由电子城和丽水嘉园各 自承继，不涉及债权债务的转移或变更。
根据交易各方已签署的协议规定，置出资产涉及的原以上市公司为主体的相 关债权债务，一并由兆维集团享有或承担，兆维集团已出具《北京兆维电子（集 团）有限责任公司关于合同及债务转让的承诺》，承诺如下：
1、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同 或合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的， 由兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团 最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维 科技提出任何追索、赔偿或补偿。
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2、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关 债权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替 兆维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科 技承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、 赔偿或补偿。
-109-
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份有关情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技第七届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03 元人民币。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，发行股份数量占发行后总股本约71.21%。 各交易对方认购本次发行股份数量如下：
| 公司名称 | 认购的股数（股） |
|---|---|
| 和智达 | 381,979,181 |
| 七星集团 | 11,456,076 |
| 京东方 | 9,819,493 |
| 东光微电子 | 1,636,582 |
| 燕东微电子 | 1,636,582 |
| 信息学院 | 1,636,582 |
| 物资公司 | 1,636,582 |
| 将台公司 | 3,273,164 |
-110-
| 公司名称 | 认购的股数（股） |
|---|---|
| 合计 | 413,074,242 |
注：和智达认购的股数=（电子城评估值和智达对电子城出资额/电子城注册资本+丽水嘉园评估值兆维科技评估值）/6.03；其他交易对方认购的股数=（电子城评估值出资额/电子城注册资本）/6.03。
（四）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象发行。
（五）发行对象
本次发行的对象为和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司、将台公司。
（六）发行股份的锁定期安排
本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股 份发行结束之日起36 个月不转让。
七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺因本次认购而 持有的公司股份自股份发行结束之日起36 个月不转让。
物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日 起12 个月不转让。
（七）上市地点
锁定期结束后，本次发行的股份将在上证所上市交易。
（八）决议的有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有 效。
二、发行股份前后主要财务数据对照表
-111-
本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | |
| 资产总额 | 416,966,874.06 | 2,796,122,387.44 | 446,538,945.82 | 2,816,525,990.20 |
| 负债总额 | 300,628,350.79 | 1,720,481,843.97 | 312,637,811.70 | 1,760,150,947.50 |
| 股东权益合计 | 116,338,523.27 | 1,075,640,543.47 | 133,901,134.12 | 1,056,375,042.70 |
| 归属于母公司 股东权益 |
104,651,457.42 | 1,075,640,543.47 |
120,527,124.56 | 1,056,375,042.70 |
| 营业收入 | 58,086,107.30 | 74,757,981.49 |
332,418,414.01 | 322,717,490.52 |
| 营业成本 | 50,204,618.83 | 35,086,615.23 |
286,269,166.09 | 167,455,048.95 |
| 净利润 | -18,292,900.93 | 39,698,225.77 | -67,774,672.81 | 132,459,959.79 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
-16,605,957.22 | 39,698,225.77 |
-63,984,968.24 | 132,459,959.79 |
| 每股净资产 | 0.63 | 1.85 |
0.72 | 1.82 |
| 净资产收益率 （全面摊薄） |
-15.87% | 3.69% | -53.09% | 12.54% |
| 基本每股收益 | -0.099 | 0.068 | -0.383 | 0.23 |
三、发行股份前后股权结构对照表
本次交易完成后，公司控股股东变为和智达，兆维集团不再是公司控股股东， 公司实际控制人仍为北京电控，实际控制人未发生变化。
本次交易前后，公司股权结构对比如下：
| 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 总股本 | 167,023,116 | 100% | 580,097,358 | 100% |
| 兆维集团 | 34,002,194 | 20.36% | 10,000,000 | 1.72% |
| 和智达 | -- | -- | 405,981,375 | 69.99% |
| 七星集团 | -- | -- | 11,456,076 | 1.97% |
| 京东方 | -- | -- | 9,819,493 | 1.69% |
| 东光微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
-112-
| 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 燕东微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 信息学院 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 物资公司 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 将台公司 | -- | -- | 3,273,164 | 0.56% |
| 其他流通股东 | 133,020,922 | 79.64% | 133,020,922 | 22.93% |
-113-
第六节 本次交易主要合同
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》
公司于2009 年5 月8 日与兆维集团、和智达签订附生效条件的《资产置换 及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、本次整体资产置换交易方案的具体内容
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易包括以下具 体内容：
（1）兆维科技将置出资产作价转让至兆维集团；
（2）和智达将置入资产作价转让至兆维科技；
（3）置出资产与置入资产的作价差额部分，由兆维科技通过向和智达发行 A 股股份的方式购买；
（4）兆维集团将持有的兆维科技2400.22 万股股权，作为和智达以其置入 资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达，和智达 以若干现金万元支付对价股份与置出资产的溢价部分。
2、本次整体资产置换交易相关资产的交易价格及支付方式
（1）置入资产的交易价格
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产的交易价格确定为：以置 入资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置入资产的交易价格。
（2）置出资产的交易价格
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产的交易价格确定为：以置 出资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009 年4 月 30 日）所确定的评估值为置出资产的交易价格。
（3）兆维科技本次发行股份的定价及发行数量等
-114-
①兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易中，兆维 科技向和智达发行的A 股股票面值为人民币1.00 元/股，发行价格为人民币6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易 总量)。若兆维科技股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价 格及发行数量随之进行调整。
②兆维科技拟向和智达发行的股份数量按置入资产的交易价格减去置出资 产的交易价格后，除以兆维科技股份发行价格确定。若出现置入资产余额的折股 数不足认购兆维科技股份一股的情况的，由兆维科技向和智达支付现金购买该部 分余额。
③兆维科技向和智达发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个 月。
（4）和智达向兆维集团支付的对价股份与置出资产溢价部分的现金金额， 由兆维集团与和智达根据置出资产最终的交易价格另行协商确定。
（5）因本协议而发生的税费，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方 承担。
3、协议的生效
本协议由兆维科技、兆维集团、和智达及其法定代表人或授权代表签字盖章 后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
（1）兆维科技董事会、股东大会批准本次整体资产置换交易；
（2）国有资产管理部门批准本次整体资产置换交易；
（3）中国证监会核准本次整体资产置换交易；
（4）中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约 收购义务。
-
4、本次整体资产置换交易的交割及过渡期等其他安排
-
（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产及置出资产的交割
-115-
应于本协议生效后三个月内(或经兆维科技、兆维集团和和智达三方书面议定的 较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
①就置入资产变更至兆维科技名下，置入公司完成股东变更的工商变更登 记；
②就置出资产变更至兆维集团名下，置出公司完成股东变更的工商变更登 记；
③兆维科技已向和智达发行了股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记 至和智达名下；
④兆维集团已向和智达交付了对价股份，对价股份已在登记结算公司被登记 至和智达名下；
⑤和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维集团。
（2）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，自本协议签署之日至交割完 成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，和智达不得就置入资 产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置入公司在过渡 期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。
过渡期内，未经兆维集团事先书面许可，兆维科技亦不得就置出资产设置抵 押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置出公司在过渡期 内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为。
（3）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入公司在损益归属期间的 利润由兆维科技享有；对于置入公司在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科 技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结 果为基础计算。
（4）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的 利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。 5、人员安排
-116-
（1）本次整体资产置换交易不影响置入公司员工与置入公司签订的劳动合 同关系，原劳动合同关系继续有效。本次整体资产置换交易完成后，兆维科技有 权根据法律法规、规范性文件及各置入公司《章程》所规定的程序，向置入公司 委任或提名董事或监事。本次整体资产置换交易完成后，除非另有约定，和智达 有权在履行法律、法规和规范性文件及兆维科技《章程》所规定的程序后，向兆 维科技提名董事或监事候选人。
（2）本次整体资产置换交易不影响置出公司员工与置出公司签订的劳动合 同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3）除置出公司所属人员外，置出资产所涉及的原与兆维科技签订劳动合 同关系的其他人员，根据人随资产走的原则，由兆维集团接收。兆维集团根据法 律、法规和规范性文件的规定，与有关人员签署相关合同。
6、置出资产其它有关问题的处理
（1）除置出公司的债权债务主体不发生变更外，置出资产涉及的原以兆维 科技为主体的相关债权债务，一并由兆维集团享有或承担。其中：
①对于置出资产涉及的原由兆维科技承担的债务，兆维科技应尽合理努力与 相关债权人沟通，并取得债权人的同意函，同意本次整体资产置换交易完成后相 关债务由兆维集团承担。
②对于置出资产涉及的原由兆维科技享有的债权，兆维科技应尽合理努力通 知相关债务人，同意本次整体资产置换交易完成后由兆维集团享有。
（2）除置出公司的正在履行的合同主体不发生变更外，置出资产涉及的原 以兆维科技为主体的正在履行的合同，一并由兆维集团承继，兆维科技应根据本 条第1 项的要求履行相关义务。
（3）兆维集团应根据兆维科技的要求，尽合理努力、采取合理方式，配合 兆维科技履行本条要求的相关义务。
7、声明、承诺与保证
（1）兆维科技声明、承诺及保证如下：
-117-
①就本协议之签署，兆维科技已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 兆维科技真实的意思表示。
②兆维科技将严格依据本协议的规定，向兆维集团交付置出资产并向和智达 支付A 股股份。
③本协议之签署和履行，不违反兆维科技或置出公司与其他第三方签订的任 何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁 决或行政决定书相抵触。
④兆维科技对置出资产拥有合法的、完整的权利；置出资产未设定任何形式 的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构 也不存在针对置出资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行 政、司法强制措施。
⑤兆维科技将按照中国法律及有关政策的精神与兆维集团、和智达共同妥善 处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）兆维集团声明、承诺及保证如下：
①就本协议之签署，兆维集团已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 兆维集团真实的意思表示。
②本协议之签署和履行，不违反兆维集团与其他第三方签订的任何协议、合 同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决 定书相抵触。
③兆维集团就对价股份拥有合法的、完整的权利；该等股份未设定任何形式 的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构 也不存在针对该等股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行 政、司法强制措施。
④兆维集团将按照中国法律及有关政策的精神与兆维科技、和智达共同妥善 处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（3）和智达声明、承诺与保证如下：
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①就本协议之签署，和智达已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系和 智达真实的意思表示；和智达转让置入资产已依各置入公司《章程》规定，通知 各置入公司或取得置入公司股东会的同意，置入公司的其他股东均已放弃优先购 买权。
②和智达严格遵守了各置入公司《章程》所规定的各项义务，不存在对置入 公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致置入公司终止之情形。
③各置入公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其 公司《章程》所规定的导致或可能导致置入公司终止之情形。
④和智达对置入资产拥有合法的、完整的权利；置入资产未设定任何形式的 担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也 不存在针对置入资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、 司法强制措施。
⑤本协议之签署和履行，不违反和智达或置入公司与其他第三方签订的任何 协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决 或行政决定书相抵触。
⑥和智达已经向兆维科技提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材 料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
⑦本次整体资产置换交易完成后，和智达将尽可能减少和规范与兆维科技及 其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，和智达将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及 兆维科技《章程》履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规 范相关交易，保证不通过关联交易损害兆维科技及其他股东的合法权益。
⑧和智达将按照中国法律及有关政策的精神与兆维科技、兆维集团共同妥善 处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于兆维科技因和智达违反上述 保证条款所遭受的损失，和智达承诺承担赔偿责任。
8、违约责任
如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），
-119-
则应负责向守约方进行赔偿。
二、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
公司于2009 年6 月10 日与兆维集团、和智达签订附生效条件的《资产置换 及发行股份购买资产协议之补充协议》，就《资产置换及发行股份购买资产协议》 中的未尽事宜，达成如下补充协议：
1、置入资产的交易价格
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第187 号）和《资产评估报告》（中联评报字[2009]第188 号），置入资 产的交易价格确定为人民币242,250.80 万元。
2、置出资产的交易价格
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报 字[2009]第186 号），置出资产的交易价格确定为人民币11,917.36 万元。
3、兆维科技本次向和智达发行股份数量
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及置入资产和置出的交易 价格，兆维科技拟向和智达发行的股份数量确定为381,979,181 股。
4、和智达向兆维集团支付的现金金额
和智达向兆维集团支付的对价股份超过置出资产溢价部分的现金金额确定 为人民币1,500 万元。
三、《发行股份购买资产协议》
公司于2009 年5 月8 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别签订 了附生效条件的《发行股份购买资产协议》 ①，除交易标的电子城的股权比例、 发行数量、认购股份的限售期因签约主体不同而有差异外，其他条款内容一致。
① 《发行股份购买资产协议》中“标的资产”指各交易对方拥有的电子城对应的股权。
-120-
协议的主要内容如下：
1、标的资产的交易价格及支付方式
（1）以标的资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为 2009 年4 月30 日）所确定的评估值为标的资产的交易价格。
（2）标的资产的购买对价为兆维科技向交易对方发行的A 股股份，面值为 人民币1.00 元/股，发行价格为人民币6.03 元/股(发行定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价，即发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额除以 发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量)。若兆维科技股份在发行定价 基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。
2、限售期
兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院发行的 股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个月。
兆维科技向物资公司、将台公司发行的股份的限售期为自股份发行结束之日 起12 个月。
3、协议的生效
协议由兆维科技、交易对方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述 条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
（1）兆维科技董事会、股东大会批准本次交易；
（2）国有资产管理部门批准本次交易；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（4）中国证监会核准豁免标的公司控股股东及其一致行动人因其与兆维科 技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。
4、交易的交割及过渡期等其他安排
（1）标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后 的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
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①标的资产变更至兆维科技名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记；
②兆维科技向交易对方发行了股份，新发行的股份已在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。
（2）自本协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科 技事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应通 过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（3）标的资产在从评估基准日至本条所述之交割实际完成日的期间的利润 由兆维科技享有；对于标的资产在损益归属期间的亏损，由双方另行约定承担方 式，交易对方不承担上述亏损。
5、标的公司的人员安排
（1）本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。本次交易完成后，兆维科技有权根据法律法规、规范性文 件及各标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
（2）本次交易完成后，除非另有约定，交易对方有权在履行法律、法规和 规范性文件及兆维科技《章程》所规定的程序后，向兆维科技提名董事或监事候 选人。
6、声明、承诺与保证
（1）兆维科技声明、承诺及保证如下：
①就本协议之签署，兆维科技已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 兆维科技真实的意思表示。
②兆维科技将严格依据本协议的规定，向交易对方支付A 股股份。
③兆维科技将按照中国法律及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理本 协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）交易对方声明、承诺与保证如下：
①就本协议之签署，交易对方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系
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交易对方真实的意思表示；交易对方转让标的资产已依各标的公司《章程》规定， 通知各标的公司或取得标的公司股东会的同意，标的公司的其他股东均已放弃优 先购买权。
②交易对方严格遵守了标的公司《章程》所规定的各项义务，不存在对标的 公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
③标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公 司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
④交易对方对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式 的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构 也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行 政、司法强制措施。
⑤本协议之签署和履行，不违反交易对方或标的公司与其他第三方签订的任 何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁 决或行政决定书相抵触。
⑥交易对方已经向兆维科技提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本 材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
⑦本次交易完成后，交易对方将尽可能减少和规范与兆维科技及其控股子公 司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，交易对方 将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及兆维科技《章 程》履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易， 保证不通过关联交易损害兆维科技及其他股东的合法权益。
⑧交易对方将按照中国法律及有关政策的精神与兆维科技共同妥善处理本 协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于兆维科技因交易对方违反上述保证 条款所遭受的损失，交易对方承诺承担赔偿责任。
7、违约责任
如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出）， 则应负责向守约方进行赔偿。
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四、《发行股份购买资产协议之补充协议》
公司于2009 年6 月10 日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别签订 了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格和发行股份 数量达成协议，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）的评估结果，七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物 资公司、将台公司分别持有的电子城股权交易价格和认购兆维科技发行股份数量 的具体情况如下：
| 体情况如下： | ||
|---|---|---|
| 交易对方 | 交易价格（万元） | 认购股份数量（股） |
| 七星集团 | 6,908.01 | 11,456,076 |
| 京东方 | 5,921.15 | 9,819,493 |
| 东光微电子 | 986.86 | 1,636,582 |
| 燕东微电子 | 986.86 | 1,636,582 |
| 信息学院 | 986.86 | 1,636,582 |
| 物资公司 | 986.86 | 1,636,582 |
| 将台公司 | 1,973.72 | 3,273,164 |
五、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》
2009 年6 月10 日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产 之利润补偿协议》，协议的主要内容如下：
1、置入公司利润预测数
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字 （2009）010251-3 号），置入公司2009 年度利润预测数为人民币 21,881.89 万元。 2、实际盈利数的确定
本次交易完成后，兆维科技应当在2009 年度审计时，对置入公司当年的实 际盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利润预测数的差 异情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会计师事务所出
-124-
具的专项审核结果确定。
3、补偿金的数额及补偿方式
本次交易完成后，如置入公司在2009 年度的实际盈利数不足《审核报告》 （中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数 与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。
和智达应在会计师事务所出具2009 年度专项审核意见之日起30 个工作日 内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。
-125-
第七节 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，公司就本次交易的合规性情况说明 如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、 有关国家产业政策
本次交易完成后，上市公司定位于以园区地产、房地产开发与销售为主的房 地产开发企业。
园区开发房及地产开发、销售产业是国家的支柱产业之一，经过前期高速的 发展阶段，2008 年逐步进入一个平稳发展阶段。2008 年12 月，国务院办公厅发 布了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131 号），强 调进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长，促进房地产市场健康发展。
至2009 年2 月，北京共有国家级开发区3 个（北京经济技术开发区、中关 村科技园区和北京天竺出口加工区）、市级开发区16 个，电子城科技园是中关村 科技园区的重要组成部分，是经国家科技部和北京市政府正式批准建立的，以发 展电子信息高科技产业为主体的，多功能、综合性的国家级高科技园区。长期以 来，电子城科技园得到了北京市以及朝阳区政府的大力支持，在项目申请、批复、 建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策，多个项目被纳入北京 市政府重大项目绿色通道。
本次交易注入上市公司的园区地产、房地产开发与销售业务符合国家的长期 产业政策。
2、 有关环境保护
本次交易涉及的园区开发及房地产开发、销售产业不属于重污染行业，而且
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电子城和丽水嘉园的开发项目的环境影响报告书均已取得了相关环境保护部门 的批复。
3、 有关土地管理
本次交易涉及的电子城和丽水嘉园拥有的土地使用权均取得了土地主管部 门签发的《国有土地使用证》，获得手续合法、权属清晰。
4、 有关反垄断
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。本次重大重组注入的园区开发及房地产开发、销售产业虽 然在北京区域行业细分中处于领先地位，但从未出现上述构成垄断行为的情况。
综上所述，本次交易拟进入上市公司资产所属行业属于北京市政府重点支持 的领域，符合国家产业政策和环境保护要求，土地权属清晰，手续合法，未发生 行业垄断行为。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本约为58,009.75 万股，社会公众持有的股份占 上市公司股份总数的22.93%，股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持 有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”的 情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格是依据经有权部门核准的资产评估价值确定，本次 发行股份的价格是依据《重组办法》有关规定确定。因此，本次交易所涉及的资 产定价程序和定价方法符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
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形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法
本次交易的置入资产为电子城100%股权和丽水嘉园100%股权，本次交易的 置出资产为原兆维科技拥有的、经审计和评估的全部资产及负债，资产完整，权 属清晰，权属证书完备有效；不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押或担保的情形； 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，约定 标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经交易各方书面议定的较后的日 期)完成。
本次交易完成后，电子城和丽水嘉园的原债权债务仍由电子城和丽水嘉园各 自承继，不涉及债权债务的转让或变更。根据交易各方已签署的协议规定，除原 置出公司的债权债务主体不发生变更外，置出资产涉及的原以上市公司为主体的 相关债权债务，一并由兆维集团享有或承担。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发与 销售，拥有完整、充沛的土地储备和客户资源，以及独特的区域竞争优势，上市 公司资产质量和财务状况得到改善，持续经营能力得到加强。根据经中审亚太《审 计报告》（中审亚太审字[2009]010251-5 号）审计的上市公司备考合并财务报表 测算，本次交易后2008 年末和 2009 年4 月末上市公司货币资金占资产总额的 比例分别7.79%和 12.60%，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现 金的情形。
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综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本 次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，和智达将成为公司第一大股东，并承诺如下：保证上市公 司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独 立性。
1、保证业务独立
保证主营业务突出，有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力，实际控制人 北京电控没有保留与公司主要经营业务相关的采购、销售机构，也没有采取垄断 业务渠道等方法干预公司业务经营，上市公司拥有独立的供、产、销系统。
2、保证财务独立
（1）上市公司设置财务总监岗位和财务部，财务人员由财务部门集中统一 管理，财务部在财务总监的领导下，独立地开展业务。上市公司依据《会计法》、 《企业会计制度》等国家有关法律法规结合企业实际情况，制定完整的上市公司 会计管理制度，并严格按照此制度进行会计核算，独立核算对外采购、对外销售 等经济业务，以独立法人的地位对外编报报表。
（2）上市公司拥有独立的银行账户，不存在与股东等其他单位共用银行账 户的现象。
（3）上市公司拥有税务登记证，独立进行纳税申报并按时缴纳税款。
（4）上市公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。
（5）上市公司的财务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬。
3、保证资产独立
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保证注入上市公司的资产——电子城及丽水嘉园在设立时投入的资产已全 部足额到位，相关出资行为业经会计师事务所审计并出具了《验资报告》。电子 城及丽水嘉园历次股权变更、增资等行为均合法、合规，且履行了相应的工商变 更程序，电子城及丽水嘉园拥有与其业务经营相关的全部经营性资产。
4、保证机构独立
保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，与控股股东、实际控制 人不存在混合经营、合署办公的情形；保证上市公司的机构设置及高管人员和相 应部门负责人通过合法程序，由公司董事会和股东大会任免决定的；北京电控、 和智达与公司及其相互职能部门之间不存在上下级关系，不存在干预公司机构设 置、生产经营活动的情况。
5、保证人员独立
（1）上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 专职在公司工作并领取薪酬，不在北京电控、和智达及其下属企业担任除董事、 监事以外的职务。
（2）上市公司高管人员均通过合法程序由公司董事会和股东大会作出了人 事任免决定。
（3）上市公司人员与北京电控、和智达完全分离，并在有关社会保障、工 薪报酬等方面分账独立管理。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍然是北京电控。 兆维科技在本次交易中，认真贯彻北京市政府《关于加快北京市国有资本调整和 国有企业重组的指导意见》，努力完善公司治理结构，提高上市公司质量，并将 继续严格按照《公司法》和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事
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会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、 有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
本次交易完成后，有利于上市公司继续保持和完善健全有效的法人治理结 构。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规 定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司 减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发与销售， 拥有完整、充沛的土地储备和客户资源，以及独特的区域竞争优势，有利于优化 上市公司资产质量和财务状况，提升公司可持续发展能力。
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司置入园区地产、房地产开发与销售业务资产质量优良、 持续盈利能力强，同时也实现了区域的合理分布，为公司进一步发展提供强有力 的支撑。根据本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，本次交 易完成后，公司净资产规模、资产质量和盈利能力得到了质的提高，竞争实力得 到极大的增强，抗风险能力大大提高，具体分析参见本独立财务顾问报告第五节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
2、有利于避免同业竞争
本次交易完成后，北京电控及和智达的园区地产、房地产开发与销售业务均 注入公司，公司将成为实际控制人的园区地产、房地产开发与销售业务运作平台。 交易完成后，和智达与北京电控将不再新增与上市公司相同或相似的业务，从根 本上解决了上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题。
同时，为避免本次非公开发行完成后公司与北京电控及和智达之间未来出现 同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，和智
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达、北京电控均出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东和实际控制人， 和智达与北京电控在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业 务或活动。
（2）如果未来出现和智达与北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公 司形成实质性同业竞争的业务，和智达与北京电控承诺将优先将该业务转让或暂 时托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
综上所述，本次交易完成后，主要业务为园区地产、房地产开发与销售，北 京电控主要控股子公司及下属单位与上市公司不存在同业竞争的情形，并且北京 电控与和智达出具了承诺，保持和增强上市公司经营业务的独立性，相关安排合 理有效，有利于上市公司避免同业竞争。
3、有利于减少关联交易
和智达是投资控股型企业，本身不存在实际的生产经营业务。因此，本次交 易后和智达与上市公司无生产经营性关联交易。
本次交易前，公司与北京电控及其关联人之间的关联交易已按照中国证监 会、上海证券交易所及其他有关的法律法规严格履行了相关程序和信息披露义 务，不存在利用关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后，公司与和智达不会生产经营性关联交易，与北京电控及其 关联人之间可能仍存在关联交易。但本次交易将北京电控的园区地产、房地产开 发与销售业务全部注入了上市公司、原有电子业务全部置换出上市公司，公司与 北京电控及其关联人在主营业务方面的相关性大大降低，有利于减少相互之间的 关联交易。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序，进一步完善《关 联交易管理办法》，对关联交易进行规范，确保关联交易的公允性并按照中国证 监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。
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同时，为规范与上市公司的关联交易，和智达与北京电控就关联交易问题均 出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，和智达与北京电控依据减少并规范关联交易的原则， 对北京电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。
（2）和智达与北京电控严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
和智达与北京电控保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且北京电控 作为公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项 发生，和智达与北京电控承担因此给公司造成的损失。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告审计意见情况
2009 年3 月25 日和2009 年5 月25 日北京京都天华会计师事务所有限责任 公司分别对兆维科技2008 年和2009 年1-4 月的财务会计报告出具了标准无保留 意见的《审计报告》（北京京都天华审第字（2009）第0312 号）及《审计报告》 （北京京都天华审第字（2009）第0807 号）。
综上所述，兆维科技最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准 无保留意见。
（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续
本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。具体分析详见本节“一、（四）本次交易所涉及的资产
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权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内 容。
三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》相关规定
1、本次交易完成后，和智达持有兆维科技的股权比例超过30%，并成为控 股股东。和智达成立于2008 年10 月30 日，其拥有独立的主体资格，所拥有的 电子城和丽水嘉园的股权权属清晰，具备收购主体资格。
2、本次交易完成后，和智达持有兆维科技的股权比例超过30%，并成为控 股股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，和智达将在兆 维科技股东大会非关联股东表决同意之后，向中国证监会提出豁免要约收购义务 的申请。
3、和智达及其一致行动人用电子城相应的股权和丽水嘉园股权认购兆维科 技新增股份，在本次交易过程中不存在利用兆维科技的资产或者由兆维科技为本 次收购提供财务资助的情形。
4、和智达及其一致行动人所注入的资产电子城和丽水嘉园具有持续经营能 力，对未来上市公司的持续经营有充分的保障。同时，和智达已出具承诺保持未 来上市公司的独立性。
四、本次交易涉及关联交易的合规性分析
本次交易中，兆维集团为公司控股股东，兆维集团、和智达、七星集团、京 东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院实际控制人均为北京电控。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关 联交易。
针对本次关联交易，和智达与本公司均聘请了具有证券从业资格的评估机 构，对标的资产进行评估，以使此次关联交易定价合理；公司聘请了独立财务顾 问，对本次交易合规性、公平性出具了意见；公司聘请了法律顾问，对本次交易 的合法合规性发表了意见。
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公司董事会在进行本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决；独立董事 也就此项交易表达了独立意见并进行了事前认可；在拟召开的股东大会表决该事 项时，关联股东也要回避表决。本次交易将遵守国家相关法律、法规及有关关联 交易程序的要求，履行必要的信息披露义务。
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第八节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
本次交易的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估 结果为定价依据。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第186 号）、《资 产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2009] 第188 号），本次交易标的资产电子城100%股权、丽水嘉园100%股权、兆维科技 全部资产及负债的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 调整后账面 价值 |
评估价值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 拟进入上市公司资产 | |||||
| 电子城100%股权 | 86,151.70 | 86,151.70 |
217,109.01 | 130,957.31 | 152.01% |
| 丽水嘉园100%股权 | 21,477.56 | 21,477.56 |
43,892.12 | 22,414.56 | 104.36% |
| 合计 | 107,629.26 | 107,629.26 |
261,001.13 |
153,371.87 |
142.50% |
| 置出资产 | |||||
| 兆维科技全部资产 及负债 |
15,948.02 | 15,948.02 |
11,917.36 | -4,030.66 | -25.27% |
根据资产评估结果，以2009 年4 月30 日为评估基准日，电子城100%股权 定价为217,109.01 万元，丽水嘉园100%股权定价为43,892.12 万元，二者合计 261,001.13 万元；兆维科技全部资产及负债定价为11,917.36 万元。置入公司 与上市公司置出资产的差额为249,083.77 万元。
二、本次交易价格的合理性分析
（一）评估机构的独立性
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公司董事会认为，中联评估接受和智达和兆维科技的委托，担任本次交易的 标的资产资产评估机构，中联评估及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其 独立性的利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、 客观、公正的原则完成评估工作。
在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操 作规范及资产评估工作的需要，对纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、 产权状况等进行了清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产 评估的重大事项进行了了解，在此基础上对纳入本次评估范围的资产和负债进行 了评估测算，评估结果公允合理。
（二）本次评估采用的方法
本次交易标的资产评估采用的方法详见本报告书“第四节 四、资产评估情 况”。
本次交易置出资产及置入公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法， 该评估方法选择适当，适合标的资产实际情况。评估结果主要采用资产基础法得 出的评估值，较收益法更能反映出标的资产的真实价值。
（三）本次评估增值的原因
本次交易标的资产评估增值的原因详见本报告书“第四节 四、资产评估情 况”。
（四）类似交易估值定价比较
为了更好的体现本次交易拟进入上市公司资产定价的公允性和合理性，本报 告书选取截至最近28 家以发行股份方式购买房地产类资产的上市公司进行对比 分析，类似交易的注入资产评估情况如下：
单位：万元
序号 证券简称 账面价值 评估价值 增值率（%） 交易定价 方案公告日
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| 序号 | 证券简称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 交易定价 | 方案公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冠城大通 | 8,008.10 | 36,388.08 | 354.39 | 36,000.00 | 2006-8-4 |
| 2 | 鼎立股份 | 9,814.99 | 16,613.33 | 69.26 | 16,613.33 | 2006-11-17 |
| 3 | 蓝星石化 | 28,416.80 | 33,066.72 | 16.36 | 33,066.72 | 2006-11-29 |
| 4 | 卧龙地产 | 38,787.57 | 74,452.24 | 91.95 | 74,452.24 | 2007-1-30 |
| 5 | ST 幸福 | 73,987.92 | 253,434.15 | 242.53 | 253,434.15 | 2007-2-15 |
| 6 | *ST 广厦 | 25,830.87 | 139,738.55 | 440.98 | 136,508.55 | 2007-3-29 |
| 7 | 美都控股 | 2,067.89 | 27,898.52 | 1,249.13 | 26,775.00 | 2007-3-30 |
| 8 | 海德股份 | 26,988.52 | 31,503.68 | 16.73 | 31,503.68 | 2007-4-27 |
| 9 | 天鸿宝业 | 233,151.56 | 593,942.54 | 154.75 | 593,942.54 | 2007-6-12 |
| 10 | 鑫茂科技 | 17,770.69 | 22,043.69 | 24.05 | 22,043.69 | 2007-7-17 |
| 11 | 莱茵置业 | 32,040.15 | 72,683.36 | 126.85 | 72,032.55 | 2007-7-18 |
| 12 | 苏宁环球 | 17,741.14 | 509,517.70 | 2,771.96 | 509,517.70 | 2007-8-9 |
| 13 | 威尔科技 | 39,454.29 | 217,070.91 | 450.18 | 175,827.00 | 2007-9-25 |
| 14 | S*ST 天华 | 22,971.42 | 54,903.58 | 139.01 | 54,903.21 | 2007-9-29 |
| 15 | SST 重实 | 84,268.77 | 128,702.80 | 52.73 | 127,300.48 | 2007-9-29 |
| 16 | 宏润建设 | 27,259.90 | 78,084.23 | 186.44 | 59,165.04 | 2007-11-21 |
| 17 | 城投控股 | 238,500.28 | 556,936.76 | 133.52 | 556,936.76 | 2007-12-4 |
| 18 | 泛海建设 | 402,264.76 | 765,786.55 | 90.37 | 726,500.00 | 2007-12-11 |
| 19 | 海星科技 | 149,553.36 | 220,930.20 | 47.73 | 220,930.20 | 2007-12-12 |
| 20 | 外高桥 | 159,205.23 | 448,275.45 | 181.57 | 448,275.45 | 2008-2-25 |
| 21 | 阳光发展 | 67,858.68 | 184,257.64 | 171.53 | 107,046.39 | 2008-5-12 |
| 22 | S*ST 东泰 | 33,032.55 | 169,390.16 | 412.80 | 167,048.64 | 2008-6-2 |
| 23 | ST 万杰 | 54,172.64 | 319,505.56 | 489.79 | 319,505.56 | 2008-7-9 |
| 24 | ST 天桥 | 409,911.77 | 630,172.34 | 53.73 | 630,172.34 | 2008-7-16 |
| 25 | 宁波富达 | 177,344.88 | 925,397.07 | 421.81 | 880,065.32 | 2008-7-29 |
| 26 | *ST 兰宝 | 101,489.10 | 164,237.74 | 61.83 | 164,237.74 | 2008-9-2 |
| 27 | S*ST 天香 | 71,244.02 | 165,795.48 | 132.71 | 133,837.37 | 2008-10-24 |
| 28 | *ST 成功 | 66,028.50 | 250,447.48 | 279.31 | 244,308.21 | 2008-12-17 |
| 平均 | - | - | 315.57 | - | - | |
| 兆维科技 | 107,629.26 | 261,001.13 | 142.50% | - | - |
-
（数据来源：WIND 资讯，上市公司公告）
-
注：城投控股引用的评估数据仅涉及注入的房地产部分评估值，未考虑其他注入资产
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公司董事会认为，本次交易拟进入上市公司资产账面价值107,629.26 万元， 评估值261,001.13 万元，评估增值率142.50%，增值率远低于同类交易的平均 水平，说明本次交易定价合理，充分维护了公司中小股东的利益，体现了评估结 果的公允性和合理性。
（五）同行业公司估值比较
本次交易拟进入上市公司资产的主要业务为园区地产、房地产的开发与销 售，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，本报告书选取29 家与交 易完成后公司行业相似、市值相近的上市公司，通过市盈率、市净率等估值指标 的对比，说明本次交易标的资产的估值水平。
| 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） | 总市值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中福实业 | 54.62 | 8.77 | 2,993,696,591 |
| 2 | 银基发展 | 37.57 | 3.45 | 4,850,294,446 |
| 3 | 珠江实业 | 74.79 | 2.52 | 1,829,245,205 |
| 4 | 华业地产 | 39.96 | 1.93 | 3,882,900,000 |
| 5 | 美都控股 | 45.64 | 4.28 | 2,704,871,232 |
| 6 | 天地源 | 32.40 | 2.73 | 4,111,782,997 |
| 7 | 栖霞建设 | 37.28 | 2.69 | 7,003,500,000 |
| 8 | 渝开发 | 58.29 | 3.76 | 7,518,500,126 |
| 9 | 沙河股份 | 72.58 | 8.18 | 3,162,737,332 |
| 10 | 世荣兆业 | 41.34 | 5.07 | 3,475,071,506 |
| 11 | 苏州高新 | 24.31 | 1.95 | 4,989,674,880 |
| 12 | 京能置业 | 28.78 | 3.83 | 3,129,400,800 |
| 13 | 广宇集团 | 32.59 | 3.43 | 3,839,220,000 |
| 14 | 鑫茂科技 | 8.780 | 4.21 | 2,046,318,382 |
| 15 | 空港股份 | 25.83 | 3.09 | 1,801,800,000 |
| 16 | 莱茵置业 | 21.10 | 4.54 | 2,205,942,026 |
| 17 | 绿景地产 | 32.96 | 7.64 | 1,866,678,031 |
| 18 | 新黄浦 | 47.58 | 3.20 | 8,243,498,984 |
| 19 | 上海新梅 | 26.64 | 4.16 | 2,182,317,280 |
| 20 | 金丰投资 | 26.10 | 2.45 | 3,937,398,603 |
| 21 | 海泰发展 | 32.09 | 2.69 | 4,406,509,933 |
-139-
| 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） | 总市值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 22 | 东华实业 | 15.91 | 2.52 | 2,157,000,000 |
| 23 | 亿城股份 | 20.00 | 2.14 | 5,417,554,644 |
| 24 | ST重实 | 34.40 | 4.12 | 4,252,844,494 |
| 25 | 合肥城建 | 21.69 | 2.39 | 1,805,364,000 |
| 26 | 中江地产 | 12.56 | 3.19 | 2,431,441,320 |
| 27 | 万业企业 | 21.65 | 3.06 | 8,016,800,881 |
| 28 | 荣丰控股 | 11.80 | 4.12 | 2,177,665,229 |
| 29 | 南京高科 | 31.11 | 1.23 | 5,970,931,157 |
| 平均 | 33.46 | 3.70 | - | |
| 兆维科技 | 12.30 | 2.42 | - |
（数据来源：WIND资讯）
注：1、上市公司市盈率=(股票在2009年5月15日的收盘价×截至当日公司总股本)／归属母公司股东的 净利润；上市公司市净率=（股票在2009年5月15日的收盘价×截至当日公司总股本）／归属母公司股东的 权益；上市公司总市值=股票在2009年5月15日的收盘价*总股本；
2、兆维科技购买资产对应的市盈率=拟进入上市公司的资产评估值／交易完成后2009年的盈利预测归 属于母公司股东的净利润；兆维科技购买资产对应的市净率=拟进入上市公司的资产评估值／交易完成后公 司备考财务报表截至2009年4月30日归属于母公司的权益。
公司董事会认为，根据上述统计数据可以看出，本次兆维科技发行股份购买 资产对应的市盈率仅为12.30 倍，市净率2.42 倍，而二级市场同类公司的市盈 率平均水平33.46 倍，市净率为3.70 倍，本次购买资产市盈率低于平均水平 63.23%，市净率低于平均水平34.60%。假如本次兆维科技购买的资产按照市场 平均市盈率定价，合理价值应是708,605 万元（交易完成后2009 年的盈利预测 归属于母公司股东的净利润乘以33.46 倍），高出本次交易的资产评估价值 448,025.14 万元。通过以上分析可以看出，本次兆维科技购买的资产定价公允 合理，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
三、本次发行股份定价的合理性分析
本次发行新股遵循了市场化定价原则，充分考虑了流通股股东、非流通股股
-140-
东等各方利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情 形。
（一）发行价格符合法律法规要求
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。
兆维科技本次发行股份购买资产以兆维科技第七届董事会第八次会议决议 公告日（2009 年5 月11 日）前20 个交易日公司股票交易均价作为发行价格， 即6.03 元/股，符合中国证监会的有关规定。
（二）发行市盈率、市净率分析
为了更好的体现本次发行股份定价的合理性，本报告书选取截至最近28 家 以发行股份方式购买房地产类资产的上市公司进行对比分析，相似情形发行定价 情况如下：
| 序 号 |
证券简称 | 每股收益 （元/股） |
每股净资产 （元/股） |
发行价格 （元/股） |
发行市盈率 | 发行市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冠城大通 | 1.020 | 4.621 | 4.950 | 4.85 |
1.07 |
| 2 | 鼎立股份 | 0.211 | 0.940 | 6.200 | 29.38 | 6.60 |
| 3 | 蓝星石化 | 0.710 | 3.630 | 8.970 | 12.63 | 2.47 |
| 4 | 卧龙地产 | 0.306 | 1.175 | 2.570 | 8.39 |
2.19 |
| 5 | ST幸福 | 0.260 | 0.807 | 3.880 | 14.92 | 4.81 |
| 6 | *ST广厦 | 0.734 | 6.205 | 4.050 | 5.51 | 0.65 |
| 7 | 美都控股 | 0.231 | 2.153 | 4.250 | 18.40 | 1.97 |
| 8 | 海德股份 | 0.213 | 1.645 | 4.070 | 19.09 | 2.47 |
| 9 | 天鸿宝业 | 0.765 | 3.871 |
10.800 | 14.12 | 2.79 |
| 10 | 鑫茂科技 | 0.402 | 1.701 |
12.400 | 30.81 | 7.29 |
| 11 | 莱茵置业 | 0.482 | 0.973 | 4.410 | 9.14 |
4.53 |
| 12 | 苏宁环球 | 0.739 | 1.484 |
23.810 | 32.20 | 16.04 |
| 13 | 威尔科技 | 0.500 | 3.155 |
13.620 | 27.24 | 4.32 |
| 14 | S*ST天华 | 0.210 | 1.790 | 2.670 | 12.71 | 1.49 |
-141-
| 序 号 |
证券简称 | 每股收益 （元/股） |
每股净资产 （元/股） |
发行价格 （元/股） |
发行市盈率 | 发行市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | SST重实 | 0.615 | 2.172 | 5.770 | 9.38 | 2.66 |
| 16 | 宏润建设 | 0.642 | 4.741 | 17.520 | 27.28 | 3.70 |
| 17 | 城投控股 | 0.550 | 4.160 | 15.610 | 28.38 | 3.75 |
| 18 | 泛海建设 | 0.680 | 7.200 | 19.100 | 28.09 | 2.65 |
| 19 | 海星科技 | 1.220 | 3.650 | 6.710 | 5.50 | 1.84 |
| 20 | 外高桥 | 0.350 | 3.480 | 16.870 | 48.20 | 4.85 |
| 21 | 阳光发展 | 0.450 | 3.900 | 14.800 | 32.89 | 3.79 |
| 22 | S*ST东泰 | 0.627 | 0.470 | 3.520 | 5.62 | 7.49 |
| 23 | ST万杰 | 0.380 | 0.514 | 5.780 | 15.21 | 11.25 |
| 24 | ST天桥 | 0.180 | 2.660 | 6.000 | 33.33 | 2.26 |
| 25 | 宁波富达 | 0.125 | 1.500 | 7.580 | 60.64 | 5.05 |
| 26 | *ST兰宝 | 0.220 | 0.620 | 1.170 | 5.32 | 1.89 |
| 27 | S*ST天香 | 0.221 | 1.021 | 4.300 | 19.43 | 4.21 |
| 28 | *ST成功 | 0.206 | 2.269 | 2.920 | 14.19 | 1.29 |
| 平均 | 0.47 | 2.59 | 8.37 | 20.46 | 4.12 | |
| 兆维科技 | 0.37 | 1.85 | 6.03 | 16.29 | 3.26 |
（数据来源：WIND 资讯）
注：每股收益根据对应上市公司发行股份购买资产的盈利预测报告获得；每股净资产根据对应上市公 司发行股份购买资产的备考财务报表获得；发行价格根据对应上市公司发行股份购买资产报告书获得；
公司董事会认为，兆维科技本次发行股份的发行价为6.03 元/股，对应2009 年公司预测实现的每股收益的市盈率为16.29 倍，对应备考财务报表中的每股净 资产的市净率为3.26 倍，而市场上同类情形上市公司发行股份定价的相应市盈 率为20.46 倍，市净率4.12 倍，发行市盈率低于市场平均水平，发行市净率低 于市场平均水平，说明本次发行股份购买的资产盈利能力较强，本次发行股份定 价较为合理，保护了中小投资者的利益。
四、独立董事对本次评估的意见
独立董事对本次评估的意见如下：
-142-
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与评估 对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机 构具有充分的独立性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
五、董事会对本次评估的意见
董事会对本次评估的意见如下：
中联评估是具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与 公司、兆维集团、和智达及电子城其他股东除本次资产评估业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进 行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
-143-
第九节 董事会讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，公司的主营业务包括通信及相关设备、自助服务设备、通信安 防产品及相关制造业等领域。近年来公司一直坚持完善产业布局，稳定传统优势 产业发展，同时支持新业务成长，但因所在行业竞争激烈、部分业务的原材料波 动振幅加大和全球金融危机的冲击等因素的综合影响，公司最近三年一直处于亏 损或微利状态。
根据北京京都会计师事务所对公司2006 年财务报表出具的《审计报告》（北 京京都审字（2007）第0833 号）、对2007 年财务报表出具的《审计报告》（北京 京都审字（2008）第0894 号），京都天华对公司2008 年财务报表出具的《审计 报告》（北京京都天华审字（2009）第0312 号），京都天华对公司2009 年1-4 月的财务报表出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807 号），对 本次交易前上市公司财务状况分析如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 291,080,020.29 | 319,700,772.86 | 344,148,999.57 | 386,558,593.25 |
| 非流动资产 | 125,886,853.77 | 126,838,172.96 | 153,380,432.52 | 169,585,681.80 |
| 资产总额 | 416,966,874.06 | 446,538,945.82 | 497,529,432.09 | 556,144,275.05 |
| 流动负债 | 289,755,098.66 | 302,199,846.65 | 288,295,951.88 | 333,730,534.73 |
| 非流动负债 | 10,873,252.13 | 10,437,965.05 | 7,791,837.12 | 18,944,375.15 |
| 负债总额 | 300,628,350.79 | 312,637,811.70 | 296,087,789.00 | 352,674,909.88 |
| 股东权益合计 | 116,338,532.27 | 133,901,134.12 | 201,441,643.09 | 203,469,365.17 |
| 归属于母公司股 东的权益 |
104,651,457.42 | 120,527,124.56 | 183,847,928.96 | 187,479,935.98 |
最近三年及一期，公司的总体资产结构比较稳定，流动资产约占资产总额的
-144-
70%，非流动资产约占30%。负债结构方面，公司的最近一年及一期的资产负债 率约为70%，2006 年和2007 年约为60%。
受经营业绩下滑的影响，最近三年及一期公司的资产总额、净资产均呈下降 趋势。其中，各期末总资产余额减少幅度为：2009 年4 月30 日较2008 年底减 少了6.62%，2008 年底较2007 年底减少了10.25%，2007 年底较2006 年底减少 了10.54%。最近三年及一期每股净资产分别为0.63 元、0.72 元、1.10 元、1.12 元，减少幅度依次为12.5%、34.5%、1.8%。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 58,086,107.30 | 332,418,414.01 | 414,184,412.05 | 501,962,240.20 |
| 营业成本 | 50,204,618.83 | 286,269,166.09 | 340,187,971.09 | 456,393,323.80 |
| 营业税金及附加 | 569,482.11 | 1,973,054.96 | 2,773,094.52 | 1,581,128.96 |
| 销售费用 | 6,512,801.36 | 30,181,108.41 | 23,912,430.39 | 22,428,102.89 |
| 管理费用 | 17,553,634.15 | 53,089,769.01 | 43,052,565.45 | 56,341,334.70 |
| 财务费用 | 3,178,417.04 | 11,187,793.93 | 7,969,868.86 | 5,685,949.54 |
| 资产减值损失 | -1,589,267.62 | 19,759,566.61 | 3,000,462.42 | 20,207,316.01 |
| 投资收益 | - | 394,173.57 | 9,414,971.52 | -421,942.01 |
| 营业利润 | -18,343,578.57 | -69,647,871.43 | 2,702,990.84 | -61,096,857.71 |
| 利润总额 | -18,292,900.93 | -66,773,745.82 | 8,027,603.67 | -63,879,394,85 |
| 净利润 | -18,292,900.93 | -67,774,672.81 | 7,367,277.92 | -63,420,072.62 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
-16,605,957.22 | -63,984,968.24 | 5,762,992.98 | -58,716,959.63 |
| 基本每股收益 | -0.099 | -0.383 | 0.035 | -0.352 |
| 稀释每股收益 | -0.099 | -0.383 | 0.035 | -0.352 |
最近三年及一期公司营业收入呈逐年下滑趋势，从2006 年的50,196 万元下 降到2008 年33,242 万元。公司在2006 年和2008 年均出现了亏损。2006 年、 2007 年、2008 年公司的全面摊薄净资产收益率分别为-31.32%、3.13%、-53.09%， 反映出公司的资产盈利能力较弱。
-145-
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 净现金流量 |
16,887,761.50 | 55,569,347.75 | 6,682,760.05 | 15,024,859.62 |
| 投资活动产生的 净现金流量 |
-785,809.14 | 1,088,303.57 | 10,774,232.67 | -614,803.89 |
| 筹资活动产生的 净现金流量 |
-20,665,818.79 | -59,892,207.18 | -22,803,636.90 | -3,609,671.49 |
| 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 |
-5,784.21 | -2,805.78 | - | -52,537.44 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-4,569,650.64 | -3,237,361.64 | -5,346,644.18 | 10,747,846.80 |
| 期末现金及现金 等价物余额 |
46,738,075.27 | 51,307,725.91 | 54,545,087.55 | 59,891,731.73 |
公司最近三年及一期期末现金及现金等价物余额呈下降趋势，下降的幅度依 次为8.91%、5.94%、8.93%。
由于经营业绩不断下滑，使公司的筹资能力受到了一定的影响。最近三年一 期筹资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为公司取得借款收到的现金 金额比较小，筹资支出支付的现金金额较大，主要为偿还债务支出、筹资手续费 支出及偿付利息支出等。
（四）经营成果情况分析
公司三年一期的营业收入情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 57,441,084.23 | 323,810,194.46 | 401,277,434.26 | 490,482,714.64 |
| 其他业务收入 | 645,023.07 | 8,608,219.55 | 12,906,977.79 | 11,479,525.56 |
| 合计 | 58,086,107.30 | 332,418,414.01 | 414,184,412.05 | 501,962,240.20 |
| 主营业务收入占营 | 98.89% | 97.41% | 96.88% | 97.71% |
-146-
业收入比重
公司2009 年1-4 月的营业收入较上年同期（2008 年1-4 月）减少 27,992,176.82 元，下降幅度达32.52%，2008 年营业收入较2007 年下降了 19.74%，2007 年较2006 年下降了17.49%。营业收入构成结构基本稳定，主营业 务收入占营业收入比重约97%左右。三年一期的主营业务收入情况见下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 通信设备制造业务 | 47,112,090.97 | 204,567,419.63 | 278,197,008.39 | 385,084,326.81 |
| 印刷材料制造业务 | 6,224,813.71 | 51,168,155.62 | 80,544,371.81 | 86,581,049.38 |
| 自助服务设备制造 销售业务 |
2,016,823.93 | 57,721,308.98 | 32,410,460.69 | 11,630,676.00 |
| 工模具制造加工 | 2,087,355.62 | 10,353,310.23 | 10,125,593.37 | 7,186,662.45 |
| 合 计 | 57,441,084.23 | 323,810,194.46 | 401,277,434.26 | 490,482,714.64 |
公司主营业务收入主要由“通信设备制造业务”、“印刷材料制造业务”、“自 助服务设备制造销售业务”、“工模具制造加工”四个部分组成。其中，在公司主 营业务中比重达70-80%的“通信设备制造业务”受电信运营商多次整合以及世 界性金融危机的影响从2006 年的38,508.4 万元至2008 年的20,456.7 万元，下 降46.88%。公司大力扶持的自助服务设备制造销售业务收入和原有工模具制造 加工业务收入虽保持继续增长，但由于其占整体营业收入比例较低，且受世界性 金融危机的影响，没能迅速有效地弥补和改善营业收入不断下滑的趋势。
总体而言，公司目前生产经营面临较大的压力。
二、对置入公司行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易完成后，公司主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售。从行 业角度看，公司属于涉及到园区地产行业和住宅房地产行业，其中园区地产业务 比重较大，属于公司未来发展的方向，也是未来利润的主要来源。
（一）行业发展概况
1、我国园区地产行业发展概况
-147-
当前发达国家正在加快向中国进行产业转移的速度和步伐，中国正在形成 “世界制造中心”，而且随着跨国公司继续在中国制造业中大量投资和提升在华 投资的技术与结构水平，中国在跨国公司全球生产体系中的地位正在从低技术含 量、低附加值的加工组装基地，向产品与技术档次齐全、附加值和技术含量高的 制造基地转变，这一趋势无疑为我国工业地产由低层次向较高层次发展提供了良 机。在此机遇条件下，工业园区做为我国经济发展的“发动机”，整体发展形势 较好，总体规模呈逐年上升趋势。
二十世纪八十年代到本世纪初，工业园区的过度开发带来了全国性的土地资 源浪费，而其后出台的一系列土地政策，又使近期各地的工业地产开发面积受到 影响。有资料显示，2003 年7 月以来，国家开始对工业园区进行清理整顿，截 至2004 年末，共有4,813 个工业园区被清理（数据来源：国家统计局网站）。
2008 年全国各用途地价增长率均较低，其中商业地价增长率最高，居住地价增 长率最低，商业、居住、工业的平均地价增长率依次为0.96%、0.22%、0.54%。 从近六年地价增长率变化情况来看，2008 年35 个重点城市各种用途的地价增长 率均为历年最低，商业、居住和工业地价增长率分别为0.92%、0.43%、-0.47%。 （数据来源：中国土地勘测规划院公布的《2008 年全国主要城市地价状况分析 报告》）
而随着经济的发展，国内外企业对工业地产的需求仍然呈现逐步上升的态 势，工业地产的供需倒挂，使其投资价值正在凸显；同时，工业用地的地价增长 幅度低于商业用地和居住用地，长期增值潜力大。
前些年，政府为了招商引资，以普遍低于征地拆迁和配套的成本向用地者协 议提供工业用地，然而，2006 年《国务院关于加强土地调控的有关问题的通知》 （国发[2006]31 号）对工业地产的转让价格进行了规定，对于新的工业用地出 让最低价将按照“不低于土地取得成本、土地前期开发成本和按规定收取的相关 费用之和”的标准制定，并将工业用地最低价标准制定权从地方政府收归中央， 准入门槛的设定，有利于工业园区的合理布局和行业的健康协调发展。
我国的工业化仍有较长进程，工业经济的发展保证工业房地产的长期需求， 而国内低价劳动力也吸引大量外资进入投资办厂，这一优势还将在相当长的时期
-148-
内存在，对工业地产的需求形成支撑。尽管受当前经济危机的不利影响，但是中 国在劳动力、能源、市场等方面的长期优势依然明显，园区地产的未来发展空间 依然宽广。
2、北京市园区地产行业发展概况
北京作为中国的首都，经济发展平稳快速，吸引了众多企业来京投资。基础 设施完善、投资环境较好的工业园区，更成为工业企业落户京城的首选之地。
截至2009 年2 月，北京共有国家级开发区3 个、市级开发区16 个。2008 年1 月到11 月，开发区企业工业总产值4,757.42 亿元，同比增长4.6%，占同 期北京市工业总产值的48.1%；2009 年1 月到2 月，总产值585.50 亿元，同比 减少20.7%，占同期北京市工业总产值的43.2%。
其中，国家级开发区对经济发展的带动尤为明显，中关村科技园区2008 年 实现工业总产值3359.84 亿元，占北京开发区工业总产值的70.6%，出口创汇 141.25 亿美元，应缴税金147.37 亿元；2009 年1 到2 月实现工业总产值429.73 亿元，占北京开发区工业总产值的73.4%，出口创汇17.2 亿美元，应缴税金93.86 亿元。（数据来源：北京市统计局网站）
3、我国房地产行业发展概况
2008 年，在国际金融危机的形势下，我国政府以审慎灵活的宏观调控政策， 基本上保持了中国经济的平稳发展，而对于房地产市场的调控则更体现了这种审 慎灵活性。中国房地产市场逐渐由2006 年、2007 年的过快增长转向结构调整， 各项指标高位调整，房屋销售价格和销售量都有所下滑。但是，从长期的供求关 系来看，我国的城市化水平仍然低于世界平均水平，未来仍有很大的提升空间。 随着人民生活水平的提高，人均居住面积、居住质量的改善也将带来大量的改善 性需求，加上大量旧城区改造等带来的被动需求、我国的传统文化对归宿感的依 赖等都将创造大量的房地产需求，而随着房地产市场的调整，开发商已经开始缩 减开竣工规模，未来在经济复苏和政策推动下，供求关系将渐趋平衡。
2001 年以来，我国的综合地价和商品房价都呈逐步上涨的趋势。2008 年全 国平均商品房销售价格为3,919 元/平方米，增长率为1.42%与上年相比下降了
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13.96%，高出全国0.47%的平均地价增长率0.95 个百分点，如下表所示，总体 来看房价上涨仍高于地价，房地产行业获利空间依然被看好。
| 年份 | 年份 | 年份 | 地价（元/m 2） |
地价（元/m 2） |
地价增长率% | 地价增长率% | 地价增长率% | 房价（元/m 2） |
房价（元/m 2） |
房价（元/m 2） |
房价增长率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2001 | 1033 | - | 2170 | - | |||||||
| 2002 | 1078 | 4.39 | 2250 | 3.69 | |||||||
| 2003 | 1129 | 4.68 | 2359 | 4.84 | |||||||
| 2004 | 1198 | 6.08 | 2778 | 17.76 | |||||||
| 2005 | 1468 | 4.20 | 3168 | 14.04 | |||||||
| 2006 | 1544 | 5.19 | 3367 | 6.28 | |||||||
| 2007 | 1751 | 13.37 | 3864 | 14.76 | |||||||
| 2008 | 2474 | 0.47 | 3919 | 1.42 | |||||||
| 2001 年以来全国综合地价与商品房价格增长率（数据来源：中国城市地价动态监控系统） 全国2004-2008年商品房价与综合地价涨幅对比 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 地价增长率 房价增长率 地价增长率 6.08% 4.20% 5.19% 13.37% 0.47% 房价增长率 17.76% 14.04% 6.28% 14.76% 1.42% 2004 2005 2006 2007 2008 |
|||||||||||
| 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% |
全国2004-2008年商品房价与综合地价涨幅对比 地价增长率 房价增长率 6.08% 4.20% 5.19% 13.37% 0.47% 17.76% 14.04% 6.28% 14.76% 1.42% 2004 2005 2006 2007 2008 |
||||||||||
| 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | |||||||
| 地价增长率 | 6.08% | 4.20% | 5.19% | 13.37% | 0.47% | ||||||
| 房价增长率 | 17.76% | 14.04% | 6.28% | 14.76% | 1.42% | ||||||
全国2004-2008 年商品房价与综合地价涨幅对比（数据来源：中国城市地价动态监控系统）
未来我国房地产行业发展体现出以下趋势：
（1）房地产行业长期发展趋势向好
2008 年全国商品房销售面积和销售金额增幅双双下降，在去年价格上涨幅 度较大的城市，销售量下滑的迹象更加明显。目前房地产市场的调整是经历前期 一段时间过快上涨后，市场需要一个理性回归的阶段，从发达国家房地产发展历 史看，我国目前城市化水平仍然较低，我国房地产行业长期发展趋势依然较为乐 观。
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（2）产业集中度逐步提高
从发达国家房地产行业的发展历史来看，随着土地流转机制的日益成熟，行 业管理日趋完善，对房地产企业的规模和资金要求越来越高，品牌认知度较低的 中小房地产开发商将被市场淘汰。
（3）竞争加剧，买方市场基本形成
伴随着激烈的市场竞争和个人购房者成为消费主体，房地产市场由早期的卖 方市场转变为买方市场，由此，市场也更朝着多元化、个性化的方向发展。
4、北京市房地产行业发展概况
北京是我国政治、文化中心，城市辐射力强，经济和城市发展水平高，房地 产容量和需求较大。
2008 年北京固定资产投资额达到3848.5 亿元，较去年同期下降3%；其中房 地产开发投资为1,908.74 亿元，占固定资产投资总额的49.6%；2008 年以来房 地产投资总体呈下降趋势，较上年同期下降4.4%。正是由于房地产投资的回落， 以及基础设施建设的减少，使得北京市全社会固定资产投资较前一年同期回落 （数据来源：北京市统计局网站）。
2008 年受房地产市场整体低迷的影响，2008 年住宅施工面积、竣工面积以 及销售面积分别为10,014.12 万平方米、2,558 万平方米和1335.4 万平方米， 较去年同期相比分别下降4.1%、11.5%和38.6%。北京商品房销售面积同比大幅 回落，降幅大于商品房竣工面积降幅，2008 年销供比自2000 年以来首次低于0.7。 2009 年1 季度，住宅施工面积、竣工面积以及销售面积分别为6,898.4 万平方 米、285.6 万平方米和315.3 万平方米，同比增长0.7%、7.4%和 27.6%，市场回 暖迹象明显（数据来源：北京市统计局网站）。
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| 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 2006－2008年北京市房地产市场情况 | 单位：万平方米 | 单位：万平方米 | 单位：万平方米 | 单位：万平方米 | 单位：万平方米 | 单位：万平方米 | 单位：万平方米 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | |||||||||||||||||||
| 2000 3000 |
新开工面积 竣工面积 |
||||||||||||||||||
| 1000 | 销售面积 | ||||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009一季度 | ||||||||||||||||
| 新开工面积 | 2557.4 | 2337.2 | 311.9 | ||||||||||||||||
| 竣工面积 | 3193.9 | 2891.7 | 2558 | 285.6 | |||||||||||||||
| 销售面积 | 2607.6 | 2176.6 | 1335.4 | 315.3 | |||||||||||||||
2006-2008 年北京市房地产市场情况
| 2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度 |
2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度 |
2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度 |
2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度 |
2006－2008年北京市住宅房地产市场情况 单位：万平方米 0 1000 2000 3000 新开工面积 竣工面积 销售面积 新开工面积 1639.9 1565.3 164.5 竣工面积 2193.3 1854 1399.3 194.5 销售面积 2205 1731.5 1031.4 264.4 2006 2007 2008 2009一季度 |
|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2007 | 2008 |
2009一季度 | |
| 新开工面积 | 1639.9 | 1565.3 | 164.5 | |
| 竣工面积 | 2193.3 | 1854 | 1399.3 | 194.5 |
| 销售面积 | 2205 | 1731.5 | 1031.4 | 264.4 |
2006-2008 年北京市房地产市场情况
（二）行业管理体制及主要法律、法规
1、行业管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国务院住房和城乡建设部，主 要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。中国房地产行业协会则承担行业 引导和服务职能，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务。
我国各地政府对房地产项目开发管理的主要机构是各地方发展与改革委员 会、各级城乡建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易管理部门、环保部门、 交通部门、规划管理部门等，他们主要负责对房地产项目开发建设的行政性审批。
针对具体项目而言，房地产企业通常通过当地土管部门进行的土地招、拍、
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挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会， 获取固定资产投资项目、可行性研究计划进行核定和立项批复；同时上报地方规 划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，及获得核发的《建设用地规 划许可证》和《建设工程规划许可证》；在取得立项、规划的批复手续，并完成 工程的招投标后，上报地方建设委员会，以获得《建设工程施工许可证》；在此 期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门 进行核准、批复。
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建 设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定 程度后，可向地方建设委员会申请办理《商品房预售许可证》，将产品推入市场， 实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有 权证》。
2、主要法律、法规
我国现行有关房地产行业的法律主要有《中华人民共和国土地管理法》、《中 华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国城市规划法》等，已基本 形成了从土地出让、开发建设、房屋销售到物业管理等包括房地产开发各个环节 的法律、法规体系，行业运行有法可依。
为规范房地产行业，促进其健康发展，国家近几年陆续出台了相关的土地、 税收、金融、信贷等政策，最近几年一些规范房地产开发业务的主要相关部门规 章如下：
| 章如下： | ||
|---|---|---|
| 颁布日期 | 法律、法规、政策名称 | 政府部门 |
| 2006 年7 月19 日 | 关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 | 建设部、中国人民 银行、外汇局等六 部委 |
| 2006 年7 月22 日 | 关于进一步加强房地产信贷管理的通知 | 中国银监会 |
| 2006 年8 月31 日 | 国务院关于加强土地调控有关问题的通知 | 国务院办公厅 |
| 2006 年9 月1 日 | 关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知 | 国家外汇管理局、 建设部 |
| 2006 年12 月28 日 | 关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关 问题的通知 |
国家税务总局 |
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| 颁布日期 | 法律、法规、政策名称 | 政府部门 |
|---|---|---|
| 2007 年5 月23 日 | 关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审 批和监管的通知 |
商务部、国家外汇 管理局 |
| 2007 年9 月27 日 | 关于加强商业性房地产信贷管理的通知 | 中国人民银行、中 国银监会 |
| 2007 年9 月28 日 | 招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定 | 国土资源部 |
| 2007 年10 月9 日 | 招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定 | 国土资源部 |
| 2007 年11 月19 日 | 《土地储备管理办法》 | 国土资源部、财政 部、中国人民银行 |
| 2007 年11 月21 日 | 关于加强和规范新开工项目管理的通知 | 国务院办公厅 |
| 2008 年1 月3 日 | 关于促进节约集约用地的通知 | 国务院办公厅 |
| 2008 年5 月6 日 | 中国银监会关于进一步加强房地产行业授信风 险管理的通知 |
中国银行业监督管 理委员会 |
| 2008 年10 月22 日 | 财政部、国家税务总局关于调整房地产交易环节 税收政策的通知 |
财政部、国家税务 总局 |
| 2008 年12 月20 日 | 国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的 若干意见 |
国务院办公厅 |
| 2009 年3 月6 日 | 国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企 业所得税处理办法》的通知 |
国家税务总局 |
（三）行业特点
1、园区地产行业特点
工业地产是住宅、商服和综合类用地之外的第四种性质的用地，而园区地产 做为工业地产的一个分支，其经营范围包括工业地产开发商筹措资金、建设基础 设施、开发经营项目并提供工业地产产业与服务等一系列活动。同时，工业园区 具有政策优惠、投资环境相对完善等优势，基于此，园区地产具备“投资额度大、 快速启动、投资回报稳定、增值服务受益空间大、土地增值空间大”的特点。
（1）投资额度大
工业地产开发的第一要求是对工业地产开发商的资金实力要求高，以此保证 前期开发区所需的资金投入。工业地产资金占用周期较长，前期投入范围从十几 亿到几十亿，工业地产的投资规模、招商引资、管理运营等方面的投入也相当高。
（2）快速启动
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基础设施建设是园区快速启动、形成雏形的基础，在投资者对投资地进行考 察时，基础设施通常是最先引起注意的因素，只有过硬的基础设施，才能吸引优 秀企业或项目的入驻。供水、供电、通讯、道路、环保、治安等方面有力的保障， 是投资者入驻项目得以如期开工的必要条件，自然也是其关注的重点。
（3）投资回报稳定
园区地产资本回收期通常较长，但是投资回报稳定。目前国内工业地产的平 均投资回报率保守估计在8%以上，好的项目能达到9%，甚至高达17%左右。
（4）增值服务受益空间大
园区可以发展有关二、三产业联动的产业，促进第三产业的发展，如对于能 源、物流、通讯等增值服务的提供，同时可以加强教育、医疗卫生、文化、科技 和体育等行业的发展。
（5）土地增值空间大
由于历史原因，工业用地大多采取非市场化的协议方式出让，无法直接享受 土地流动带来的土地价值提升。根据国土资源部2006 年9 月发布的《关于加强 土地调控的有关通知》，今后工业用地将逐渐实现“招、拍、挂”的出让方式。 有利于杜绝地方政府对工业地产项目的乱上马，工业用地的批租环节将日益市场 化、规范化，工业用地的资源稀缺性将日趋明显，工业用地价格上涨不可避免。 2、房地产行业特点
房地产行业是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门，其行 业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。在我国，真正意义 上的“房地产业”是指伴随对外开放和市场经济体制改革而逐步发展起来的、以 盈利为目的、从事房地产开发、经营及中介服务活动的企业群体。房地产行业作 为国民经济的先导型行业，与建筑、建材、冶金、轻工、机电等50 多个产业部 门有密切联系，其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经 济发展等有着巨大作用，因而在国民经济中占据着十分重要的地位。
（1）受宏观调控政策影响明显
房地产市场的发展对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等
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宏观调控政策上具有很强的敏感性。
（2）区域性特征明显
房地产产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。不同地区的消 费群体因其地域、文化、气候等差异对于房地产的需求不尽相同。房地产的区域 化特征使房地产企业短期内无法具备规模化批量生产的条件，也使得房地产的价 格主要是受当地区域市场内供需关系影响。
（3）资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点， 客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
（4）产业关联度较高
房地产业的产业链较长、产业关联度较高，与房地产业密切联系的行业有建 材工业、建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育配套设 施和其他服务业。
（5）兼具消费价值和投资价值
房地产产品不仅只是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产具备的一种 固有属性。正是因为房地产具有的投资属性，因此投资性需求也是房地产市场需 求的主要构成之一。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响园区地产行业的有利因素和不利因素
有利因素：
- （1）国家的产业政策将促进园区在规范中发展
改革开放以来，开发区在改善投资环境、引进外资、促进产业结构调整和发 展经济等方面起到了积极的辐射、示范和带动作用。我国将继续坚定不移地执行 吸引外资和扶持高新技术产业的政策，这是园区开发建设企业发展的政策基础。 国家给予园区内企业在管理、税收等方面的优惠政策，是园区地产所独有的优势。
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（2）良好的法律环境和高效、规范的运行机制是园区发展的核心竞争力
工业园区的目的就是利用先发优势带动全国或本地区经济发展，必然受到政 府方面大力支持。我国政府授予了园区管理委员会相应的经济、行政事务管理权， 园区在审批外来投资项目上具有简便、快捷、与国际惯例相适应的办事程序，加 之园区开发建设企业日益成熟规范的市场化服务经营，极大的增加了入区企业的 工作效率，降低了生产经营成本。
（3）行业进入壁垒较强
园区开发建设企业的土地开发、基础设施建设业务的开展，具有一定的垄断 性和较大的行业进入壁垒。出于开发区整体规划和环境保护等方面的要求，开发 区管理委员会通常与园区主要开发企业签订开发区内从事土地开发和基础设施 建设业务的长期合作协议，使得园区开发建设企业在其开发的区域内处于优势地 位。
（4）园区内企业具有明显的区位优势和发展潜力
工业园区大多设在省会城市、地区经济中心城市或交通枢纽地带，所在地区 相对而言经济发达、工业基础雄厚、工业生产门类齐全、交通便利。与此同时随 着开发区内支柱性企业的建立，往往会带动一大批相关的上下游企业的进驻，形 成一个较完整的产业链，有效降低入区企业的运输、生产、销售成本，从而进一 步形成大规模的产业集聚群。园区内产业规模的形成和壮大是开发区持续发展和 园区开发建设企业业务开展的保证。
（5）相对完善的基础设施，开发区的进一步发展具有良好的软硬件条件 经过十多年的发展，各开发区的配套基础设施已经初具规模，区内的供排水、 供电、供气、供热、通讯、道路能力等均达到了较高水准，且使用价格低廉。这 些条件有利于推动园区的持续发展，也为园区开发建设企业的业务拓展提供了良 好的基础。
不利因素：
（1）对土地资源依赖大
园区开发建设企业的土地开发业务对土地资源依赖性较大。从长远发展来
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看，土地资源的稀缺性和不可再生性使得园区开发建设企业在土地开发业务上具 有一定的局限性。
（2）政策优势逐渐减弱
随着我国经济发展，工业园区政策优势逐步减弱，并且内外资企业所得税政 策的逐步统一，税收政策优势方面逐步减弱，可能影响进区企业的数量，从而对 开发区开发建设企业的业务有一定的影响。
（3）不规范竞争阻碍行业发展
地方开发区在招商引资过程中的不规范竞争，比如低价甚至赔本来转让土地 等恶性竞争行为不利于行业的长期发展，但是该种不规范现象将陆续被治理、改 善。
（4）受国内外经济形势影响严重
国内外经济形势变化会影响开发区招商引资，进而影响园区开发建设企业的 业务经营和收益水平。
2、影响房地产行业发展的有利因素和不利因素
有利因素：
- （1）市场容量加大
我国人口众多，相对较低的城市化水平，城市化的趋势是不可阻挡的，伴随 着人口城市化总量和城乡居民收入的持续增加，市场需求巨大，旺盛的市场需求 会直接推动房地产行业的发展。
（2）法律、法规的完善
国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、法规 体系的逐步健全，将改变行业无序、混乱的竞争状况，促进行业理性、规范、健 康的发展。过去存在诸多不规范操作、资质不优良的小房地产商将逐步被市场淘 汰，提高行业整体的发展水平。
（3）相对成本低
我国钢铁、水泥产量位居世界首位，房屋建筑所需的建筑原材料及劳动力成
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本较低，可为房地产业提供较充足的资源。资源成本相对较低仍然是我国房地产 行业长期的优势之一，尽管土地成本持续上涨，但综合成本仍然较低，盈利空间 巨大。
不利因素：
（1）受宏观调控影响严重
国家宏观调控的最终目的是为了保障房地产业和国民经济的持续健康发展。 近年来颁布的主要宏观调控政策包括土地调控政策、房地产开发信贷政策、住宅 供给调控政策和利率税收等政策。从近两年房地产市场的实际运行情况看，宏观 调控的影响非常明显。
（2）土地成本趋高
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资 源。当可用于开发的土地资源稀缺性上升时，开发企业对土地资源的争夺也在一 定程度上推高了土地的市场价格。随着土地出让市场制度的不断完善，土地资源 的价值将会有一个不断被发现和估值的过程，长期看，土地成本存在不断上涨的 趋势。
（3）市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流 房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，房地产开发企业未来 将面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实 力竞争。
（五）置入公司的核心竞争力
1、电子城的优势
（1）战略定位明确。电子城科技园是中关村科技园重点园区之一，是经国家科 技部和北京市政府正式批准建立的，以发展电子信息高科技产业为主体的，多功 能、综合性的电子信息产业集散地。
按照北京电控发展两个产业的战略构想，园区地产将作为北京电控新的增长
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点和支柱产业，本次交易完成后电子城将在园区地产建设过程中发挥平台作用， 力争将电子城科技园建成我国经济发展中最具活力的园区之一，成为促进科技成 果转化、培育科技企业和形成总部经济的主要基地的主要基地，形成资本、人才 等创新要素汇聚集合的中心。
（2）开发经验丰富。自成立十五年来，电子城以园区地产开发为主营业务， 积极探索出一套园区地产开发和建设的规范流程，形成了从工程设计、招投标、 开工建设、竣工验收到工程决算的全过程管理体系；尤其在成本构成、价格审查、 工程预决算和资金的有效运用方面积累了丰富的经验，为今后园区地产业务的持 续经营奠定了坚实的基础。
在园区地产开发和建设的过程中，电子城不断加强企业人才队伍建设，形成 了一支高素质的管理团队，人员知识结构合理、专业技术水平突出。2009 年3 月，电子城总经理王洪福同志荣获“中关村创新和发展突出贡献个人”称号，同 年4 月，又荣获全国中华总工会授予的“全国五一劳动奖章获得者”称号。
（3）成本优势突出。电子城目前正在开发和将要开发的两个项目——中关 村电子城IT 产业园、中关村电子城国际电子总部，其土地资源获取成本与同级 别项目相比较低，成本竞争优势明显。同时由于园区地产项目的特殊地位和北京 市政府、北京电控的大力支持，电子城将以具有竞争力优势的价格，获得了优质 的土地资源储备。而土地成本是项目开发的主要成本之一，因此，电子城在未来 的市场竞争中已经拥有一定的先发优势，为公司长期稳定发展提供了可靠保障。
（4）地理位置优越。电子城开发的园区主要位于北京市四环路和五环路之 间，东邻首都国际机场，西连奥运村，南通 CBD 、燕莎使馆区，与四环路、京 顺路、机场高速路、京承高速路、五环路毗邻相连，与中关村科技园中其他几个 园区相比具有无可比拟的地位优势。目前，电子城的两个项目都位于科技园的核 心区域，其中，国际电子总部位于上述五条主要城市干道的交汇处，可直通机场 高速大山子入口，并处于北京市新名片 798 艺术区的大门口。 IT 产业园交通同 样十分便利，规划建设中的 IT 园五环路出入口更将提升该项目的价值空间。
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（5）品牌优势明显。电子城是北京市政府批准实施电子城老工业基地改造 工程的主体，承担着“改造老工业基地、振兴电子城、全面推进高科技园区建设” 的光荣使命。多年来，作为国家级科技园区和北京市老工业基地改造试验区，电 子城科技园得到了国家和市政府的政策支持和高度关注，中央领导和市政府领导 多次到园区视察，电子城在社会上的影响力不断提升，成为通过老工业基地改造 成功建设高科技园区的典范，2009 年3 月，电子城被授予“中关村20 年创新和 发展突出贡献企业”称号。
（6）政策优势明显。电子城在发展过程中，得到了北京市政府的大力支持， 在项目申请、批复、建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策， 为电子城的加速发展提供了便利条件。
根据北京市发展和改革委员会2009 年4 月20 日下发的《关于印发市政府扩 大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》文件，电子城开发的IT 产业园项 目和国际电子总部项目已进入绿色审批通道，涉及到北京市发展和改革委员会、 北京市规划委员会、北京市环境保护局、北京市住房和城乡建设委员会等13 个 市级政府部门的行政审批均可通过绿色通道机制快捷、简便的完成，节约了项目 建设周期。
- （7）招商能力出色。长期以来，电子城随着业务的不断增长，培养了一支
-161-
具有丰富营销经验的专业队伍，另同国内外大量中介结构建立了长期的合作关 系。目前，随着全球经济一体化和园区发展国际化程度的提高，电子城科技园已 经吸引了 10 多个国家和地区知名跨国企业在电子城科技园投资，跨国公司区域 总部和研发中心在电子城形成了集聚效应。出色的招商能力作为电子城的核心竞 争力之一，为公司在未来的市场开发中奠定了良好的基础和品牌形象。
（8）业务模式的可复制性和创新性。电子城园区地产开发与销售的业务模 式具有较强的可复制性。随着北京市各区县各类产业基地的不断发展壮大，电子 城可利用其在园区开发方面的优势，积极寻求与各地区政府间的合作，将在电子 城科技园建设中积累的经验应用到新开发园区的建设中，马坊科技产业园项目就 是上述经营思路的体现。同时，随着开发规模的不断扩大，电子城在原开发模式 的基础上，将进一步以创新的意识做好项目的开发建设和销售。
2、丽水嘉园的优势
丽水嘉园开发的丽水嘉园小区具有地理位置优越、生活设施便利、周边环境 舒适、设计科学等优势。
（1）地理位置。丽水嘉园小区位于北京市朝阳区东三环与东四环之间，毗 邻亚洲最大的千亩城市花园朝阳公园。周边交通设施便利，东距东四环朝阳公园 桥300 米，距国贸、燕莎仅10 分钟车程。绝佳的地理位置带来了良好的市场销 售。
（2）生活设施便利。丽水嘉园小区周边生活设施配套齐全，幼儿园、学校、 购物中心、医院、餐饮、休闲娱乐设施、健身中心、邮局、银行等一应俱全，为 居民的生活提供了极大的便利。
（3）环境舒适。由于丽水嘉园小区毗邻亚洲最大的千亩城市花园朝阳公园， 小区周围空气清新、绿地环绕、舒适安静，是难得的静宜居所。
（4）设计科学。在设计上，丽水嘉园小区充分利用了周边的自然环境条件 和绝佳的地理位置，设计采用简约、整洁的处理方法，主力户型在80-120 平方 米之间，具有抗震性好和安全性高的优点。
（六）面临的区域竞争和主要竞争对手
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本次交易完成后，公司开发主业为园区地产、房地产开发与销售，北京园区 地产的分布区域主要集中在北京市各区县地区的产业园内，分散在四环五环六环 周边地区，如中关村海淀园、丰台科技园、亦庄科技园、空港工业区等（如下图）。 北京地区四、五环之间可开发土地资源已经很少，尤其是处于北京城市发展领先 区域的海淀、朝阳地区，类似IT 产业园、国际电子总部项目所处地块的土地资 源少之又少，更加凸显本公司土地资源的稀缺和珍贵。例如软件园、永丰科技园、 生命科学园等项目基本开发完成；丰台科技园的总部基地、金融港等正在招商和 建设，存在一定竞争，但在产业业态上不存在竞争；亦庄主要有BDA 国际企业大 道、嘉捷科技园、联东U 谷等；空港工业园的MAX 企业园主要依托临空经济和新 国际展览中心发展中小企业集聚园区。
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北京市工业园区分布情况示意图
三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋 势
公司按照本次交易完成后的情形编制了2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年度1-4 月备考财务报表，中审亚太对上述备考财务报表出具了《审计报 告》（中审亚太审字[2009]010251-5 号），根据备考财务报表及《审计报告》，本 次交易完成后公司的财务状况分析如下：
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（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）总资产构成
单位：元
| 项目 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 2,268,954,057.97 | 81.15% | 2,256,235,797.06 | 80.11% |
| 非流动资产 | 527,168,329.47 | 18.85% | 560,290,193.14 | 19.89% |
| 资产总额 | 2,796,122,387.44 | 100% | 2,816,525,990.20 | 100% |
本次交易完成后，公司的流动资产占资产总额的比例为81.15%，非流动资 产约占18.85%，流动资产占资产总额的比例较高，主要原因系流动资产中存货 金额较大，符合地产行业上市公司特点。
（2）流动资产构成
单位：元
| 项目 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 352,236,310.84 | 15.52% | 219,392,768.51 | 9.72% |
| 应收账款 | 15,035,151.36 | 0.66% | 17,851,769.51 | 0.79% |
| 预付款项 | 256,772,487.75 | 11.32% | 234,904,869.77 | 10.41% |
| 应收利息 | 414,380.16 | 0.02% | 7,567,257.01 | 0.34% |
| 其他应收款 | 5,346,840.43 | 0.24% | 200,043,764.04 | 8.87% |
| 存货 | 1,639,148,887.43 | 72.24% | 1,576,475,368.22 | 69.87% |
| 流动资产合计 | 2,268,954,057.97 | 100% | 2,256,235,797.06 | 100% |
本次交易完成后，公司的流动资产构成具有明显的房地产企业特征，即应收 账款金额占流动资产金额比重较小，存货比重较大。
货币资金保持一定金额和比例，系为维持企业日常生产经营所需。2009 年4 月30 日货币资金金额较2008 年底增长60.55%的主要原因是收回关联方欠款所 致。货币资金期末余额中有13,475,981.09 元是住房公积金和公共维修基金，属
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于使用受限制的货币资金。
预付款项主要为公司预付的购地款、工程款及电子城预付北京首创阳光房地 产有限责任公司合作开发梵谷水郡住宅小区项目利润分成款150,645,121.57 元，尚未最终结算。预付款项中无预付其他关联方的款项。
存货构成中开发成本和开发产品金额较大，比例较高。
本次交易完成后公司存货项目主要构成如下表：
单位：元
| 项目 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 存货跌价准备 | 金额 | 存货跌价准备 | |
| 开发成本 | 1,526,798,119.96 | - | 1,458,888,456.72 | - |
| 开发产品 | 112,252,239.51 | - | 117,507,563.64 | - |
| 低值易耗品 | 98,527.96 | - | 79,347.86 | - |
| 合计 | 1,639,148,887.43 | - | 1,576,475,368.22 | - |
| 净额 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 |
①公司开发成本主要项目情况如下：
单位：元
| 项目 | 预计竣工时间 | 预计总投资（万元） | 2009 年4 月30 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 国际电子总部 | 2015 年四季度 | 245,450.00 | 612,125,698.73 | 610,690,984.68 |
| IT 产业园 | 2014 年三季度 | 234,480.00 | 247,713,146.62 | 215,649,184.24 |
| 梵谷水郡住宅小区 A1-A6 及D1 号 |
2009 年二季度 | 95,301.19 | 391,487,274.55 | 361,600,507.04 |
| 丽水园小区 | 2009 年三季度 | 76,850.00 | 275,472,000.06 | 270,947,780.76 |
| 合计 | 1,526,798,119.96 | 1,458,888,456.72 |
截至2009 年4 月30 日，国际电子总部开发成本61,212.57 万元，占开发成 本总额约40%，是开发成本主要构成项目。
②公司开发产品主要项目情况如下：
单位：元
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| 项目 | 竣工时间 | 2009 年4 月30 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 梵谷水郡住宅小区D2-2-901 | 2006.6.20 | 550,920.23 | 550,920.23 |
| 梵谷水郡住宅小区D2-3-202 | 2006.6.20 | 571,566.25 | 571,566.25 |
| 梵谷水郡住宅小区D2-4-301 | 2006.6.20 | 594,026.77 | 594,026.77 |
| 梵谷水郡住宅小区D2-1-301 | 2006.6.20 | 522,035.41 | 522,035.41 |
| 梵谷水郡住宅小区D2-2-101 | 2006.6.20 | - | 549,301.02 |
| 丽水园小区 | 2008.12 | 110,013,690.85 | 114,719,713.96 |
| 合计 | 112,252,239.51 | 117,507,563.64 |
截至2009 年4 月30 日，梵谷水郡住宅小区D2 项目已开发完成，基本销售 完毕，仅剩个别尾房。2009 年4 月30 日开发产品金额比2008 年底减少系出售 开发产品所致。丽水园小区房地产项目毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳公园， 目前尚在销售期间，销售情况良好。
（3）非流动资产构成
单位：元
| 项目 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | 18,498,900 | 3.51% | 12,409,200 | 2.21% |
| 长期股权投资 | 52,686,229.83 | 9.99% | 82,587,927.48 | 14.74% |
| 投资性房地产 | 392,693,409.12 | 74.49% | 399,913,836.00 | 71.38% |
| 固定资产 | 15,291,321.56 | 2.90% | 15,551,077.23 | 2.78% |
| 无形资产 | 36,666,894.28 | 6.96% | 36,959,586.28 | 6.60% |
| 长期待摊费用 | 1,105,196.52 | 0.21% | 1,171,779.13 | 0.20% |
| 递延所得税资产 | 10,226,378.16 | 1.94% | 11,696,787.02 | 2.09% |
| 非流动资产合计 | 527,168,329.47 | 100% | 560,290,193.14 | 100% |
本次交易完成后，公司的非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资和 无形资产构成。其中，投资性房地产主要为公司用于对外出租的房屋、建筑物； 长期股权投资主要为公司的联营企业和子公司投资；无形资产主要为六里屯物业 楼土地使用权和六里屯地下车库土地使用权。
2、负债构成分析
（1）总负债构成
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| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 1,653,627,144.48 | 96.11% | 1,694,829,890.85 | 96.29% |
| 非流动负债 | 66,854,699.49 | 3.89% | 65,321,056.65 | 3.71% |
| 负债总额 | 1,720,481,843.97 | 100% | 1,760,150,947.50 | 100% |
本次交易完成后，公司负债总额中流动负债所占比例超过95%，非流动负债 比重较小，主要由长期借款和专项应付款构成。
（2）流动负债构成
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 23,099,205.55 | 1.40% | 38,169,418.35 | 2.25% |
| 预收款项 | 1,245,420,078.07 | 75.31% | 1,222,079,434.23 | 72.11% |
| 应付职工薪酬 | 2,386,510.61 | 0.14% | 2,293,191.05 | 0.13% |
| 应交税费 | 56,180,517.45 | 3.40% | 65,256,302.64 | 3.85% |
| 应付利息 | 307,500.00 | 0.02% | 115,500.00 | 0.01% |
| 其他应付款 | 98,947,552.74 | 5.98% | 139,134,414.94 | 8.21% |
| 其他流动负债 | 227,285,780.06 | 13.73% | 227,781,629.64 | 13.44% |
| 流动负债合计 | 1,653,627,144.48 | 100% | 1,694,829,890.85 | 100% |
公司流动负债主要包括应付账款、预收款项及其他应付款和其他流动负债 等。预收款项主要是预收的售房款和IT 产业园区开发款；其他应付款主要为丽 水嘉园以前年度滚存结余款预计的所得税费用和与业主签订购房合同预收的定 金；其他流动负债主要为暂估入账为预估计入存货的青少年活动中心、供电改造 等工程成本。
（3）非流动负债构成
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 74.79% | 50,000,000.00 | 76.55% |
-167-
| 专项应付款 | 13,475,981.09 | 20.16% | 13,464,763.25 | 20.61% |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 3,378,718.40 | 5.05% | 1,856,293.40 | 2.84% |
| 非流动负债合计 | 66,854,699.49 | 100% | 65,321,056.65 | 100% |
公司非流动负债主要由长期借款和专项应付款构成。其中长期借款为电子城 向北京银行金运支行的一笔3 年期银行贷款。该笔贷款资金用于IT 产业园项目 建设，借款期限为2008 年1 月到2011 年1 月。专项应付款主要核算公司收到业 主委托代为管理的公共维修基金，专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区 域公共设施的维修、更新。
（二）偿债能力分析
本次交易完成后，公司的偿债能力主要指标如下：
| 财务指标 | 2009 年4 月30 日（备考合并） | 2008 年12 月31 日（备考合并） |
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.37 | 1.33 |
| 速动比率 | 0.38 | 0.40 |
| 资产负债率 | 61.5% | 62.5% |
| 产权比率 | 1.60 | 1.67 |
| 已获利息倍数 | 58.96 | 48.90 |
1、总体偿债能力分析
本次交易完成后，公司资产负债率2008 年末为61.5%，2009 年4 月末为 62.5%。由于房地产开发公司一般具有高负债率的行业特征，因此公司的资产负 债率尚属于合理水平。
同时，作为公司资产主要组成的存货和投资性房地产均处于有活跃交易市场 的地区，变现能力较强。综合来看，公司资产的整体变现能力较强，能够满足利 息支出和偿还银行贷款的需要，不会导致公司重大偿债风险。
2、短期偿债能力分析
截至2009 年4 月30 日公司的流动比率为1.37，速动比率为0.38。公司目 前主要的开发项目国际电子总部和IT 产业园均处于开发前期，占用资金较多， 尚未形成销售及实现资金的回笼，因此导致了速动指标较低。公司的流动负债中
-168-
预收款项占了较大比例，主要为公司预收的园区开发款和预收售房款。随着项目 的逐步开发、销售及现金的回笼，公司的短期偿债能力将逐步得到改善。
3、长期偿债能力分析
截至2009 年4 月30 日公司的资产负债率为61.5%，产权比率为1.6，2009 年4 月底的长期偿债能力较2008 年底略有提高。长期借款方面，目前公司只有 一笔金额为5,000 万元的3 年期银行贷款。公司有着很高的利息保障倍数，这不 仅反映了公司较强的获利能力，而且反映了公司获利能力对外偿还到期债务的保 证程度，表明了公司有着很强的长期偿债能力。
4、影响公司偿债能力的其他因素
（1）本次交易完成后，除电子城按房地产经营惯例为商品房承购人的个人 购房按揭贷款提供担保外公司无其他对外担保，不会对公司的财务安全造成影 响。
（2）截至2009 年4 月30 日，公司仅有一笔长期银行借款共计5,000 万元， 该贷款为北京电控作为保证人的保证借款。公司无任何抵押借款，可见，公司在 未来具有较强的财务灵活性。
5、同行业上市公司偿债能力主要指标如下（截至2008 年12 月31 日）：
| 序号 | 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率% | 产权比率 | 已获利息倍数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中福实业 | 2.28 | 0.45 | 43.84 | 1.24 | 9.02 |
| 2 | 银基发展 | 2.85 | 0.29 | 33.25 | 0.50 | - |
| 3 | 珠江实业 | 2.68 | 0.58 | 48.14 | 0.93 | 8.49 |
| 4 | 华业地产 | 5.74 | 2.06 | 42.98 | 0.77 | 18.72 |
| 5 | 美都控股 | 1.06 | 0.42 | 73.37 | 3.08 | 3.26 |
| 6 | 天地源 | 1.73 | 0.37 | 67.50 | 2.12 | 8.02 |
| 7 | 栖霞建设 | 2.47 | 0.50 | 57.92 | 1.64 | 6.56 |
| 8 | 渝开发 | 3.11 | 1.72 | 31.61 | 0.49 | 4.81 |
| 9 | 沙河股份 | 1.52 | 0.30 | 74.35 | 3.17 | 6.60 |
| 10 | 世荣兆业 | 2.45 | 0.31 | 41.46 | 0.88 | 78.67 |
| 11 | 苏州高新 | 1.52 | 0.42 | 70.38 | 2.77 | 9.19 |
| 12 | 京能置业 | 1.82 | 0.71 | 66.09 | 2.65 | 6.49 |
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| 序号 | 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率% | 产权比率 | 已获利息倍数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 广宇集团 | 2.16 | 0.09 | 71.43 | 3.48 | 7.96 |
| 14 | 鑫茂科技 | 1.50 | 0.48 | 51.11 | 1.32 | 10.82 |
| 15 | 空港股份 | 1.25 | 0.32 | 60.34 | 1.62 | 6.74 |
| 16 | 莱茵置业 | 1.44 | 0.26 | 73.67 | 2.92 | 834.57 |
| 17 | 绿景地产 | 1.51 | 0.39 | 60.64 | 2.01 | - |
| 18 | 新黄浦 | 1.99 | 1.25 | 31.91 | 0.48 | 5.46 |
| 19 | 上海新梅 | 5.85 | 0.72 | 58.89 | 2.17 | 136.95 |
| 20 | 金丰投资 | 1.45 | 0.65 | 46.07 | 0.88 | 4.68 |
| 21 | 海泰发展 | 2.69 | 1.51 | 52.17 | 1.09 | 12.29 |
| 22 | 东华实业 | 1.64 | 0.35 | 63.24 | 1.91 | - |
| 23 | 亿城股份 | 2.38 | 0.47 | 50.26 | 1.03 | 17.41 |
| 24 | ST重实 | 2.39 | 0.27 | 42.16 | 0.78 | - |
| 25 | 合肥城建 | 2.39 | 1.24 | 47.96 | 0.93 | - |
| 26 | 中江地产 | 2.10 | 0.11 | 68.66 | 2.19 | - |
| 27 | 荣丰控股 | 1.84 | 0.36 | 47.08 | 0.97 | 118.95 |
| 28 | 南京高科 | 1.43 | 0.18 | 66.69 | 2.06 | 2.38 |
| 中位数 | 2.10 | 0.42 | 55.11 | 1.62 | 8.49 | |
| 兆维科技 | 1.33 | 0.40 | 62.5 | 1.67 | 48.90 |
（数据来源：WIND 资讯，2008 年上市公司年报）
通过将公司偿债指标与行业情况对比可知，本次交易完成后，公司流动比率 为1.33，速动比率为0.40，公司的短期偿债能力略低于行业水平；已获利息倍 数为48.90，高于行于水平，公司的长期偿债能力高于行业水平。综合来看，公 司的负债水平比较合理；能够满足利息支出和偿还银行贷款的需要，不会面临重 大偿债风险。
（三）盈利能力及经营成果分析
1、营业收入结构分析
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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| 项目 | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 55,550,315.55 | 74.31% |
275,396,523.90 | 85.34% |
| 其他业务收入 | 19,207,665.94 | 25.69% |
47,320,966.62 | 14.66% |
| 合计 | 74,757,981.49 | 100% |
322,717,490.52 | 100% |
2、主营业务收入构成分析
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工业厂房销售 | - | - | 100,651,668.50 | 36.55% |
| 住宅楼销售 | 11,178,937.00 | 20.12% | 78,871,208.00 | 28.64% |
| 工业厂房出租 | 39,013,688.67 | 70.23% | 82,001,348.97 | 29.77% |
| 物业管理 | 3,407,689.88 | 6.14% | 9,461,895.91 | 3.44% |
| 供暖收入 | 1,950,000.00 | 3.51% | 4,347,459.52 | 1.58% |
| 其他 | - | - | 62,943.00 | 0.02% |
| 合计 | 55,550,315.55 | 100% | 275,396,523.90 | 100% |
本次交易完成后，2008 年度，公司备考主营业务收入构成中，工业厂房销 售收入占主营业务收入总额36.55%，住宅楼占28.64%，工业厂房出租占29.77%。 2009 年1-4 月工业厂房出租占70.23%，占比较大，主要原因系在2009 年1-4 月期间房屋销售收入未发生大额结转。根据公司2009 年经审核的备考盈利预测 报告，2009 年度公司预计实现主营业务收入124,517.55 万元，其中工业厂房出 租收入8,116 万元，工业厂房出租收入占主营业务收入为6.52%。
3、主营业务毛利构成分析
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工业厂房销售毛利 | - |
- | 49,091,654.24 | 32.69% |
| 住宅楼销售毛利 | 5,923,612.87 | 16.26% | 46,127,771.44 | 30.71% |
| 工业厂房出租毛利 | 30,813,170.14 |
84.56% | 53,823,633.75 | 35.84% |
| 物业管理毛利 | -391,201.38 | -1.07% | -339,800.81 | -0.23% |
-171-
| 供暖收入毛利 | 91,918.00 | 0.25% | 1,434,277.03 | 0.96% |
|---|---|---|---|---|
| 其他毛利 | - | - | 45,557.13 | 0.03% |
| 合计 | 36,437,499.63 | 100% | 150,183,092.78 | 100% |
2008 年度，公司备考主营业务毛利构成中，工业厂房销售毛利占主营业务 毛利总额32.69%，住宅楼占30.71%，工业厂房出租占35.84%。2009 年1-4 月工 业厂房出租占比较大，主要原因系房屋销售收入在1-4 月未发生大额结转。
4、主营业务毛利率分析
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 工业厂房销售 | 100,651,668.50 | 51,560,014.26 | 48.77% |
| 住宅楼销售 | 78,871,208.00 | 32,743,436.56 | 58.48% |
| 工业厂房出租 | 82,001,348.97 | 28,177,715.22 | 65.64% |
| 物业管理 | 9,461,895.91 | 9,801,696.72 | -3.59% |
| 供暖收入 | 4,347,459.52 | 2,913,182.49 | 32.99% |
| 其他 | 62,943.00 | 17,385.87 | 72.38% |
| 合计 | 275,396,523.90 | 125,213,431.12 | 54.53% |
本次交易完成后，公司的主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，各 业务的毛利率较高，其中，工业厂房销售的毛利率为48.77%，住宅楼销售的毛 利率为58.48%，工业厂房的销售毛利率为65.64%，主营业务总体毛利率也很高， 为54.53%。从2008 年公司的备考审计报告分析，本次注入资产的质量优良，盈 利能力很强。
5、营运能力分析
| 能力分析 | |
|---|---|
| 财务指标 | 2008 年度（备考合并） |
| 总资产周转率（次） | 0.11 |
| 应收账款周转率（次） | 18.08 |
| 流动资产周转率（次） | 0.14 |
| 存货周转率（次） | 0.20 |
从上表可以看出，应收账款周转率为18.08 次，比较合理；存货周转率为 0.20 次，主要原因是房地产行业开发成本和开发产品占存货比例较大的特点造
-172-
成，总资产周转率和流动资产周转率受存货周转率影响较大，分别为0.11 次和 0.14 次。
6、盈利能力指标
| 6、盈利能力指标 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2008 年度（备考合并） |
| 净资产收益率 | - | 12.54% |
| 销售毛利率 | 53.07% | 48.11% |
| 销售净利率 | 53.10% | 41.05% |
同行业上市公司盈利能力主要指标如下（2008 年度）：
| 序号 | 证券简称 | 净资产收益率 | 销售毛利率 | 销售净利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中福实业 | 16.104 | 32.4889 | 28.9884 |
| 2 | 银基发展 | 9.23 | 46.2337 | 19.8821 |
| 3 | 珠江实业 | 3.37 | 39.0028 | 9.5544 |
| 4 | 华业地产 | 4.88 | 41.9502 | 17.7403 |
| 5 | 美都控股 | 9.55 | 8.5723 | 3.8728 |
| 6 | 天地源 | 8.52 | 25.8454 | 8.456 |
| 7 | 栖霞建设 | 7.25 | 40.4352 | 14.8794 |
| 8 | 渝开发 | 6.53 | 48.8134 | 30.5672 |
| 9 | 沙河股份 | 11.16 | 61.2211 | 13.9843 |
| 10 | 世荣兆业 | 12.17 | 36.1126 | 16.6252 |
| 11 | 苏州高新 | 8.07 | 23.7519 | 8.0553 |
| 12 | 京能置业 | 13.1 | 46.8232 | 23.4952 |
| 13 | 广宇集团 | 10.62 | 35.7246 | 13.6704 |
| 14 | 鑫茂科技 | 46.95 | 20.4323 | 43.8004 |
| 15 | 空港股份 | 12.02 | 29.8506 | 10.2198 |
| 16 | 莱茵置业 | 21.2176 | 34.0525 | 12.4442 |
| 17 | 绿景地产 | 23.51 | 54.3739 | 12.0692 |
| 18 | 新黄浦 | 6.81 | 37.2251 | 41.022 |
| 19 | 上海新梅 | 16.09 | 32.2454 | 16.2638 |
| 20 | 金丰投资 | 9.78 | 62.0448 | 26.6265 |
| 21 | 海泰发展 | 8.57 | 25.1146 | 19.7337 |
| 22 | 东华实业 | 16.28 | 31.1777 | 10.4834 |
| 23 | 亿城股份 | 10.86 | 42.0739 | 25.5688 |
-173-
| 序号 | 证券简称 | 净资产收益率 | 销售毛利率 | 销售净利率 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | ST重实 | 12.14 | 66.1268 | 312.852 |
| 25 | 合肥城建 | 11.05 | 46.9114 | 19.5623 |
| 26 | 中江地产 | 25.45 | 60.377 | 61.5398 |
| 27 | 荣丰控股 | 34.7 | 10.3863 | 6.7037 |
| 28 | 南京高科 | 5.48 | 27.3369 | 12.5766 |
| 平均 | 13.62 | 38.10 | 30.04 | |
| 兆维科技 | 12.54 | 48.11 | 41.05 |
（数据来源：WIND 资讯，上市公司2008 年年报）
本次交易完成后，公司的2008 年销售毛利率和销售净利率达到48.11%和 41.05%，高于行业平均水平，公司盈利能力得到极大提高。 7、期间费用构成分析
单位：元
| 项目 | 2009 年1-4 月（备考合并） | 2008 年1-12 月（备考合并） |
|---|---|---|
| 销售费用 | - | 1,065,801.49 |
| 管理费用 | 5,623,924.66 | 13,883,333.99 |
| 财务费用 | -7,846,125.59 | -51,488,718.25 |
| 合计 | -2,222,200.93 | -36,539,582.77 |
期间费用为负数的主要原因是财务费用中包含了银行存款和关联方资金占 用带来的较大金额的利息收入。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将由通信及相关设备制造领域进入园区地产、房地产 开发与销售领域，上市公司的资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，实现 了北京电控地产平台与资本市场的对接，有利于国有资产的保值增值。此外，公 司主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，将大大改善公司的经营状况， 提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司及全体股东的利益。
-174-
本次交易完成后，公司的资产规模和股本数量得到很大提高，且公司将受益 于电子城在园区开发领域积累的优势，包括市场影响力、电子城品牌效应、资金 实力以及与金融机构长期良好的合作关系。
本次交易完成后，公司增加的资产质量优良，盈利能力强，具备较强的可持 续发展能力，且提高了公司抗风险能力，财务状况得到极大改善。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司总资产规模较本次交易前大幅增加，资产盈利能力显 著提高。本公司根据交易完成后的公司的实际经营情况，编制了公司2009 年度 备考合并盈利预测报告，中审亚太对上述备考合并盈利预测报告出具了《审核报 告》（中审亚太审字[2009]010251-6 号）。兆维科技2009 年度预计实现营业收入 124,517.55 万元，净利润21,177.70 万元，经审核的备考合并盈利预测报告主 要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009 年度预测数 |
|---|---|
| 营业收入 | 124,517.55 |
| 营业成本 | 59,272.86 |
| 营业利润 | 27,494.75 |
| 利润总额 | 28,525.51 |
| 净利润 | 21,177.70 |
五、业务发展目标
（一）公司的发展战略
1、IT 产业园、国际电子城总部是未来几年公司重点建设项目，公司将针对 国际著名的电子信息类企业展开全方位、多角度的招商引资活动，吸引企业总部、 研发机构、网络营销和信息中心等集聚电子城，建设面向电子信息产业的总部经 济平台、研发中心平台、创业孵化平台和综合服务平台等四大平台。
2、提升公司品牌形象，继续实施品牌塑造工程，确立电子城国际电子信息
-175-
产业运营中心的国际地位及公司作为专业化投资开发公司的品牌形象。
（二）公司整体经营目标
公司将以园区基础设施为基础，以工业厂房和住宅房地产为增长点的业务架 构体系；同时，积极寻求区外业务扩张，培养新的业务增长点。
1、园区基础设施
公司将依照园区规划，进一步加大园区市政基础设施改造力度，将电子城科 技园真正建设成为“交通便利、环境优美、布局合理、功能齐全、设施完备、科 技先进、产业发达、信息畅通”的高科技园区。
2、科研产业土地开发建设项目
公司以园区土地的开发为依托，发挥公司行业经验丰富、企业客户资源多的 优势，采用租售并举的模式开发写字楼、工业厂房等产业设施；进一步加强园区 产业的专业化集聚度，为园区企业提供高品质的物业服务，还将加强现有园区企 业服务业务的深度，向企业提供对基础设施依赖性强的专业化、特殊性增值服务。
3、配套设施与住宅房地产
以园区土地开发为依托，采用打包的方式，在获得园区土地开发区的同时， 获得相应土地使用权，为园区企业提供配套性住宅房地产。
（三）人员扩充计划
为了满足公司快速发展的需要，公司将以本次上市为契机，加大人才的招聘、 培养和储备，引进专业人才。根据业务发展规划，公司在今后几年内将分批引进 相当数量具有大学本科学历以上的工程技术和经营管理等专业人才。另外公司将 通过公开招聘和员工培训等途径，进一步提高人员素质、改善人员结构。
（四）再融资计划
本次交易完成后，公司将根据未来投资计划的需要和自有资金的情况，采取 债权融资、股权融资等多种方式筹措发展资金，公司融资计划的确定原则是有利
-176-
于改善公司资本结构，控制财务风险、降低筹资成本。
（五）完善公司治理结构
公司将进一步规范法人治理结构，尤其是要充分发挥独立董事的作用，不断 提高公司治理水平，并通过建立全面、透明的内部审计系统，为公司内部监督机 制的落实和各项经营管理工作的有效进行提供保障。公司将根据业务发展的需 要，适时调整组织结构，完善公司的内部规章制度，加强公司内部计划管理、投 融资管理、资产管理、财务管理、生产管理、市场营销管理、人力资源管理及信 息管理；在优化管理模式的前提下，对公司发展规划进行统一部署，理顺内部各 种权力和责任关系，做到各部门职责明确，责权对应；加强企业文化建设，建设 具有凝聚力、创新意识的卓越团队；逐步探索和实施激励机制。
-177-
第十节 财务会计信息
一、上市公司财务报表
京都天华对兆维科技2009 年1-4 月的财务报表出具了《审计报告》（北京京 都天华审字（2009）第0807 号），兆维科技2009 年1-4 月的财务报表如下：
1、兆维科技简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009年4月30日 | 2009年4月30日 | 2008年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 货币资金 | 49,113,722.97 | 24,994,098.87 | 53,683,373.61 | 16,674,692.34 |
| 应收票据 | 812,351.00 | 612,351.00 | 754,569.50 | 144,569.50 |
| 应收账款 | 91,635,765.59 | 29,742,746.23 | 117,913,839.78 | 42,852,365.63 |
| 预付款项 | 8,003,187.72 | 3,026,078.73 | 7,024,560.82 | 2,743,938.40 |
| 其他应收款 | 13,294,716.80 | 59,879,221.92 | 13,624,544.90 | 61,155,635.86 |
| 存货 | 128,220,276.21 | 42,843,268.55 | 126,699,884.25 | 51,714,443.49 |
| 流动资产合计 | 291,080,020.29 | 161,097,765.30 | 319,700,772.86 | 175,285,645.22 |
| 可供出售金融资产 | 2,744,805.44 | 2,744,805.44 | 2,014,515.36 | 2,014,515.36 |
| 长期股权投资 | 63,426,481.60 | 167,322,180.20 | 63,426,481.60 | 167,322,180.20 |
| 投资性房地产 | 3,044,106.48 | 3,044,106.48 | 3,079,349.91 | 3,079,349.91 |
| 固定资产 | 42,858,398.83 | 37,150,188.74 | 44,799,635.73 | 38,866,177.11 |
| 在建工程 | 3,715,257.30 | 3,715,257.30 | 3,283,208.60 | 3,283,208.60 |
| 固定资产清理 | 1,640.57 | - | - | - |
| 无形资产 | 9,777,680.00 | 9,777,680.00 | 9,884,901.21 | 9,884,901.21 |
| 长期待摊费用 | 173,783.50 | - | 205,380.50 | - |
| 递延所得税资产 | 144,700.05 | - | 144,700.05 | - |
| 非流动资产合计 | 125,886,853.77 | 223,754,218.16 | 126,838,172.96 | 224,450,332.39 |
-178-
| 项目 | 2009年4月30日 | 2009年4月30日 | 2008年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总计 | 416,966,874.06 | 384,851,983.46 | 446,538,945.82 | 399,735,977.61 |
| 短期借款 | - | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 应付账款 | 88,842,433.35 | 48,656,054.30 | 103,359,542.47 | 63,596,693.66 |
| 预收款项 | 7,022,715.96 | 3,114,669.73 | 7,643,949.02 | 2,776,686.79 |
| 应付职工薪酬 | 9,055,036.48 | 4,293,667.48 | 8,663,089.32 | 5,483,202.29 |
| 应交税费 | -983,463.28 | 569,195.62 | 3,262,237.78 | 344,231.33 |
| 其他应付款 | 185,818,376.15 | 161,480,552.42 | 159,271,028.06 | 136,211,663.73 |
| 流动负债合计 | 289,755,098.66 | 218,114,139.55 | 302,199,846.65 | 228,412,477.80 |
| 长期借款 | 1,515,599.76 | - | 1,499,466.44 | - |
| 其他非流动负债 | 9,357,652.37 | 7,257,652.37 | 8,938,498.61 | 7,838,498.61 |
| 非流动负债合计 | 10,873,252.13 | 7,257,652.37 | 10,437,965.05 | 7,838,498.61 |
| 负债合计 | 300,628,350.79 | 225,371,791.92 | 312,637,811.70 | 236,250,976.41 |
| 股本 | 167,023,116.00 | 167,023,116.00 | 167,023,116.00 | 167,023,116.00 |
| 资本公积 | 58,181,331.84 | 57,650,885.78 | 57,451,041.76 | 56,920,595.70 |
| 盈余公积 | 61,529,720.37 | 61,529,720.37 | 61,529,720.37 | 61,529,720.37 |
| 未分配利润 | -182,082,710.79 | -126,723,530.61 | -165,476,753.57 | -121,988,430.87 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
104,651,457.42 | 159,480,191.54 | 120,527,124.56 | 163,485,001.20 |
| 少数股东权益 | 11,687,065.85 | - | 13,374,009.56 | - |
| 股东权益合计 | 116,338,523.27 | 159,480,191.54 | 133,901,134.12 | 163,485,001.20 |
| 负债和股东权益总计 | 416,966,874.06 | 384,851,983.46 | 446,538,945.82 | 399,735,977.61 |
2、兆维科技简要利润表
单位：元
| 项目 | 2009年度1-4月 | 2009年度1-4月 | 2008年度1-4月 | 2008年度1-4月 |
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 58,086,107.30 | 43,846,510.21 |
86,078,284.12 | 62,484,709.21 |
| 减：营业成本 | 50,204,618.83 | 37,657,496.56 |
76,151,523.94 | 56,531,051.98 |
| 营业税金及附加 | 569,482.11 | 384,268.28 |
357,267.54 | 279,844.84 |
| 销售费用 | 6,512,801.36 | 1,230,304.30 |
7,974,758.84 | 1,918,655.48 |
-179-
| 项目 | 2009年度1-4月 | 2009年度1-4月 | 2008年度1-4月 | 2008年度1-4月 |
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 管理费用 | 17,553,634.15 | 8,578,194.31 | 17,893,270.07 | 9,393,445.14 |
| 财务费用 | 3,178,417.04 | 1,593,133.72 | 3,704,249.74 | 1,955,765.05 |
| 资产减值损失 | -1,589,267.62 | -830,157.48 | 322,360.03 | 470,064.26 |
| 投资收益 | - | - | 163,846.72 | 61,213.04 |
| 二、营业利润(损失以 “-”号填列） |
-18,343,578.57 | -4,766,729.48 | -20,161,299.32 | -8,002,904.50 |
| 加：营业外收入 | 139,720.90 | 92,677.12 | 97,086.09 | 83,659.76 |
| 减：营业外支出 | 89,043.26 | 61,047.38 | 32,586.43 | - |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
65,328.78 | 61,047.38 | - | - |
| 三、利润总额(损失以 “-”号填列） |
-18,292,900.93 | -4,735,099.74 | -20,096,799.66 | -7,919,244.74 |
| 减：所得税费用 | - | - | 16,645.45 | - |
| 四、净利润(损失以 “-”号填列） |
-18,292,900.93 | -4,735,099.74 | -20,113,445.11 | -7,919,244.74 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
-16,605,957.22 | -4,735,099.74 | -18,422,184.22 | -7,919,244.74 |
| 少数股东损益 | -1,686,943.71 | - | -1,691,260.89 | - |
| 五、每股收益 | - | - | - | - |
| 基本每股收益 | -0.099 | -0.028 | -0.110 | -0.047 |
| 稀释每股收益 | - | - | - | - |
3、兆维科技简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年度1-4月 | 2009年度1-4月 | 2008年度1-4月 | 2008年度1-4月 |
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的 现金流量： |
- | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
91,704,781.74 | 62,343,782.53 | 104,275,879.60 |
65,479,048.74 |
| 收到的税费返还 | 1,084,659.39 | 1,043,975.63 | 1,931,488.84 |
951,953.35 |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
24,100,176.34 | 21,160,109.10 | 13,440,760.22 |
15,948,658.63 |
-180-
| 经营活动现金流入 小计 |
116,889,617.47 | 84,547,867.26 | 119,648,128.66 | 82,379,660.72 |
|---|---|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
63,460,031.46 | 40,873,998.64 | 69,982,485.05 | 48,168,249.22 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
18,344,930.07 | 10,040,031.83 | 21,428,062.70 | 12,253,996.48 |
| 支付的各项税费 | 6,449,990.30 | 2,744,478.14 | 8,547,585.03 | 2,366,685.86 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
11,746,904.14 | 4,127,158.79 | 17,242,910.10 | 2,933,347.32 |
| 经营活动现金流出 小计 |
100,001,855.97 | 57,785,667.40 | 117,201,042.88 | 65,722,278.88 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
16,887,761.50 | 26,762,199.86 | 2,447,085.78 | 16,657,381.84 |
| 二、投资活动产生的 现金流量： |
- | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | 1,237,310.00 | 1,009,350.00 |
| 取得投资收益收到的 现金 |
- | - | 163,846.72 | 61,213.04 |
| 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额 |
364,400.00 | 360,000.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动 有关的现金 |
111,566.17 | 53,902.46 | 113,818.86 | 69,036.98 |
| 投资活动现金流入 小计 |
475,966.17 | 413,902.46 | 1,514,975.58 | 1,139,600.02 |
| 购置固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 |
1,261,775.31 | 1,158,487.70 | 87,280.00 | 54,920.00 |
| 投资支付的现金 | - | - | 1,250,580.00 | 1,009,350.00 |
| 投资活动现金流出 小计 |
1,261,775.31 | 1,158,487.70 | 1,337,860.00 | 1,064,270.00 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-785,809.14 | -744,585.24 | 177,115.58 | 75,330.02 |
| 三、筹资活动产生的 现金流量： |
- | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动 有关的现金 |
- | 9,348,685.20 |
-181-
| 筹资活动现金流入 小计 |
- | 9,348,685.20 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 |
604,320.00 | 584,320.00 | 1,263,704.31 | 1,043,542.50 |
| 支付其他与筹资活动 有关的现金 |
61,498.79 | 6,456,789.08 | 6,480.00 | 22,216,480.00 |
| 筹资活动现金流出 小计 |
20,665,818.79 | 27,041,109.08 | 26,270,184.31 | 23,260,022.50 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
-20,665,818.79 | -17,692,423.88 | -6,270,184.31 | -3,260,022.50 |
| 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 |
-5,784.21 | -5,784.21 | -23,393.84 | -23,393.84 |
| 五、现金及现金等价 物净增加额 |
-4,569,650.64 | 8,319,406.53 | -3,669,376.79 | 13,449,295.52 |
| 加：期初现金及现金 等价物余额 |
51,307,725.91 | 16,674,692.34 | 54,545,087.55 | 20,485,284.78 |
| 六、期末现金及现金 等价物余额 |
46,738,075.27 | 24,994,098.87 | 50,875,710.76 | 33,934,580.30 |
二、置入公司财务报表
（一）电子城最近三年及一期简要财务报表
中审亚太对电子城最近三年及一期财务报表出具了《审计报告》（中审亚太 审字[2009]010251 号），电子城最近三年及一期简要财务报表如下：
1、合并简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 305,065,726.75 | 176,436,650.18 |
585,660,574.66 |
318,267,593.17 |
| 应收账款 | 13,245,338.18 | 17,050,802.90 |
23,513,739.85 |
43,772,844.15 |
| 预付款项 | 187,515,121.57 | 168,845,121.57 |
1,122,574.00 |
4,173,380.00 |
| 应收利息 | 414,380.16 | 7,567,257.01 |
25,256,798.46 |
10,021,400.98 |
| 其他应收款 | 721,642.23 | 177,863,725.27 |
536,213,546.98 |
533,343,544.90 |
-182-
| 项目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 存货 | 1,253,564,668.56 | 1,190,728,525.64 | 1,091,291,180.58 | 1,014,999,050.55 |
| 流动资产合计 | 1,760,526,877.45 | 1,738,492,082.57 | 2,263,058,414.53 | 1,924,577,813.75 |
| 可供出售金融资产 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 | 37,521,927.62 | 18,596,611.00 |
| 长期股权投资 | 52,686,229.83 | 82,587,927.48 | 81,844,242.00 | 51,190,786.37 |
| 投资性房地产 | 377,789,087.45 | 384,740,450.33 | 384,821,388.97 | 312,319,516.98 |
| 固定资产 | 5,137,621.83 | 5,245,725.90 | 5,168,630.72 | 5,474,969.18 |
| 长期待摊费用 | 1,105,196.52 | 1,171,779.13 | - | - |
| 递延所得税资产 | 189,107.56 | 1,466,431.59 | 1,849,498.65 | 1,682,619.08 |
| 非流动资产合计 | 455,406,143.19 | 487,621,514.43 | 511,205,687.96 | 389,264,502.61 |
| 资产总计 | 2,215,933,020.64 | 2,226,113,597.00 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
| 短期借款 | - | - | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 应付账款 | 23,099,205.55 | 38,169,418.35 | 41,048,433.32 | 6,505,419.68 |
| 预收款项 | 1,110,828,351.07 | 1,078,484,802.23 | 694,350,953.48 | 163,143,928.50 |
| 应付职工薪酬 | 1,285,181.19 | 1,168,598.37 | 1,092,641.66 | 1,207,093.12 |
| 应交税费 | 21,798,066.53 | 30,209,131.20 | 68,799,186.74 | 148,040,984.58 |
| 应付利息 | 307,500.00 | 115,500.00 | - | - |
| 其他应付款 | 42,333,833.20 | 81,663,321.75 | 1,189,467,964.38 | 1,420,341,034.73 |
| 其他流动负债 | 101,585,780.06 | 102,081,629.64 | 1,523,133.63 | 75,422,816.76 |
| 流动负债合计 | 1,301,237,917.60 | 1,331,892,401.54 | 2,046,282,313.21 | 1,864,661,277.37 |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - | - |
| 递延所得税负债 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 |
| 非流动负债合计 | 53,378,718.40 | 51,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 |
| 负债合计 | 1,354,616,636.00 | 1,383,748,694.94 | 2,054,037,370.72 | 1,866,810,430.12 |
| 实收资本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 资本公积 | 216,730,664.32 | 237,163,389.32 | 229,861,212.23 | 43,511,971.25 |
| 盈余公积 | 101,025,482.90 | 101,025,482.90 | 89,539,566.35 | 78,321,261.97 |
| 未分配利润 | 433,560,237.42 | 394,176,029.84 | 290,825,953.19 | 215,198,653.02 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 |
| 负债和所有者权益 总计 |
2,215,933,020.64 | 2,226,113,597.00 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
-183-
2、合并简要利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
| 其中：营业收入 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
| 二、营业总成本 | 18,408,155.30 | 96,747,802.34 | 133,905,396.27 | 586,296,996.75 |
| 其中：营业成本 | 26,431,305.56 | 128,654,727.10 | 143,110,074.76 | 487,625,690.00 |
| 营业税金及附加 | 2,423,570.49 | 14,190,141.98 | 16,714,449.87 | 83,998,465.66 |
| 销售费用 | - | 1,065,801.49 | 4,672,072.77 | 33,011,700.68 |
| 管理费用 | 1,891,686.57 | 3,599,868.71 | 5,709,044.28 | 4,834,584.37 |
| 财务费用 | -7,229,111.20 | -49,230,468.68 | -36,967,763.69 | -26,230,664.61 |
| 资产减值损失 | -5,109,296.12 | -1,532,268.26 | 667,518.28 | 3,057,220.65 |
| 投资收益 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资 收益 |
98,302.35 | 803,685.48 | 1,933,046.95 | 2,090,743.95 |
| 三、营业利润 | 41,961,098.55 | 153,322,198.37 | 133,538,559.81 | 146,819,109.23 |
| 加：营业外收入 | 11,307,600.00 | 20,082.36 | - | 60,090.80 |
| 减：营业外支出 | 500,000.00 | 52,567.40 | 500,000.00 | 13,158.00 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
- | 2,567.40 | - | 13,158.00 |
| 四、利润总额 | 52,768,698.55 | 153,289,713.33 | 133,038,559.81 | 146,866,042.03 |
| 减：所得税费用 | 13,384,490.97 | 38,453,720.13 | 20,855,516.00 | 27,180,934.14 |
| 五、净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
3、合并简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的 现金流量： |
-184-
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
103,335,264.82 | 663,522,494.74 | 789,803,892.95 | 631,717,278.51 |
| 收到的其他与经营 活动有关的现金 |
169,685,571.20 | 161,202,881.69 | 87,292,260.53 | 353,644,628.29 |
| 经营活动现金流入 小计 |
273,020,836.02 | 824,725,376.43 | 877,096,153.48 | 985,361,906.80 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
108,302,619.94 | 286,548,016.76 | 298,182,642.95 | 689,210,060.63 |
| 支付给职工以及为 职工支付的现金 |
5,443,139.48 | 10,046,629.24 | 6,607,659.88 | 7,082,797.73 |
| 支付的各项税费 | 25,974,176.61 | 103,379,091.52 | 127,492,715.11 | 59,356,633.09 |
| 支付的其他与经营 活动有关的现金 |
8,388,657.12 | 834,725,038.63 | 140,655,607.19 | 355,482,802.52 |
| 经营活动现金流出 小计 |
148,108,593.15 | 1,234,698,776.15 | 572,938,625.13 | 1,111,132,293.97 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
124,912,242.87 | -409,973,399.72 | 304,157,528.35 | -125,770,387.17 |
| 二、投资活动产生的 现金流量： |
||||
| 收回投资所收到的 现金 |
- | 9,886,937.73 | 22,520,590.12 | -- |
| 取得投资收益所收 到的现金 |
- | 186,736.67 | 1,133,888.69 | 154,449.11 |
| 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 |
4,957,043.28 | -- | -- | - |
| 投资活动现金流入 小计 |
4,957,043.28 | 10,073,674.40 | 23,654,478.81 | 154,449.11 |
| 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产所支付的现金 |
12,360.00 | 1,527,827.61 | 180,000.00 | 165,366.67 |
| 投资所支付的现金 | - | - | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 投资活动现金流出 小计 |
12,360.00 | 1,527,827.61 | 30,180,000.00 | 15,165,366.67 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
4,944,683.28 | 8,545,846.79 | -6,525,521.19 | -15,010,917.56 |
| 三、筹资活动产生的 |
-185-
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 现金流量： | ||||
| 取得借款所收到的 现金 |
- | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入 小计 |
- | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
50,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的 现金 |
- | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | -- |
| 分配股利、利润或偿 付利息所支付的 现金 |
1,227,849.58 | 7,796,371.55 | 30,239,025.67 |
11,914,088.10 |
| 筹资活动现金流出 小计 |
1,227,849.58 | 57,796,371.55 | 80,239,025.67 |
11,914,088.10 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
-1,227,849.58 | -7,796,371.55 | -30,239,025.67 |
38,085,911.90 |
| 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响 |
- | - | - | - |
| 五、现金及现金等价 物净增加额 |
128,629,076.57 | -409,223,924.48 | 267,392,981.49 |
-99,695,392.83 |
| 加：期初现金及现金 等价物余额 |
176,436,650.18 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 |
417,962,986.00 |
| 六、期末现金及现金 等价物余额 |
305,065,726.75 | 176,436,650.18 | 585,660,574.66 |
318,267,593.17 |
（二）丽水嘉园最近三年及一期简要财务报表
中审亚太对丽水嘉园最近三年及一期财务报表出具了《审计报告》（中审亚 太审字[2009]010251-1 号），丽水嘉园最近三年及一期简要财务报表如下：
1、合并简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 47,170,584.09 | 42,956,118.33 |
222,794,171.08 |
64,532,897.87 |
| 应收账款 | 1,789,813.18 | 800,966.61 |
165,089.30 |
- |
| 预付款项 | 69,257,366.18 | 66,059,748.20 |
34,349,390.70 |
36,565,286.21 |
-186-
| 项目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 4,625,198.20 | 22,180,038.77 | 14,164,023.91 | 17,751,988.95 |
| 存货 | 385,584,218.87 | 385,746,842.58 | 218,696,451.77 | 134,600,863.83 |
| 流动资产合计 | 508,427,180.52 | 517,743,714.49 | 490,169,126.76 | 253,451,036.86 |
| 投资性房地产 | 14,904,321.67 | 15,173,385.67 | 15,828,196.00 | 16,627,672.00 |
| 固定资产 | 10,153,699.73 | 10,305,351.33 | 10,674,953.76 | 11,271,424.90 |
| 无形资产 | 36,666,894.28 | 36,959,586.28 | 37,837,662.28 | - |
| 递延所得税资产 | 10,037,270.60 | 10,230,355.43 | 10,315,338.10 | 5,444,380.24 |
| 非流动资产合计 | 71,762,186.28 | 72,668,678.71 | 74,656,150.14 | 33,343,477.14 |
| 资产总计 | 580,189,366.80 | 590,412,393.20 | 564,825,276.90 | 286,794,514.00 |
| 短期借款 | - | - | 100,000,000.00 | - |
| 预收款项 | 134,591,727.00 | 143,594,632.00 | 152,699,710.00 | 2,448,714.38 |
| 应付职工薪酬 | 1,101,329.42 | 1,124,592.68 | 1,371,065.20 | 2,492,591.11 |
| 应交税费 | 34,382,450.92 | 35,047,171.44 | 42,416,640.86 | 51,464,010.16 |
| 其他应付款 | 56,613,719.54 | 57,471,093.19 | 57,074,342.98 | 55,545,238.53 |
| 其他流动负债 | 125,700,000.00 | 125,700,000.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 352,389,226.88 | 362,937,489.31 | 353,561,759.04 | 111,950,554.18 |
| 专项应付款 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | 13,647,688.82 | 12,723,818.63 |
| 非流动负债合计 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | 13,647,688.82 | 12,723,818.63 |
| 负 债 合 计 | 365,865,207.97 | 376,402,252.56 | 367,209,447.86 | 124,674,372.81 |
| 实收资本 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 28,489,775.38 | 28,489,775.38 | 28,489,430.38 | 1,660,850.35 |
| 盈余公积 | 15,666,722.65 | 15,666,722.65 | 14,800,313.41 | 15,551,561.87 |
| 未分配利润 | 140,167,660.80 | 139,853,642.61 | 124,326,085.25 | 134,907,728.97 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
| 负债和所有者权益 总计 |
580,189,366.80 | 590,412,393.20 | 564,825,276.90 | 286,794,514.00 |
| 2、合并简要利润表 | 单位：元 | |||
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
-187-
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 其中：营业收入 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 二、营业总成本 | 13,160,867.37 | 55,185,754.27 | 21,099,528.68 | 11,034,922.75 |
| 其中：营业成本 | 8,655,309.67 | 38,800,321.85 | 14,715,648.05 | 6,463,432.07 |
| 营业税金及附加 | 1,231,453.45 | 7,915,815.52 | 890,394.67 | 496,219.50 |
| 管理费用 | 3,732,238.09 | 10,283,465.28 | 7,370,174.03 | 5,562,902.65 |
| 财务费用 | -617,014.39 | -2,258,249.57 | -1,742,408.13 | -1,638,938.51 |
| 资产减值损失 | 158,880.55 | 444,401.19 | -134,279.94 | 151,307.04 |
| 三、营业利润 | 1,283,205.90 | 26,762,954.82 | -5,117,885.25 | -3,085,901.51 |
| 加：营业外收入 | - | 87,950.00 | 136,741.37 | - |
| 减：营业外支出 | 500,023.56 | 101,434.05 | 10,700.00 | 61,154.00 |
| 四、利润总额 | 783,182.34 | 26,749,470.77 | -4,991,843.88 | -3,147,055.51 |
| 减：所得税费用 | 469,164.15 | 9,125,504.17 | 1,054,698.77 | -259,280.94 |
| 五、净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
3、合并简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的 现金流量： |
||||
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
4,484,587.57 | 75,238,794.19 | 168,228,638.25 |
104,735,539.56 |
| 收到的其他与经营活 动有关的现金 |
18,469,557.23 | 4,287,889.40 |
24,998,596.49 |
8,185,767.11 |
| 经营活动 现金流入小计 |
22,954,144.80 | 79,526,683.59 |
193,227,234.74 |
112,921,306.67 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
10,454,776.76 | 109,369,101.90 |
85,283,357.20 |
81,974,806.91 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
3,041,630.84 | 5,027,662.72 |
5,367,302.04 |
4,268,591.50 |
| 支付的各项税费 | 2,626,827.00 | 25,267,584.57 |
10,407,221.33 |
2,353,979.16 |
-188-
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 支付的其他与经营活 动有关的现金 |
2,591,744.28 | 12,567,319.14 | 24,098,675.38 | 21,588,689.57 |
| 经营活动现金流出 小计 |
18,714,978.88 | 152,231,668.33 | 125,156,555.95 | 110,186,067.14 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
4,239,165.92 | -72,704,984.74 | 68,070,678.79 | 2,735,239.53 |
| 二、投资活动产生的 现金流量： |
- | - | - | - |
| 投资活动现金流入 小计 |
- | - | - | - |
| 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金 |
35,918.00 | 75,698.00 | 55,498.00 | 12,640.00 |
| 投资活动现金流出 小计 |
35,918.00 | 75,698.00 | 55,498.00 | 12,640.00 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-35,918.00 | -75,698.00 | -55,498.00 | -12,640.00 |
| 三、筹资活动产生的 现金流量： |
- | - | - | |
| 取得借款所收到的 现金 |
- | - | 100,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入 小计 |
- | - | 100,000,000.00 | -- |
| 偿还债务所支付的 现金 |
- | 100,000,000.00 | - | -- |
| 分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金 |
- | 6,874,444.44 | 10,577,777.77 | - |
| 支付的其他与筹资活 动有关的现金 |
- | - | 100,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出 小计 |
- | 106,874,444.44 | 10,677,777.77 | - |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
- | -106,874,444.44 | 89,322,222.23 | - |
| 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 |
- | - | - | - |
| 五、现金及现金等价 物净增加额 |
4,203,247.92 | -179,655,127.18 | 157,337,403.02 | 2,722,599.53 |
-189-
| 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|
| 29,491,355.08 | 209,146,482.26 |
51,809,079.24 |
49,086,479.71 |
| 33,694,603.00 | 29,491,355.08 |
209,146,482.26 |
51,809,079.24 |
三、上市公司备考财务报表
中审亚太对兆维科技备考财务报表出具了《审计报告》（中审亚太审字 [2009]010251-5 号），兆维科技最近三年及一期简要备考财务报表如下： 1、备考简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 352,236,310.84 | 219,392,768.51 | 808,454,745.74 | 382,800,491.04 |
| 应收账款 | 15,035,151.36 | 17,851,769.51 | 23,678,829.15 | 43,772,844.15 |
| 预付款项 | 256,772,487.75 | 234,904,869.77 | 35,471,964.70 | 40,738,666.21 |
| 应收利息 | 414,380.16 | 7,567,257.01 | 25,256,798.46 | 10,021,400.98 |
| 其他应收款 | 5,346,840.43 | 200,043,764.04 | 550,377,570.89 | 551,095,533.85 |
| 存货 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 | 1,309,987,632.35 | 1,149,599,914.38 |
| 流动资产合计 | 2,268,954,057.97 | 2,256,235,797.06 | 2,753,227,541.29 | 2,178,028,850.61 |
| 可供出售金融资产 | 18,498,900.00 |
12,409,200.00 | 37,521,927.62 | 18,596,611.00 |
| 长期股权投资 | 52,686,229.83 | 82,587,927.48 | 81,844,242.00 | 51,190,786.37 |
| 投资性房地产 | 392,693,409.12 | 399,913,836.00 | 400,649,584.97 | 328,947,188.98 |
| 固定资产 | 15,291,321.56 | 15,551,077.23 | 15,843,584.48 | 16,746,394.08 |
| 无形资产 | 36,666,894.28 | 36,959,586.28 | 37,837,662.28 | - |
| 长期待摊费用 | 1,105,196.52 | 1,171,779.13 | - | - |
| 递延所得税资产 | 10,226,378.16 | 11,696,787.02 | 12,164,836.75 | 7,126,999.32 |
| 非流动资产合计 | 527,168,329.47 | 560,290,193.14 | 585,861,838.10 | 422,607,979.75 |
| 资产总计 | 2,796,122,387.44 | 2,816,525,990.20 | 3,339,089,379.39 | 2,600,636,830.36 |
| 短期借款 | - | - | 150,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 应付账款 | 23,099,205.55 | 38,169,418.35 | 41,048,433.32 | 6,505,419.68 |
| 预收款项 | 1,245,420,078.07 | 1,222,079,434.23 | 847,050,663.48 | 165,592,642.88 |
| 应付职工薪酬 | 2,386,510.61 | 2,293,191.05 | 2,463,706.86 | 3,699,684.23 |
-190-
| 项目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费 | 56,180,517.45 | 65,256,302.64 | 111,215,827.60 | 199,504,994.74 |
| 应付利息 | 307,500.00 | 115,500.00 | - | - |
| 其他应付款 | 98,947,552.74 | 139,134,414.94 | 1,246,542,307.36 | 1,475,886,273.26 |
| 其他流动负债 | 227,285,780.06 | 227,781,629.64 | 1,523,133.63 | 75,422,816.76 |
| 流动负债合计 | 1,653,627,144.48 | 1,694,829,890.85 | 2,399,844,072.25 | 1,976,611,831.55 |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - | - |
| 专项应付款 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | 13,647,688.82 | 12,723,818.63 |
| 递延所得税负债 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 |
| 非流动负债合计 | 66,854,699.49 | 65,321,056.65 | 21,402,746.33 | 14,872,971.38 |
| 负债合计 | 1,720,481,843.97 | 1,760,150,947.50 | 2,421,246,818.58 | 1,991,484,802.93 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 所有者权益合计 | 1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 负债和所有者权益 总计 |
2,796,122,387.44 | 2,816,525,990.20 | 3,339,089,379.39 | 2,600,636,830.36 |
2、备考简要利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 |
738,909,934.16 |
| 其中：营业收入 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 |
738,909,934.16 |
| 二、营业总成本 | 31,569,022.67 | 151,933,556.61 | 155,004,924.95 |
597,331,919.50 |
| 其中：营业成本 | 35,086,615.23 | 167,455,048.95 | 157,825,722.81 |
494,089,122.07 |
| 营业税金及附加 | 3,655,023.94 | 22,105,957.50 | 17,604,844.54 |
84,494,685.16 |
| 销售费用 | -- | 1,065,801.49 | 4,672,072.77 |
33,011,700.68 |
| 管理费用 | 5,623,924.66 | 13,883,333.99 | 13,079,218.31 |
10,397,487.02 |
| 财务费用 | -7,846,125.59 | -51,488,718.25 | -38,710,171.82 |
-27,869,603.12 |
| 资产减值损失 | -4,950,415.57 | -1,087,867.07 | 533,238.34 |
3,208,527.69 |
| 投资收益(损失以 “－”号填列) |
55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 |
2,155,193.06 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益 |
98,302.35 | 803,685.48 |
1,933,046.95 |
2,090,743.95 |
-191-
| 三、营业利润(亏损 以“－”号填列) |
43,244,304.45 | 180,085,153.19 |
128,420,674.56 |
143,733,207.72 |
|---|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 11,307,600.00 | 108,032.36 | 136,741.37 |
60,090.80 |
| 减：营业外支出 | 1,000,023.56 | 154,001.45 | 510,700.00 |
74,312.00 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
- | 2,567.40 | - |
13,158.00 |
| 四、利润总额(亏损 总额以“－”号填列) |
53,551,880.89 |
180,039,184.10 |
128,046,715.93 |
143,718,986.52 |
| 减：所得税费用 | 13,853,655.12 | 47,579,224.31 |
21,910,214.77 |
26,921,653.20 |
| 五、净利润(净亏损 以“－”号填列) |
39,698,225.77 | 132,459,959.79 |
106,136,501.16 |
116,797,333.32 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
39,698,225.77 | 132,459,959.80 | 106,136,501.16 |
116,797,333.32 |
四、盈利预测主要数据
（一）置入公司备考合并盈利预测
中审亚太对兆维科技置入公司备考合并盈利预测报告出具了无保留意见《审 核报告》（中审亚太审字[2009]010251-3 号），电子城和丽水嘉园2009 年度备考 合并盈利预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2009 年度预测数 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | 124,517.55 |
| 其中：营业收入 | 124,517.55 |
| 二、营业总成本 | 96,324.15 |
| 其中：营业成本 | 59,272.86 |
| 营业税金及附加 | 16,008.39 |
| 销售费用 | 19,534.29 |
| 管理费用 | 2,631.96 |
| 财务费用 | -628.30 |
| 资产减值损失 | -495.05 |
| 投资收益 | 5.53 |
| 三、营业利润 | 28,198.93 |
-192-
| 项目 | 2009 年度预测数 |
|---|---|
| 加：营业外收入 | 1,130.76 |
| 减：营业外支出 | 100.00 |
| 四、利润总额 | 29,229.69 |
| 减：所得税费用 | 7,347.80 |
| 五、净利润 | 21,881.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,881.89 |
（二）上市公司备考合并盈利预测
中审亚太对兆维科技2009 年度备考合并盈利预测报告出具了《审核报告》 （中审亚太审字[2009]010251-6 号），兆维科技2009 年度备考合并盈利预测表 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 124,517.55 |
| 其中：营业收入 | 124,517.55 |
| 二、营业总成本 | 97,028.33 |
| 其中：营业成本 | 59,272.86 |
| 营业税金及附加 | 16,008.39 |
| 销售费用 | 19,534.29 |
| 管理费用 | 3,336.14 |
| 财务费用 | -628.30 |
| 资产减值损失 | -495.05 |
| 投资收益 | 5.53 |
| 三、营业利润 | 27,494.75 |
| 加：营业外收入 | 1,130.76 |
| 减：营业外支出 | 100.00 |
| 四、利润总额 | 28,525.51 |
| 减：所得税费用 | 7,347.80 |
-193-
| 五、净利润 | 21,177.70 |
|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,177.70 |
-194-
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后公司的发展定位
本次交易完成后，公司定位于以园区地产为主的综合性房地产开发企业，电 子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开发资质 的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为北京电控地产业务的平台， 既符合北京电控“一二二一”的长远发展战略，又维护了上市公司独立经营的原 则。本次交易完成后，上市公司将以市场为导向，以园区地产开发与销售为主要 业务，同时抓住机遇大力开发普通房地产业务，辅以园区配套设施的建设、园区 物业管理及提供相应服务等其他对主营业务形成必备补充的业务，形成上市公司 业务完整、经营独立、与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在实质上同业 竞争的局面。
（二）本次交易后公司同业竞争状况
本次交易前，兆维科技的主营业务为通信及相关设备制造，电子城的主营业 务为园区地产开发与销售，丽水嘉园的主营业务为房地产开发与销售。通过本次 重大资产重组，兆维科技将置换出原有的全部资产及负债，不再从事通信及相关 设备制造等业务。
本次交易后，本公司将全资控股电子城和丽水嘉园，主营业务转变为园区地 产、房地产开发与销售。公司控股股东和智达与其实际控制人北京电控为投资控 股型企业，本身不从事实际生产经营业务；和智达除上市公司外无其他投资企业， 并且北京电控下属的其他企业主要从事显示器件、电子装备、广电发射设备、特 种元器件、系统集成、仪器仪表等业务，因此和智达和北京电控主营业务均不与 公司构成同业竞争。
此外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业
-195-
基地企业利用原有闲置厂房进行出租，属于合理利用房产增加公司收入的一种暂 时行为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。
其中，兆维集团下属的兆维工业园系兆维集团原有闲置厂房对外出租而形 成。园内主要对外出租的房屋均为历史遗留下的老工业厂房，兆维集团为了增加 收益，安置员工，将具备条件的厂房对外出租。兆维工业园内的兆维大厦主要出 租为对象从事物流、咨询等大型企业，而电子城拥有的电子城科技大厦定位于中 小企业孵化器，主要出租对象为中小型企业，且电子城的主要业务的侧重点是园 区地产开发与销售，出租业务是其有益补充，所以上述兆维集团的出租业务与电 子城的主营业务不构成实质同业竞争。
七星集团下属的“798”艺术区的出租业务主要是针对当代艺术、产品推介 会、新闻发布会、联谊会、大型会议、各种公关PARTY、大型演唱会等方面，属 于为了发挥文化创意产业带来的集聚效应而开展的业务，与公司目前的出租业务 在目标客户群体、物业形态和功能定位等方面具有明显的差异，与公司不存在同 业竞争。
北京正东电子动力集团有限公司（北京电控下属企业）下属的北京时尚设计 广场，是利用上世纪五十年代的老厂房设施等工业资源改造建设的文化创意产业 项目。出租业务主要针对服装设计师工作室，从建园初期5 家发展至今已近50 家。因此，此项出租业务与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后主要业务为园区地产、房地产开发与销售，不以房地产出租 为主要利润来源，目前仅存在少量出租业务，其经营业态与北京电控下属企业存 在出租业务的个别企业有明显不同。因此公司实际控制人与其相关企业与本公司 不存在实际的同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免本次非公开发行完成后公司与和智达、北京电控之间未来出现同业竞 争的问题，保障上市公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，北京电控出 具了《北京电控避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
- （1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发
-196-
与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的实际控制人，北京电控在 中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。
（2）如果未来出现北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实 质性同业竞争的业务，北京电控承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公 司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
和智达出具了《和智达避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东，和智达在中国 境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。
（2）如果未来出现和智达直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质 性同业竞争的业务，和智达承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公司，或 将该业务转让给其他无关联第三方。
（四）独立财务顾问关于同业竞争的意见
公司独立财务顾问民族证券认为，本次交易完成后，公司主要业务为园区地 产、房地产开发与销售，北京电控主要控股子公司及下属单位与上市公司不存在 同业竞争的情形，并且北京电控与和智达出具了承诺，保持和增强上市公司经营 业务的独立性，相关安排合理有效，有利于上市公司避免同业竞争。
（五）法律顾问关于同业竞争的意见
公司法律顾问竞天公诚认为，本次交易完成后和智达及北京电控与公司不存 在同业竞争的情形；和智达及北京电控已作出承诺，放弃将来可能与公司同业竞 争及利益冲突的业务或活动。
二、关联交易
根据中审亚太对兆维科技备考财务报表出具了《审计报告》（中审亚太审字 [2009]010251-5 号），兆维科技最近三年及一期关联交易情况如下：
-197-
（一）本次交易完成后与公司存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 组织机 构代码 |
注册地址 | 与本公 司关系 |
经济性质 或类型 |
法定 代表人 |
主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投 资有限公司 |
68195176-7 | 北京朝阳区酒 仙桥路甲12号 16 层1607 室 |
母公司 | 国有企业 | 卜世成 | 投资及投资管理 | |
| 北京电控合力 开发建设有限 公司 |
67281818 | 北京市平谷区 马坊工业区西 区265 号 |
子公司 | 国有企业 | 王洪福 | 房地产开发、销售 自行开发的商品 房、房业管理、从 事房地产经纪业务 |
|
| 北京市丽安嘉 信物业服务有 限公司 |
63300037-7 | 北京市朝阳区 六里屯4 号楼 |
子公司 | 有限责任 公司 |
齐战勇 | 物业管理；家具装 饰；经济贸易咨询； 机动车公共停车场 服务；出租商业用 房。 |
（二）本次交易完成后公司的关联交易情况
1、关联交易
单位：元
| 单位名称 | 与本公司关系 | 业务内容 | 本期发生额 |
|---|---|---|---|
| 一、2009 年1-4 月 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,056,057.50 |
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 占地补偿费收入 | 6,800,000.00 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,694,686.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 490,500.00 |
| 二、2008 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,652,861.77 |
| 北京牡丹电子集团有限责任公司 | 同一控制 | 二期厂房销售收入 | 100,812,174.50 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 8,084,551.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 2,906,400.00 |
| 三、2007 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,593,270.27 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 4,406,103.00 |
| 四、2006 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,512,375.22 |
-198-
| 单位名称 | 与本公司关系 | 业务内容 | 本期发生额 |
|---|---|---|---|
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,704,944.00 |
2、资金往来
（1）应收账款
单位：元
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占该账项比例% | ||||
| 北京七星华电 科技集团有限 责任公司 |
- | - |
- | 722,416.79 | 1.43 |
| 北京牡丹电子 集团有限责任 公司 |
- | - |
- | 919,080.48 | 1.82 |
（2）预付款项
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例 % |
2008-12-31 | 占该账 项比例 % |
2007-1 2-31 |
占该账 项比例 % |
2006-12 -31 |
占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京北广电 子集团有限 责任公司 |
30,000,000.00 | 11.68 | 30,000,000.00 | 12.77 | - | - | - |
- |
（3）其他应收款
单位：元
| 关联方名 称 |
2009-4 -30 |
2008-12-31 | 占该 账项 比例% |
2007-12-31 | 占该 账项 比例% |
2006-12-31 | 占该 账项 比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京兆维 电子( 集 团)有限责 任公司 |
- | 107,200,000.00 | 53.36 | 83,200,000.00 | 15.04 | 85,200,000.00 | 15.38 |
| 北京市无 线电元件 六厂 |
- | 500,000.00 | 0.25 | 500,000.00 | 0.09 | 500,000.00 | 0.09 |
| 北京北方 微电子工 艺设备研 究中心有 限公司 |
- | 30,000,000.00 | 14.93 | - | - | - | - |
-199-
| 关联方名 称 |
2009-4 -30 |
2008-12-31 | 占该 账项 比例% |
2007-12-31 | 占该 账项 比例% |
2006-12-31 | 占该 账项 比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京电子 控股有限 责任公司 |
- | 45,510,214.02 |
22.65 | 464,389,234.02 | 83.96 | 464,389,234.02 | 83.85 |
| 电控昌黎 休养所 |
- | - |
- |
1,205,780.00 | 0.22 | 1,205,780.00 | 0.22 |
| 北京金龙 大厦有限 公司 |
- | 3,000,000.00 |
1.49 |
- | - | - | - |
（4）预收款项
单位：元
| 关联方名 称 |
2009-4-30 | 占该 账项 比例% |
2008-12-31 | 占该 账项 比例% |
2007-12-31 | 占该 账项 比例% |
2006-12-3 1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京市电 子工业干 部学院 |
5,000,000.00 | 0.40 | 5,000,000.00 | 0.41 | 2,000,000.00 | 0.24 |
- |
| 北京牡丹 电子集团 有限责任 公司 |
- | - | - | - | 9,080,919.52 | 1.07 |
- |
（5）应付账款
单位：元
| 关联方 名称 |
2009-4-30 | 占该 账项 比例% |
2008-12-31 |
占该账 项比例 % |
2007-12-31 | 占该 账项 比例% |
2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京兆维 电子( 集 团)有限责 任公司 |
500,000.00 | 2.16 | 500,000.00 | 1.31 | 500,000.00 | 1.22 | - |
（6）其他应付款
单位：元
| 关联方名称 | 2009-4-30 |
占该账 项比例% |
2008-12-31 |
占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京电子控 股有限责任 |
10,000,000.00 | 10.11 |
50,000,000.00 | 35.94 | 500,000.00 | 0.04 |
- |
-200-
公司
（7）短期借款
2007 年北京电控委托中国建设银行股份有限公司北京中关村支行向丽水嘉 园发放人民币委托贷款1 亿元，三方签订了中国建设银行人民币资金委托贷款合 同，合同编号：2007 年1950 字第001 号，期限2007 年4 月28 日—2008 年4 月26 日，年利率16%。丽水嘉园已于2008 年全部归还。
（三）控股股东、实际控制人出具的规范关联交易的承诺
为减少和规范公司实际控制人控制的其他企业与存续公司的关联交易，作为 公司实际控制人，北京电控就关联交易问题出具了《北京电控规范关联交易的承 诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，北京电控依据减少并规范关联交易的原则，对北京 电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减 少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照 公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益 不受侵害。
（2）北京电控严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）北京电控保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且北京电控 作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发 生，北京电控承担因此给公司造成的损失。
和智达出具了《和智达规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，和智达依据减少并规范关联交易的原则，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。
（2）和智达严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交
-201-
易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）和智达保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且和智达作为 其控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，和智 达承担因此给公司造成的损失。
-202-
第十二节 资金、资产占用及关联担保
一、资金、资产占用情况
根据中审亚太出具的关于置入公司控股股东及其关联方资金占用和对外担 保的《专项说明》（中审亚太审字[2009]010251-4 号），截至2009 年4 月30 日， 除丽水嘉园已预付北京北广电子集团有限责任公司的土地购置款3,000 万元之 外，电子城和丽水嘉园不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情形。
截至本报告书签署日，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情 形。
二、关联方担保情况
电子城与深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部于2008 年4 月30 日签 署《最高额保证担保合同》（深发京营额保字第20080430049 号）。合同约定，电 子城为本公司自该银行借款提供最高额连带责任保证担保，担保范围为深发京营 综字第20080430049 号《综合授信额度合同》项下兆维科技所应承担的全部债务 本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为2,000 万元。该 担保合同期限为一年，2009 年4 月30 日电子城相关担保责任已经解除。
根据中审亚太出具的关于置入公司控股股东及其关联方资金占用和对外担 保的《专项说明》（中审亚太审字[2009]010251-4 号），截至2009 年4 月30 日， 电子城和丽水嘉园无正在履行的为控股股东及其关联人提供担保的情形。
截至本报告书签署日，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
-203-
第十三节 本次交易对上市公司债务影响
一、本次交易后公司的负债结构
根据经中审亚太审计的公司备考合并财务报表，经京都天华审计的公司 2009 年4 月30 日财务报表，对本次交易后对公司债务影响分析如下：
单位：元
| 项目 | 2009.4.30 | 2009.4.30 | ||
|---|---|---|---|---|
| 备考合并数 | 比例 | 实际合并数 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 23,099,205.55 | 1% | 88,842,433.35 | 29.55% |
| 预收款项 | 1,245,420,078.07 | 72% | 7,022,715.96 | 2.34% |
| 应付职工薪酬 | 2,386,510.61 | 0.01% | 9,055,036.48 | 3.01% |
| 应交税费 | 56,180,517.45 | 3% | -983,463.28 | -0.33% |
| 应付利息 | 307,500.00 | 0.01% | - | |
| 其他应付款 | 98,947,552.74 | 6% |
185,818,376.15 | 61.81% |
| 其他流动负债 | 227,285,780.06 | 13% | 13% | |
| 流动负债合计 | 1,653,627,144.48 | 96% | 289,755,098.66 | 96.38% |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 3% | 1,515,599.76 | 0.5% |
| 专项应付款 | 13,475,981.09 | 1% |
- | - |
| 递延所得税负债 | 3,378,718.40 |
0.01% | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | 9,357,652.37 | 3.11% |
| 非流动负债合计 | 66,854,699.49 | 4% | 10,873,252.13 | 3.61% |
| 负债合计 | 1,720,481,843.97 | 100% | 300,628,350.79 | 100% |
本次交易完成后，公司的负债总额有较大增长，主要是因为本次交易置入的 公司为房地产开发企业，而房地产开发企业具有高负债经营的普遍特征。负债结 构中，流动负债占总负债的96%，比例较高。其中预收款项占总负债的72%，主 要系预收的售房款和IT 产业园区开发款。
总体看来，本次交易完成后公司的短期负债比例有所降低，资产负债结构趋 向安全合理，财务风险较低。
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二、本次交易有利于改善公司未来负债结构
本次交易完成后，公司盈利能力和资产质量将得到较大改善，上市公司的融 资能力将得到进一步提升，融资能力将得到增强，融资渠道将大大拓宽，公司可 以通过资本市场通过多种方式筹集发展所需的资金，优化公司负债结构，缓解公 司的资金压力，提高公司的偿债能力。
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第十四节 上市公司最近十二个月 重大资产交易
截至本报告书签署日，最近十二个月内兆维科技未发生重大资产交易行为。
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第十五节 本次交易对上市公司 治理结构的影响
一、本次交易对公司治理结构的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的 法人治理结构。本次交易完成后，公司董事会、监事会、高级管理人员结构将作 相应调整，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（一）股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司 制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对 待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序 合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规则》 中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公 司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技 术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时 间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。公 司将进一步完善关联交易、担保、募集资金使用等制度，严格规范公司行为，切 实维护中小股东利益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公
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司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定 程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的 权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和 经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事和董事会
本次交易完成后，公司董事会成员及人数将按照法律、法规和公司章程的规 定及公司实际情况进行调整，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事 人数符合法律、法规要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司《董 事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、 产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地 进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解 公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积 极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
二、控股股东和智达对本公司独立性的承诺
本次交易完成后，和智达将成为公司第一大股东，为了保证未来上市公司的独立 性，承诺如下：
自和智达成为兆维科技第一大股东之日起，保证兆维科技建立健全股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证贵公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从 业务、资产、财务、人员、机构等方面保障贵公司的独立性。
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第十六节 风险因素及相关对策
一、审批风险
本次交易根据相关法律、法规规定应当提请中国证监会并购重组委核准，且 需中国证监会豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约收购义务。上 述审批事项存在不确定性。
本次交易的方案需提交公司2009 年度第一次临时股东大会审议。根据《公 司法》、《上市公司章程指引》有关规定，本次交易方案需经出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上表决通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司临 时股东大会否决了本次交易的方案，则本次交易将无法实施。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《资产置换及发行股份购 买资产协议》、《发行股份购买资产协议》有关条款，积极履行本次交易的各项程 序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
本次交易方案有利于改善上市公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在 相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次交易方案以及本次交易 后公司的发展前景，力争本次交易方案获得公司股东的认同。
二、宏观经济波动风险
公司拟置入的电子城和丽水嘉园主营业务属于园区地产、房地产开发领域， 行业发展与宏观经济的景气程度有较强的关联性。美国次贷危机以及随之而来的 金融危机使世界宏观经济形势陷入低迷，我国相继出台了一系列刺激经济措施， 包括4 万亿投资计划和十大行业振兴规划，其中2009 年4 月15 日《电子信息产 业振兴与规划调整方案》正式发布，未来三年电子信息产业销售收入保持稳定增 长。电子城开发的产业园区项目以电子信息类企业为主要客户，电子信息行业的 景气程度将对园区的招商引资有一定影响。若宏观经济出现大幅波动，可能会对 公司未来经营造成不确定性影响。
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对策：公司将组织相关人员对宏观经济、房地产行业尤其是园区地产行业的 波动周期、发展趋势进行研究，加强公司把握宏观形势变化的能力，制定顺应宏 观形势变化的长期发展战略，规避宏观经济波动风险。
三、土地政策风险
本次交易完成后，土地储备及获取能力成为公司持续经营的重要因素。土地 市场及土地价格受国家土地政策影响较大。2008 年1 月3 日，国务院发布的《关 于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）规定：严控土地供给，提高建 设用地的利用效率，严格执行闲置土地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当 无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用，不符合法定收回条件的，也应采取 改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用， 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；同 时对严格落实工业和经营性用地招标拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问 题也进行了规定。
国家土地政策的变化规范了房地产行业的土地使用行为，提高了土地利用效 率，但是土地供求形势、土地出让价格的变化将对公司未来的经营带来不确定因 素，对公司的开发经验和综合开发能力提出了更高的要求。
对策：公司将严格遵守国家出台的关于土地的相关法律、法规及政策，同时 有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度适度扩大土地储备水 平，为持续发展奠定基础。
四、税收风险
2006 年3 月6 日国家税务总局颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务 征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31 号），规定房地产开发企业预售 收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007 年1 月 16 日国家税务总局颁发了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题 的通知》（国税发[2006]187 号），规定房地产项目按照相关规定进行土地增值税 清算。国家关于房地产企业出台的一系列税收规定将对房地产企业的盈利能力产
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生较大影响，税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的净利润和现金流。
对策：公司将密切关注国家关于房地产开发企业的税收政策，同时采取措施 加强经营管理，控制开发成本。
五、经营风险
（一）项目开发风险
园区开发建设过程中，工程进度可能会受到多种因素的影响，使正常的施工 进度受到干扰，从而延长施工周期。另外，人工成本、环保、建筑原料的价格波 动都可能造成施工费用的上升，使项目开发存在一定风险。
（二）工程质量风险
建筑工程质量是公司未来经营中重点控制的环节，若公司开发的项目存在质 量缺陷，可能会影响项目竣工验收，推迟交付时间，进而增加项目成本，同时对 公司的形象与品牌造成不良影响，影响公司正常的经营。
（三）项目周期风险
园区地产、房地产开发项目周期通常较长，尤其是园区地产项目涉及到厂房、 办公、科研、物业及配套设施，对项目的设计和施工都有较高的要求，建设周期 进而更长。开发过程中可能出现的意外事项会对公司经营带来一定风险，增加公 司运营难度。
对策：电子城及丽水嘉园已经形成了一套园区地产、房地产开发和销售的规 范流程，形成了从工程设计、招投标、开工建设、竣工验收到工程决算的全过程 管理体系；尤其在成本构成、价格审查、工程预决算和资金的有效运用方面积累 了丰富的经验，为今后园区地产、房地产业务的持续经营奠定了坚实的基础。
六、盈利预测风险
公司对2009 年的盈利情况进行了备考合并盈利预测，中审亚太出具了盈利
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预测的审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且盈利预测期 内可能会出现对公司经营不利的其他影响因素，公司实际经营成果与盈利预测可 能存在差异。
对策：公司将及时提请投资者关注上述风险，结合其他信息合理做出投资决 策，公司将严格按照中国证监会、上证所有关信息披露的法律、法规及时、准确、 完整的披露相关信息，以利于投资者做出正确的投资决策。
七、大股东、实际控制人控制风险
本次交易完成后，和智达将持有兆维科技69.99%的股权，持股比例超过50%， 且公司其他股东七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与和智 达同属同一实际控制人，大股东和实际控制人可利用其绝对控股地位对公司的人 事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。因此公司面临 着大股东、实际控制人控制风险。
对策：本公司《公司章程》对于保护中小股东权益作了规定：股东大会、董 事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；公司的控 股股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，公司滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东应当主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求 其回避。此外，公司还建立了独立董事制度，通过聘请独立董事以确保董事会的 独立性和公司治理结构的规范性。
本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会、上证所的有关监管法规及时、 公开披露大股东和实际控制人对上市公司的影响，及时向证券监管机构汇报发现 的问题，防止上市公司被大股东、实际控制人操控，以保护中小投资者的利益。
八、财务风险
（一）上市公司资产负债率较高的风险
本次交易完成后，公司主营业务变更为园区地产、房地产的开发与销售。
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因房地产项目开发周期较长，资金需求量较大，拟注入资产的资产负债率较高， 预计本次交易完成后上市公司的资产负债率有所提高，可能会给公司带来一定的 财务风险。
对策： 公司将严格执行内审流程，加快各项销售资金的回笼；做好企业现金 流管理，把握适度的负债比例，保证公司稳定经营。
（二）预收账款的风险
由于房地产行业的销售收入确认原则的特殊性，预收账款为公司进行商品房 预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才 能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退 还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策： 为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面 周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发 生不能按协议约定交付产品的现象。
九、股市风险
股票价格的变化不仅与公司的经营有密切联系，还受到宏观经济、大盘波动、 供求关系等事件的影响，因此公司股票价格即使在公司经营状况稳定的情况下也 可能出现大幅波动。
对策：公司将及时提请投资者关注上述风险，结合其他信息合理做出投资决 策，谨慎投资。公司将严格按照中国证监会、上证所有关信息披露的法律、法规 及时、准确、完整的披露相关信息，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第十七节 其它重要信息
一、置入公司涉及到的诉讼
（一）电子城
电子城目前不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》应当予以披露的正 在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大 诉讼或仲裁。
（二）丽水嘉园
根据北京市第二中级人民法院于2008 年9 月19 日作出的《民事判决书》 [（2007）二中民初字第15402 号]，北京市朝阳城市建设综合开发公司就其与丽 水嘉园合资、合作开发房地产合同纠纷一案提起诉讼，要求丽水嘉园偿付其 47,971,200 元，并承担诉讼费用；丽水嘉园答辩并提起反诉认为，北京市朝阳 城市建设综合开发公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回朝开公司的全部 诉讼请求，同时要求朝开公司赔偿丽水嘉园维修团结湖中路的损失 37,284,005.75 元，由北京市朝阳城市建设综合开发公司承担诉讼费用。北京市 第二中级人民法院审理后认为，北京市朝阳城市建设综合开发公司和丽水嘉园签 署的相关协议系根据《关于六里屯开发区大市政工程开发建设有关问题的通知》， 该通知具有浓厚的行政色彩；在有关工程实施中，实际情况发生变化，且多年来 双方未就各自履行情况进行决算；此外，北京市朝阳城市建设综合开发公司和丽 水嘉园的证据不足以支持诉讼请求。北京市第二中级人民法院判决驳回北京市朝 阳城市建设综合开发公司和丽水嘉园的全部诉讼请求。
北京市朝阳城市建设综合开发公司和丽水嘉园均向北京市高级人民法院提 交《民事上诉状》。北京市高级人民法院于2009 年3 月31 日作出《民事裁定书》 [（2009）高民终字第1 号]，认为本案事实需进一步查清，裁定撤销北京市第二 中级人民法院判（2007）二中民初字第15402 号民事判决，发回北京市第二中级
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人民法院判重审。
截至本报告书签署之日，丽水嘉园与北京市朝阳城市建设综合开发公司合 资、合作开发房地产合同纠纷一案尚在重审中。
针对上述诉讼可能对丽水嘉园带来的不确定事项，北京电控做出如下承诺：
若该案最终生效的《民事判决书》、《民事调解书》或其他法律文件，要求丽 水嘉园向北京市朝阳城市建设综合开发公司承担赔偿、补偿及其他相关责任的， 均由北京电控负责承担，并支付相关款项。
自丽水嘉园收到生效法律文件三日内，将相关文件送达至北京电控，由北京 电控负责在生效法律文件规定的时限内向丽水嘉园支付相关款项，用于承担生效 法律文件要求的法律责任。
除上述诉讼外，丽水嘉园目前不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》 应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重 大不利影响的重大诉讼或仲裁。
二、股票买卖自查情况
（一）本公司及本公司董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据本公司的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，本公司现任董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在本公司有关本次交易的第七届董事会第八次 会议决议前6 个月至2009 年6 月1 日止（以下称“核查期间”），不存在买卖 本公司股票的情况。
（二）北京电控、兆维集团和交易对方及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据相关各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除下述情况外， 相关各方现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，不存在买卖 本公司股票的情况：
公司 姓名 身份 核查期间买卖本公司股票的情况
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| 公司 | 姓名 | 身份 | 核查期间买卖本公司股票的情况 |
|---|---|---|---|
| 电子城 | 陈景霞 | 电子城副总经理 张长付配偶 |
2008 年11 月21 日卖出1,000 股。 |
| 北京电控 | 王献吉 | 北京电控监事 | 1、 2008 年11 月27 日卖出4,000 股； 2、 2009 年2 月19 日卖出6,000 股； 3、 2009 年3 月11 日卖出6,000 股； 4、 2009 年4 月1 日卖出6,000 股； 5、 2009 年4 月8 日卖出2,000 股； 6、 2009 年4 月9 日卖出2,100 股。 |
| 东光微电子 | 梁洁 | 东光微电子 监事 |
1、2008 年11 月24 日买入100 股； 2、2008 年11 月26 日卖出100 股。 |
| 京东方 | 刘霞 | 京东方执行董 事、总裁陈炎顺 配偶 |
1、2008 年12 月11 日买入41,200 股； 2、2009 年3 月12 日卖出41,200 股。 |
| 信息学院 | 王慧玲 | 信息学院院长 武马群配偶 |
1、2009 年5 月14 日买入24,000 股； 2、2009 年5 月19 日买入2,000 股； 3、2009 年5 月27 日卖出3,000 股。 |
经核查，经上证所审核同意，本公司股票于2009 年4 月13 日停牌，于2009 年5 月11 日复牌；2009 年5 月8 日，本公司董事会第七届第八次会议审议通过 了本次交易预案的相关议案；2009 年6 月10 日，本公司董事会第七届第九次会 议审议通过了本次交易的相关议案。核查期间，陈景霞及王献吉仅存在卖出本公 司股票行为；梁洁及刘霞买卖本公司股票行为发生在本公司股票本次交易相关停 牌前；王慧玲买卖本公司股票行为发生在本公司股票本次交易相关复牌后。
电子城、北京电控、东光微电子及京东方已分别出具书面声明，张长付、王 献吉、梁洁及陈炎顺没有参与本公司本次交易决策过程，也未通过其他任何途径 获得本次交易的相关内容和信息。陈景霞、王献吉、梁洁、刘霞及王慧玲已出具 书面声明，在核查期间内买卖本公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作，对本次交易的相关信息并不知情。经核查，本公司股票复牌后， 武马群没有参与本公司本次交易相关的决策过程及具体工作，除本公司股票复牌 时已公告的信息外，未通过其他任何途径获得本次交易的审计及评估等其他相关 内容和信息。
综上所述，上述人士已声明其上述买卖本公司股票行为系在未获知本次有关
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信息的情况下进行的；该等人士买卖本公司股票的行为不具备内幕交易的基本构 成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从 事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的重大法 律障碍。
（三）本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为
根据民族证券、中审亚太、中联评估、竞天公诚的自查报告及登记结算公司 出具的查询记录，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员在核查期间， 不存在买卖本公司股票的情况。
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第十八节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关事项经公司董事会第七届第九次会议审议通过，会 议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。董事会在 审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与 评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评 估机构具有充分的独立性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方 法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
3、公司本次交易置入资产与置出资产的最终交易价格以中介机构评估并经 北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的评估值为依据确定，交易价 格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
4、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和 规范性文件的相关规定的情形。
5、本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产开发与销 售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体 股东的利益。
6、本次交易中，因公司向和智达及其一致行动人发行股份购买资产，和智 达及其一致行动人触发要约收购公司股份的义务。若经公司股东大会审议同意和 智达及其一致行动人免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会核准和智
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达及其一致行动人提出的豁免要约收购义务申请，则和智达及一致行动人无需履 行要约收购义务。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
二、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问民族证券对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《重组办法》等有关法律法规的规定，交易标的资产权属清晰、 定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害兆维科技及非 关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于改善上市公司的财务状况，提高 经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及 其全体股东的利益。
三、法律顾问意见
公司法律顾问竞天公诚对本次交易发表意见如下：
兆维科技本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产重组及向特 定对象发行股份购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的合法的资格。本 次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力。本次交易方案合法。 本次交易涉及的置入资产及置出资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办 理权属变更登记不存在法律障碍。本次交易兆维科技已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应披露而未披露的兆维科技签署的合同、协议、安排或其他事项。 参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易尚需获得兆维科技 股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准，尚需获得中国证监会对本次交易 触发的要约收购义务豁免申请的核准，尚需获得上证所的审核同意。
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第十九节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 中国民族证券有限责任公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路161 号招商局大厦 法定代表人： 赵大建 联系人： 任家兴 马涛 联系电话： 021-68598766 传真： 021-68598768
二、法律顾问
机构名称： 北京市竞天公诚律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层
法定代表人： 张绪生 联系人： 项振华 钟节平 联系电话： 010-65882200 传真： 010-65882211
三、财务审计机构
（一）中审亚太会计师事务所有限公司
机构名称： 中审亚太会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦22 层 法定代表人： 杨池生
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联系人： 李志林 滕彦斌 联系电话： 010-51716756 010-51716789 传真： 010-51716790
（二）北京京都天华会计师事务所有限责任公司
机构名称： 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址： 北京建国门外大街22 号赛特广场5 层 法定代表人： 徐华 联系人： 郑建彪 王涛 联系电话： 010-65264838 传真： 010-65227521
四、资产评估机构
机构名称： 中联资产评估有限公司
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 层
法定代表人：沈琦 联系人： 苏诚 联系电话： 010-88000053 传真： 010-88000006
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第二十节 董事及相关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵炳弟 杨存书 刘会阳 徐伯才 王文彦 舒华英 刘民强 张英朝 郭鹏 宋士军 赵日新
北京兆维科技股份有限公司董事会
年 月 日
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独立财务顾问同意书
独立财务顾问中国民族证券有限责任公司（以下简称“本公司”）同意北京 兆维科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司 出具的结论性意见，并保证由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的本公 司出具的结论性意见已经本公司审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
法定代表人授权代表：
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财务顾问主办人：
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项目协办人：
徐晓龙
中国民族证券有限责任公司（盖章）
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法律顾问同意书
法律顾问北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）同意北京兆维科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本所出具的结 论性意见，并保证由本所同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的本所出据的结论 性意见已经本所审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张绪生
经办律师： 项振华 钟节平
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
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会计师同意书
中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）同意北京兆维科技 股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的结 论性意见，并保证由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的本公司出据的 结论性意见已经本公司审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
单位负责人：
杨池生
经办注册会计师： 李志林 滕彦斌
中审亚太会计师事务所有限公司（盖章）
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-225-
会计师同意书
北京京都天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“本公司”）同意北京 兆维科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司 出具的结论性意见，并保证由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的本公 司出据的结论性意见已经本公司审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因引用的上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
单位负责人：
==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==
经办注册会计师： 郑建彪 王涛
北京京都天华会计师事务所有限责任公司（盖章）
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-226-
资产评估机构同意书
中联资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意北京兆维科技股份有限 公司（以下简称“上市公司”）在《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性意见， 并保证由本公司同意上市公司在《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的本公司出据的结论性意见 已经本公司审阅，确认《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
沈 琦
经办评估师：
徐冰峰 董建中 韩 荣 郭 伟
杨沈斌 骆丁辉
中联资产评估有限公司（盖章）
年 月 日
-227-
第二十一节 备查文件
一、备查文件存放地点
投资者可在下列地址查阅本次交易的备查文件：
（一）北京兆维科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号 联系人：陈丹
联系电话：010-84563760
（二）中国民族证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161 号招商局大厦2415 室 联系人：任家兴 马涛 联系电话：021-68598766
二、备查文件目录
1、有权批准部门对本次重大资产重组的批准文件；
2、兆维科技董事会、股东大会对本次重大资产重组的决议；
3、兆维科技独立董事对本次重大资产重组的意见；
4、北京兆维科技股份有限公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司、北 京和智达投资有限公司签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、兆维科技与北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院、北 京燕东微电子有限公司、京东方科技集团股份有限公司、北京七星华电科技集团 有限责任公司、北京市将台经济技术开发公司、中国电子物资北京公司分别签订 的《发行股份购买资产协议》；
-228-
6、兆维集团、和智达、北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术 学院、北京燕东微电子有限公司、京东方科技集团股份有限公司、北京七星华电 科技集团有限责任公司、北京市将台经济技术开发公司、中国电子物资北京公司 对本次重大资产重组的内部决议；
7、中审亚太审字[2009]010251 号《审计报告》；
8、中审亚太审字[2009]010251-1 号《审计报告》；
9、北京京都天华审字[2009]第0807 号《北京兆维科技股份有限公司二〇〇 九年四月三十日审计报告》；
10、中审亚太审字[2009]010251-2 号《审计报告》；
11、中审亚太审字[2009]010251-3 号《和智达2009 年度备考合并盈利预测 审核报告》；
12、中审亚太审字[2009]010251-4 号《北京和智达投资有限公司拟购买上 市公司非公开发行股票范围内资产控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 的专项说明》；
13、中审亚太审字[2009]010251-5 号《审计报告》；
14、中审亚太审字[2009]010251-6 号《兆维科技2009 年度备考合并盈利预 测审核报告》；
15、中联评报字[2009]第186 号《北京兆维科技股份有限公司以其全部资产 及负债与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换项目资产评估报告书》；
16、中联评报字[2009]第187 号《北京和智达投资有限公司以持有的北京电 子城有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换项目资 产评估报告书》；
17、中联评报字[2009]第188 号《北京和智达投资有限公司以持有的北京市 丽水嘉园房地产开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产 置换项目资产评估报告书》；
18、和智达关于“五分开”的承诺函；
-229-
-
19、北京电控、和智达关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函；
-
20、交易对方关于本次交易股份锁定期的承诺函；
-
21、兆维集团关于合同及债务转让的承诺函；
-
22、北京电控关于北京市丽水嘉园房地产开发有限公司与北京市朝阳城市建
设综合开发公司诉讼纠纷的承诺函；
-
23、《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）；
-
24、竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》；
-
25、中国民族证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
-
26、其他与本次发行股份有关的重要文件。
-230-
中国民族证券有限责任公司
关于
北京兆维科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二零零九年六月
独立财务顾问报告
声 明
1、中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托， 担任北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）本次重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独 立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见是完 全独立进行的。
2、 本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相 关中介机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证已向本 独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证资料内容的 真实、准确、完整，并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全 部责任。
3、 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出：国家现行 的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大 变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方及其 他相关中介机构所提供资料真实、准确、完整；本次交易各方能遵循诚实信用原 则，充分履行所签定的有关合同、协议；本次交易能够得到有权部门的批准或核 准，不存在其它障碍，并能及时完成；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重 大不利影响。
5、本独立财务顾问报告不构成对兆维科技的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读兆维科技就本次交 易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
1
独立财务顾问报告
承 诺
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与兆维科技和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对兆维科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信兆维科技委托其出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部审核 小组审查，内部审核小组同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与兆维科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
2
独立财务顾问报告
目录
| 第一节 本次交易的基本情况...............................................................7 |
|---|
| 一、 本次交易的背景和目的............................................................................... 7 |
| 二、 本次交易的具体方案................................................................................... 7 |
| 三、 本次交易各方的情况................................................................................... 9 |
| 四、 本次交易的标的资产................................................................................. 36 |
| 五、 资产评估情况............................................................................................ 58 |
| 六、 本次发行情况............................................................................................ 61 |
| 第二节 本次交易的合规性分析..........................................................64 |
| 一、 本次交易符合《重组办法》第二章第十条的有关规定............................. 64 |
| 二、 本次交易符合《重组办法》第五章第四十一条的有关规定..................... 68 |
| 三、 关于本次交易合规性的结论性意见.......................................................... 71 |
| 第三节 本次交易资产定价和股份定价的合理性分析..........................72 |
| 一、 本次交易资产定价依据分析...................................................................... 72 |
| 二、 本次交易定价公允性分析......................................................................... 74 |
| 三、 关于本次交易资产定价和股份定价合理性的结论性意见......................... 77 |
| 第四节 本次交易资产评估的合理性分析............................................78 |
| 一、 本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析................................. 78 |
| 二、 关于本次交易资产评估合理性的结论性意见............................................ 79 |
| 第五节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析...........80 |
| 一、 本次交易对上市公司财务状况的影响....................................................... 80 |
| 二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................... 80 |
| 三、 关于本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的结论性意见.......... 81 |
| 第六节 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公 |
| 司治理机制的分析..........................................................................................82 |
3
独立财务顾问报告
| 一、 本次交易对上市公司市场地位的影响....................................................... 82 |
|---|
| 二、 本次交易对上市公司经营业绩的影响...................................................... 82 |
| 三、 本次交易对上市公司持续发展能力的影响............................................... 83 |
| 四、 本次交易对上市公司公司治理机制的影响............................................... 83 |
| 五、 关于本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理 |
| 机制影响的结论性意见...................................................................................... 85 |
| 第七节 本次交易资产交付安排的有效性分析....................................86 |
| 一、 本次交易资产交付安排情况...................................................................... 86 |
| 二、 关于本次交易资产交付安排有效性的结论性意见.................................... 87 |
| 第八节 本次交易涉及关联交易的必要性分析....................................88 |
| 一、 本次交易涉及关联交易............................................................................. 88 |
| 二、 本次关联交易的必要性............................................................................. 89 |
| 三、 规范关联交易的措施................................................................................. 89 |
| 四、 独立董事关于本次关联交易的意见.......................................................... 90 |
| 五、 关于本次关联交易必要性的结论性意见................................................... 90 |
| 第九节 本次交易的补偿安排可行性、合理性分析.............................91 |
| 一、 本次交易补偿安排情况............................................................................. 91 |
| 二、 关于本次交易补偿安排可行性、合理性的结论性意见............................. 91 |
| 第十节 独立财务顾问内部审核意见...................................................92 |
| 一、 民族证券内部审核程序............................................................................. 92 |
| 二、 内部审核意见............................................................................................ 92 |
| 第十一节 独立财务顾问结论性意见......................................................93 |
| 第十二节 备查文件及查阅方式.............................................................94 |
| 一、备查文件..................................................................................................... 94 |
| 二、查阅地点及方式......................................................................................... 96 |
4
独立财务顾问报告
释 义
| 释 义 | |
|---|---|
| 兆维科技、上市 | 指 北京兆维科技股份有限公司 |
| 公司 | |
| 民族证券、本独 | 指 中国民族证券有限责任公司 |
| 立财务顾问 | |
| 北京电控 | 指 北京电子控股有限责任公司 |
| 和智达 | 指 北京和智达投资有限公司 |
| 兆维集团 | 指 北京兆维电子（集团）有限责任公司 |
| 电子城 | 指 北京电子城有限责任公司 |
| 丽水嘉园 | 指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 |
| 合力置业 | 指 北京电控合力置业有限公司，电子城全资子公司 |
| 天龙公司 | 指 北京崇文天龙公司 |
| 天龙股份 | 指 北京市天龙股份有限公司，兆维科技曾用名 |
| 市社 | 指 北京市供销合作总社 |
| 京东方投资 | 指 北京京东方投资发展有限公司，为京东方科技集团股份有 |
| 限公司第一大股东 | |
| 京东方 | 指 京东方科技集团股份有限公司 |
| 七星集团 | 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 |
| 东光微电子 | 指 北京东光微电子有限责任公司 |
| 燕东微电子 | 指 北京燕东微电子有限公司 |
| 信息学院 | 指 北京信息职业技术学院 |
| 物资公司 | 指 中国电子物资北京公司 |
| 将台公司 | 指 北京市将台经济技术开发公司 |
| 电子城科技园 | 指 中关村科技园区电子城科技园 |
| IT 产业园 | 指 中关村电子城IT 产业园 |
| 国际电子总部 | 指 中关村电子城国际电子总部 |
| 马坊科技产业园 | 指 中关村电控马坊科技产业园 |
5
独立财务顾问报告
| 独立财务顾问报告 | ||
|---|---|---|
| 置入公司 | 指 | 电子城和丽水嘉园 |
| 置入资产 | 指 | 和智达拥有的电子城91.36%股权和丽水嘉园100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 兆维科技拥有的、经审计和评估的全部资产及负债 |
| 置出公司 | 指 | 本次整体资产置换交易中，兆维科技拥有股东权益的控股 |
| 子公司及参股公司；该等股东权益为本次整体资产置换交 | ||
| 易置出资产的一部分 | ||
| 对价股份 | 指 | 兆维集团拥有的兆维科技2400.22 万股A 股股份 |
| 损益归属期间 | 指 | 资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交易最终资 |
| 产交割日 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 监会 | ||
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次 | 指 | 北京兆维科技股份有限公司重大资产重组 |
| 重大资产重组 | ||
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司,本次交易电子城、丽水 |
| 嘉园的审计机构，盈利预测报告的审核机构 | ||
| 评估机构、中联 | 指 | 中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资产评估机 |
| 评估 | 构 | |
| 法律顾问、竞天 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所，本次交易兆维科技的法律顾 |
| 公诚 | 问 | |
| 京都天华 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原北京京都会 |
| 计师事务所有限责任公司），兆维科技的审计机构 | ||
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
6
独立财务顾问报告
第一节 本次交易的基本情况
一、 本次交易的背景和目的
2008 年北京市国资委下发了京国资发[2008]11 号《关于加快推进市属国有 企业上市工作的指导意见》，要求加快推动主业清晰、治理完善、盈利能力强的 市属国有企业上市，促进市属国有控股上市公司优化重组、提高质量、实现国有 资产的保值增值。
北京电控是北京市优先支持的重要的高科技特大型国有控股公司，在“十一. 五”规划中，北京电控明确提出了发展两个产业的战略构想，形成了“一二二一” 的发展战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两 个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。
本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组， 北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决 集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化 的高科技园区。通过本次交易，公司的资产质量和盈利能力必将进一步提升。
目前，公司主营业务收入主要由“通信设备制造业务”、“印刷材料制造业务”、 “自助服务设备制造销售业务”、“工模具制造加工”四个部分组成。2007 年以 来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争更加激烈；原材 料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使得公司印刷材料 制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减弱，公司的产品出 口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司现有基础加工及数 控模具的市场需求；因上述综合影响，公司2008 年出现亏损。通过本次交易， 实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技摆脱目前的 经营困境，赢取更好的发展机会。
二、 本次交易的具体方案
（一） 本次交易方案示意图
本次交易方案示意图见下页：
7
独立财务顾问报告
发行股份购买资产（置入资产高于置出资产的差额）
==> picture [385 x 431] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电子城 91.36% 的股权、
丽水嘉园 100% 的股权
兆维科技 兆维集团
全部资产及负债
电子城其他七家股东 和智达
份 兆
维 现
发 电
科 金
行 子
技 （ 资
股 城
对 产
份 价 溢
购 8.64% 2400.22 股 价
买 份 部
资 的 与 分
万
股 置 ）
股
股
----- End of picture text -----
8
独立财务顾问报告
（二）本次交易方案
兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如 下：
1、整体资产置换
（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。
（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.81 万元。
（3）兆维集团将2,400.22 万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换 兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达。并且，和智达以人民币现金 1,500 万元支付2,400.22 万股与置出资产的溢价部分。
2、发行股份购买资产
（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发 行股份381,979,181 股购买。
（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64% 股权。
三、 本次交易各方的情况
（一） 上市公司基本情况
1、基本情况
公司法定中文名称：北京兆维科技股份有限公司
公司法定英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD 公司英文名称缩写：C&W TECH
企业法人营业执照注册号：1100000011007641
税务登记号：110105101514043
9
独立财务顾问报告
组织机构代码：10151404—3 注册资本：167,023,116元 公司法定代表人：赵炳弟 公司董事会秘书：陈丹 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兆维科技 股票代码：600658 公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号 邮 政 编 码：100016 公 司 网 址：www.cwtech.com.cn 公司电子信箱：[email protected]
经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制 卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备 及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、历史沿革
（1）公司设立及曾用名情况
北京兆维科技股份有限公司前身为北京市天龙股份有限公司，注册成立于 1986 年12 月26 日，设立时公司总股本1037.8 万元，每股面值100 元。其中， 北京崇文天龙公司（以下简称“天龙公司”）持股500.95 万元，北京市供销合作 总社（以下简称“市社”）持股498.85 万元，北京市崇文区商业网点管理处持股 38 万元。1993 年5 月24 日，上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙股份”。
（2）2000 年资产重组
2000 年10 月31 日，兆维集团分别与天龙公司、市社签订《股权转让协议》， 天龙公司将其持有的天龙股份30,530,676 股、市社将其持有的天龙股份
10
独立财务顾问报告
8,351,156 分别以每股1.18 元和每股1.4 元的价格转让给兆维集团。2000 年12 月20 日与北京农行信托投资公司签订《股权转让协议》，北京农行信托投资公司 将其持有的天龙股份9,705,600 股以每股2 元的价格转让给兆维集团。股权转让 后，兆维集团共计持有天龙股份48,587,432 股，占总股本29.09%，成为第一大 股东，市社持有17,390,908 股，占总股本10.41%，商业网点持有5,974,800 股， 占总股本的3.58%，社会公众股95,069,976 股，占总股本的56.92%。
2000 年12 月8 日，公司临时股东大会决议将兆维集团部分优质资产置入公 司。公司的主营业务发生变更，于2001 年在北京市工商局领取了注册号为 1100001100764 的《企业法人营业执照》。同年4 月9 日，公司股票简称更名为 “兆维科技”。
兆维科技在此次重组后至股权分置改革前未发生股本数量和结构的变更。 （3）股权分置改革情况
股改方案主要内容：公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3.2 股股票，支付对价股份合计为 30,422,406 股。市社、商业网点承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股 东支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应 由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。股改方案实施后，兆维集 团持有公司的股份比例下降到24.87%，全部为有限售条件的流通股份，市社和 商业网点不再持有公司股份。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年6 月6 日下发了《关于 北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字 [2006]142 号），批准了公司股权分置改革方案。
兆维科技股权分置改革方案于2006 年6 月12 日经相关股东会议审议通过。
（4）目前公司股权结构
| 类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国有法人持股 | 24,828,418 | 14.87 |
| 小计 | 24,828,418 | 14.87 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 142,194,698 | 85.13 |
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独立财务顾问报告
| 类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 小计 | 142,194,698 | 85.13 |
| 合计 | 167,023,116 | 100 |
3、控股股东和实际控制人
（1）控股股东
控股股东名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司 法定代表人：赵炳弟
注册资本：75,656.07 万元 成立日期：1988 年9 月13 日
经营范围：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印刷版、工具模具、 机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试； 计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物 业管理；机动车停车服务。
（2）实际控制人 实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司 法定代表人：卜世成 注册资本：1,307,37 万元 成立日期：1997 年4 月8 日
经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
（3）实际控制人与上市公司股权控制关系
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独立财务顾问报告
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4、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
最近三年，上市公司控股股东为兆维集团，实际控制人为北京电控，没有重 大资产重组事项发生。
5、主营业务情况
兆维科技是一家以通信及相关设备、自助服务设备、通信安防产品及相关制 造业为核心业务的高科技上市公司。
兆维科技自2000 年12 月进行重大资产重组后，一直致力于调整产业结构， 稳定传统优势产业发展，重点支持新业务成长。目前，上市公司主营业务收入主 要由“通信设备制造业务”、 “自助服务设备制造销售业务”、“印刷材料制造业 务”、“工模具制造加工”四个部分组成。
2007 年以来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争 更加激烈；原材料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使 得上市公司印刷材料制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续 减弱，上市公司的产品出口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影 响上市公司现有基础加工及数控模具的市场需求；因上述综合影响，上市公司 2008 年出现亏损。
6、主要财务数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司对上市公司2006 年财务报告、 2007 年财务报告的审计出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第0833 号）、
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独立财务顾问报告
《审计报告》（北京京都审字（2008）0894 号），京都天华对上市公司2008 年财 务报告的审计出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0312 号），京 都天华对上市公司2009 年1-4 月的财务报表审计出具的《审计报告》（北京京都 天华审字（2009）第0807 号），上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（1） 合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 416,966,874.06 | 446,538,945.82 | 497,529,432.09 | 556,144,275.05 |
| 负债总额 | 300,628,350.79 | 312,637,811.70 | 296,087,789.00 | 352,674,909.88 |
| 股东权益合计 | 116,338,523.27 | 133,901,134.12 | 201,441,643.09 | 203,469,365.17 |
| 归属于母公司股 东的权益 |
104,651,457.42 | 120,527,124.56 | 183,847,928.96 | 187,479,935.98 |
（2） 合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 58,086,107.30 | 332,418,414.01 | 414,184,412.05 | 501,962,240.20 |
| 营业利润 | -18,343,578.57 | -69,647,871.43 | 2,702,990.84 | -61,096,857.71 |
| 利润总额 | -18,292,900.93 | -66,773,745.82 | 8,027,603.67 | -63,879,394,85 |
| 净利润 | -18,292,900.93 | -67,774,672.81 | 7,367,277.92 | -63,420,072.62 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
-16,605,957.22 | -63,984,968.24 | 5,762,992.98 | -58,716,959.63 |
（3） 合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 经营活动产生的 净现金流量 |
16,887,761.50 | 55,569,347.75 | 6,682,760.05 | 15,024,859.62 |
| 投资活动产生的 净现金流量 |
-785,809.14 | 1,088,303.57 | 10,774,232.67 | -614,803.89 |
| 筹资活动产生的 净现金流量 |
-20,665,818.79 | -59,892,207.18 | -22,803,636.90 | -3,609,671.49 |
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独立财务顾问报告
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-4,569,650.64 | -3,237,361.64 | -5,346,644.18 | 10,747,846.80 |
|---|---|---|---|---|
（4） 主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 每股收益-基本 | -0.099 | -0.383 | 0.035 | -0.352 |
| 每股收益-稀释 | -0.099 | -0.383 | 0.035 | -0.352 |
| 每股净资产 | 0.63 | 0.72 | 1.10 | 1.12 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.10 | 0.33 | 0.04 | 0.09 |
| 净资产收益率-摊薄(%) | -15.87 | -53.09 | 3.13 | -31.32 |
| 净资产收益率-加权(%) | -17.17 | -42.09 | 3.10 | -26.78 |
（二）北京和智达投资有限公司
1、基本情况
公司名称：北京和智达投资有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室
办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦
法定代表人：卜世成
注册资本：3,000 万元
营业执照注册号：110000011422801
税务登记证号码：京税证字110105681951767 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：投资及投资管理。
2、设立情况及主要业务发展状况
和智达成立于2008 年10 月30 日，系北京电控全资设立的子公司。截至本 独立财务顾问报告签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营 业务。
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独立财务顾问报告
3、股权结构
北京电控持有和智达100%股权，为和智达实际控制人。和智达成立尚不足 一年，关于和智达控股股东北京电控的相关资料详见本节“（三）、北京电子控股 有限责任公司基本情况”。
4、主要财务数据
截至2008 年12 月31 日，截至2009 年4 月30 日，根据和智达未经审计的 母公司财务报表，资产总额405,810,869.48 元，负债总额265,290,711.55 元， 所有者权益合计140,520,157.93 元。
（三）北京电子控股有限责任公司基本情况
1、基本情况
公司名称：北京电子控股有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号
办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦
法定代表人：卜世成
注册资本：130,737 万元
营业执照注册号：1100001509967
税务登记证号码：京税证字110105681951767 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发、出租、销售商品房；物业管理。
2、历史沿革
北京电子控股有限责任公司系于1997 年根据北京市人民政府京政函 [1997]4 号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业 （集团）有限责任公司的批复》设立，并于同年4 月8 日领取了企业法人营业执 照。
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独立财务顾问报告
1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号《关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。
2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。
2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。 3、股权结构
北京电控属于国有独资有限责任公司，由北京市国资委履行出资人职责。 4、主要业务发展状况
北京电子控股有限责任公司是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨 干企业，是电子信息产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科 技产业和园区地产业 。 在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、 高科技、高回报、高环保、高流动性的产业载体。在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和 商业地产的建设，全力打造以电子城为核心的地产平台。
5、主要财务数据
根据经审计的最近三年的财务报表，北京电控最近三年及一期的主要财务数 据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 33,282,970,855 | 33,497,524,795 | 33,114,612,284 | 35,439,911,916 |
| 负债总额 | 20,571,485,595 | 19,609,025,125 | 20,782,917,865 | 24,858,380,984 |
| 股东权益合计 | 12,711,485,261 | 13,888,499,670 | 12,331,694,419 | 10,581,530,931 |
| 项目 | 2009 年1-3 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 1,627,511,451 | 13,738,490,709 | 16,889,817,537 | 14,779,186,935 |
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独立财务顾问报告
| 营业利润 | -582,732,118 | -759,540,656 |
1,358,676,119 | -1,904,642,653 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | -575,021,538 | -507,424,827 |
1,690,950,267 | -1,700,912,409 |
| 净利润 | -86,192,282 | -685,124,014 |
1,690,892,479 | -1,743,803,846 |
注：2009 年1-3 月财务数据未经审计
6、下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，北京电控拥有二级企业24 家，三级企业 96 家，四级企业97 家，直接拥有教育、科研及检测机构7 家。北京电控下属二 级单位的情况见下表：
| 级单位的情况见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产 业 |
单位名称 | 股权比例 | 注册资本 （万元） |
经营范围 |
| 显 示 事 业 部 |
北京京东方投资发展有限公司 | 56.25% | 68,098.20 | 研发、生产电子产品、电子原材料 及零部件；相关技术开发、技术咨 询、技术服务等 |
| 北京吉乐电子集团有限公司 | 100% | 16,158.30 | 制造电视配件；货物运输；科技产 品技术咨询；劳务服务等 |
|
| 北京牡丹电子集团 有限责任公司 |
11.39% | 125,320 | 电视机、电子元件器件、广播电视 设备、电子计算机整机及外部设备 |
|
| 地 产 与 创 意 事 业 部 |
北京和智达投资有限公司 | 100% | 3,000 | 投资及投资管理 |
| 北京正东电子动力集团 有限公司 |
100% | 26,552 | 火电发电、电力供应；蒸汽热水生 产和供应；创意策划等 |
|
| 装 备 与 器 件 事 业 部 |
北京七星华电科技集团 有限责任公司 |
53.35% | 90,264.95 | 制造电子材料、元器件、零部件、 机电一体化设备、仪器仪表等 |
| 北京燕东微电子有限公司 | 73.26% | 21,821.16 | 设计、制造、加工、销售半导体器 件及其应用技术服务等 |
|
北京半导体器件五厂 |
95.63% | 1,029 | 加工制造半导体器件、仪器仪表、 加工制造无线电元件、电子产品等 |
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| 产 业 |
单位名称 |
股权比例 | 注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 北京东光微电子有限责任公司 | 29.60% | 10,168.6 | 制造、加工半导体器件、半导体集 成电路原材料、电子工业专用设 备；销售装饰材料、建筑材料等 |
|
| 北京飞宇微电子有限责任公司 | 100% | 13,160.4 | 制造薄膜混合集成电路、半导体集 成电、半导体器件、电子功能部件 等 |
|
| 北京北方微电子基地设备工艺 研究中心有限责任公司 |
53.72% | 5,008 | 一般经营项目 | |
| 北京宇翔电子有限公司 | 60.77% | 1,109.9 | 电子元器件、无线电整机、汽车电 子装置、节能型照明器具等 |
|
| 北京市半导体器件六厂 | 49% | 2,659 | 各种集成电路、传感器、二次仪器 仪表、二极管、电子元器件的制造 等 |
|
| 网 络 与 仪 器 事 业 部 |
北京北广电子集团 有限责任公司 |
100% | 54,533.9 | 加工、制造广播电视发射、通讯、 微波、雷达、录像设备及其配套件 等 |
| 北京北电科林电子有限公司 |
16.53% | 44,199 | 制造、加工广播电视设备、汽车电 子产品、录像机；改装专用车；有 线电视工程的设计、安装、调试； 指定生产数字卫星电视接收机等 |
|
| 北京兆维电子（集团） 有限责公司 |
100% | 75,656.07 | 制造、加工自动电话交换机、电子 计算机、印刷版、工具模具、集群 通信系统、家具、日用电子器具等 |
|
| 北京无线电厂 | 100% | 4,098 | 电子产品、通讯设备及配件、雷达 整机的开发、维修、销售等 |
|
| 北京易亨电子集团 有限责任公司 |
100% | 11,824.4 | 制造电子计算机及外部设备、电子 计算器、电子医疗设备、仪器仪表、 通讯设备、物流系统及相关设备等 |
|
| 北京大华无线电仪器厂 | 100% | 3,346 | 制造仪器仪表、通讯设备、环保设 备、计算机软硬件、精密仪器设备、 |
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独立财务顾问报告
| 产 业 |
单位名称 |
股权比例 | 注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 汽车电器设备等 | ||||
| 北京飞达电子集团公司 | 100% | 3,324 | 制造、加工通讯设备、仪器仪表、 晶体器件、机床数控、玩具、家用 电器、电子产品；电子产品的设计、 技术咨询、技术服务等 |
|
| 媒 体 与 公 益 事 业 部 |
北京方略信息科技有限公司 | 96.76% | 290 | 技术开发、培训；网页设计、制作； 舞台音响设备安装、维修；设计、 制作、代理、发布广告；技术咨询 等 |
| 北京信息职业技术学院 | - | 4,681 | 工学、经济学、管理学、文学、外 语、艺术学科本科、大专、中专学 历教育等 |
|
| 北京市电子工业干部学校 | - | 392 | 经济管理、教育管理、工商管理、 计算机与现代管理、法律等学科高 等学历教育；相关专业培训 |
|
| 北京电子信息高级技工学校 | - | 98 | 电子类、计算机类、通讯类、机械 类、企管类等技术工人培训；相关 技能培训 |
|
| 北京市电子产品质量检测中心 | - | 589 | 授权范围内产品质量监督检验、质 量仲裁检验与鉴定等 |
|
| 北京市电子工业环保技安中心 | - | 128 | 工业卫生环境保护、节约能源专业 技术咨询等 |
|
| 北京市电子技术咨询服务中心 | 100% | 60 | 承担电视广播、自动化设备、电子 计算机的技术开发、技术咨询、服 务等 |
|
| 北京现代金属防腐剂研制中心 | 100% | 1,100 | 销售电子计算机软硬件及外部设 备、机械电器设备、医疗器材；开 发、销售钢铁表面处理液（不含零 售）等 |
|
| 北京市电子工艺技术研究中心 | - | 52.8 | 新技术，新工艺，新产品，新材料 的科研、开发、推广应用等 |
|
| 北京电子工业发展研究中心 | - | 173 | 为电子行业发展提供信息咨询、信 息采集和加工处理服务等 |
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独立财务顾问报告
| 产 业 |
单位名称 | 股权比例 | 注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 稳 定 保 障 事 业 部 |
北京电控久益实业发展公司 | 100% | 5,000 | 法律、法规禁止的，不得经营；法 律、法规未规定审批的，企业可自 主选择经营项目，开展经营活动 |
（四）北京七星华电科技集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 法定代表人：杨文良 注册资本：90,264.95 万元 营业执照注册号：110000000440503 税务登记证号码：京税证字110105700224152 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易。
2、历史沿革
七星集团的前身是成立于1999 年6 月的北京七星联发电子有限责任公司。 北京七星联发电子有限责任公司成立时注册资本170 万元，股东为北京电子城有 限责任公司、北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京晨星无线 电器材厂、国营北京第二无线电器材厂、国营北京电子动力公司、国营北京第一 无线电器材厂、北京飞行电子总公司。
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独立财务顾问报告
2000 年12 月，北京七星联发电子有限责任公司股东会决议全体股东将对北 京七星联发电子有限责任公司的出资全部转让给北京电控。同年，根据北京电控 《关于成立北京七星华电科技集团有限责任公司的批复》（（2000）京电控投管字 290 号）一文，北京七星联发电子有限责任公司整体改制为北京七星华电科技集 团有限责任公司，注册资本为58,727.8 万元，其中中国华融资产管理公司的出 资额占注册资金的70.41%，中国信达资产管理公司占2.18%，北京电控占27.41%。
2002 年9 月，七星集团以现金回购中国华融资产管理公司及中国信达资产 管理公司持有的部分股权，减资后注册资本变更为58,204.52 万元，北京电控持 股27.66%，中国华融资产管理公司持股70.16%，中国信达资产管理公司持股 2.18%。
2005 年，七星集团股东会决议通过了《关于北京电子控股有限责任公司债 权转股权的议案》，实施债转股后，七星集团注册资本增加至90,264.95 万元， 北京电控持股53.35%，为七星集团控股股东，中国华融资产管理公司持股 45.24%，中国信达资产管理公司持股1.41%。
3、股权结构
目前公司有3 家股东，其中北京电控持股53.35%，为公司控股股东，中国 华融资产管理公司持股45.24%，中国信达资产管理公司持股1.41%。
4、主要业务发展状况
作为按照现代企业制度整合而形成的高科技产业集团，七星集团定位于专用 设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京798 艺术区， 致力于文化创意产业的发展。
七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备、太阳能电池设备、TFT-LCD 设备、电真空设备、单晶炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻 器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料、电声器件等。 七星集团的产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空航天等领域， 用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。
作为创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了50 多年电 子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位， 中国电子元件行业协会副理事长单位。其下属控股、参股企业均通过ISO9000 质 量体系认证，部分企业获得ISO14001/OHSAS18001 环境/健康安全管理体系认证。
独立财务顾问报告
七星集团所属的798 艺术区是北京市和朝阳区命名的首批文化创意产业聚集区， 目前入驻的艺术机构有300 家，已成为中国当代艺术的重要聚集地和国内外具有 影响力的文化艺术区。
5、主要财务数据
七星集团2008 年经审计的主要财务数据如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 2,027,558,107.38 |
| 负债总额 | 901,973,953.86 |
| 股东权益合计 | 1,125,584,153.52 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 935,536,693.49 |
| 营业利润 | 75,401,756.27 |
| 利润总额 | 79,102,629.70 |
| 净利润 | 64,764,715.79 |
6、下属企业名录
截至2008 年12 月31 日，七星集团的控股子公司情况如下：
| 企业名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 北京七星华创电子股份有限公司 | 82.82% |
| 北京七星华盛电子机械有限责任公司 | 51.38% |
| 北京七星飞行电子有限公司 | 51% |
| 北京第七九七音响股份有限公司 | 60.36% |
| 北京798 文化创意产业投资股份有限公司 | 97.56% |
| 北京电子城电子有限公司 | 80% |
| 北京七星永和物流有限公司 | 30% |
（五）京东方科技集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：京东方科技集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市公司）
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独立财务顾问报告
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 法定代表人：王东升 注册资本：328,290.2447 万元
营业执照注册号：110000005012597 税务登记证号码：京税证字110105101101660 号
最近三年注册资本变化情况：2006 年公司向特定对象非公开发行，发行后 公司注册资本变更为2,871,567,895 元；2007 年公司向特定对象非公开增发股 票，发行后公司注册资本变更为3,282,902,447 元。
经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。
2、历史沿革
京东方科技集团股份有限公司是于1993 年4 月9 日在北京设立的股份有限 公司。由原北京电子管厂经北京市经济体制改革办公室京体改办字[1992]22 号 文批准作为主要发起人采取定向募集方式设立的股份有限公司。
经国务院证券委员会批准，于 1997 年5 月19 日在深圳证券交易所发行境 内上市外资股 115,000,000 股，每股面值人民币1 元，并于1997 年在深圳证券 交易所上市。公司经中国证监会批准，于2000 年11 月在深圳证券交易所发行人 民币普通股60,000,000 股，每股面值人民币1 元，并于 2001 年1 月在深圳证 券交易所上市。
经中国证监会核准，京东方于2004 年1 月完成增资发行每股面值人民币1 元的 316,400,000 股境内上市外资股。增发后，公司股本变更为人民币 975,864,800 元。
京东方于2004 年 6 月实施了资本公积转增股本方案，转增后，股本变更为 人民币 1,463,797,200 元。经2005 年度第一次临时股东大会审议通过了资本
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独立财务顾问报告
公积金转增股本的议案，转增后公司股本变更为人民币 2,195,695,800 元。
根据北京市国资产委《关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革有关 问题的批复》（京国资产权字[2005]119 号）一文，公司进行股权分置改革。方 案实施股份变更登记日登记在册的全体人民币普通股股东按每10 股流通人民币 普通股股份获得非流通股股东支付的4.2 股股份。
2006 年中国证监会核准，京东方向特定对象非公开增发股票，发行后公司 股本变更为人民币2,871,567,895 元。
2007 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股 本变更为人民币3,282,902,447 元。
2009 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股 本变更为人民币8,282,902,447 元，截至本独立财务顾问报告签署日，京东方尚 未领取新的企业法人营业执照。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，北京京东方投资发展有限公司持有京东方 9.39%的股份，为京东方控股股东。京东方投资成立于2005 年4 月，注册资本 68,098.2 万元。北京电控为京东方投资第一大股东，持有京东方投资56.25%股 权，同时北京电控直接持有京东方3.51%股权，北京电控为京东方实际控制人。
4、主要业务发展状况
京东方及所属子公司在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器 件业务（以下简称“TFT–LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务 包括精密电子零件与材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。
目前，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用TFT-LCD 业务：产品主 要应用于显示器、笔记本电脑、液晶电视等领域；移动与应用产品用TFT-LCD 业 务：产品主要包括14.1＂以下的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电子 产品；显示光源产品业务：产品主要包括CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和LED 背光源产品；显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终端、车 载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定制 服务；其它显示器件及配套产品业务：包括CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧光 显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料；国际商务园业务。
截至2008 年12 月31 日，京东方净资产67.2 亿元，总资产139.4 亿元，员
25
独立财务顾问报告
工人数9,661 人。在北京、四川成都、安徽合肥、河北固安、江苏苏州、福建厦 门拥有6 个制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。
5、主要财务数据
京东方2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 13,941,120,322 |
| 负债总额 | 7,222,318,699 |
| 股东权益合计 | 6,718,801,623 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 8,334,015,771 |
| 营业利润 | -1,060,303,372 |
| 利润总额 | -929,351,296 |
| 净利润 | -996,771,096 |
6、下属企业名录
截至2008 年12 月31 日，京东方的控股子公司情况如下：
| 企业名称 | 持股比例 | 业务性质和经营范围 |
|---|---|---|
| 浙江京东方显示技术股份有限公司 | 69.29% | 小尺寸显示器件，显示模块和相关配件的研 究开发、制造、销售；从事进出口业务 |
| 北京京东方真空电器有限责任公司 | 55% | 生产及销售真空电气产品；技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销 售自行开发后产品（未经专项审批项目除 外） |
| 北京京东方半导体有限公司 | 63% | 加工、制造、销售精密电子金属零件、半导 体器件及微型模块；微电子器件、电子材料； 通讯广播电视配套设备工程；货物进出口 |
| 北京京东方专用显示科技有限公司 | 100% | 显示产品、计算机网络与通讯产品的技术开 发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、 电子计算机软硬件、通讯设备、计算机系统 集成 |
| 北京英赫世纪科技发展有限公司 | 100% | 出租及经营规划范围内的写字间及中档客 房；提供商务、娱乐服务；收费停车场 |
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独立财务顾问报告
| 企业名称 | 持股比例 | 业务性质和经营范围 |
|---|---|---|
| 苏州京东方茶谷电子有限公司 | 75% | 开发生产液晶显示器件及相关部件、配套元 器件 |
| 京东方现代（北京）显示技术有限公司 | 75% | 开发制造、销售移动终端用液晶显示产品， 提供自产产品的技术服务；销售自产产品 |
| 北京京东方光电科技有限公司 | 78.54% | 研发、设计、生产薄膜晶体管显示器件；自 产产品的调试、维修、技术咨询、技术服务 |
| 北京京东方置业有限公司 | 70% | 工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管 理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介 服务）；出租商业设施、经营餐饮、商业服 务及其他配套服务设施 |
| 北京京东方茶谷电子有限公司 | 100% | 生产新型平板显示器及配件 |
| 北京京东方数码科技有限公司 | 75% | 研究、开发、生产、销售自产数码相机、数 码视像无线传输平台产品 |
| 京东方光电控股有限公司 | 100% | 电子信息产业设计、制造、贸易及投资及融 资活动 |
| 京东方（河北）移动显示技术有限公司 | 75% | 生产移动显示系统用平板显示技术产品，销 售本公司自产产品并提供相关服务 |
| 北京京东方营销有限公司 | 100% | 销售通讯设备（无线电发射设备除外）、电 子计算机软硬件及外围设备、电子产品、设 备维修（专项审批的项目除外）；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出 口、代理进出口、技术进出口 |
| BOE (Korea) Co.,Ltd | 100% | 产品销售及研发、相关支援服务 |
| 北京京东方真空技术有限公司 | 100% | 真空技术开发；设计、制造、销售电子管（电 子产品、真空电子器件、工模具；及零件） 劳动服务；技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、承办展览展示会 |
| 厦门京东方电子有限公司 | 100% | 开发、生产液晶显示器件及相关部件、配套 元器件；组装生产、检测电子元器件、电器 组件；销售本公司所生产的产品，经营自产 产品的出口业务及原材料进口业务 |
| 绍兴京东方上野电子器件有限公司 | 60% | 开发、生产销售电子元器件、模具；加工、 销售导电玻璃、平板玻璃 |
| 京东方光电科技有限公司 | 100% | 投资控股 |
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独立财务顾问报告
| 企业名称 | 持股比例 | 业务性质和经营范围 |
|---|---|---|
| 京东方科技有限公司 | 100% | 高科技电子信息产品的研发、制造与销售 |
| 北旭电子玻璃有限公司 | 100% | 开发生产TV 支架玻杆及CTV 低熔点焊料玻 璃；销售自产产品；货物进出口、技术进出 口 |
| 成都京东方光电科技有限公司 | 98.66% | 开发、生产薄膜晶体管显示器件；薄膜晶体 管液晶显示器件相关产品及其配套产品投 资建设、研发、生产、销售 |
| 北京京东方专用液晶显示技术开发有限 公司 |
100% | 显示产品、计算机网络、通讯产品的技术开 发，技术服务、技术咨询；销售电子产品、 电子计算机软硬件、通信设备；计算机系统 集成；货物进出口、代理进出口；生产液晶 专用显示产品 |
（六）北京东光微电子有限责任公司
1、基本情况
公司名称：北京东光微电子有限责任公司 公司性质：有限责任公司 注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 法定代表人：谢小明 注册资本：10,168.6 万元 营业执照注册号：1100001209708 税务登记证号码：京税证字110105101698559 号 最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。
2、历史沿革
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独立财务顾问报告
北京东光微电子有限责任公司前身为北京东光电工厂。2000 年12 月，根据 国家“债权转股权”政策，东光微电子上级主管部门北京电控对公司进行资产重 组，原“北京东光电工厂”整体改制为“北京东光微电子有限责任公司”。改制 后，公司注册资金由6551 万元变更为10168.6 万元，其中中国华融资产管理公 司出资额为7159.20 万元，占注册资金的70.40%；北京电控出资额为3009.43 万元，占注册资金的29.60%，公司法定代表人张伯旭。2006 年，公司法定代表 人变更为谢小明。
3、股权结构
目前公司有2 家股东，其中中国华融资产管理公司持股比例为70.40%；北 京电控持股29.60%。由于东光微电子公司章程中约定了中国华融资产管理公司 的具体的股权退出计划，北京电控实际主导公司的控制权，所以东光微电子的实 际控制人为北京电控。
4、主要业务发展状况
东光微电子主要从事半导体器件加工、制造。目前，东光微电子的主要产品 包括：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子 拥有集成电路生产线及相应的电路设计、制版系统。东光微电子生产的产品广泛 应用于：GSM&CDMA 通讯基站、雷达、电台、微波通讯、无绳电话、有线电视、 无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等领域。
5、主要财务数据
东光微电子2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 50,800,886.55 |
| 负债总额 | 24,587,082.67 |
| 股东权益合计 | 26,213,803.88 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 14,125,297.77 |
| 营业利润 | -2,949,462.91 |
| 利润总额 | -3,032,469.32 |
| 净利润 | -2,717,157.56 |
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独立财务顾问报告
6、下属企业名录
东光微电子拥有一家子公司——北京莎威电子有限责任公司，其主营业务为 集成电路的生产及销售，东光微电子持有其42.29%的股权。
（七）北京燕东微电子有限公司
1、基本情况
公司名称：北京燕东微电子有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房
办公地点：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号
法定代表人：谢小明 注册资本：21,821.16 万元 营业执照注册号：110000002083964
税务登记证号码：京税证字110105101125734 号
最近三年注册资本变化情况：2007 年注册资本为21,858.64 万元,2008 变更 为21,821.16 万元
经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、历史沿革
北京燕东微电子有限公司的前身为成立于1987 年的北京燕东微电子联合公 司。北京燕东微电子联合公司是根据原电子工业部与北京市政府的第八次对话纪 要（[87]办字136 号），经北京市经济委员会批复，由国营八七八厂与北京市半 导体器件二厂联合组建的一家专业从事半导体器件芯片设计、制造的全民所有制 企业。
2000 年，根据国家“债权转股权”的政策，燕东微电子上级主管部门北京 电控对公司进行资产重组，原“北京燕东微电子联合公司”整体改制为“北京燕 东微电子有限公司”。改制后，注册资本由2013 万元变更为21,858.64 万元，股 权结构为：北京电控持股32.82%，中国华融资产管理公司持股32.90%，中国长
30
独立财务顾问报告
城资产管理公司持股26.97%，中国东方资产管理公司持股7.31%。2007 年经临 时股东会议批准，根据债转股方案燕东微电子以自有资金回购了中国华融资产管 理公司37.4 万元的股权，减资后公司的注册资本变更为21,821.16 万元。
2007 年经燕东微电子股东会决议，北京电控收购了其他三家股东共计152.7 万元的股权。2008 年12 月北京电控收购了中国华融资产管理公司持有的32.44% 公司股权，中国东方资产管理公司持有的7.24%公司股权。2008 年收购完成后， 注册资本仍为21,821.16 万元，股权结构为北京电控持有73.26%公司股权，中 国长城资产管理公司持有26.74%公司股权。2009 年燕东微电子法定代表人变更 为谢小明。
3、股权结构
目前燕东微电子有2 家股东，股权结构为北京电控持有公司73.26%的股权， 中国长城资产管理公司持有公司26.74%的股权。
4、主要业务发展状况
燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片设计、制造、销售的高科技企业， 主要产品为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。目前具备生产10 余个门类近 200 个品种的半导体器件芯片的能力。产品经过适当的封装可大量应用在通信领 域及工业自动控制领域。2008 年公司实现营业收入10,258 万元，受全球金融危 机影响，较同期降低了0.1%,与2007 年基本持平。
5、主要财务数据
燕东微电子2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 330,053,560.70 |
| 负债总额 | 128,190,848.77 |
| 股东权益合计 | 201,862,711.93 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 102,581,920.24 |
| 营业利润 | 115,634.97 |
| 利润总额 | 117,683.96 |
| 净利润 | 133,252.15 |
31
独立财务顾问报告
（八）北京信息职业技术学院
1、基本情况 单位名称：北京信息职业技术学院 单位性质：事业法人单位 注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号
办公地点：北京市朝阳区芳园西路5 号、北京市朝阳区东坝红松园北里甲1 号、北京市丰台区花乡莘庄90 号
法定代表人：武马群 开办资金：4,681 万元 事业单位法人证书号：事证第111000000136 号 税务登记证号码：京税证字110105400515791 号
业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管 理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、相关科 学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流；从事面 向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。
2、历史沿革
信息学院前身为北京无线电工业学校。1953 年10 月，原第二机械工业部为 适应第一个五年计划和新兴电子工业急需，决定在北京酒仙桥电子工业区创办 “华北第四工业学校”。1954 年9 月学校成立。1955 年更名为“北京第二工业学 校”。1956 年更名为“北京无线电工业学校”。1988 年学校完成新校园建设迁入 新校址（北京市朝阳区芳园西路5 号）。
为了适应我国高职教育深化改革、北京IT 产业应用型人才培养的需要，北 京无线电工业学校与北京市电子仪表工业局职工大学于1999 年7 月联合申办高 职学院，经教育部、北京市教委批准两校合并组建北京信息职业技术学院。北京 信息职业技术学院于2001 年1 月3 日取得国家事业单位登记管理局核发的事业 单位法人证书。
北京电控于2003 年8 月实行教育资源整合重组，北京市计算机工业学校、 北京市电子工业学校并入北京信息职业技术学院。
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独立财务顾问报告
3、行政隶属
北京信息职业技术学院由北京市政府出资组建，北京电控直接领导，为北京 电控下属二级单位，业务归口北京市教育委员会领导。
4、主要业务发展状况
作为教育部批准的首批35 家“示范性软件职业技术学院”建设单位之一， 北京信息职业技术学院是“计算机应用与软件技术专业领域技能型紧缺人才培养 院校”，是国家劳动和社会保障部、信息产业部联合批准的“电子信息产业高技 能人才培训基地”。
近年来学院大力推进教育改革及产学结合的教改模式，创造良好的育人环 境。学院拥有一支教学经验丰富、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先 进教学设备。学院结合国家对高等职业教育人才培训的要求，探索出一条新时期 高素质、高技能人才培养的有效途径，培养的毕业生深受用人单位的欢迎。学院 是北京地区高校毕业生就业先进单位（北京共15 家）、全国高职院校星级示范院 校（全国共20 家），是北京市唯一获得上述两项荣誉的高职院校。
5、主要财务数据
信息学院2008 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 204,178,410.59 |
| 负债总额 | 22,578,198.55 |
| 股东权益合计 | 181,600,212.04 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 172,680,688.68 |
| 营业成本 | 121,919,113.71 |
注：北京信息职业技术学院执行《军工科研事业单位会计制度》
6、下属单位名录
信息学院目前拥有3 家下属单位，分别是北京信息职业技术学院东区培训中 心（主要从事短期培训服务）、北京信息职业技术学院培训中心（主要从事高考 助学；计算机、机电电子技术、财经、外语短期面授）、北京明德利高科技有限
33
独立财务顾问报告
责任公司（主要从事技术推广服务、财务咨询、技术培训）。
（九）中国电子物资北京公司
1、基本情况
公司名称：中国电子物资北京公司 公司性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1 办公地点：北京市海淀区普惠北里12 号 法定代表人：何在明 注册资本：1,662 万元 营业执照注册号：110000005004239 税务登记证号码：京税证字110105633796782 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻 工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、石油、汽车（不 含小汽车）；计划内物资限系统内经营；物业管理（含房屋出租）；货物仓储、物 资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设备维修、办公设备维修。
2、历史沿革
物资公司的前身为成立于1978 年的四机部北京供应工作组，1979 年更名为 四机部北京物资供应站，1982 年更名为电子工业部北京物资供应公司。1988 年 经原电子工业部批准，物资公司开业，资金总额1590 万元，法人代表赵来智， 主办单位为中国电子物资总公司。
1997 年公司注册资金变更为1662 万元，法人代表变更为裴永郎。2008 年， 公司法定代表人变更为何在明。
3、股权结构
物资公司系中国电子物资总公司开办的全民所有制企业。
4、主要财务数据
物资公司2008 年经审计的主要财务数据如下：
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独立财务顾问报告
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 37,545,527.72 |
| 负债总额 | 30,180,622.76 |
| 股东权益合计 | 7,364,904.96 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 13,539,271.91 |
| 营业利润 | 296,094.60 |
| 利润总额 | 301,448.79 |
| 净利润 | 220,704.35 |
（十）北京市将台经济技术开发公司
1、基本情况
公司名称：北京市将台经济技术开发公司
公司性质：集体所有制
注册地址：北京市朝阳区芳园南街6 号
办公地点：北京市朝阳区芳园南街6 号
法定代表人：祥旺 注册资本：30 万元
营业执照注册号：110105002213284
税务登记证号码：京税证字110105101661250 号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发
2、历史沿革
将台公司成立于1992 年12 月18 日，法定代表人董金贵，注册资本30 万元。 2000 年1 月公司法人代表变更为祥旺，住所变更为现住所北京市朝阳区芳园南 街6 号。
3、股权结构
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独立财务顾问报告
将台公司系北京市朝阳将台乡农工商总公司全资子公司。
4、主要财务数据
将台公司2008 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 142674246.90 |
| 负债总额 | 139486333.19 |
| 股东权益合计 | 3187913.71 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -114872.87 |
| 利润总额 | -114872.87 |
| 净利润 | -114872.87 |
四、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括拟注入上市公司的电子城100%股权、丽水嘉园 100%股权和原兆维科技全部资产及全部负债。
（一）电子城基本情况
1、电子城基本情况
公司名称：北京电子城有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号
办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号
法定代表人：卜世成
注册资本：11,000 万元
营业执照号码：110000015030270
税务登记证号码：11010510114680X
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独立财务顾问报告
组织机构代码：10114680-X
成立日期：1994 年10 月28 日
经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家 用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询； 销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。
2、电子城历史沿革
（1）公司设立情况
1994 年3 月18 日，经《北京市人民政府办公厅批复通知》（（1994）厅秘字 第12 号）批复同意，北京市经济委员会组织实施《北京电子城方案》，成立北京 电子城有限责任公司进行经济技术和房地产开发经营是《北京电子城方案》的内 容之一。1994 年10 月28 日，16 家单位共同出资设立北京电子城有限责任公司， 注册资本金总额为2000 万元人民币。
北京华益会计师事务所出具了《验资报告》（[1994]华益验字第100 号），各 股东出资额和所占注册资本金比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电视配件三厂 | 600 | 30.0 |
| 2 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 15.0 |
| 3 | 国有北京有线电总厂 | 300 | 15.0 |
| 4 | 北京建中机器厂 | 100 | 5.0 |
| 5 | 北京将台乡经济技术开发公司 | 100 | 5.0 |
| 6 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 5.0 |
| 7 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 2.5 |
| 8 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 2.5 |
| 9 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 10 | 北京无线电工业学校 | 50 | 2.5 |
| 11 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 2.5 |
| 12 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 13 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 14 | 北京真空电子技术总公司 | 50 | 2.5 |
| 15 | 国营北京无线电工具设备厂 | 50 | 2.5 |
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独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 16 | 北京东光电工厂 | 50 | 2.5 |
| 合计 | 2000 | 100 |
注：北京电视配件三厂系北京吉乐电子集团有限公司前身；国营北京有线电总厂系兆维集团前身；国 营北京电子动力公司系北京正东电子动力集团有限公司前身；北京无线电工业学校系北京信息职业技术学 院前身；北京燕东微电子联合公司系北京燕东微电子有限公司前身；北京东光电工厂系北京东光微电子有 限责任公司前身。
（2）1998 年增资和股权转让
1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将公司注册资本增加到6000 万元，新增4000 万注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司（北 京电控前身）出资。同日，第七次股东大会通过了该增资协议。
1998 年9 月2 日北京华益会计师事务所出具《验资报告》（华益验字第297 号），验证4000 万增资全部到位。
同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京 电子信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电 子城股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的 电子城股权全部转让给北京电子信息产业集团有限责任公司。
公司注册资本金调整后，各股东出资额和所占公司资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 4,350 | 72.5 |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 5 |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 5 |
| 4 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 5 |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 1.67 |
| 6 | 北京将台乡经济技术开发公司 | 100 | 1.67 |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 1.67 |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.833 |
| 9 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.833 |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 11 | 北京无线电工业学校 | 50 | 0.833 |
38
独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.833 |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.833 |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.833 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
（3）1999 年增资
1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将公司注册资本增加至1.1 亿元，此次增资全部由北京电子信息产业（集团）公 司购出资。
此次增资后，各股东出资额和所占公司资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 9,350 | 85 |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 2.73 |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 4 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 2.73 |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 0.92 |
| 6 | 北京将台乡经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 0.92 |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.45 |
| 9 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 11 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.45 |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.45 |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
39
独立财务顾问报告
（4）股东名称变更
经教育部于1999 年7 月26 日核发《关于同意建立北京信息职业技术学院 和北京轻工职业技术学院的通知》（教发[1999]93 号），同意在北京市电子仪器 工业局职工大学和北京无线电工业学校的基础上成立北京信息职业技术学院。
经北京市人民政府于1999 年12 月28 日核发《关于同意北京电子信息产业 （集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161 号），核准北京电子 信息产业（集团）有限责任公司公司名称变更为“北京电子控股有限责任公司”。
经北京电控于2000 年11 月24 日核发《关于将北京建中机器厂等6 企业合 并重组改制为北京七星华电科技集团有限责任公司的决定》[（2000）京电控投 管字第249 号]，同意北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京 晨星无线电器材厂、国营北京第一无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂及 北京飞行电子总公司6 户企业在原北京七星联发电子有限责任公司的基础上合 并重组为“北京七星华电科技集团有限责任公司”。
北京市工商行政管理局分别出具《证明》，北京电视配件三厂于1999 年12 月28 日变更为“北京吉乐电子集团有限公司”，北京燕东微电子联合公司名称于 2000 年12 月28 日变更为“北京燕东微电子有限公司”，北京东方电子集团股份 有限公司名称于2001 年6 月18 日变更为“京东方科技集团股份有限公司”，国 营北京电子动力公司名称于2000 年11 月16 日变更为“北京正东电子动力集团 有限公司”，北京东光电工厂名称于2000 年12 月29 日变更为“北京东光微电子 有限责任公司”。就上述股东名称变更，电子城于2003 年4 月8 日依法办理完毕 工商变更登记。
此次股东名称变更后，各股东出资额和所占公司资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子控股有限责任公司 | 9,350 | 85 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.18 |
| 3 | 北京吉乐电子集团有限公司 | 300 | 2.73 |
| 4 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 5 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 2.73 |
| 6 | 北京将台乡经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 7 | 北京正东电子动力集团有限公司 | 50 | 0.45 |
40
独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 8 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 9 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 10 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.45 |
| 11 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.45 |
| 12 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
（5）2008 年股权变更
2008 年10 月27 日，北京电控2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电 控持有的电子城85%的股权无偿划转至和智达，2008 年11 月17 日，北京电控 2008 年第二十九次临时董事会会议同意将兆维集团持有的电子城的2.73%股权、 北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城的2.73%股权、北京正东电子动力集团 有限公司持有的电子城的0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电子城的 0.45%股权无偿划转给北京和智达投资有限公司，和智达系北京电控全资子公司， 此次股权转让未导致电子城实际控制人发生变更。
此次股权变更后，各股东出资额和所占公司资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京和智达投资有限公司 | 10,050 | 91.36 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.18 |
| 3 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 4 | 北京将台乡经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 5 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 6 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 7 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.45 |
| 8 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
3、电子城股权结构
和智达持有电子城91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况 如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 是否同一实际控制人
41
独立财务顾问报告
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 是否同一实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 和智达 | 10,050 | 91.36% | 是 |
| 七星集团 | 350 | 3.18% | 是 |
| 京东方 | 300 | 2.73% | 是 |
| 将台公司 | 100 | 0.91% | 否 |
| 燕东微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
| 信息学院 | 50 | 0.45% | 是 |
| 物资公司 | 50 | 0.45% | 否 |
| 东光微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
4、电子城主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至2009 年4 月30 日，电子城土地使用权情况如下：
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m 2 |
用途 | 使用权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 朝阳区国际电子城总部3 号 | 京朝国用（2007 出）第0479 号 | 19,669.36 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部4 号 | 京朝国用（2007 出）第0478 号 | 23,222.51 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部5 号 | 京朝国用（2007 出）第0477 号 | 18,844.88 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部26 号 | 京朝国用（2007 出）第0480 号 | 24,441.75 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园A 区 | 京朝国用（2008 出）第0108 号 | 69,122.42 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园B 区 | 京朝国用（2005 出）第0640 号 | 70,024.10 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园C 区 | 京朝国用（2008 出）第0109 号 | 52,932.20 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT 产业园D 区 | 京朝国用（2005 出）第0639 号 | 56,940.69 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12 号 | 京朝国用（2001 出）字第0198 号 | 4,658.99 | 科研、生产 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1 号（北） | 京朝国用（2001 出）字第0197 号 | 14,626.63 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1 号（南） | 京朝国用（2001 出）字第0196 号 | 51,889.16 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路14 号 | 京朝国用（2008 出）第0111 号 | 34,678.41 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区驼房营住宅小区 | 京朝国用（2003 出）字第0327 号 | 83,055.99 | 住宅、 地下车库 |
出让 |
（2）房屋所有权
42
独立财务顾问报告
截至2009 年4 月30 日，电子城房屋所有权情况如下：
| 位置 | 房屋产权证号 | 建筑面积m 2 |
|---|---|---|
| 朝阳区酒仙桥东路1 号 | 京房权证朝其02 字第00307 号 | 21,126.08 |
| 朝阳区酒仙桥东路1 号 | 京房权证朝其04 字第00641 号 | 128,131.62 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12 号 | 京房权证朝其06 字第001770 号 | 26,266.50 |
| 朝阳区酒仙桥东路9 号院 | X 京房权证朝字第618746 号 | 91,130.46 |
| 朝阳区安慧里三区7 号楼1701 号 | 京房权证朝其字第0080202 号 | 206.07 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院10 楼 | X 京房权证朝字第622391 号 | 1,816.47 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院11 楼 | X 京房权证朝其字第502620 号 | 14,398.99 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院12 楼 | X 京房权证朝其字第502619 号 | 12,575.42 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院13 号楼 等6 幢楼 |
X 京房权证朝其字第504451 号 | 68,337.26 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院14 楼 | X 京房权证朝字第618745 号 | 3,564.69 |
| 朝阳区驼房营南路2 号院19、20、 21号楼 |
京房权证朝其06 字第001847 号 | 61,729.46 |
5、电子城对外担保情况
电子城与深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部于2008 年4 月30 日签 署《最高额保证担保合同》（深发京营额保字第20080430049 号）。合同约定，电 子城为兆维科技自该银行借款提供最高额连带责任保证担保，担保范围为深发京 营综字第20080430049 号《综合授信额度合同》项下兆维科技所应承担的全部债 务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为2,000 万元。 该担保合同期限为一年，2009 年4 月30 日电子城相关担保责任已经解除。
截至本独立财务顾问报告签署日，电子城无正在履行对外担保事项 。 6、电子城主要负债情况
电子城2009 年4 月30 日负债明细及说明如下：
单位：元
43
独立财务顾问报告
| 项目 | 2009 年4 月30 日负债余额 | 占负债总额比例 | 注释 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 23,099,205.55 | 1.71% | 1 |
| 预收款项 | 1,110,828,351.07 | 82% | 2 |
| 应付职工薪酬 | 1,285,181.19 | 0.09% | |
| 应交税费 | 21,798,066.53 | 1.61% | |
| 应付利息 | 307,500.00 | 0.02% | |
| 其他应付款 | 42,333,833.20 | 3.12% | 3 |
| 其他流动负债 | 101,585,780.06 | 7.50% | 4 |
| 流动负债合计 | 1,301,237,917.60 | 96.06% | |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 3.69% | 5 |
| 递延所得税负债 | 3,378,718.40 | 0.25% | |
| 非流动负债合计 | 53,378,718.40 | 3.94% | |
| 负债合计 | 1,354,616,636.00 | 100% |
（1）应付账款余额中无应付持电子城5%（含5%）以上股权的股东单位款项， 应付其关联兆维集团的拆迁补偿费50 万元。
（2）预收款项余额中无预收持电子城5%（含5%）以上股份的股东单位款项， 预收其关联单位北京市电子工业干部学院的款项为500 万元。预收款项余额中账 龄在一年以内的比例为12.03%。账龄超过一年的预收款项主要是预收的梵谷水 郡住宅小区售楼款及IT 产业园开发预收款。
（3）其他应付款余额中无应付持电子城5%（含5%）以上股权的股东单位款 项，应付其关联单位北京电控的其他款项为1 , 000 万元，性质为借款。
（4）其他流动负债主要为预提的梵谷水郡住宅小区未完工成本费用。
（5）截至2009 年4 月30 日，电子城有一笔长期借款5 , 000 万元，系银行 贷款，资金用途用于IT 产业园的项目建设，北京电控为保证单位，借款期限为 2008 年1 月至2011 年1 月。
7、电子城主营业务发展情况
电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京 地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体
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独立财务顾问报告
的多功能综合性的国家高新技术科技园区。公司发展定位于以园区开发、工业和 商务地产、配套住宅房地产为主要业务的专业化投资开发公司。
电子城主营业务以园区地产开发与销售为主，通过出让方式获取土地资源， 并进行项目的基础设施建设乃至厂房、研发楼、写字楼等房产项目的营建，然后 以租赁、转让销售等方式进行招商，并提供相关配套设施的经营、管理服务，促 进区域经济和产业的发展。
电子城主要发展目标为打造一个总部、建设两个基地、实施三个中心。其中， 一个总部：即中关村电子城国际电子总部；两个基地：即电子信息产业创新基地 和科研成果转化为生产力基地；三个中心：即电子研发中心、电子信息网络数据 中心和电子产品集散中心。近年来，通过高新技术企业的引进，区域内培育了一 批大型电子骨干企业，形成了以通信、计算机（软件）、显示器、彩色显象管、 显示管、数字视听、新型元器件等为主的高新技术产业群，并正在向数字化、信 息化和网络化方向发展。至今，电子城已初步建成了以电子信息产业为主体的、 综合性的电子高科技园区。
（1）中关村电子城IT 产业园
中关村电子城IT 产业园是中关村电子城科技园的重点产业项目，位于中关 村科技园区电子城科技园核心位置，坐落在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号， 北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，交通位置极其优越，园区配 套设施齐全。项目占地面积37.4 万平方米，由四个地块组成，规划建筑用地25 万平方米，总建筑面积约56.5 万平方米。IT 产业园的规划本着以产业促进为核 心，以人文生态理念为宗旨，充分考虑到了整个园区的环境及功能布局，分别对 四个地块进行了规划设计和功能定位，即： IT 产业研发、高端制造、中小企业 孵化及综合配套设施，目前该项目均已取得土地证并具备开工条件，已经开竣工 面积13.5 万平米，国际知名企业ABB 公司、著名通信研发企业德信无线、日本 千住等知名企业已进驻园区。中关村电子城IT 产业园通过进行项目主题包装与 概念推广，利用电子城品牌优势和区域吸引力优势，充分发挥项产业聚集效应， 产品形式采取灵活多样的创新手段，突出环保和生态主题。
（2）中关村电子城国际电子总部
中关村电子城国际电子总部是中关村电子城科技园的重点产业项目，是电子 城区域发展的功能支撑综合建筑体，是北京东北四环体量最大的以电子信息研发
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独立财务顾问报告
为主的建筑群体。国际电子总部是电子城实现一个总部、两个基地、三个中心战 略构想的关键项目，是电子城老工业基地腾飞的重要标志，对于区域发展和城市 发展具有重要意义。该项目地理位置极其优越，位于电子城核心地带，紧邻机场 高速出入口、规划地铁14 号线，与国际电子总部和798 艺术区相连，西临城市 主干道酒仙桥路，南为万红路，处于5 条城市主干路交汇处，交通十分便利。项 目由四个地块组成，总用地面积142,023 平方米，其中建设用地86,178 平方米， 总建筑面积499,991 平方米（其中地上建筑面积为369,995 平方米）。该项目由 3#、4#、5#、26#四个地块组成，包含科研、办公、展览、会议及配套设施五大 功能模块。项目规划以建设区域核心标志为构想，构建功能复合、相互作用、互 为价值链的高度集约的区域核心标志性建筑群体。项目以打造总部经济、促进电 子信息产业发展为目标，针对国际著名电子企业总部为主力客户，吸引跨国及国 内公司大型企业集团。另外吸引新经济优质板块、为园区服务的中介服务型企业： 如金融业等，小单元户型以高成长性板块客户为主。上述土地已全部取得土地并 具备开工条件，计划2009 年6 月开工，开发周期为5 年。
（3）梵谷水郡
梵谷水郡是位于中关村电子城科技园区、中央商务区（CBD）、丽都商圈三大 功能区交汇处的中高档住宅项目，是电子城科技园区内最大的居住区之一。小区 坐落在北京著名的亮马河畔南侧和京东最大的“绿肺”——东坝绿化隔离带西 侧，距离东四环1800 米，交通便利，环境优美，小区内规划合理，配套设施齐 备。
梵谷水郡住宅小区系电子城与北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发。 根据双方签订的《项目合作协议》，由电子城提供项目用地及项目开发的全部合 法手续，北京首创阳光房地产有限责任公司提供项目建设资金，电子城分得项目 净利润40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得60%。小区总建设规模34 万 平方米，分为A、B、C、D 四个主题不同的区域和三个地下停车库。2003 年梵谷 水郡项目正式启动，分为三期投资建设。
（4）中关村电控马坊科技产业园
2007 年12 月12 日，北京马坊工业园区管理委员会与北京电控合力置业有 限公司（电子城全资子公司）签署了《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协 议书》，双方合作开发马坊科技产业园，将由北京电控合力置业有限公司负责项 目产业区及生活配套区的开发建设和项目引进。同时，北京马坊工业园区管理委
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独立财务顾问报告
员会负责完成与产业园相配套的道路建设、道路两侧绿化、市政配套（给水、污 水、雨水、热力蒸汽管道、电缆、煤气或天然气管线等基础设施）建设等。2008 年3 月19 日，北京马坊工业园区管理委员会、北京电控合力置业有限公司和北 京电控合力开发建设有限公司签订《北京电控（马坊）科技产业园开发建设补充 协议》，商定由北京电控合力开发建设有限公司履行、承担2007 年12 月12 日签 订的《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》中北京电控合力置业有限 公司应行使的全部权利、责任和义务，执行具体的协议条款，落实具体的建设工 作。1
马坊科技产业园位于北京市平谷区马坊镇马坊工业园内，马坊工业园是经北 京市人民政府批准的市级工业开发区，西距北京市区50 公里，距首都国际机场 35 公里，南距天津新港130 公里，地处京津唐三角区域的中心。马坊科技产业 园由项目产业区和生活配套区两部分组成。项目产业区位于马坊工业园铁路西 侧，北至马坊大街，南至金马南街，东至金石东路，西至金石西路，总占地面积 约1200 亩（以实际规划定桩为准）；生活配套区位于马坊大街北侧，分为1#、 2#两个地块，总占地面积约200 亩（以实际规划定桩为准）。
马坊科技产业园依托首都的政策资源优势和平谷的区域环境优势，借助电子 城的品牌优势、丰富的客户资源及出色的招商能力，发展定位于以电子信息产品 制造和研发、电子高科技企业为主的高科技产业园。
8、土地开发及土地储备
（1）电子城主要项目土地开发情况目如下：
| 项目 | 项目 | 建筑面积（m 2） |
进展情况 |
|---|---|---|---|
| （一）已开发土地 | |||
| IT 产业园 | D1 厂房 一期 |
13,511 | 2004 年11 月开工，2006 年3 月取得竣工验收备案表 |
| D2 厂房 | 24,363 | 2005 年4 月开工，2006 年10 月取得竣工验收备案表 | |
| D4 厂房 | 8,327 | 2005 年4 月开工，2006 年5 月取得竣工验收备案表 | |
| D1 厂房 二期 |
16,400 | 2007 年10 月开工，2009 年5 月取得竣工验收备案表 |
1 北京电控合力开发建设有限公司是北京电控合力置业有限公司全资注册成立的子公司，北京电控合力置 业有限公司为电子城全资子公司。2008 年12 月8 日，电子城和北京电控合力置业有限公司签订《股权转 让协议》，北京电控合力置业有限公司将其持有的北京电控合力开发建设有限公司全部股份转让给电子城。 北京电控合力置业有限公司由于无实际经营业务，于2009 年4 月注销公司法人资格。
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独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 建筑面积（m 2） |
进展情况 |
|---|---|---|---|
| 已开发土地建筑面积合计62,601 平方米 | |||
| （二）处于开发中土地 | |||
| IT 产业园 | B1 厂房 | 56,651 | 2007 年12 月开工，目前进行内外装修及设备安装， 计划2009 年年底竣工验收 |
| B2 厂房 | 47,066 | 2008 年12 月开工，计划2009 年6 月结构封顶，2009 年年底完成竣工验收 |
|
| 处于开发中土地建筑面积合计103,717 平方米 | |||
| （三）土地储备开发计划 | |||
| IT 产业园 | A4 厂房 | 26,174 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年2 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
| A8 厂房 | 17,563 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
|
| B4 厂房 | 9,252 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收 |
|
| B5 厂房 | 13,320 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收 |
|
| C1 厂房 | 31,125 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年4 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
|
| C4 厂房 | 44,400 | 计划2009 年3 季度开工，2010 年5 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收 |
|
| B3 厂房 | 47,066 | 计划2009年4季度开工，2010年3季度结构封顶2011 年2 季度完成竣工验收 |
|
| C2 厂房 | 27,541 | 计划2010 年3 季度开工，2011 年2 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收 |
|
| C3 厂房 | 27,541 | 计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年3 季度完成竣工验收 |
|
| D3 厂房 | 24,287 | 计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收 |
|
| A3 厂房 | 26,174 | 计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收 |
|
| A7 厂房 | 17,563 | 计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收 |
|
| A2 厂房 | 26,174 | 计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收 |
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独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 建筑面积（m 2） |
进展情况 |
|---|---|---|---|
| A6 厂房 | 17,563 | 计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收 |
|
| A1 厂房 | 24,714 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| A5 厂房 | 17,563 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| 国际电子 总部 |
3#地块 地下部 分 |
31,181 | 计划2009 年2 季度开工，2010 年3 季度完工，为地 上建筑施工提供条件 |
| 3#地块1 号楼 |
28,092 | 计划2010 年2 季度开工，2010 年年底结构封顶，2011 年3 季度完成竣工验收 |
|
| 3#地块2 号楼 |
72,938 | 计划2010 年3 季度开工，2011 年年底结构封顶，2012 年3 季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块 地下部 分 |
27,664 | 计划2010 年4 季度开工，2012 年1 季度完工，为地 上建筑施工提供条件 |
|
| 4#地块 地下部 分 |
38,313 | 计划2011 年3 季度开工，2012 年年底完工，为地上 建筑施工提供条件 |
|
| 5#地块7 号楼 |
11,914 | 计划2011 年3 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年1 季度完成竣工验收 |
|
| 4#地块4 号楼 |
32,179 | 计划2012 年年初开工，2012 年4 季度结构封顶，2014 年一季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块8 号楼 |
12,296 | 计划2012 年年初开工，2012 年3 季度结构封顶，2013 年3 季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块9 号楼 |
14,380 | 计划2012 年2 季度开工，2012 年年底结构封顶，2013 年年底完成竣工验收 |
|
| 26#地块 地下部 分 |
32,838 | 计划2012 年2 季度开工，2013 年3 季度结构完工， 为地上建筑施工提供条件 |
|
| 4#地块3 号楼 |
92,624 | 计划2012 年4 季度开工，2013 年年底结构封顶，2015 年2 季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块 10 号楼 |
13,638 | 计划2012 年4 季度开工，2013 年2 季度结构封顶， 2014 年2 季度完成竣工验收 |
|
| 5#地块 11 号楼 |
14,750 | 计划2012 年之后实施开发 |
49
独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 建筑面积（m 2） |
进展情况 |
|---|---|---|---|
| 26#地块 5 号楼 |
51,926 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| 26#地块 6 号楼 |
22,246 | 计划2012 年之后实施开发 | |
| 土地储备建筑面积合计894,999 平方米 |
注：IT 产业园除上表列示的厂房建筑面积之外，另有458 平方米的其他用途建筑面积；国际电子总部 除上表列示的建筑面积之外，设计保留了原有3,012 平方米老工业厂房，作为电子工业博物馆使用。
（2）未来土地储备计划
2008 年1 月3 日，国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号）规定：严控土地供给，提高建设用地的利用效率，严格执行闲置土 地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安 排使用，不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、 纳入政府储备等途径及时处置、充分利用，土地闲置满一年不满两年的，按出让 或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；同时对严格落实工业和经营性用地招标 拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问题也进行了规定。
本次交易完成后，上市公司及电子城将严格遵守国家相关的宏观调控政策， 从实际情况出发，经过严格论证、研究后合理有序的增加土地储备，防止由于盲 目扩大土地储备而造成的土地闲置问题。目前，电子城并无违反规定的闲置土地 储备，现有土地储备可满足未来3-5 年的开发需求。
随着电控马坊科技园项目的进一步推进，电子城预期将获得约1400 亩的土 地储备，后续将根据有关法律、法规要求和公司战略发展规划，合理有效的开发 新增土地储备。
9、电子城最近三年及一期主要财务指标
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251 号），电 子城最近三年及一期主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
50
独立财务顾问报告
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 2,215,933,020.64 | 2,226,113,597.00 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
| 负债总额 | 1,354,616,636.00 | 1,383,748,694.94 | 2,054,037,370.72 | 1,866,810,430.12 |
| 股东权益合计 | 861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 |
447,031,886.24 |
| 归属于母公司 股东的权益 |
861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 |
447,031,886.24 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
| 营业利润 | 41,961,098.55 | 153,322,198.37 | 133,538,559.81 | 146,819,109.23 |
| 利润总额 | 52,768,698.55 | 153,289,713.33 | 133,038,559.81 | 146,866,042.03 |
| 净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 经营活动产生的 净现金流量 |
124,912,242.87 | -409,973,399.72 |
304,157,528.35 | -122,770,387.17 |
| 投资活动产生的 净现金流量 |
4,944,683.28 | 8,545,846.79 |
-6,525,521.19 | -15,010,917.56 |
| 筹资活动产生的 净现金流量 |
-1,227,849.58 | -7,796,371.55 |
-30,239,025.67 | 38,085,911.90 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
128,629,076.57 | -409,223,924.48 |
267,392,981.49 | -99,695,392.83 |
10、电子城主要盈利模式
电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资 源，合理规划以电子信息产业为主的工业园区，进行园区开发项目的基础设施建 设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收
51
独立财务顾问报告
益，并提供相关的管理、物业服务等。
-
11、电子城最近三年及一期销售收入情况
-
（1）电子城最近三年及一期营业收入构成情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 主营业务收入 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 其他业务收入 | 18,564,265.94 | 46,082,610.62 | 37,444,539.02 | 33,131,665.58 |
| 合 计 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
其中，主营业务收入按产品分类情况：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 工业厂房 销售 |
收入 | -- | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 |
| 成本 | -- | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | |
| 毛利率 | -- | 48.77% | 34.75% | 25.23% | |
| 住宅楼销售 | 收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 | |
| 毛利率 | 25.50% | 57.10% | 43.24% | 33.82% | |
| 工业厂房 出租 |
收入 | 39,013,688.67 | 82,001,348.97 | 74,790,012.43 | 55,041,333.61 |
| 成本 | 8,200,518.53 | 28,177,715.22 | 19,439,170.14 | 15,252,078.40 | |
| 毛利率 | 78.98% | 65.64% | 74.01% | 72.29% | |
| 物业管理 | 收入 | 1,998,657.61 | 5,665,248.34 | 5,046,338.31 | 4,313,566.17 |
| 成本 | 1,976,750.70 | 4,760,143.78 | 3,922,488.43 | 6,047,594.17 | |
| 毛利率 | 1.10% | 15.98% | 22.27% | -40.20% | |
| 其他 | 收入 | -- | 62,943.00 | 183,544.00 | 55,774.56 |
| 成本 | -- | 17,385.87 | 24,769.77 | 322,830.12 | |
| 毛利率 | 72.38% | 86.50% | -478.81% | ||
| 合 计 | 收入 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 成本 | 10,726,570.25 | 87,220,301.27 | 104,338,618.73 | 455,311,697.52 | |
| 毛利率 | 74.31% | 55.20% | 50.13% | 34.75% |
52
独立财务顾问报告
（二）丽水嘉园基本情况
1、丽水嘉园基本情况
公司名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 注册地址：北京市崇文区花市头条47 号 办公地点：北京市朝阳区六里屯4 号楼 法定代表人：齐战勇 注册资本：3000 万
营业执照号码：110103001005757 税务登记证号码：110103101516073 组织机构代码：10151607-3 成立日期：1984 年9 月29 日
经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服 务）。（未经专项审批的项目除外）
2、丽水嘉园历史沿革
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系经北京市经济 委员会《关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复》 （（84）京经调字第537 号文）批准于1984 年9 月29 日年成立。
1986 年10 月，北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司企业名称变更 为北京市广播电视建设承发包公司。
1994 年3 月2 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管 理局在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册 资金由30 万元增加至122.6 万元。北京市崇文审计事务所于1994 年3 月14 日 出具《审验资金核定书》验证确认。
1995 年10 月11 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产 管理局于1995 年10 月20 日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播 电视建设承发包公司注册资金由122.6 万元增加至211.6 万元。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。
53
独立财务顾问报告
北京电控于2001 年7 月2 日及北京市财政局于2001 年7 月5 日在《企业国 有资产变动产权登记表》审定同意，北京市丽水园建设承发包中心注册资金由 211.6 万元增加至1,000 万元，企业名称变更为“北京市丽水嘉园房地产开发中 心”。
2007 年，经北京电控《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改制方案的批 复》（京电控业一字[2007]325 号文）批准，北京市丽水嘉园房地产开发中心整 体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本3,000 万元。本次改制 出资已由北京中盛联盟会计师事务所有限公司于2008 年1 月25 日出具《验资报 告》（中盛联盟验字[2008]第1602 号）验证确认。
2008 年11 月6 日，经北京电控《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产开 发有限公司股权的决定》（京电控审法字[2008]205 号）一文批准，北京电控将 持有的丽水嘉园100%股权无偿划转至和智达。
3、丽水嘉园股权结构
丽水嘉园系和智达全资子公司，和智达持有丽水嘉园100%股权。
4、丽水嘉园主要资产的权属状况
（1）土地使用权
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m 2 |
用途 | 使用权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 朝阳区六里屯1 号楼 | 京朝国用（2001 出）字第0047 号 | 1,278.58 | 住宅 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园1、2、3 号住宅楼配套及地下车库 |
京朝国用（2005 出）第0453 号 | 13,053.9 9 |
住宅、配套、 地下车库 |
出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园 物业管理办公楼 |
京朝国用（2006 出）第0075 号 | 938.72 | 办公 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库 |
京朝国用（2003 出）字第0249 号 | 8,601.15 | 住宅、 地下车库 |
出让 |
| 朝阳区甜水园东里46 号楼 1-9 门 |
京朝国用（2001 出）字第0085 号 | 5,077.79 | 住宅 | 出让 |
（2）房屋使用权
| （2）房屋使用权 | ||
|---|---|---|
| 位置 | 房屋产权证号 | 面积m 2 |
| 朝阳区六里屯4 号楼 | 京房权证朝国06 字第002456 号 | 3,577.41 |
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独立财务顾问报告
| 位置 | 房屋产权证号 | 面积m 2 |
|---|---|---|
| 朝阳区六里屯5 号等2 幢 | 京房权证朝字第662423 号 | 5,909.19 |
| 朝阳区六里屯1 号楼 | 京房权证朝字662432 号 | 511.9 |
| 朝阳区甜水园东里46 号楼 | 京房权证朝字662426 号 | 122.87 |
5、丽水嘉园对外担保情况
经核查，截至本独立财务报告签署日，丽水嘉园无对外担保事项。 6、丽水嘉园主要负债情况
丽水嘉园2009 年4 月30 日负债明细及说明如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年4 月30 日负债余额 | 占负债总额比例 | 注释 |
| 预收款项 | 134,591,727.00 | 36.79% | 1 |
| 应付职工薪酬 | 1,101,329.42 | 0.30% | |
| 应交税费 | 34,382,450.92 | 9.40% | |
| 其他应付款 | 56,613,719.54 | 15.47% | |
| 其他流动负债 | 125,700,000.00 | 34.36% | 2 |
| 流动负债合计 | 352,389,226.88 | 96.32% | |
| 专项应付款 | 13,475,981.09 | 3.68% | |
| 非流动负债合计 | 13,475,981.09 | 3.68% | 3 |
| 负债合计 | 365,865,207.97 | 100% |
（1）预收款项余额中无预收持丽水嘉园5%（含5%）以上股份的股东单位和 其他关联单位的款项。预收款项余额中账龄在一年以内的比例为2.76%，一年到 二年的比例为97.24%。账龄超过一年的原因为预收售房款所对应的房屋尚未交 付客户。
（2）其他流动负债为预估计入存货的青少年活动中心、供电改造等工程成 本。
（3）专项应付款的核算内容为丽水嘉园收到的业主委托代为管理的公共维 修基金，专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更 新。
55
独立财务顾问报告
7、丽水嘉园主营业务发展情况
丽水嘉园开发的房地产项目毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳公园。项目规 划用地约4.77 公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数1364 户，户型面积从 55 平方米到174 平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生活配套系统 完善，目前销售情况良好。
8、丽水嘉园最近三年及一期主要财务指标
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-1 号）丽 水嘉园最近三年及一期主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 580,189,366.80 | 590,412,393.20 | 564,825,276.90 | 286,794,514.00 |
| 负债总额 | 365,865,207.97 | 376,402,252.56 | 367,209,447.86 | 124,674,372.81 |
| 股东权益合计 | 214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
| 归属于母公司股 东的权益 |
214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 营业利润 | 1,283,205.90 | 26,762,954.82 | -5,117,885.25 | -3,085,901.51 |
| 利润总额 | 783,182.34 | 26,749,470.77 | -4,991,843.88 | -3,147,055.51 |
| 净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
56
独立财务顾问报告
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 净现金流量 |
4,239,165.92 | -72,704,984.74 |
68,070,678.79 | 2,735,239.53 |
| 投资活动产生的 净现金流量 |
-35,918.00 | -75,698.00 |
-55,498.00 | -12,640.00 |
| 筹资活动产生的 净现金流量 |
-- | -106,874,444.44 | 89,322,222.23 | -- |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
4,203,247.92 | -179,655,127.18 | 157,337,403.02 | 2,722,599.53 |
9、丽水嘉园最近三年及一期销售收入情况
丽水嘉园最近三年及一期营业收入构成情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 主营业务收入 | 13,800,673.27 | 80,710,353.09 | 14,670,238.43 | 7,142,021.24 |
| 其他业务收入 | 643,400.00 | 1,238,356.00 | 1,311,405.00 | 807,000.00 |
| 合 计 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
其中，主营业务收入按产品分类情况：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 商品房 销售 |
收入 | 10,441,641.00 | 72,566,246.00 | 5,102,437.30 | 1,934,149.20 |
| 成本 | 4,706,023.11 | 30,038,394.42 | 4,841,867.06 | 1,720,114.99 | |
| 毛利率 | 54.93% | 58.61% | 5.11% | 11.07% | |
| 物业管理 | 收入 | 1,409,032.27 | 3,796,647.57 | 4,020,473.15 | 3,170,057.70 |
| 成本 | 1,822,140.56 | 5,041,552.94 | 3,979,620.13 | 2,548,604.05 | |
| 毛利率 | -29.32% | -32.79% | 1.02% | 19.60% | |
| 供暖收入 | 收入 | 1,950,000.00 | 4,347,459.52 | 5,547,327.98 | 2,037,814.34 |
| 成本 | 1,858,082.00 | 2,913,182.49 | 5,094,684.86 | 2,062,029.03 | |
| 毛利率 | 4.71% | 32.99% | 8.16% | -1.19% | |
| 合 计 | 收入 | 13,800,673.27 | 80,710,353.09 | 14,670,238.43 | 7,142,021.24 |
| 成本 | 8,386,245.67 | 37,993,129.85 | 13,916,172.05 | 6,330,748.07 |
57
独立财务顾问报告
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 39.23% | 52.92% | 5.14% | 11.36% |
（三）置出资产基本情况
本次交易置出资产为兆维科技的全部资产及负债，具体情况详见本节“三、 本次交易各方的情况（一）上市公司基本情况本”。
五、 资产评估情况
（一） 本次交易资产评估情况概述
本次交易所涉及的资产定价依据中联资产评估有限公司出具的资产评估报 告，以2009 年4 月30 日为评估基准日，确定本次交易的置入资产评估价值的最 终评估结果为261,001.13 万元，置出资产评估价值的最终评估结果为11，917.36 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第186 号）、《资 产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2009] 第188 号），本次交易标的资产电子城100%股权、丽水嘉园100%股权、兆维科技 全部资产及负债的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 置入公司 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 电子城 | 86,151.70 | 217,109.01 | 152.01% |
| 丽水嘉园 | 21,477.56 | 43,892.12 | 104.36% |
| 合计 | 107,629.26 | 261,001.13 | 142.50% |
| 置出资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 兆维科技全部资产及负债 | 15,948.02 | 11,917.36 | -25.27% |
（二） 置出资产的资产评估情况
中联评估受兆维科技的委托，对兆维科技的全部资产和负债在评估基准日的 市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 相关情况如下：
1、资产基础法评估结论
资产账面价值38,485.20万元，调整后账面值38,485.20万元，评估值 34,454.54万元，评估减值4,030.66万元，减值率10.47%。
58
独立财务顾问报告
负债账面价值22,537.18万元，调整后账面值22,537.18万元，评估值 22,537.18万元，无增减值变动。
净资产账面价值15,948.02万元，调整后账面值15,948.02万元，评估值 11,917.36万元，评估减值4,030.66万元，减值率25.27%。
2、评估减值原因
根据资产基础法，净资产账面价值15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02 万元，评估值 11,917.36 万元，评估减值4,030.66 万元，减值率 25.27%。主要原因是长期股权投资和设备两个项目的评估减值造成。
（三） 电子城的资产评估情况
中联评估受和智达委托，对北京电子城有限责任公司进行了评估，出具了《资 产评估报告书》（中联评报字[2008]第187 号），具体评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对电子城的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2009 年4 月30 日的评估结论如下：
资产合计账面价值221,613.36 万元，调整后账面值221,613.36 万元，评估 值352,570.67 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率59.09%。
负债合计账面值135,461.66 万元，调整后账面值135,461.66 万元，评估值 135,461.66 万元，无评估增减值。
净资产账面价值86,151.70 万元，调整后账面值86,151.70 万元，评估值 217,109.01 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率152.01%。
和智达持有的电子城91.36%股权在评估基准日的市场价值为198,350.79 万 元。
2、评估增值原因
电子城净资产评估增值130,957.31 万元，其中流动资产增值82,216.87 万 元，长期投资评估增值47,343.69 万元，固定资产增值1,396.75 万元。
具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：
（1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估 按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值。
59
独立财务顾问报告
（2）长期投资评估增值值473,436,871.85 元，是因为长期股权投资减值、 投资性房地产增值综合作用的结果。
（3）设备评估增值主要原因：①近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降 趋势，导致该类资产评估原值减值； ②企业机器设备和车辆的经济使用年限长 于企业计提折旧的年限，是评估净值增值的主要原因。
（四） 丽水嘉园资产评估情况
中联评估受和智达委托，对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司进行了评 估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2008]第188 号），具体评估情况如 下：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产和负债 进行评估得出的评估基准日2009 年4 月30 日的评估结论如下：
资产账面价值 57,843.60 万元，调整后账面值57,843.60 万元，评估值 80,258.16 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率38.75%。
负债账面值36,366.04 万元，调整后账面值36,366.04 万元，评估值 36,366.04 万元，无评估增减值。
净资产账面价值21,477.56 万元，调整后账面值21,477.56 万元，评 43,892.1244 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率104.36%
2、评估增值原因
北京市丽水嘉园房地产开发有限公司净资产评估增值22,414.56 万元，其中 流动资产增值19,678.56 万元，长期投资评估增值3,186.49 万元，固定资产增 值 3,216.20 万元。
具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：
（1） 流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评 估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；
（2） 长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。
（3） 房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商 品房市场价格提高所致；
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独立财务顾问报告
（4） 设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导 致该类资产评估原值减值。
六、 本次发行情况
（一） 本次发行股份的价格及定价原则
按照《重组办法》的有关规定，本次交易发行股份的发行价格为兆维科技关 于重大资产重组的首次董事会决议（董事会第七届第八次会议）公告日（即2009 年5 月11 日为定价基准日）前20 个交易日上市公司股票的交易均价，即6.03 元/股，股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
（二） 本次发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币1.00 元。 （三） 本次发行股份数量
本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，发行股份数量占发行后总股本约71.21%
（四） 本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况
本次非公开发行股票完成后，和智达承诺其因本次认购而持有的上市公司股 份自股份发行完成之日起36 个月不转让。
七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺其因本次认购 而持有的上市公司股份自股份发行完成之日起36 个月不转让。
物资公司、将台公司承诺其因本次认购而持有的上市公司股份自股份发行完 成之日起12 个月不转让。
（五） 本次发行前后上市公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表
根据经审计的兆维科技备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务 数据和其他重要经济指标对比情况如下：
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | |
| 资产总额 | 416,966,874.06 | 2,796,122,387.44 |
446,538,945.82 | 2,816,525,990.20 |
| 负债总额 | 300,628,350.79 | 1,720,481,843.97 |
312,637,811.70 | 1,760,150,947.50 |
| 股东权益 | 116,338,523.27 | 1,075,640,543.47 |
133,901,134.12 | 1,056,375,042.70 |
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独立财务顾问报告
| 2009 年1-4 月 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | ||||
| 归属于母 公司股东 权益 |
104,651,457.42 | 1,075,640,543.47 |
120,527,124.56 | 1,056,375,042.70 |
| 营业收入 | 58,086,107.30 | 74,757,981.49 | 332,418,414.01 | 322,717,490.52 |
| 营业成本 | 50,204,618.83 | 35,086,615.23 |
286,269,166.09 | 167,455,048.95 |
| 净利润 | -18,292,900.93 | 39,698,225.77 | -67,774,672.81 | 132,459,959.79 |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
-16,605,957.22 | 39,698,225.77 |
-63,984,968.24 | 132,459,959.79 |
| 每股净资 产 |
0.63 | 1.86 |
0.72 | 1.82 |
| 净资产收 益率（全面 摊薄） |
-15.87 | 11.07% |
-53.09 | 12.54% |
| 每股收益 | -0.099 | 0.07 |
-0.383 | 0.23 |
（六） 本次发行前后上市公司股权结构变动情况
本次交易前后，公司股权结构对比如下：
| 交易前 | 交易后 | |||
|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 总股本 | 167,023,116 | 100% | 580,097,358 | 100% |
| 兆维集团 | 34,002,194 | 20.36% | 10,000,000 | 1.72% |
| 和智达 | -- | -- | 405,981,375 | 69.99% |
| 七星集团 | -- | -- | 11,456,076 | 1.97% |
| 京东方 | -- | -- | 9,819,493 | 1.69% |
| 东光微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 燕东微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 信息学院 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 物资公司 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 将台公司 | -- | -- | 3,273,164 | 0.56% |
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| 独立财务顾问报告 | 独立财务顾问报告 | |||
|---|---|---|---|---|
| 其他流通股东 | 133,020,922 | 79.64% | 133,020,922 | 22.93% |
按照上述情况，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
==> picture [432 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京电控 北京电控
100% 100
和智达 其他股东
兆维集团 其他股东
69.99%
30.01%
20.36% 79.64
% 兆维科技
100% 100%
兆维科技 电子城 丽水嘉园
----- End of picture text -----
（交易前） （交易后）
本次交易前，兆维集团持有公司3400.22 万股，占比20.36%，为公司的第 一大股东，北京电控为实际控制人。本次交易中，兆维科技向和智达非公开发行 约381,979,181 股股份，同时兆维集团向和智达转让其持有的兆维科技股权 2400.22 万股股份。本次交易后，北京和智达持有公司405,981,375 股，占比 69.99%，为公司的第一大股东，北京电控仍为实际控制人。因此，本次发行不会 导致上市公司控制权发生变化。
63
独立财务顾问报告
第二节 本次交易的合规性分析
一、 本次交易符合《重组办法》第二章第十条的有关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定
1、有关国家产业政策
本次交易后上市公司定位于以园区地产、工业和商务地产、配套住宅房地产 为主要业务的专业化投资开发公司。
园区开发及地产开发、销售产业是国家的支柱产业之一，经过前期高速的发 展阶段，2008 年逐步进入一个平稳发展阶段。2008 年12 月，国务院办公厅发布 了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131 号），强调 进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长，促进房地产市场健康发展。
至2009 年2 月，北京共有国家级开发区3 个（北京经济技术开发区、中关 村科技园区和北京天竺出口加工区）、市级开发区16 个，电子城科技园是中关村 科技园区的重要组成部分，是经国家科技部和北京市政府正式批准建立的，以发 展电子信息高科技产业为主体的，多功能、综合性的国家级高科技园区。长期以 来，电子城科技园得到了北京市以及朝阳区政府的大力支持，在项目申请、批复、 建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策，多个项目被纳入北京 市政府重大项目绿色通道。
本次交易注入上市公司的园区地产、房地产开发与销售业务符合国家的长期 产业政策。
2、有关环境保护
本次交易涉及的园区开发及房地产开发、销售产业不属于重污染行业，而且 电子城和丽水嘉园的开发项目的环境影响报告书均已取得了相关环境保护部门 的批复。
3、有关土地管理
本次交易涉及的电子城和丽水嘉园拥有的土地使用权均取得了土地主管部 门签发的《国有土地使用证》，获得手续合法、权属清晰。
4、有关反垄断
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独立财务顾问报告
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。本次交易注入的园区开发及房地产开发、销售产业虽然在 北京区域行业细分中处于领先地位，但从未出现上述构成垄断行为的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易注入上市公司的行业属于北京市 政府重点支持的领域，符合国家产业政策和环境保护要求，土地权属清晰，手续 合法，未发生行业垄断行为。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本为580，097，358 股（以中国证监会核准的股 数为准），社会公众持有的股份占上市公司股份总数的 23.8%，股权分布不存在 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》所规定的“股权分布发生变化 不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易 日低于公司股份总数的10%”的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的价格是依据经有权部门核准的 资产评估价值确定，本次发行股份的价格是依据《重组办法》有关规定确定；具 体分析详见本独立财务顾问报告书“第三节本次交易资产定价和股份定价的合理 性分析”。因此，本次交易所涉及的资产定价程序和定价方法符合有关规定，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为电子城100%股权和丽水嘉园100%股权，本次交易的 置出资产为原兆维科技拥有的、经审计和评估的全部资产及负债，资产完整，权 属清晰，权属证书完备有效；不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押或担保的情形； 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，约定 标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经交易各方书面议定的较后的日
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独立财务顾问报告
期)完成。
本次交易完成后，电子城和丽水嘉园的原债权债务仍由电子城和丽水嘉园各 自承继，不涉及债权债务的转移或变更。根据交易各方已签署的协议规定，除置 出公司的债权债务主体不发生变更外，置出资产涉及的原以上市公司为主体的相 关债权债务，一并由兆维集团享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发与 销售，拥有完整、充沛的土地储备和客户资源，以及独特的区域竞争优势，上市 公司资产质量和财务状况得到改善，持续经营能力得到加强。根据经中审亚太《审 计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-5 号）审计的上市公司备考合并财务报 表测算，本次交易后2008 年末和 2009 年4 月末上市公司货币资金占资产总额 的比例分别7.79%和 12.60%，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为 现金的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，和智达将成为公司第一大股东，并承诺如下：保证上市公 司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独 立性。
1、保证业务独立
保证主营业务突出，有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。实际控制人 北京电控没有保留与公司主要经营业务相关的采购、销售机构，也没有采取垄断 业务渠道等方法干预公司业务经营，上市公司拥有独立的供、产、销系统。
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独立财务顾问报告
2、保证财务独立
（1）上市公司设置财务总监岗位和财务部，财务人员由财务部门集中统一 管理，财务部在财务总监的领导下，独立地开展业务。上市公司依据《会计法》、 《企业会计制度》等国家有关法律法规结合企业实际情况，制定完整的上市公司 会计管理制度，并严格按照此制度进行会计核算，独立核算对外采购、对外销售 等经济业务，以独立法人的地位对外编报报表。
（2）上市公司拥有独立的银行账户，不存在与股东等其他单位共用银行账 户的现象。
-
（3）上市公司拥有税务登记证，独立进行纳税申报并按时缴纳税款。
-
（4）上市公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。
-
（5）上市公司的财务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬。
-
3、保证资产独立
保证注入上市公司的资产——电子城及丽水嘉园在设立时投入的资产已全 部足额到位，相关出资行为业经会计师事务所审计并出具了《验资报告》。电子 城及丽水嘉园历次股权变更、增资等行为均合法、合规，且履行了相应的工商变 更程序，电子城及丽水嘉园拥有与其业务经营相关的全部经营性资产。
4、保证机构独立
保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，与控股股东、实际控制 人不存在混合经营、合署办公的情形；保证上市公司的机构设置及高管人员和相 应部门负责人通过合法程序，由公司董事会和股东大会任免决定的；北京电控、 和智达与公司及其相互职能部门之间不存在上下级关系，不存在干预公司机构设 置、生产经营活动的情况。
5、保证人员独立
（1）上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 专职在公司工作并领取薪酬，不在北京电控、和智达及其下属企业担任除董事、 监事以外的职务。
（2）上市公司高管人员均通过合法程序由公司董事会和股东大会作出了人 事任免决定。
（3）上市公司人员与北京电控、和智达完全分离，并在有关社会保障、工
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独立财务顾问报告
薪报酬等方面分账独立管理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍然是北京电控。 兆维科技在本次交易中，认真贯彻北京市政府《关于加快北京市国有资本调整和 国有企业重组的指导意见》，努力完善公司治理结构，提高上市公司质量，并将 继续严格按照《公司法》和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事 会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、 有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于上市公司继续保持和完善健 全有效的法人治理结构。
二、 本次交易符合《重组办法》第五章第四十一条的有关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发与销售， 拥有完整、充沛的土地储备和客户资源，以及独特的区域竞争优势，有利于优化 上市公司资产质量和财务状况，提升公司可持续发展能力。
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司置入园区地产、房地产开发与销售业务资产质量优良、 持续盈利能力强，同时也实现了区域的合理分布，为公司进一步发展提供强有力 的支撑。根据本次重组相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，本次交 易完成后，公司净资产规模、资产质量和盈利能力得到了质的提高，竞争实力得 到极大的增强，抗风险能力大大提高，具体分析参见本独立财务顾问报告第五节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
- 2、有利于避免同业竞争
本次交易完成后，北京电控及和智达的园区地产、房地产开发与销售业务均 注入公司，公司将成为实际控制人的园区地产、房地产开发与销售业务运作平台。
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独立财务顾问报告
本次交易完成后，和智达与北京电控将不再新增与上市公司相同或相似的业务， 从根本上解决了上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题。
同时，为避免本次非公开发行完成后公司与北京电控及和智达之间未来出现 同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，和智 达、北京电控均出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发 与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东和实际控制人， 和智达与北京电控在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业 务或活动。
（2）如果未来出现和智达与北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公 司形成实质性同业竞争的业务，和智达与北京电控承诺将优先将该业务转让或暂 时托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，主要业务为园区地产、 房地产开发与销售，北京电控主要控股子公司及下属单位与上市公司不存在同业 竞争的情形，并且北京电控与和智达出具了承诺，保持和增强上市公司经营业务 的独立性，相关安排合理有效，有利于上市公司避免同业竞争。
3、有利于减少关联交易
和智达是投资控股型企业，本身不存在实际的生产经营业务。因此，本次重 组后和智达与电子城和丽水嘉园无任何经营性关联交易。
本次交易前，公司与北京电控及其关联人之间的关联交易已按照中国证监 会、上海证券交易所及其他有关的法律法规严格履行了相关程序和信息披露义 务，不存在利用关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后，公司与和智达不会发生经营性关联交易，与北京电控及其 关联人之间可能仍存在关联交易。但本次交易将北京电控的园区地产、房地产开 发与销售业务全部注入了上市公司、原有电子业务全部置换出上市公司，公司与 北京电控及其关联人在主营业务方面的相关性大大降低，有利于减少相互之间的 关联交易。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序；进一步完善《关 联交易管理办法》对关联交易进行规范，确保关联交易的公允性并按照中国证监
69
独立财务顾问报告
会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。 同时，为规范与上市公司的关联交易，和智达与北京电控就关联交易问题均 出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，和智达与北京电控依据减少并规范关联交易的原则， 对北京电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法 方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股 东利益不受侵害。
（2）和智达与北京电控严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联 交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
和智达与北京电控保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且北京电控 作为公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项 发生，和智达与北京电控承担因此给公司造成的损失。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告审计意见情况
2009 年3 月25 日和2009 年5 月25 日北京京都天华会计师事务所有限责任 公司分别对兆维科技2008 年和2009 年1-4 月的财务会计报告出具了标准无保留 意见的《审计报告》（北京京都天华审第字（2009）第0312 号及北京京都天华 审第字（2009）第0807 号）。
综上，本独立财务顾问认为，兆维科技最近一年及一期财务会计报告由注册 会计师出具了标准无保留意见。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体分析参见本独立财 务顾问报告本节之“一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的有关规定之 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法”相关内容。
70
独立财务顾问报告
三、 关于本次交易合规性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条和第四十 一条的规定。
71
独立财务顾问报告
第三节 本次交易资产定价和股份定价的合理性分析
- 一、 本次交易资产定价依据分析 .
（一）本次交易资产评估定价情况
本次交易所涉及的资产定价依据中联资产评估有限公司出具的资产评估报 告，以2009 年4 月30 日为评估基准日，确定本次交易的置入资产评估价值的最 终评估结果为261,001.13 万元，置出资产评估价值的最终评估结果为11，917.36 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第186 号）、《资 产评估报告》（中联评报字[2009]第187 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2009] 第188 号），本次交易标的资产电子城100%股权、丽水嘉园100%股权、兆维科技 全部资产及负债的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 置入公司 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 电子城 | 86,151.70 | 217,109.01 | 152.01% |
| 丽水嘉园 | 21,477.56 | 43,892.12 | 104.36% |
| 合计 | 107,629.26 | 261,001.13 | 142.50% |
| 置出资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 2 |
| 兆维科技全部资产及负债 | 15,948.02 | 11,917.36 | -25.27% |
（二）可比交易的资产评估定价情况
本独立财务顾问选取截至最近28 家以发行股份方式购买房地产类资产的 上市公司进行对比分析，类似交易的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 证券简称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 交易定价 | 方案公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冠城大通 | 8,008.10 | 36,388.08 |
354.39 | 36,000.00 | 2006-8-4 |
2与合并报表归属于母公司账面净资产价值相比增值13.88%。
72
独立财务顾问报告
| 序号 | 证券简称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 交易定价 | 方案公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 鼎立股份 | 9,814.99 | 16,613.33 | 69.26 | 16,613.33 | 2006-11-17 |
| 3 | 蓝星石化 | 28,416.80 | 33,066.72 | 16.36 | 33,066.72 | 2006-11-29 |
| 4 | 卧龙地产 | 38,787.57 | 74,452.24 | 91.95 | 74,452.24 | 2007-1-30 |
| 5 | ST 幸福 | 73,987.92 | 253,434.15 | 242.53 | 253,434.15 | 2007-2-15 |
| 6 | *ST 广厦 | 25,830.87 | 139,738.55 | 440.98 | 136,508.55 | 2007-3-29 |
| 7 | 美都控股 | 2,067.89 | 27,898.52 | 1,249.13 | 26,775.00 | 2007-3-30 |
| 8 | 海德股份 | 26,988.52 | 31,503.68 | 16.73 | 31,503.68 | 2007-4-27 |
| 9 | 天鸿宝业 | 233,151.56 | 593,942.54 | 154.75 | 593,942.54 | 2007-6-12 |
| 10 | 鑫茂科技 | 17,770.69 | 22,043.69 | 24.05 | 22,043.69 | 2007-7-17 |
| 11 | 莱茵置业 | 32,040.15 | 72,683.36 | 126.85 | 72,032.55 | 2007-7-18 |
| 12 | 苏宁环球 | 17,741.14 | 509,517.70 | 2,771.96 | 509,517.70 | 2007-8-9 |
| 13 | 威尔科技 | 39,454.29 | 217,070.91 | 450.18 | 175,827.00 | 2007-9-25 |
| 14 | S*ST 天华 | 22,971.42 | 54,903.58 | 139.01 | 54,903.21 | 2007-9-29 |
| 15 | SST 重实 | 84,268.77 | 128,702.80 | 52.73 | 127,300.48 | 2007-9-29 |
| 16 | 宏润建设 | 27,259.90 | 78,084.23 | 186.44 | 59,165.04 | 2007-11-21 |
| 17 | 城投控股 | 238,500.28 | 556,936.76 | 133.52 | 556,936.76 | 2007-12-4 |
| 18 | 泛海建设 | 402,264.76 | 765,786.55 | 90.37 | 726,500.00 | 2007-12-11 |
| 19 | 海星科技 | 149,553.36 | 220,930.20 | 47.73 | 220,930.20 | 2007-12-12 |
| 20 | 外高桥 | 159,205.23 | 448,275.45 | 181.57 | 448,275.45 | 2008-2-25 |
| 21 | 阳光发展 | 67,858.68 | 184,257.64 | 171.53 | 107,046.39 | 2008-5-12 |
| 22 | S*ST 东泰 | 33,032.55 | 169,390.16 | 412.80 | 167,048.64 | 2008-6-2 |
| 23 | ST 万杰 | 54,172.64 | 319,505.56 | 489.79 | 319,505.56 | 2008-7-9 |
| 24 | ST 天桥 | 409,911.77 | 630,172.34 | 53.73 | 630,172.34 | 2008-7-16 |
| 25 | 宁波富达 | 177,344.88 | 925,397.07 | 421.81 | 880,065.32 | 2008-7-29 |
| 26 | *ST 兰宝 | 101,489.10 | 164,237.74 | 61.83 | 164,237.74 | 2008-9-2 |
| 27 | S*ST 天香 | 71,244.02 | 165,795.48 | 132.71 | 133,837.37 | 2008-10-24 |
| 28 | *ST 成功 | 66,028.50 | 250,447.48 | 279.31 | 244,308.21 | 2008-12-17 |
| 平均 | - | - | 316.57 | - | - | |
| 兆维科技 | 107,629.26 | 260,001.13 | 142.11% | - |
（数据来源： WIND 资讯，上市公司公告）
73
独立财务顾问报告
注：城投控股引用的评估数据仅涉及注入的房地产部分评估值，未考虑其他注入资产
根据上面比较数据，本次交易拟进入上市公司资产账面价值107,629.26 万 元，评估值260,579.86 万元，评估增值率142.11%，增值率远低于同类交易的 平均水平，说明本次交易定价合理，充分维护了公司中小股东的利益，体现了评 估结果的公允性和合理性。
- (三)2009 年6 月8 日，北京市国资委核准了上述资产评估报告。
二、 本次交易定价公允性分析
（一）发行股份的发行价的确定
按照《重组办法》的有关规定，本次交易发行股份的发行价格为兆维科技关 于重大资产重组的首次董事会决议公告日（即2009 年5 月11 日为定价基准日） 前20 个交易日上市公司股票的交易均价，即6.03 元/股。
（二）可比上市公司发行股份的发行价对比
本独立财务顾问选取截至最近28 家以发行股份方式购买房地产类资产的上 市公司进行对比分析，相似情形发行定价情况如下：
| 序 号 |
证券简称 | 每股收益 （元/股） |
每股净资产 （元/股） |
发行价格 （元/股） |
发行市盈率 | 发行市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冠城大通 | 1.020 | 4.621 | 4.950 | 4.85 |
1.07 |
| 2 | 鼎立股份 | 0.211 | 0.940 | 6.200 | 29.38 | 6.60 |
| 3 | 蓝星石化 | 0.710 | 3.630 | 8.970 | 12.63 | 2.47 |
| 4 | 卧龙地产 | 0.306 | 1.175 | 2.570 | 8.39 |
2.19 |
| 5 | ST幸福 | 0.260 | 0.807 | 3.880 | 14.92 | 4.81 |
| 6 | *ST广厦 | 0.734 | 6.205 | 4.050 | 5.51 | 0.65 |
| 7 | 美都控股 | 0.231 | 2.153 | 4.250 | 18.40 | 1.97 |
| 8 | 海德股份 | 0.213 | 1.645 | 4.070 | 19.09 | 2.47 |
| 9 | 天鸿宝业 | 0.765 | 3.871 | 10.800 | 14.12 | 2.79 |
| 10 | 鑫茂科技 | 0.402 | 1.701 | 12.400 | 30.81 | 7.29 |
| 11 | 莱茵置业 | 0.482 | 0.973 | 4.410 | 9.14 |
4.53 |
| 12 | 苏宁环球 | 0.739 | 1.484 | 23.810 | 32.20 | 16.04 |
| 13 | 威尔科技 | 0.500 | 3.155 | 13.620 | 27.24 | 4.32 |
| 14 | S*ST天华 | 0.210 | 1.790 | 2.670 | 12.71 | 1.49 |
74
独立财务顾问报告
| 序 号 |
证券简称 | 每股收益 （元/股） |
每股净资产 （元/股） |
发行价格 （元/股） |
发行市盈率 | 发行市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | SST重实 | 0.615 | 2.172 | 5.770 | 9.38 | 2.66 |
| 16 | 宏润建设 | 0.642 | 4.741 | 17.520 | 27.28 | 3.70 |
| 17 | 城投控股 | 0.550 | 4.160 | 15.610 | 28.38 | 3.75 |
| 18 | 泛海建设 | 0.680 | 7.200 | 19.100 | 28.09 | 2.65 |
| 19 | 海星科技 | 1.220 | 3.650 | 6.710 | 5.50 | 1.84 |
| 20 | 外高桥 | 0.350 | 3.480 | 16.870 | 48.20 | 4.85 |
| 21 | 阳光发展 | 0.450 | 3.900 | 14.800 | 32.89 | 3.79 |
| 22 | S*ST东泰 | 0.627 | 0.470 | 3.520 | 5.62 | 7.49 |
| 23 | ST万杰 | 0.380 | 0.514 | 5.780 | 15.21 | 11.25 |
| 24 | ST天桥 | 0.180 | 2.660 | 6.000 | 33.33 | 2.26 |
| 25 | 宁波富达 | 0.125 | 1.500 | 7.580 | 60.64 | 5.05 |
| 26 | *ST兰宝 | 0.220 | 0.620 | 1.170 | 5.32 | 1.89 |
| 27 | S*ST天香 | 0.221 | 1.021 | 4.300 | 19.43 | 4.21 |
| 28 | *ST成功 | 0.206 | 2.269 | 2.920 | 14.19 | 1.29 |
| 平均 | 0.47 | 2.59 | 8.37 | 20.46 | 4.12 | |
| 兆维科技 | 0.37 | 1.86 | 6.03 | 16.75 | 3.24 |
（数据来源：上市公司公告）
注：每股收益根据对应上市公司发行股份购买资产的盈利预测报告获得；每股净资产根据对应上市公 司发行股份购买资产的备考财务报表获得；发行价格根据对应上市公司发行股份购买资产报告书获得。
根据上面数据比较，兆维科技本次发行股份的发行价为6.03 元/股，对应 2009 年公司预测实现的每股收益的市盈率为16.75 倍，对应备考财务报表中的 每股净资产的市净率为3.24 倍，而市场上同类情形上市公司发行股份定价的相 应市盈率为20.47 倍，市净率4.12 倍，发行市盈率和发行市净率明显低于市场 平均水平，充分体现了本次发行股份定价的合理性。
（三）交易完成后可比上市公司估值对比
本独立财务顾问选取29 家与交易完成后公司行业相似、市值相近的上市公 司，通过市盈率、市净率等估值指标的对比，说明本次交易标的资产的估值水平。
序号 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 总市值（元）
75
独立财务顾问报告
| 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） | 总市值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中福实业 | 54.62 | 8.77 | 2,993,696,591 |
| 2 | 银基发展 | 37.57 | 3.45 | 4,850,294,446 |
| 3 | 珠江实业 | 74.79 | 2.52 | 1,829,245,205 |
| 4 | 华业地产 | 39.96 | 1.93 | 3,882,900,000 |
| 5 | 美都控股 | 45.64 | 4.28 | 2,704,871,232 |
| 6 | 天地源 | 32.40 | 2.73 | 4,111,782,997 |
| 7 | 栖霞建设 | 37.28 | 2.69 | 7,003,500,000 |
| 8 | 渝开发 | 58.29 | 3.76 | 7,518,500,126 |
| 9 | 沙河股份 | 72.58 | 8.18 | 3,162,737,332 |
| 10 | 世荣兆业 | 41.34 | 5.07 | 3,475,071,506 |
| 11 | 苏州高新 | 24.31 | 1.95 | 4,989,674,880 |
| 12 | 京能置业 | 28.78 | 3.83 | 3,129,400,800 |
| 13 | 广宇集团 | 32.59 | 3.43 | 3,839,220,000 |
| 14 | 鑫茂科技 | 8.780 | 4.21 | 2,046,318,382 |
| 15 | 空港股份 | 25.83 | 3.09 | 1,801,800,000 |
| 16 | 莱茵置业 | 21.10 | 4.54 | 2,205,942,026 |
| 17 | 绿景地产 | 32.96 | 7.64 | 1,866,678,031 |
| 18 | 新黄浦 | 47.58 | 3.20 | 8,243,498,984 |
| 19 | 上海新梅 | 26.64 | 4.16 | 2,182,317,280 |
| 20 | 金丰投资 | 26.10 | 2.45 | 3,937,398,603 |
| 21 | 海泰发展 | 32.09 | 2.69 | 4,406,509,933 |
| 22 | 东华实业 | 15.91 | 2.52 | 2,157,000,000 |
| 23 | 亿城股份 | 20.00 | 2.14 | 5,417,554,644 |
| 24 | ST重实 | 34.40 | 4.12 | 4,252,844,494 |
| 25 | 合肥城建 | 21.69 | 2.39 | 1,805,364,000 |
| 26 | 中江地产 | 12.56 | 3.19 | 2,431,441,320 |
| 27 | 万业企业 | 21.65 | 3.06 | 8,016,800,881 |
| 28 | 荣丰控股 | 11.80 | 4.12 | 2,177,665,229 |
| 29 | 南京高科 | 31.11 | 1.23 | 5,970,931,157 |
| 平均 | 33.46 | 3.70 | - |
76
| 独立财务顾问报告 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 总市值（元） - |
|||||
| 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） | 总市值（元） | |
| 兆维科技 | 12.30 | 2.42 | - |
（数据来源： WIND 资讯）
注：1、上市公司市盈率 = (股票在2009年5月15日的收盘价×截至当日公司总股本)／归属母公司股东的 净利润；上市公司市净率=（股票在2009年5月15日的收盘价×截至当日公司总股本）／归属母公司股东的 权益；上市公司总市值=股票在2009年5月15日的收盘价*总股本。
2、兆维科技购买资产对应的市盈率=拟进入上市公司的资产评估值／交易完成后2009年的盈利预测 归属于母公司股东的净利润；兆维科技购买资产对应的市净率=拟进入上市公司的资产评估值／交易完成后 公司备考财务报表截至2009年4月30日归属于母公司的权益。
根据上述统计数据，本次兆维科技发行股份购买资产对应的市盈率仅为 12.30 倍，市净率2.42 倍，市盈率远远低于二级市场同类公司的市盈率水平， 市净率也低于平均水平。假如本次兆维科技购买的资产按照市场平均市盈率定 价，合理价值应是70.86 亿元（交易完成后2009 年的盈利预测归属于母公司股 东的净利润乘以33.46 倍），远远高于本次交易的资产评估价值约26 亿元，高出 约44 亿元。通过以上分析可以看出，本次兆维科技购买的资产定价公允合理， 充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
三、 关于本次交易资产定价和股份定价合理性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易资产定价和股份定价的依据符合有 关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允。
77
独立财务顾问报告
第四节 本次交易资产评估的合理性分析
一、 本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析
（一）本次交易资产评估所选取的评估方法
公司整体资产价值的评估方法有三种，即资产基础法、市场比较法和收益现 值法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总 得出企业可辨认净资产市场价值。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市 场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对 象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路，收益现值法评估结果包括了企业持有的有形资 产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。
依据本次交易评估目的，纳入本次评估范围的电子城股权、丽水嘉园股权及 北京兆维科技股份有限公司的全部资产和负债项目，其资产获得预期收益的能力 能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能估算出来，故采用收益现值法 进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格， 不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济 的变化而变化，评估结果是在持续使用和公开市场前提下的价值；故本次评估主 要采用资产基础法和收益现值法现值进行评估，并最终采用资产基础法结果作为 最终评估结果。
（二）本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析
本次评估采用资产基础法和收益现值法两种评估方法。两种评估方法差异的 原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投 入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产 出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资 产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的 差异。拟注入上市公司的资产和置出资产所属的房地产行业和电子通讯设备行 业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸蔓延并逐步向实体经济渗透， 影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战 略及实施的考量存在较大的不确定性，收益也具有不确定性。故本次整体资产置
78
独立财务顾问报告
换行为以资产基础法评估结果作为价值参考较为合适。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估中选用了两种评估方法评估，符 合《重组办法》的有关要求；评估师最终选取资产基础法评估结果作为最终评估 结果符合本次交易的实际情况，体现了本次交易资产的市场公允价值，因此评估 方法的选取是适当的。
二、 关于本次交易资产评估合理性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，对本次交易资产进行评估的中联资产评估有 限公司具有相应评估资格，业务经验较为丰富，评估机构及其经办评估师与本次 交易资产的交易各方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，符合独立性要求；评估师依据相关 准则实施了评估程序，评估方法和评估假设合理，评估结果能反映本次交易资产 的市场公允价值。
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独立财务顾问报告
第五节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的 影响分析
一、 本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经中审亚太《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-5 号）审计的 兆维科技备考合并财务报表，本次交易完成前后，兆维科技总资产、总负债、净 资产及资产负债率对比情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年4 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | ||
| 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | |
| 资产总额 | 416,966,874.06 | 2,796,122,387.44 |
446,538,945.82 | 2,816,525,990.20 |
| 负债总额 | 300,628,350.79 | 1,720,481,843.97 |
312,637,811.70 | 1,760,150,947.50 |
| 股东权益 合计 |
116,338,523.27 | 1,075,640,543.47 |
133,901,134.12 | 1,056,375,042.70 |
| 归属于母 公司股东 权益 |
104,651,457.42 | 1,075,640,543.47 |
120,527,124.56 | 1,056,375,042.70 |
| 资产负债 率 |
72.10% | 61.53% |
70.01% | 62.49% |
从上述对比数据来看，本次交易完成后，公司总资产和净资产规模均大幅增 长，截至2008 年底和2009 年4 月30 日分别增长530%和570%；资产负债率略有 下降，仍处于行业合理水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，依据审计机构出具的兆维科技备考合并财 务报表，如果本次交易完成后，上市公司的财务状况得到改善。
二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经中审亚太《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-5 号）审计的 兆维科技备考合并财务报表，本次交易完成前后，兆维科技营业收入、营业利润、 净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益对比情况如下：
单位：元
项目 2009 年1-4 月 2008 年度
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独立财务顾问报告
| 2009 年1-4 月 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 交易前（合并） | 交易后（备考合 并） |
交易前（合并） | 交易后（备考合 并） |
|
| 营业收入 | 58,086,107.30 | 74,757,981.49 | 332,418,414.01 | 322,717,490.52 |
| 营业利润 | -18,343,578.57 | 43,244,304.45 | -69,647,871.43 | 180,085,153.19 |
| 营业成本 | 50,204,618.83 | 35,086,615.23 | 286,269,166.09 | 167,455,048.95 |
| 净利润 | -18,292,900.93 | 39,698,225.77 | -67,774,672.81 | 132,459,959.79 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
-16,605,957.22 | 39,698,225.77 | -63,984,968.24 | 132,459,959.79 |
| 每股净资产 | 0.63 | 1.86 | 0.72 | 1.82 |
| 净资产收益率 （全面摊薄） |
-15.87% | 3.76% | -53.09% | 12.54% |
| 销售毛利率 | - | 53% | - | 48% |
| 销售净利率 | - | 53% | - | 41% |
| 每股收益 | -0.099 | 0.07 | -0.383 | 0.23 |
从上述对比数据来看，本次交易完成后，上市公司每股收益和净资产收益率 均大幅增长，2008 年每股收益0.23 元，净资产收益率分别为12.54%。销售毛利 率和销售净利率也较高，2008 年销售毛利率和销售净利率分别为48%和41%。
综上所述，本独立财务顾问认为，依据审计机构出具的兆维科技备考合并财 务报表，如果本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升。
三、 关于本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，依据审计机构出具的上市公司备考合并财 务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司的财务状况总体上是安全的，其盈利 水平将得到大幅提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的 情形。
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独立财务顾问报告
第六节 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持 续发展能力和公司治理机制的分析
一、 本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易完成后，电子城和丽水嘉园成为上市公司的全资子公司，上市公司 转变为成为北京地区比较有竞争优势和发展潜力的电子科技园区开及房地产开 发、销售商；上市公司独立面对市场和持续盈利能力得到加强，在北京地区的园 区开发企业中，有一定的土地成本优势和区位优势。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司在园区开发 产业中的市场地位。
二、 本次交易对上市公司经营业绩的影响.
（一） 基于本次交易的备考盈利预测情况
根据经中审亚太《审核报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-6 号）审核的 兆维科技2009 年度备考盈利预测报告，本次交易完成前后兆维科技2009 年度 备考盈利预测情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2008 年度 | 2009 年度 |
| 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | |
| 营业收入 | 332,418,414.01 | 1,245,175,500.00 |
| 营业成本 | 150,613,856.5 | 592,728,600.00 |
| 净利润 | -67,774,672.81 | 211,777,000.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -63,984,968.24 | 211,777,000.00 |
| 每股净资产 | 0.72 | 1.86 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -53.09% | 19.35% |
| 每股收益 | -0.383 | 0.37 |
从上述对比数据来看，本次交易完成后，2009 年兆维科技预计实现的归属 于母公司所有者的净利润21，177.7 万元，基本每股收益0.37 元，经营业绩大 幅提高。
综上所述，本独立财务顾问认为，在上述盈利预测能得以实现的条件下，本 次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到大幅提升。
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独立财务顾问报告
三、 本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易完成后，电子城和丽水嘉园成为上市公司的全资子公司，上市公司 凭借其稳固的市场地位以及充分合理的土地储备状况，上市公司的盈利水平将得 到提升；此外，中国电子产业的稳定发展、北京首都经济效应和电子城独特的区 位优势将为上市公司带来较为可观的发展潜力和盈利空间。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司经营业绩稳定增 长、国家政策和行业发展趋势比较有利，本次交易将有利于上市公司在园区开发 产业中的持续发展能力。
四、 本次交易对上市公司公司治理机制的影响
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的 要求继续完善公司治理结构，并采取的措施主要包括以下几个方面： （一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规 则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、 行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。 上市公司《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。上市 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运 用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点 的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投 票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。上市公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司 生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。在实际经营运作过程中，上市公司 和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，经营业务、机构 运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。上市公司的董事会、监事会和
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独立财务顾问报告
内部管理机构均独立运作，确保上市公司重大决策能够按照法定程序和规则要求 形成。
（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、 人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时上 市公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对上市公司重大决 策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究， 提出建议，从而提高决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
（四）关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司《监事会工作议事规则》的 要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披 露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。
（六）关于投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过电话咨询、公 司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者就 公司经营中的各方面问题进行沟通，同时不断深入研究全流通时代资本市场中优 秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进 投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形 象。
（七）关于关联交易管理
本次交易完成后，上市公司将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联 交易信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》
84
独立财务顾问报告
的相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的定价的市场 化和公允性。同时，上市公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害 公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
- 五、 关于本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理 机制影响的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，在有关盈利预测得以实现、电子城和丽水嘉 园稳健经营、国家政策和行业发展趋势不发生重大变化以及上市公司严格履行上 述公司治理措施的条件下，本次交易将有利于提升上市公司在北京园区地产开发 产业中的市场地位，提高经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，保持健全有 效的法人治理结构。
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独立财务顾问报告
第七节 本次交易资产交付安排的有效性分析
一、 本次交易资产交付安排情况
上市公司于2009 年5 月8 日与兆维集团、和智达签订附生效条件的《资产 置换及发行股份购买资产协议》，并于2009 年6 月10 日签署《资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》；上市公司分别与七星集团、京东方、东光微电 子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司于2009 年5 月8 日签署《发 行股份购买资产协议》，并于2009 年6 月10 日签署《发行股份购买资产协议之 补充协议》；其中与资产交付安排有关的本次交易的交割及过渡期等其他安排规 定如下：
（一） 上述协议的生效条件
上述协议附生效条件，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为 生效日）生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、国有资产管理部门批准本次交易；
- 3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约收 购义务。
（二）兆维科技、兆维集团与和智达三方同意，置入资产及置出资产的交割 应于本协议生效后三个月内(或经兆维科技、兆维集团与和智达三方书面议定的 较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
1、就置入资产变更至兆维科技名下，置入公司完成股东变更的工商变更登 记；
2、就置出资产变更至兆维集团名下，置出公司完成股东变更的工商变更登 记；
3、兆维科技已向和智达发行了股份，新发行的股份已在登记结算公司被登 记至和智达名下；
4、兆维集团已向和智达交付了对价股份，对价股份已在登记结算公司被登 记至和智达名下；
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独立财务顾问报告
5、和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维集团。
（二）兆维科技、兆维集团与和智达三方同意，自本协议签署之日至交割完 成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，和智达不得就置入资 产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置入公司在过渡 期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。
过渡期内，未经兆维集团事先书面许可，兆维科技亦不得就置出资产设置抵 押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置出公司在过渡期 内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为。
（三）兆维科技、兆维集团与和智达三方同意，置入公司在损益归属期间的 利润由兆维科技享有；对于置入公司在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科 技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结 果为基础计算。
（四）兆维科技、兆维集团与和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的 利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。 二、 关于本次交易资产交付安排有效性的结论性意见
经核查，本次交易已取得部分相关权力机构授权及批准同意。北京市国资委 已完成对本次交易的原则批复并核准了资产评估机构关于本次交易涉及有关资 产价值的资产评估报告，本独立财务顾问认为，在本次交易相关议案取得兆维科 技股东大会审议通过、本次交易事项获得中国证监会核准以及《协议》签署各方 严格履行各自义务的条件下，本次交易的资产支付安排不存在导致不能及时交付 的风险，相关安排切实、有效。
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独立财务顾问报告
第八节 本次交易涉及关联交易的必要性分析
一、 本次交易涉及关联交易
本次交易各方与兆维科技的股权关系如下图，其中，和智达、七星集团、京 东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院和兆维科技的实际控制人均为北京电 控，故本次交易构成关联交易。
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独立财务顾问报告
二、 本次关联交易的必要性
（一） 有利于改善上市公司资产质量和财务状况
本次交易前，上市公司经营状况持续下滑，资产质量和财务状况开始恶化， 通过本次交易，上市公司成为北京地区有独特竞争优势和经营良好的园区开发及 房地产开发销售上市公司，上市公司资产质量和财务状况得到较大改善，也实现 了北京电控优质地产资源有资本市场的对接，实现了国有资产的保值增值。
（二） 注入资产有较强持续盈利能力，业务发展空间广阔
本次交易完成后，注入上市公司园区地产、房地产开发与销售业务资产质量 优良、持续盈利能力强，为公司进一步发展提供强有力的支撑。根据本次重组相 关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，本次交易完成后，公司净资产规 模、资产质量和盈利能力得到了质的提高，竞争实力得到极大的增强，抗风险能 力大大提高，具体分析参见本独立财务顾问报告第五节本次交易对上市公司财务 状况和盈利能力的影响。
（三） 本次关联交易的目的
通过本次交易的实施，北京电控将优质地产业务资产注入上市公司，旨在提 高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成 后，上市公司将成为一家主营业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公 司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
三、 规范关联交易的措施
（一） 定价公允
1、独立评估
上市公司聘请的评估机构与本次交易各方除由于本次资产评估而形成的委 托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立 性。本次交易标的资产交易价格是依据经北京市国资委备案的上述评估机构出具 的资产评估报告的资产评估结果确定，能够真实反映市场的公允价值。
2、合规发行
本次发行股份的价格是依据《重组办法》的有关规定确定的，定价合理公允。
（二） 关联方回避表决
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独立财务顾问报告
2009 年5 月8 日，兆维科技召开董事会第七届第八次会议，该次会议应参 加董事11 名，实际参加董事10 名，会议审议通过了《关于<北京兆维科技股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等 5 项相 关议案，其中 1 项议案涉及关联交易，7 名关联董事回避表决。2009 年6 月10 日，兆维科技召开董事会第七届第九次会议，该次会议应参加董事11 名，实际 参加董事10 名，会议审议通过了《关于<北京兆维科技股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>（草案）的议案》等 8 项相关议案， 其中 7 项议案涉及关联交易，7 名关联董事回避表决。此外，兆维科技还将在审 议关于本次交易相关议案的股东大会上提请关联股东回避表决。
四、 独立董事关于本次关联交易的意见
在兆维科技董事会第七届第八次、第九次会议上，四名独立董事徐伯才、王 文彦、舒华英、刘民强在审议本次交易相关议案时均投了赞成票，并发表独立意 见认为，本次关联交易公开、公平、合理，有利于改善公司主营业务状况及财务 状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的质量，有利于提 升公司的业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东 特别是中小股东利益的情形。
五、 关于本次关联交易必要性的结论性意见 .
经核查，注入上市公司的电子城和丽水嘉园股权，资产质量良好，具备独立 面对市场的自我发展能力和较强的持续盈利能力，实现了北京电控系统优质地产 资源与资本市场的对接，进一步改善了上市公司的质量。因此，本独立财务顾问 认为，本次交易所构成的关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
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独立财务顾问报告
第九节 本次交易的补偿安排可行性、合理性分析
一、 本次交易补偿安排情况
2009 年6 月10 日，和智达与兆维科技签订了《资产置换及发行股份购买资 产之利润补偿协议》，根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的备考合并盈利 预测审核报告（中审亚太审字〔2009〕010251-3 号），置入公司2009 年度利润 预测数为人民币21,881.89 万元。如置入公司在2009 年度的利润实现数不足备 考合并盈利预测审核报告中所确定的利润预测数的，差额部分由和智达以现金方 式一次性向上市公司补足。和智达应在会计师事务所出具2009 年度专项审核意 见之日起30 个工作日内，将相应的补偿金支付至上市公司指定的银行账户。
二、 关于本次交易补偿安排可行性、合理性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，在《资产置换及发行股份购买资产之利 润补偿协议》签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的补偿安排合理、 可行。
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独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内部审核意见
民族证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关规定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》 对本独立财务顾问报告进行了审核，具体程序如下：
一、 民族证券内部审核程序
（一）内部核查部门初审
民族证券内部核查部门对本独立财务顾问报告进行了初审，完成初审后提交 民族证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
民族证券召开内核小组会议，对本独立财务顾问报告进行审核。本届内核小 组共9 名成员，出席本次内核小组会议8 人，其中1 人因公出差授权委托投票， 其余8 名内核小组成员现场出席。本次内核小组会议有效表决票数为7 票，内核 小组成员钱峰、陈代千为本项目签字主办人员回避表决，其表决权不计入本次内 核小组会议的有效表决票数。根据表决结果，8 票同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意 见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完 善，并经全体内核小组成员审核无异议后，民族证券出具本独立财务顾问报告。 二、 内部审核意见
经内核小组会议审核，民族证券对本独立财务顾问报告的内核意见如 下：
兆维科技符合重大资产重组的基本条件，本次交易符合相关法律、法规 和中国证监会的相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务 顾问报告上报中国证监会审核。
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独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》等有关法律法规 的规定，交易标的资产权属清晰、定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表 决程序，不存在损害兆维科技及非关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利 于改善上市公司的财务状况，提高经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于 公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
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独立财务顾问报告
第十二节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
-
1.兆维科技董事会第七届第八次、第九次对本次重大资产重组的决议；
-
2.兆维科技2009 年第一次临时股东大会对本次重大资产重组的决议
-
3.兆维科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
-
4.北京市国资委对本次重大资产重组的批准文件；
-
5.北京兆维科技股份有限公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司、北京和智 达投资有限公司签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》；
-
6.兆维科技与北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院、北京燕东 微电子有限公司、京东方科技集团股份有限公司、北京七星华电科技集团有限责 任公司、北京市将台经济技术开发公司、中国电子物资北京公司分别签订的《发 行股份购买资产协议》；
-
7.兆维科技与和智达签署的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协 议》；
-
8.兆维集团、和智达、北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院、 北京燕东微电子有限公司、京东方科技集团股份有限公司、北京七星华电科技集 团有限责任公司、北京市将台经济技术开发公司、中国电子物资北京公司对本次 重大资产重组的内部决议；
-
9.中审亚太审字〔2009〕010251 号《北京电子城有限责任公司2006－2009 年4 月审计报告》；
-
中审亚太审字〔2009〕010251-1 号《北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 2006－2009 年4 月审计报告》；
-
北京京都天华审字〔2009〕第0807 号《北京兆维科技股份有限公司2009 年 4 月30 日审计报告》；
-
中审亚太审字〔2009〕010251-2 号《备考合并财务报表审计报告》；
-
中审亚太审字〔2009〕010251-3 号《2009 年度备考合并盈利预测审核报告》；
-
中审亚太审字〔2009〕010251-4 号《北京和智达投资有限公司拟购买上市公
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独立财务顾问报告
司非公开发行股票范围内资产控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专 项说明》；
-
中审亚太审字〔2009〕010251-5 号《兆维科技备考合并财务报表审计报告》；
-
中审亚太审字〔2009〕010251-6 号《兆维科技2009 年度备考合并盈利预测 审核报告》；
-
中联评报字[2009]第186 号《北京兆维科技股份有限公司以其全部资产及负 债与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换项目资产评估报告书》；
-
中联评报字[2008]第187 号《北京和智达投资有限公司以持有的北京电子城 有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换项目资产评 估说明》；
-
中联评报字[2009]第188 号《北京和智达投资有限公司以持有的北京市丽水 嘉园房地产开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换 项目资产评估说明》；
-
和智达关于“五独立”的承诺函；
-
北京电控、和智达关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函；
-
其他与本次交易有关的重要文件。
95
独立财务顾问报告
二、 查阅地点及方式
- 1.北京兆维科技股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号 联系人： 陈丹 电话： 010-84563760
2.中国民族证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街5 号新盛大厦6-9 层 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161 号招商局大厦2415 室 联系人： 任家兴，马涛 电话： 021-68598766
3.指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报
4.指定信息披露网址
www.sse.com.cn
5.查阅时间
工作日：上午 9：00－11：30；下午 14：00－17：00
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独立财务顾问报告
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|---|---|
|（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京兆维科技股份有限公司|
|重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）|
|财务顾问主办人：|
|钱峰 陈代千 2009年 月 日|
|项目协办人：|
|徐晓龙|2009年 月 日|
|内核负责人：|
|孔庆龙 2009年 月 日|
|投资银行业务部门负责人：|
|罗扬眉 2009年 月 日|
|法定代表人授权代表：|
|鲁钟男 2009年 月 日|
|独立财务顾问公章：|
|中国民族证券有限责任公司 2009年 月 日|
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关于北京兆维科技股份有限公司 资产置换及向特定对象发行股份购买资产的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇〇九年六月
目 录
一、 本次交易方案的主要内容 ....................................................................... 2 二、 本次交易的主体以及资格 ....................................................................... 5 三、 本次交易的批准和授权 ......................................................................... 12 四、 本次交易的相关协议 ............................................................................ 15 五、 本次交易的置出资产 ............................................................................ 22 六、 本次交易的置入资产及置入公司 .......................................................... 33 七、 置入资产中电子城的资产及业务 .......................................................... 43 八、 置入资产中丽水嘉园的资产及业务 ....................................................... 61 九、 本次交易的信息披露 ............................................................................ 70 十、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 71 十一、本次交易对发行人法人治理结构的影响 .............................................. 74 十二、本次交易涉及的发行人的关联交易及同业竞争 ................................... 74 十三、本次交易的其他重大事项 .................................................................... 78 十四、本次交易的证券服务机构及其资格 ..................................................... 78 十五、本次交易相关期间相关当事人证券买卖行为的核查 ............................ 79 十六、结论 .................................................................................................... 81
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关于北京兆维科技股份有限公司
资产置换及向特定对象发行股份购买资产的
法律意见书
致：北京兆维科技股份有限公司
本所作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以 下称“《发行办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重 组办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市 公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及北京兆维科技股份有限公司（以 下称“发行人”或“兆维科技”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人资产置换及向特定 对象发行股份购买资产（以下称“本次交易”）事宜，出具本法律意见书。
本所已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次交 易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人就本次交易必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行 引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因
引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展 等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币。 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
| 词语 | 含义 |
|---|---|
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上证所 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《股票上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| A 股 | 境内上市人民币普通股股票 |
| B 股 | 境内上市外资股股票 |
| 北京电控 | 北京电子控股有限责任公司 |
| 和智达 | 北京和智达投资有限公司 |
| 兆维集团 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 |
| 电子城 | 北京电子城有限责任公司 |
| 丽水嘉园 | 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 |
| 七星集团 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 |
| 京东方 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 东光微电子 | 北京东光微电子有限责任公司 |
| 燕东微电子 | 北京燕东微电子有限公司 |
| 信息学院 | 北京信息职业技术学院 |
| 物资公司 | 中国电子物资北京公司 |
| 将台公司 | 北京市将台经济技术开发公司 |
| 电子城其他股东 | 七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 |
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| 信息学院、物资公司及将台公司 | |
|---|---|
| 丽安嘉信 | 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 |
| 合力开发 | 北京电控合力开发建设有限公司 |
| 兆维工装 | 北京兆维工装有限公司 |
| 兆维光通信 | 北京兆维光通信技术有限公司 |
| 兆维信源 | 北京兆维信源通讯技术有限公司 |
| 博西设备 | 北京博西电力转换设备有限公司 |
| 华鑫设备 | 华鑫金融设备系统有限责任公司 |
| 兆维泰奇 | 北京兆维泰奇科技有限公司 |
| 兆维开发 | 北京兆维科技开发有限公司 |
| 兆维自服设备 | 北京兆维自助服务设备技术有限公司 |
| 金朋电镀 | 北京金朋电镀器材有限责任公司 |
| 康宁光缆 | 北京康宁光缆有限公司 |
| 浙江华盟 | 浙江华盟股份有限公司 |
| 民族证券 | 中国民族证券有限责任公司 |
| 中审亚太 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 中联评估 | 中联资产评估有限公司 |
| 本所 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 置出资产 | 发行人拥有的、经审计和评估的全部资产及负债 |
| 置入资产 | 电子城91.36%股权和丽水嘉园100%股权 |
| 评估基准日 | 2009 年4 月30 日 |
| 置出公司 | 发行人拥有股东权益的控股子公司及参股公司 |
| 置入公司 | 电子城和丽水嘉园 |
一、 本次交易方案的主要内容
发行人第七届董事会第八次会议于2009 年5 月8 日审议通过了《关于公司 符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《审议<北京 兆维科技股份有限公司重大资产重组预案>的议案》、《公司董事会关于重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于签
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署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》及《关于召开公司临时 股东大会的议案》。
发行人第七届董事会第九次会议于2009 年6 月10 日审议通过了《公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审议<北京兆维科技股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及< 报告书摘要>的议案》、《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》、《关于批 准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈 利预测报告的议案》、《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充 协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批准和智达及一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于召开 公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。
根据上述议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）整体资产置换
1、资产置出：发行人拟将置出资产转让至兆维集团。根据中联评估于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号），置出资 产评估值为11,917.36 万元。各方协商确定置出资产的交易价格为11,917.36 万元。
2、资产置入：和智达拟将置入资产转让至发行人。根据中联评估于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第187 号）及《资产 评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号），置入资产评估值为242,250.80 万 元。各方协商确定置入资产的交易价格为242,250.80 万元。
3、兆维集团将其拥有的发行人2,400.22 万股A 股股份作为和智达以其置 入资产代替兆维集团置换发行人拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前述 2,400.22 万股A 股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维集团支付现金 1,500 万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分230,333.45 万元，由 发行人向和智达发行股份购买；发行人另拟向七星集团、京东方、东光微电子、
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燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司等电子城其他股东发行股份购买其 合计拥有的电子城8.64%股权（以下称“本次发行”）。本次发行具体情况如下： 1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为A 股，每股面值1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象
本次发行股份的对象为和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院、物资公司及将台公司等八家法人单位。
4、购买资产范围及定价
（1）置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分：根据中联评估 就置入资产于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009] 第187 号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）和就置出资产 于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 置入资产评估值超过置出资产评估值的差额为230,333.45 万元。各方协商确定 置入资产超过置出资产的差额部分的交易价格为230,333.45 万元。
（2）七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司 及将台公司合计拥有的电子城8.64%股权。根据中联评估就电子城于2009 年5 月20 日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第187 号），该部分股权 对应的评估值为18,758.22 万元。各方协商确定该部分股权的交易价格为 18,758.22 万元。
5、发行价格
本次发行股份的价格为6.03 元/股，即发行人第七届董事会第八次会议决议 公告日（2009 年5 月8 日）前20 个交易日发行人股票交易均价（发行定价基准 日前20个交易日发行人股票交易总额除以发行定价基准日前20个交易日发行人 股票交易总量）。发行人股份在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的， 本次发行价格随之进行调整。
6、发行数量及限售期安排
发行人向各发行对象的发行数量及限售期安排如下：
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| 发行对象 | 发行数量(股) | 限售期 |
|---|---|---|
| 和智达 | 381,979,181 | 自股份发行结束之日起 36个月 |
| 七星集团 | 11,456,076 | 自股份发行结束之日起 36个月 |
| 京东方 | 9,819,493 | 自股份发行结束之日起 36个月 |
| 东光微电子 | 1,636,582 | 自股份发行结束之日起 36个月 |
| 燕东微电子 | 1,636,582 | 自股份发行结束之日起 36个月 |
| 信息学院 | 1,636,582 | 自股份发行结束之日起 36个月 |
| 物资公司 | 1,636,582 | 自股份发行结束之日起 12个月 |
| 将台公司 | 3,273,164 | 自股份发行结束之日起 12个月 |
| 合计 | 413,074,242 | _ _ |
7、上市地点
发行人本次发行的股份在上证所上市交易。
- 8、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为发行人股东大会审议通过之日起12 个月。
本所认为，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》 的规定。
二、 本次交易的主体以及资格
本次交易的主体包括股份发行人和股份发行对象、资产置出方和资产置入方 及置出资产受让方。
-
（一） 兆维科技既为股份发行人，又为资产置出方
-
1、 发行人目前基本法律状况
发行人是一家依法成立并有效存续股份有限公司，成立于1986 年12 月26 日，发行人发行的股票在上证所挂牌交易，股票代码为“600685”，股票简称为 “兆维科技”。截至本法律意见书出具之日，发行人的股份总数为167,023,116 股，其中兆维集团拥有发行人34,002,194 股股份，占发行人股份总数的20.36%，
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是发行人第一大股东和控股股东；北京电控拥有兆维集团100%的股权，北京电 控为发行人的实际控制人。
发行人现持有北京市工商行政管理局于2008 年7 月3 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号为110000001007641），住所为北京市朝阳区酒仙桥路14 号， 法定代表人为赵炳弟，注册资本为16,702.31 万元，实收资本为16,702.31 万元， 公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“制造自助服务设备（组装自动 柜员机、存款机、外币兑换机、制卡机、自动售货机、自动售票系统、信息服务 终端）；系统集成、工程施工、安防器材制造及销售自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备及 材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定为规定许 可的，自主选择经营项目开展经营”， 营业期限自1997 年7 月5 日至长期。
2、 发行人成立及重大法律事项的变更
（1）发行人的前身
发行人前身为北京市天龙股份有限公司（以下称“天龙股份”），成立于1986 年12 月26 日。设立时，天龙股份总股本为1,037.8 万元，每股面值为100 元； 其中，北京崇文天龙公司（以下称“天龙公司”）出资500.95 万元，北京市供销 合作总社（以下称“北京供销社”）出资498.85 万元，北京市崇文区商业网点管 理处出资38 万元。经中国证监会证监发审字(1993)5 号文复审通过，并经上证 所上证上(93)字第2033 号文审核同意，天龙股份股票于1993 年5 月24 日在上 证所挂牌交易，股票简称为“天龙股份”。
（2）发行人的2000 年度至2001 年度重组
天龙公司与兆维集团于2000 年10 月31 日签署《股权转让及公司重组合同》， 天龙公司将其拥有的天龙股份30,530,676 股股份转让给兆维集团；北京供销社 和兆维集团于2000 年10 月31 日签署《股权转让协议》，北京供销社将其拥有的 天龙股份8,351,156 股股份转让给兆维集团；北京农行信托投资公司与兆维集团 于2000 年12 月20 日签署《股权转让协议》，北京农行信托投资公司将其拥有的 天龙股份9,705,600 股股份转让给兆维集团。
天龙股份与兆维集团分别于2000 年11 月2 日及2000 年11 月21 日签署《资
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产置换协议》和《资产置换协议修正案》，并经天龙股份于2000 年12 月8 日召 开的2000 年临时股东大会审议通过，天龙股份以审计后净值为21,378.24 万元 的资产作价，置换兆维集团经评估的价值为19,545.04 万元的净资产，差额 1,833.2 万元由兆维集团以现金补足。
经天龙股份2001 年第一次临时股东大会于2001 年3 月10 日审议通过，并 经北京市工商行政管理局于2001 年3 月23 日核准，天龙股份名称变更为“北京 兆维科技股份有限公司”。2001 年4 月9 日，天龙股份股票简称变更为“兆维科 技”。
上述重组完成后，兆维集团拥有发行人48,587,432 股股份，占发行人股份 总数的29.09%，成为发行人的第一大股东及控股股东。
（3）发行人的股权分置改革
经北京市国资委于2006 年6 月6 日核发《关于北京兆维科技股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]142 号）核准，并经发行 人于2006 年6 月12 日召开的股东大会批准，发行人实施股权分置改革。
股权分置改革方案实施后，兆维集团拥有发行人41,530,748 股股份，占发 行人股份总数的24.87%，全部为有限售条件的流通股；其他股份全部为无限售 条件的流通股。
3、发行人最近三年控股权变动情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，兆维集团拥有发行人34,002,194 股 A 股股份，占发行人总股本的20.36%，为发行人控股股东。近三年来，发行人控 股股东均为兆维集团，实际控制人均为北京电控；发行人控股股东和实际控制人 未发生变化。
4、发行人控股股东及实际控制人目前基本法律状况
（1） 发行人控股股东目前基本法律状况
发行人控股股东为兆维集团，兆维集团成立于1997 年9 月16 日。根据兆维 集团现行有效的《章程》，北京电控拥有兆维集团100%的股权。
兆维集团现持有北京市工商行政管理局于2008 年6 月26 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为110000002109596），住所为北京市朝阳区酒仙桥路14 号，法定代表人为赵炳弟，注册资本为75,656.07 万元，实收资本为75,656.07 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“制造、加工自动电
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话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用 电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试；计算机交换机安装、调试、维修 服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物业管理；机动车停车服务”，营 业期限自1997 年9 月16 日至2017 年9 月15 日。
（2） 发行人实际控制人目前基本法律状况
发行人实际控制人为北京电控，北京电控成立于1997 年4 月8 日。北京市 国资委拥有北京电控100%的股权。
北京电控现持有北京市工商行政管理局于2006 年4 月3 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为1100001509967），住所为北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人为卜世成，注册资本为130,737 万元，实收资本为130,737 万元，公 司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“授权内的国有资产经营管理； 通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器 件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电 子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售 商品房；物业管理”，营业期限自1997 年4 月8 日至2017 年4 月7 日。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法成立并有 效存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终 止的情形，发行人作为本次交易的主体，具有合法的资格；发行人最近三年控股 权未发生变更；发行人控股股东兆维集团为依法成立并有效存续的有限责任公 司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形；发行 人实际控制人北京电控为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法 规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形。
（二） 兆维集团为置出资产受让方
兆维集团目前基本法律状况详见本法律意见书“二、（一）4、发行人控股股 东及实际控制人目前基本法律状况”部分。
本所认为，兆维集团依法具有本次交易的主体资格。
（三） 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司及将台公司为股份发行对象，其中，和智达又为资产置入方 1、 和智达
和智达是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于2008 年10 月
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30 日。根据和智达现行有效的《章程》，北京电控拥有和智达100%的股权。
和智达现持有北京市工商行政管理局于2008 年10 月30 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为110000011422801），住所为北京市朝阳区酒仙桥甲12 号16 层1607 室，法定代表人为卜世成，注册资本为3,000 万元，实收资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“投资及投资 管理”，营业期限自2008 年10 月30 日至2028 年10 月29 日。
2、 七星集团
七星集团是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1999 年6 月 10 日。根据七星集团现行有效的《章程》，北京电控拥有七星集团53.35%的股权， 中国华融资产管理公司拥有七星集团45.24%的股权，中国信达资产管理公司拥 有七星集团1.41%的股权。
七星集团现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册 号为110000000440503），住所为北京市朝阳区酒仙桥东路1 号，法定代表人为 杨文良，注册资本为90,264.95 万元，实收资本为90,264.95 万元，企业类型为 有限责任公司，经营范围为“制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、 仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一 补”业务，经营对销贸易和转口贸易”，营业期限自1999 年6 月10 日至2029 年6 月9 日。
3、 京东方
京东方是一家依法成立并有效存续股份有限公司，成立于1993 年4 月9 日， 京东方发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，A 股股票代码为“000725”，A 股股票简称为“京东方A”， B 股股票代码为“200725”，B 股股票简称为“京东 方B”。截至本法律意见书出具之日，京东方的股份总数为8,282,902,447 股， 其中北京京东方投资发展有限公司拥有京东方777,357,803 股股份，占京东方股 份总数的9.39%，是京东方第一大股东和控股股东；北京电控拥有北京京东方投 资发展有限公司56.25%的股权，并直接拥有京东方290,697,675 股股份，占京 东方股份总数的3.51%，北京电控为京东方的实际控制人。
京东方现持有北京市工商行政管理局于2008 年9 月8 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号为110000005012597），住所为北京市朝阳区酒仙桥路10 号，
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法定代表人为王东升，注册资本为3,282,902,447 元，企业类型为股份有限公司 （上市），经营范围为“电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销； 计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工 具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理 （含房屋出租）；机动车停车服务”，营业期限自1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日。
经核查，经中国证监会以《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]369 号）核准，京东方非公开发行500,000 万 股A 股股份，截至本法律意见书出具之日，京东方正在办理有关非公开发行 500,000 万股A 股股份涉及的工商变更登记手续。
4、 东光微电子
东光微电子是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1969 年4 月9 日。根据东光微电子现行有效的《章程》，北京电控拥有东光微电子29.6% 的股权，中国华融资产管理公司拥有东光微电子70.4%的股权。
东光微电子现持有北京市工商行政管理局于2006 年8 月16 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为1100001209708），住所为北京市朝阳区酒仙桥路12 号，法定代表人为谢小明，注册资本为10,168.6 万元，实收资本为10,168.6 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“制造、加工半导体器件、半导体 集成电路原材料、电子工业专用设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五 金交电、百货；货物仓储服务；房屋租赁”，营业期限自2000 年12 月29 日至 2010 年12 月28 日。
5、 燕东微电子
燕东微电子是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1987 年10 月6 日。根据燕东微电子现行有效的《章程》，北京电控拥有燕东微电子73.26% 的股权，中国长城资产管理公司拥有燕东微电子26.74%的股权。
燕东微电子现持有北京市工商行政管理局于2009 年3 月23 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为110000002083964），住所为北京市朝阳区东直门外西 八间房，法定代表人为谢小明，注册资本为21,821.16 万元，实收资本为
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21,821.16 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目： 制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、销售半导体器件及其应用技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外”，营业期限自2000 年12 月28 日至2010 年12 月27 日。 6、 信息学院
信息学院是一家依法成立并有效存续的事业单位。根据信息学院现行有效的 《章程》，信息学院举办单位为北京电控。
信息学院现持有北京市机构编制委员会办公室核发的《事业单位法人证书》 （编号为事证第111000000136 号），住所为北京市朝阳区芳园西路5 号、北京市 西城区宣武门西大街127 号，法定代表人为武马群，经费来源为全额拨款，开办 资金为4,681 万元，宗旨和业务范围为“培养高级技术应用人才，促进科技技术 发展；工学、经济学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教 育，相关国际合作办学、相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关 培训、相关国内外学术交流；从事面向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询 服务”。
7、 物资公司
物资公司是一家依法成立并有效存续的全民所有制企业，成立于1988 年2 月16 日。根据物资公司现行有效的《组织章程》，物资公司的出资人为中国电子 物资总公司。
物资公司现持有北京市工商行政管理局于2008 年5 月15 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为110000005004239），住所为北京市朝阳区酒仙桥北路北 窖地4－1，法定代表人为何在明，注册资金为1,662 万元，实收资金为1,662 万元，经济性质为全民所有制，经营范围为“购销服装、金属材料、冶金炉料、 机电产品、电子产品、化工轻工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保产品、五 金交电、煤炭、石油、汽车（不含小轿车）；计划内物资限系统内经营；物业管 理（含房屋出租）；货物仓储、物资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设 备维修、办公设备维修”。
8、 将台公司
将台公司是一家依法成立并有效存续的集体所有制企业，成立于1992 年12 月18 日。根据将台公司现行有效的《组织章程》，将台公司的资金来源为北京市
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朝阳区将台乡农工商总公司。
将台公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2008 年7 月3 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号为110105002213284），住所为北京市朝阳区芳园 南街6 号，法定代表人为祥旺，注册资金为30 万元，实收资金为30 万元，经济 性质为集体所有制，经营范围为“引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，和智达、七星集团、京东方、东光 微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司均为依法成立并有效存续 的法人，法人类型包括有限责任公司、股份有限公司、全民所有制企业、集体所 有制企业及事业单位，不存在法律、法规和规范性文件及其组织章程规定的应予 终止的情形，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司及将台公司作为本次交易的主体，具有合法的资格。
综上所述，本所认为，发行人、兆维集团、和智达、七星集团、京东方、东 光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司均具备本次交易的合法 的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、发行人内部批准和授权
（1） 发行人第七届董事会第八次会议于2009 年5 月8 日审议通过了《关 于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《审议 <北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案>的议案》、《公司董事会关于重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关 于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》及《关于召开公司 临时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事均回避表决。
发行人独立董事在发行人第七届董事会第八次会议上发表了肯定性结论的 独立意见。
（2） 发行人第七届董事会第九次会议于2009 年6 月10 日审议通过了《公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司审议<北京兆维
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科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） >及<报告书摘要>的议案》、《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》、《关 于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估 及盈利预测报告的议案》、《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关 补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于提请股东大会批准和智达及一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于 召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。审议通过有关议案时，关联董事 均回避表决。
发行人独立董事在发行人第七届董事会第九次会议上发表了肯定性结论的 独立意见。
2、兆维集团的内部批准
兆维集团董事会于2009 年5 月8 日召开会议，审议通过与本次交易的相关 事宜，并作出了《2009 年第五次临时董事会决议》。
3、 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物 资公司及将台公司的内部批准
（1） 和智达的内部批准
和智达股东于2009 年5 月8 日作出了与本次交易相关事宜的决定，并作出 了《2009 年股东决议》。
（2） 七星集团的内部批准
七星集团于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次临时股东会，审议通过与 本次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次临时股东会决议》。
（3） 京东方的内部批准
京东方于2009 年5 月8 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于终止转让北京电子城有限责任公司股权及同意并参与该公司资产重组的 议案》，并作出了《第五届董事会第二十四次会议决议》。审议通过有关议案时， 关联董事均回避表决。
（4） 东光微电子的内部批准
东光微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第一次股东会，审议通过与本
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次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第一次股东会决议》。
（5） 燕东微电子的内部批准
燕东微电子于2009 年5 月8 日召开了2009 年第三次股东会，审议通过与本 次交易的相关事宜，并作出了《2009 年第三次股东会决议》。
（6） 信息学院的内部批准
信息学院于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。
（7） 物资公司的内部批准
物资公司于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。
（8） 将台公司的内部批准
将台公司于2009 年5 月8 日召开了办公会，审议通过与本次交易的相关事 宜，并作出了《办公会决议》。
4、北京市国资委的批准
（1） 北京市国资委于2009 年4 月22 日核发《北京市人民政府国有资产监 督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司 的批复》（京国资[2009]97 号），同意北京电控整合所属优质地产资产，对发行 人进行重组。
（2） 北京市国资委于2009 年6 月5 日核发《北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以 核准的批复》（京国资[2009]125 号），于2009 年6 月8 日核发《北京市人民政 府国有资产监督管理委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项 目予以核准的批复》（京国资[2009]131 号），于2009 年6 月8 日核发《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京市电子城有限责任公司资产置换 评估项目予以核准的批复》（京国资[2009]132 号），对本次交易涉及的《资产评 估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009] 第187 号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）予以核准。 综上所述，本所认为：
（1）发行人董事会已依法定程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程序 合法、有效。独立董事就本次交易发表了肯定性结论的独立意见。
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-
（2）兆维集团已依法定程序批准本次交易，内容和程序合法、有效。
-
（3）和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物
-
资公司及将台公司已依法定程序批准本次交易，内容和程序合法、有效。
（4）北京市国资委已批准同意本次交易，并已核准本次交易涉及的《资产评 估报告书》（中联评报字[2009]第186号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009] 第187号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188号）。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准 和授权程序，已经获得的批准和授权合法有效。
（二） 尚需获得的批准和授权
本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准和授权：
-
1、尚需获得发行人股东大会对本次交易的批准；
-
2、尚需获得中国证监会对本次交易的核准；
-
3、尚需获得中国证监会对本次交易触发的要约收购义务豁免申请的核准。 本所认为，本次交易获得上述批准和核准后，方可生效并实施。
四、 本次交易的相关协议
就本次交易事宜，经协商一致，发行人与相关当事人共签署了17 份协议， 包括发行人与兆维集团、和智达于2009 年5 月8 日签署《资产置换及发行股份 购买资产协议》，并于2009 年6 月10 日签署《资产置换及发行股份购买资产协 议之补充协议》；发行人分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司及将台公司于2009 年5 月8 日签署《发行股份购买资产协 议》，并于2009 年6 月10 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；发行 人与和智达于2009 年6 月10 日签署《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿 协议》。
-
（一） 《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购
-
买资产协议之补充协议》的主要内容
-
1、协议标的
-
（1） 发行人将置出资产作价转让至兆维集团；
-
（2） 和智达将置入资产作价转让至发行人；
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（3） 置出资产与置入资产的作价差额部分，由发行人通过向和智达发行A 股的方式购买；
（4） 兆维集团将对价股份，作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换发 行人拥有的置出资产的对价，转让至和智达, 对价股份超过置出资产的溢价部分 由和智达向兆维集团支付现金1,500 万元。
2、交易价格及支付方式
（1） 置入资产以经中联评估《资产评估报告书》（评估基准日为2009 年4 月30 日）所确定的评估值为置入资产的交易价格。根据《资产评估报告书》（中 联评报字[2009]第187 号）和《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188 号）， 置入资产的交易价格确定为242,250.8 万元。
（2） 置出资产以经中联评估《资产评估报告书》（评估基准日为2009 年4 月30 日）所确定的评估值为置出资产的交易价格。根据《资产评估报告书》（中 联评报字[2009]第186 号），置出资产的交易价格确定为11,917.36 万元。
（3） 向和智达发行的A 股股票面值为1.00 元/股，发行价格为6.03 元/股 (发行定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价，即发行定价基准日前20 个交易日发行人股票交易总额除以发行定价基准日前20 个交易日发行人股票交 易总量)。若发行人股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价 格及发行数量随之进行调整。根据置入资产和置出资产的交易价格，发行人拟向 和智达发行的股份数量确定为381,979,181 股。
（4） 本次向和智达发行的股份的限售期为自发行结束之日起36 个月。
（5） 和智达向兆维集团支付的对价股份与置出资产溢价部分的现金金额， 由兆维集团与和智达根据置出资产最终的交易价格，确定为1,500 万元。
- 3、协议的生效
协议由发行人、兆维集团与和智达各方法定代表人或授权代表分别签字盖
-
章，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
-
（1）发行人董事会、股东大会批准本次交易；
-
（2）国有资产管理部门批准本次交易；
-
（3）中国证监会核准本次交易；
-
（4）中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约
-
收购义务。
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4、交割及过渡期等其他安排
（1）各方同意，置入资产及置出资产的交割应于协议生效后三个月内(或经 各方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
A、就置入资产变更至发行人名下，置入公司完成股东变更的工商变更登记； B、就置出资产变更至兆维集团名下，置出公司完成股东变更的工商变更登
记；
C、发行人已向和智达发行了股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记 至和智达名下；
D、兆维集团已向和智达交付了对价股份，对价股份已在登记结算公司被登 记至和智达名下；
E、和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维集团。
（2）各方同意，自协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未 经发行人事先书面许可，和智达不得就置入资产设置质押等任何第三人权利，且 应通过行使股东权利、保证各置入公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
过渡期内，未经兆维集团事先书面许可，发行人亦不得就置出资产设置抵押、 质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置出公司在过渡期内不 得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为。
（3）各方同意，置入公司在损益归属期间的利润由发行人享有；对于置入 公司在损益归属期间的亏损，由和智达向发行人补偿同等金额的现金。具体补偿 金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（4）各方同意，置出资产在损益归属期间的利润由兆维集团享有；对于置 出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。
5、置入公司和置出资产所涉及的人员安排
（1） 本次交易不影响置入公司员工与置入公司签订的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。本次交易完成后，发行人有权根据法律法规、规范性文件 及各置入公司《章程》所规定的程序，向置入公司委任或提名董事或监事。本次 交易完成后，除非另有约定，和智达有权在履行法律、法规和规范性文件及发行
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人《章程》所规定的程序后，向发行人提名董事或监事候选人。
（2） 本次交易不影响置出公司员工与置出公司签订的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。
（3） 除置出公司所属人员外，置出资产所涉及的原与发行人签署劳动合同 关系的其他人员，根据人随资产走的原则，由兆维集团接收。兆维集团根据法律、 法规和规范性文件的规定，与有关人员签署相关合同。
6、置出资产其它有关问题的处理
（1）除置出公司的债权债务主体不发生变更外，置出资产涉及的原以发行 人为主体的相关债权债务，一并由兆维集团享有或承担。其中：
A、对于置出资产涉及的原由发行人承担的债务，发行人应尽合理努力与相 关债权人沟通，并取得债权人的同意函，同意本次交易完成后相关债务由兆维集 团承担。
B、对于置出资产涉及的原由发行人享有的债权，发行人应尽合理努力通知 相关债务人，同意本次交易完成后由兆维集团享有。
（2）除置出公司的正在履行的合同主体不发生变更外，置出资产涉及的原 以发行人为主体的正在履行的合同，一并由兆维集团承继，发行人应根据前述第 1 项的要求履行相关义务。
（3）兆维集团应根据发行人的要求，尽合理努力、采取合理方式，配合发 行人履行前述要求的相关义务。
7、发行人声明、承诺及保证如下：
（1）就协议之签署，发行人已取得现阶段所必须的授权或批准，协议系发 行人真实的意思表示。
（2）发行人将严格依据协议的规定，向兆维集团交付置出资产并向和智达 支付A 股股份。
（3）协议之签署和履行，不违反发行人或置出公司与其他第三方签订的任 何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁 决或行政决定书相抵触。
（4）发行人对置出资产拥有合法的、完整的权利；置出资产未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对置出资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的
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行政、司法强制措施。
（5）发行人将按照中国法律及有关政策的精神与和智达、兆维集团共同妥 善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
8、兆维集团的声明、承诺和保证
（1）就协议之签署，兆维集团已取得现阶段所必须的授权或批准，协议系 兆维集团真实的意思表示。
（2）协议之签署和履行，不违反兆维集团与其他第三方签订的任何协议、 合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政 决定书相抵触。
（3）兆维集团就对价股份拥有合法的、完整的权利；该等股份未设定任何 形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府 机构也不存在针对该等股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式 的行政、司法强制措施。
（4）兆维集团将按照中国法律及有关政策的精神与发行人、和智达共同妥 善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
9、和智达的声明、承诺和保证
（1）就协议之签署，和智达已取得现阶段所必须的授权或批准，协议系和智 达真实的意思表示；和智达转让置入资产已依各置入公司《章程》规定，通知各 置入公司或取得置入公司股东会的同意，置入公司的其他股东均已放弃优先购买 权。
（2）和智达严格遵守了各置入公司《章程》所规定的各项义务，不存在对置 入公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致置入公司终止之情 形。
（3）各置入公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及 其公司《章程》所规定的导致或可能导致置入公司终止之情形。
（4）和智达对置入资产拥有合法的、完整的权利；置入资产未设定任何形式 的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构 也不存在针对置入资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行 政、司法强制措施。
（5）协议之签署和履行，不违反和智达或置入公司与其他第三方签订的任何
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协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决 或行政决定书相抵触。
（6）和智达已经向发行人提供了签署协议所需的真实的书面材料、副本材料 和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
（7）本次交易完成后，和智达将尽可能减少和规范与发行人及其控股子公司 之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，和智达将一 律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及发行人《章程》 履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证 不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（8）和智达将按照中国法律及有关政策的精神与发行人、兆维集团共同妥善 处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于发行人因和智达违反上述保证 条款所遭受的损失，和智达承诺承担赔偿责任。
（二） 发行人分别与电子城其他股东签署的《发行股份购买资产协议》及 《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 1、协议标的
发行人向电子城其他股东发行股份购买其分别拥有的电子城股权，包括七星 集团拥有的3.18%股权、京东方拥有的2.73%股权、东光微电子拥有的0.45%股 权、燕东微电子拥有的0.45%股权、信息学院拥有的0.45%股权、物资公司拥有 的0.45%股权及将台公司拥有的0.91%股权。
2、交易价格及支付方式
（1） 协议标的以经中联评估《资产评估报告书》（评估基准日为2009 年4 月30 日）所确定的评估值为其交易价格，其中，七星集团拥有的电子城股权交 易价格确定为6,908.01 万元，京东方拥有的电子城股权交易价格确定为 5,921.15 万元，东光微电子拥有的电子城股权交易价格确定为986.86 万元，燕 东微电子拥有的电子城股权交易价格确定为986.86 万元，信息学院拥有的电子 城股权交易价格确定为986.86 万元，物资公司拥有的电子城股权交易价格确定 为986.86 万元，将台公司拥有的电子城股权交易价格确定为1,973.72 万元。
（2） 协议标的的购买对价为发行人向电子城其他股东发行的A 股股份。
（3） 发行人向电子城其他股东发行的A 股股票面值为1.00 元/股，发行价 格为6.03元/股(发行人第七届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司
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股票交易均价，即决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量)。发行人股份在发行人第七届董事会第八次会 议决议公告日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。
（4） 发行人拟向电子城其他股东发行的股份数量按上述第1 款约定的交 易价格除以发行人股份发行价格确定。若出现协议资产余额的折股数不足认购股 份一股的情况的，由发行人向电子城其他股东支付现金购买该部分余额。其中， 向七星集团发行的股份数量确定为11,456,076 股，向京东方发行的股份数量确 定为9,819,493 股，向东光微电子发行的股份数量确定为1,636,582 股，向燕东 微电子发行的股份数量确定为1,636,582 股，向信息学院发行的股份数量确定为 1,636,582 股，向物资公司发行的股份数量确定为1,636,582 股，向将台公司发 行的股份数量确定为3,273,164 股。
（5） 本次向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子及信息学院发行 的股份的限售期为自发行结束之日起36 个月，向物资公司及将台公司发行的股 份的限售期为自发行结束之日起12 个月。
3、协议的生效
协议由发行人、电子城其他股东各方法定代表人或授权代表分别签字盖章， 在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次交易；
（2）国有资产管理部门批准本次交易；
- （3）中国证监会核准本次交易；
（4）中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约 收购义务。
（三） 《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》的主要内容 1、置入公司利润预测数
根据中审亚太于2009 年5 月20 日出具的《审核报告》（中审亚太审字 [2009]010251-3 号），置入公司2009 年度利润预测数为21,881.89 万元。 2、实际盈利数与利润预测数差额的确定
本次交易完成后，发行人应当在2009 年度审计时，对置入公司当年的实际 盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利润预测数的差异 情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会计师事务所出具
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的专项审核结果确定。
3、补偿金的数额及补偿方式
本次交易完成后，如置入公司在2009 年度的实际盈利数不足《审核报告》 （中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数 与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向发行人补足。
和智达应在会计师事务所出具2009年度专项审核意见之日起30个工作日内， 将相应的补偿金支付至发行人指定的银行账户。
综上所述，本所认为，发行人与相关交易方签署的相关协议的形式及内容符 合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后生效，具有执行 力。
五、 本次交易的置出资产
（一）置出资产的范围
本次交易的置出资产为发行人的全部资产及负债。根据中联评估于2009 年 5 月20 日出具的以2009 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告书》（中联 评报字[2009]第186 号），置出资产调整后的账面净资产值为15,948.02 万元， 评估值为11,917.36 万元。具体情况如下：
| 项 目 | 项 目 | 账面价值 （万元） |
调整后账面值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×10 0% |
||
| 一、流动资产合计 | 1 | 16,109.78 | 16,109.78 | 16,081.52 | -28.26 | -0.18 |
| 二、非流动资产合计 | 2 | 22,375.42 | 22,375.42 | 18,373.02 | -4,002.40 | -17.89 |
| 长期投资 | 3 | 17,311.11 | 17,311.11 | 11,981.78 | -5,329.33 | -30.79 |
| 固定资产 | 4 | 4,086.54 | 4,086.54 | 4,530.99 | 444.45 | 10.88 |
| 其中：在建工程 | 5 | 371.53 | 371.53 | 381.39 | 9.86 | 2.65 |
| 建筑物 | 6 | 1,657.32 | 1,657.32 | 1,630.35 | -26.97 | -1.63 |
| 设备 | 7 | 3,847.19 | 3,847.19 | 2,519.25 | -1,327.94 | -34.52 |
| 土地 | 8 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 9 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其中：土地使用权 | 10 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其他资产 | 11 | - | - | - | - | |
| 三、资产总计 | 12 | 38,485.20 | 38,485.20 | 34,454.54 | -4,030.66 | -10.47 |
| 四、流动负债 | 13 | 21,811.41 | 21,811.41 | 21,811.41 | - | - |
| 五、非流动负债 | 14 | 725.77 | 725.77 | 725.77 | - | - |
2-2-22
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（二）发行人的资产
截至2009 年4 月30 日，发行人拥有的资产主要包括发行人拥有的股权、土 地使用权、房屋所有权、其他无形资产及主要机器设备等。
1、发行人拥有的股权
（1）截至2009 年4 月30 日，发行人的控股子公司为兆维工装、兆维光通 信、兆维信源、博西设备、华鑫设备、兆维泰奇、兆维开发和兆维自服设备。 A、兆维工装
兆维工装是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1997 年3 月 11 日。根据兆维工装现行有效的《章程》，发行人直接拥有兆维工装87.5%的股 权，兆维光通信拥有兆维工装12.5%的股权。
兆维工装现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2007 年 6 月 29 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号为 110105002458045），住所为北京市朝阳区酒仙 桥路 14 号兆维公司内，法定代表人为刘会阳，注册资本为1,300 万元，实收资 本为1,300 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“设计、制造模具、塑 料制品、金属制品、机电产品；加工零配件；金属表面处理及热处理；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训”，营业期限自 1998 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 10 日。
B、兆维光通信
兆维光通信是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 1989 年 1 月 28 日。根据兆维光通信现行有效的《章程》，发行人拥有兆维光通信75%的股 权，北京欣优特通信技术有限公司拥有兆维光通信25%的股权。
兆维光通信现持有北京市工商行政管理局于 2007 年 9 月 6 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为 110000005000392），住所为北京市朝阳区酒仙桥路 14 号，法定代表人为刘会阳，注册资本为4,000 万元，实收资本4,000 万元，公司 类型为有限责任公司，经营范围为“专业承包；承接计算机网络工程；开发、制 造、销售与工程项目配套的终端机、视频产品（不含彩电）；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；销售通信设备、光纤、仪器仪表、计算机软硬件及外 部设备、建筑材料（非货币出资 780 万元）”，营业期限自 1999 年 11 月 30 日至
2-2-23
2019 年 11 月 29 日。
C、兆维信源
兆维信源是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 1991 年 3 月 26 日。根据兆维信源现行有效的《章程》，发行人拥有兆维信源92.6875%的股权， 自然人刘强拥有兆维信源1.4375%的股权，自然人陈威拥有兆维信源1.1250%的 股权，自然人王星刚拥有兆维信源1.1250%的股权，自然人张研欣拥有兆维信源 1.0000%的股权，自然人潘建国拥有兆维信源0.7500%的股权，自然人黄宁拥有 兆维信源0.5625%的股权，自然人吴青松拥有兆维信源0.5625%的股权，自然人 孙彦斌拥有兆维信源0.3750%的股权，自然人王刚拥有兆维信源0.3750%的股权。
兆维信源现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2009 年 3 月 5 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号为 110105002606425），住所为北京市朝阳区酒仙 桥路 14 号，法定代表人为刘会阳，注册资本为1,600 万元，实收资本为1,600 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“制造、加工自动电话交换机、集 群通信系统、日用电子器具；专业承包；技术推广服务（知识产权出资 120 万元）”， 营业期限自 2003 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。
D、博西设备
博西设备是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 1998 年 7 月 10 日。根据博西设备现行有效的《章程》，发行人拥有博西设备75%的股权，兆 维集团拥有博西设备25%的股权。
博西设备现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2008 年 6 月 17 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号为 110105006151774），住所为北京市朝阳区酒仙 桥路 14 号，法定代表人为刘会阳，注册资本为1,407.481 万元，实收资本为 1,407.481 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“开发、生产通讯用整 流器；直流电源系统及有关电源设备并销售自产产品及提供自产产品的调试维修 服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口”，营业期限自 1998 年 7 月 10 日至 2027 年 7 月 9 日。
E、华鑫设备
华鑫设备是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 1995 年 3 月 9 日。根据华鑫设备现行有效的《章程》，发行人拥有华鑫设备65%的股权，普天 东方通信集团有限公司拥有华鑫设备22.5%的股权，南天电子信息产业集团公司
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拥有华鑫设备10.0%的股权，北京中盾安全技术开发公司拥有华鑫设备2.5%的股 权。
华鑫设备现持有北京市工商行政管理局于 2004 年 1 月 15 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为 1101051504038），住所为北京市朝阳区酒仙桥路 14 号， 法定代表人为刘会阳，注册资本为2,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营 范围为“自动柜员机、金融电子设备、计算机及外部设备、通信网络工程、仪器 仪表的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及维修；销售无线数据通信设 备；人才培训；设备租赁（汽车除外）（未取得专项许可的项目除外）”，营业期 限自 1995 年 3 月 9 日至 2015 年 3 月 8 日。
F、兆维泰奇
兆维泰奇是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 2004 年 12 月 1 日。根据兆维泰奇现行有效的《章程》，发行人拥有兆维泰奇55%的股权， 兆维光通信拥有兆维泰奇 45%的股权。
兆维泰奇现持有北京市工商行政管理局于 2004 年 12 月 10 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为 1101051780990），住所为北京市朝阳区酒仙桥路 14 号，法定代表人为刘会阳，注册资本为1,000 万元，公司类型为有限责任公司， 经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定为规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动（实缴注册资本 1000 万元）”，营业期限自 2004 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日。
G、兆维开发
兆维开发是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 2006 年 10 月 25 日。根据兆维开发现行有效的《章程》，发行人拥有兆维开发55%的股权， 兆维泰奇拥有兆维开发45%的股权。
兆维开发现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2008 年 10 月 6 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号为 110105009991201），住所为北京市朝阳区酒仙 桥东路 1 号院 6 号厂房 6-11 号，法定代表人为刘会阳，注册资本为 200 万元， 实收资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“组装、制作自助 服务设备（如自助提款机、查询机、售票机、检票机等）；法律、行政法规、国
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务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定为规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，营业期限自 2006 年 10 月 25 日至 2026 年 10 月 24 日。
H、兆维自服设备
兆维自服设备是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 2006 年 10 月 25 日。根据兆维自服设备现行有效的《章程》，发行人拥有兆维自服设备 100%的股权。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2008 年 6 月 2 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号为 110105002857963），住所为北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 33 楼 3 层，法定代表人为刘会阳，注册资本为2,000 万元，实收资本为2,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“加工、制造自助服 务设备（自动柜员机、存款机、外币兑换机、制卡机、自动售卡机、自动售票系 统、信息服务终端）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定为规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动”，成立日期为 2007 年 1 月 16 日，营业期限至 2027 年 1 月 15 日。
（2）截至2009 年4 月30 日，发行人另拥有参股公司金朋电镀24%的股权、 康宁光缆19%的股权和浙江华盟1.6%的股权。
根据金朋电镀于 2006 年 12 月 4 日作出的 2006 年第二次董事会决议，金朋 电镀合资经营期满后不再继续合资经营，成立清算小组进行普通清算。北京市通 州区商务局已于 2007 年 6 月 14 日核发《关于北京金朋电镀器材有限公司终止合 同章程并进行普通清算的批复》（通商资字[2007]60 号），同意终止金朋电镀合同 及章程并进行普通清算，并收回批准证书。经核查，截至本法律意见书出具之日， 金朋电镀尚在清算过程中。
本所认为，发行人合法拥有上述股权。除金朋电镀外，置出公司不存在依据 法律、法规和规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形；发行人拥有的置出 公司股权权属清晰，无设置质押及其他权利受到限制的情形。
2、发行人拥有的国有土地使用权和房屋所有权
2-2-26
-
（1）经核查，截至2009 年4 月30 日，发行人拥有的国有土地使用权如下
-
表所示：
| 序 号 |
证号 | 土地座落 | 用途 | 使用权 类型 |
终止年限 | 面积 （平 方米） |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东丽国用 （200 更）字 第049号 |
东丽区卫国道 南、沙柳路东 侧 |
生产、办 公 |
出让 | 无 | 33,218.8 |
-
（2）经核查，截至2009 年4 月30 日，发行人拥有的房屋所有权如下表所
-
示：
| 示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
房屋所有权证号 | 房屋座落 | 用 途 |
面积（平方米） | 他项 权利 |
| 1 | 房权证东丽字第津0022948 号 |
东丽区卫国道 | 住宅 | 13,222.59 |
本所认为，发行人拥有的国有土地使用权和房屋所有权，已办理有效产权登 记的，发行人占有、使用该等土地和房屋合法有效，该等国有土地使用权和房屋 无设置抵押及其他权利受到限制的情形，办理有关权属变更登记不存在法律障 碍。
-
3、发行人拥有的专利及专利申请权
-
（1）截至2009 年4 月30 日，发行人拥有境内专利共 27 项，具体情况如下：
| 序号 | 权利 种类 |
权利证书名称 | 权利人 | 专利号 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实 用 新型 |
一种拍照售卡机 | 发行人 | 200520132819.x | 2007-12-20 |
| 2 | 实 用 新型 |
多功能自助服务终端 | 发行人 | 200520136558.9 | 2007-01-03 |
| 3 | 实 用 新型 |
一种纸币处理装置 | 发行人 | 200720103314.X | 2008-03-12 |
| 4 | 实 用 新型 |
一种具有改进检测通道的验钞机 | 发行人 | 200720103563.9 | 2008-02-06 |
| 5 | 实 用 新型 |
压钞装置 | 发行人 | 200720149040.8 | 2008-03-05 |
| 6 | 实 用 新型 |
暂存装置 | 发行人 | 200720149712.5 | 2008-09-24 |
| 7 | 实 用 新型 |
一种钱箱 | 发行人和 兆维开发 |
200720170307.1 | 2008-09-24 |
| 8 | 实 用 新型 |
一种硬币循环处理机 | 发行人和 兆维开发 |
200720170308.6 | 2008-09-03 |
| 9 | 实 用 新型 |
一种硬币处理装置 | 发行人和 兆维开发 |
200720172801.1 | 2008-09-24 |
| 10 | 实 用 新型 |
一种硬币处理机的钱箱 | 发行人和 兆维开发 |
200720172802.6 | 2008-09-24 |
| 11 | 实 用 新型 |
一种在线集中管理自助服务终端设备 的指纹钞箱系统 |
发行人和 兆维开发 |
200720173018.7 | 2008-12-10 |
| 12 | 实 用 新型 |
一种利用掌心静脉纹路识别技术替代 ＩＣ卡的门禁系统 |
发行人和 兆维开发 |
200720173017.2 | 2008-10-15 |
2-2-27
| 13 | 实 用 新型 |
一种具有指纹识别功能的纸币储运箱 | 发行人和 兆维开发 |
200720173147.6 | 2008-09-24 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 实 用 新型 |
一种手机娱乐体验设备 | 发行人 和 兆维自服设 备 |
200720190828.3 | 2008-09-24 |
| 15 | 实 用 新型 |
一种拍照售卡机 | 发行人 | 200520132819.x | 2007-12-20 |
| 16 | 外 观 设计 |
铁路自动售票机 | 发行人 | 200530022188.1 | 2006-11-22 |
| 17 | 外 观 设计 |
自助拍照售卡机 | 发行人 | 200530022187.7 | 2006-10-25 |
| 18 | 外 观 设计 |
多功能自助服务终端 | 发行人 | 200530022189.6 | 2006-10-25 |
| 19 | 外 观 设计 |
纸币识别机（B) | 发行人 | 200730143951.5 | 2008-07-30 |
| 20 | 外 观 设计 |
纸币识别机（A) | 发行人 | 200730143955.3 | 2008-07-30 |
| 21 | 外 观 设计 |
自动售票机(1) | 发行人和 兆维开发 |
200730144268.3 | 2008-07-30 |
| 22 | 外 观 设计 |
自动售票机(2) | 发行人和 兆维开发 |
200730144267.9 | 2008-07-30 |
| 23 | 外 观 设计 |
自助售票机操作面板 | 发行人和 兆维开发 |
200730304974.X | 2008-07-30 |
| 24 | 外 观 设计 |
IC卡出票单元出口装饰板 | 发行人和 兆维开发 |
200730304977.3 | 2008-09-17 |
| 25 | 外 观 设计 |
纸币单元出口装饰板 | 发行人和 兆维开发 |
200730304976.9 | 2008-09-17 |
| 26 | 外 观 设计 |
LCD显示器装饰板 | 发行人和 兆维开发 |
200730304975.4 | 2008-12-17 |
| 27 | 外 观 设计 |
硬币找零口 | 发行人和 兆维开发 |
200730304978.8 | 2008-12-17 |
（2）截至2009 年4 月30 日，发行人拥有境内专利申请权共 27 项，具体情
况如下：
| 序 号 |
权利 种类 |
权利证书名称 | 申请人 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 | 一种纸币处理装置 | 发行人 | 200610171594.8 | 2006-12-31 |
| 2 | 发明 | 一种具有改进检测通道的验钞机 | 发行人 | 200710063813.5 | 2007-02-12 |
| 3 | 发明 | 压钞装置 | 发行人 | 200710098980.3 | 2007-04-30 |
| 4 | 发明 | 暂存装置 | 发行人 | 200710118912.9 | 2007-06-14 |
| 5 | 发明 | 一种在线集中管理自助服务终端设备的 指纹钞箱系统 |
发行人和兆维 开发 |
200710121511.9 | 2007-09-07 |
| 6 | 发明 | 一种利用掌心静脉纹路识别技术替代Ｉ Ｃ卡的门禁系统 |
发行人和兆维 开发 |
200710121510.4 | 2007-09-07 |
| 7 | 发明 | 一种具有指纹识别功能的纸币储运箱 | 发行人和兆维 开发 |
200710121838.6 | 2007-09-17 |
| 8 | 发明 | 纸钞厚度检测装置 | 发行人和兆维 开发 |
200910076441.9 | 2009-01-07 |
| 9 | 发明 | 纸钞处理装置及纸钞处理方法 | 发行人和兆维 开发 |
200910076439.1 | 2009-01-07 |
| 10 | 发明 | 自动取款机中的挖钞、分钞、传钞装置 | 发行人和兆维 开发 |
200910076440.4 | 2009-01-07 |
| 11 | 发明 | 一种纸钞搬运与检验装置 | 发行人和兆维 开发 |
200910080738.2 | 2009-03-31 |
| 12 | 发明 | 机械手悬臂称重装置 | 发行人和兆维 开发 |
200910080737.8 | 2009-03-31 |
2-2-28
| 13 | 发明 | 一种硬币循环处理装置 | 发行人和兆维 开发 |
200910080736.3 | 2009-03-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 发明 | 一种图像修复方法及系统 | 发行人和兆维 开发 |
200910080740.X | 2009-03-31 |
| 15 | 实用 新型 |
一种提供个性化服务的接口设备 | 发行人 | 200820109005.8 | 2008-07-02 |
| 16 | 实用 新型 |
一种用于钣金加工的数控冲模具 | 发行人、兆维 开发和兆维工 装 |
200820124163.0 | 2008-11-27 |
| 17 | 实用 新型 |
纸钞处理装置 | 发行人和兆维 开发 |
200920105013.X | 2009-01-07 |
| 18 | 实用 新型 |
自动取款机中的挖钞、分钞、传钞装置 | 发行人和兆维 开发 |
200920105014.4 | 2009-01-07 |
| 19 | 实用 新型 |
纸钞厚度检测装置 | 发行人和兆维 开发 |
200920105015.9 | 2009-01-07 |
| 20 | 实用 新型 |
一种硬币暂存装置 | 发行人和兆维 开发 |
200920106490.8 | 2009-03-31 |
| 21 | 实用 新型 |
一种智能钱箱 | 发行人和兆维 开发 |
200920106487.6 | 2009-03-31 |
| 22 | 实用 新型 |
一种纸钞搬运与检验装置 | 发行人和兆维 开发 |
200920106485.7 | 2009-03-31 |
| 23 | 实用 新型 |
机械手悬臂称重装置 | 发行人和兆维 开发 |
200920106489.5 | 2009-03-31 |
| 24 | 实用 新型 |
一种硬币循环处理装置 | 发行人和兆维 开发 |
200920106488.0 | 2009-03-31 |
| 25 | 实用 新型 |
减震垫 | 发行人和兆维 开发 |
200920106491.2 | 2009-03-31 |
| 26 | 外观 设计 |
纸币识别器 | 发行人和兆维 开发 |
200930126001 | 2009-01-07 |
| 27 | 外观 设计 |
一卡通售票机 | 发行人和兆维 开发 |
200930126002.5 | 2009-01-07 |
本所认为，发行人合法拥有上述专利及专利申请权，上述专利及专利申请权 无设置质押及其他权利受到限制的情形，办理有关权属变更登记不存在法律障 碍。
4、发行人拥有的机器设备
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号），截 至2009 年4 月30 日，发行人机器设备的评估值为24,327,314 元。
经核查，本所认为，发行人拥有机器设备权属清晰，无设置抵押、质押及其 他权利受到限制的情形，转让该等机器设备不存在法律障碍。
（三）发行人的负债
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号），截 至2009 年4 月30 日，发行人负债总计的评估值为22,537.18 万元。其中，流动 负债的评估值为21,811.41 万元，包括应收账款、预收款项、应付职工薪酬、应
2-2-29
交税费和其他应付款；非流动负债的评估值为725.77 万元，为其他非流动负债。
（四）置出资产相关事项的处理
1、发行人相关合同及其他债权债务关系的处理
（1）发行人合同交易对方及债权人的同意
经核查，发行人向发行人相关合同的交易对方及发行人的债权人发出了237 份《合同及债务转让征询函》，涉及金额249,908,616.50 元。截至本法律意见 书出具之日，发行人已收到146 份《合同及债务转让同意函》，涉及金额 228,000,425.80 元。
根据相关《合同及债务转让同意函》，债权人同意自发行人将相关资产交付 至兆维集团之日，原以发行人名义签署的合同的履行主体变更为兆维集团，该等 合同项下的权利、义务一并转让给兆维集团，均由其享有和承担；因该等合同或 其他原因产生的、发行人的债务亦由兆维集团承担；同意，主体变更日的具体时 间由发行人书面通知后确定；在此之前，双方的合同及其他法律关系均不发生变 化。
经核查，兆维集团于2009 年6 月5 日出具《关于合同及债务转让的承诺》， 承诺如下：
A、自主体变更日起，对于主体变更日前发行人的全部资产及负债中，尚未 取得相关合同交易对方同意转让的合同或合同交易对方未同意转让的合同，如相 关合同交易对方要求发行人履行的，由兆维集团代替发行人承担履行义务；或在 发行人履行合同后，由兆维集团最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆 维集团承诺不因前述事由向发行人提出任何追索、赔偿或补偿。
B、自主体变更日起，对于主体变更日前发行人全部资产及负债中，尚未取 得相关债权人同意转让的债务或相关债权人未同意转让的债务，如相关债权人要 求发行人承担的，由兆维集团代替发行人承担并清偿相关债务；或在发行人承担 后，由兆维集团最终向发行人承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由 向发行人提出任何追索、赔偿或补偿。
本所认为，本次交易所涉发行人相关合同及其他债务处理合法有效；对于未 能取得合同交易对方及债权人同意转移的债务，兆维集团已承诺承担相应清偿责 任，对本次交易不构成实质性法律障碍。
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（2）发行人债务人的通知
截至本法律意见书出具之日，发行人已向其债务人签发了140 份《债权转让 通知函》，涉及金额15,893,676.42 元。
根据相关《债权转让通知函》，发行人通知相关债务人自发行人将相关交付 至兆维集团之日起，发行人对相关债务人享有的债权亦转让至兆维集团，由债务 人向兆维集团履行该等债权的相关义务；本次变更仅限于债权主体的变更，原债 权的内容、有关款项的支付期限、履行方式等均不发生变化；主体变更日的具体 时间由发行人根据本次交易的实施情况另行通知。
本所认为，本次交易所涉发行人债权转让合法有效。
（3）其他诉讼、仲裁等或有负债的处理
根据发行人书面说明及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在符合《股票上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致 对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
根据前述兆维集团于2009 年6 月5 日出具的《关于合同及债务转让的承诺》， 尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关债权人未同意转让的债务，如相关债 权人要求发行人承担的，由兆维集团代替发行人承担并清偿相关债务；或在发行 人承担后，由兆维集团最终向发行人承担并清偿相关债务。故，对于主体变更日 前，与发行人诉讼或仲裁等相关的债务及因相关导致发行人承担相关负债的，均 由兆维集团最终承担。
2、发行人转让置出公司股权相关事项的处置
（1）经核查，发行人已就兆维工装、兆维光通信、兆维信源、华鑫设备、 兆维泰奇、兆维开发、兆维自服和康宁光缆的股权转让事宜，发出了相关置出公 司的股权转让征询函，通知了相关公司的其他股东。
截至本法律意见书出具之日，发行人已获得置出公司中的兆维工装、兆维光 通信、华鑫设备、兆维泰奇、兆维开发、兆维自服和康宁光缆全部其他股东的股 权转让同意函。根据相关股权转让同意函，其他股东均同意在相关资产交付至兆 维集团之日，发行人将相关置出公司的股权转让给兆维集团，并放弃优先购买权； 同意股权转让的价格由发行人与兆维集团协商确定；同意具体转让时间由发行人 书面通知后确定，在转让前，发行人仍为股东。
（2）经核查，就兆维信源股权的转让，发行人已取得其他9 位自然人股东
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中的8 位自然人股东的股权转让同意函，同意在相关资产交付至兆维集团之日， 发行人将相关置出公司的股权转让给兆维集团，并放弃优先购买权；同意股权转 让的价格由发行人与兆维集团协商确定；同意具体转让时间由发行人书面通知后 确定，在转让前，发行人仍为股东。
兆维信源其他9位股东中的1位自然人股东王星刚虽未同意发行人转让其股 权，但根据《公司法》及兆维信源《章程》，就兆维信源股权的转让，发行人已 获得过半数以上其他股东的同意，可向兆维集团依法转让兆维信源股权。
根据发行人说明并经本所核查，就兆维信源转让股权的优先购买权，发行人 于2009 年6 月5 日向自然人股东王星刚发出了《优先购买权征询函》，截至本法 律意见书出具之日，该股东尚未给予书面答复。根据兆维信源《章程》的规定： “经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东应就其 股权转让的条件（股权受让方、转让股份数、股权转让价格或价格的确定方式等） 以书面方式通知有优先购买权的股东，该些股东在收到书面通知之日起的三日内 给予书面答复，如在上述期限内，未给予书面答复视为放弃优先购买权”，该位 股东未就其是否行使优先购买权给予书面答复，视为放弃优先购买权。
（3）经核查，博西设备为发行人与兆维集团共同出资的公司，兆维集团为 本次交易的置出资产受让方，已同意本次交易方案，无需就发行人向其转让博西 设备股权另行作出同意的表示；浙江华盟为股份有限公司，发行人转让其股份， 无需取得其他股东的同意；因金朋电镀正在清算程序过程中，发行人在其清算完 毕后不再拥有金朋电镀股权，故发行人未就其股权转让征询金朋电镀其他股东的 书面同意。
综上所述，本所认为，除金朋电镀外，发行人可依法向兆维集团转让置出公 司股权，且置出公司的其他股东均已明示或默示放弃其各自拥有的优先购买权， 置出公司办理股权变更登记不存在法律障碍；金朋电镀清算完毕后，发行人不再 拥有其股权，清算后取得的剩余财产可以依法向兆维集团转让。
3、发行人置出资产涉及的人员安排
根据本次交易的相关协议，本次交易发行人置出资产涉及的人员安排如下： （1）本次交易不影响置出公司员工与置出公司签订的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。
- （2）置出资产所涉及的原与发行人签署劳动合同关系的其他人员，根据人
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随资产走的原则，由兆维集团接收。兆维集团根据法律、法规和规范性文件的规 定，与有关人员签署相关合同。
本所认为，置出资产涉及人员安排方案合法；置出资产所涉及的原与发行人 签署劳动合同关系的其他人员安排，尚待发行人职工代表大会审议通过。
综上所述，本所认为，本次交易所涉发行人相关合同及其他债权债务处理合 法有效；除金朋电镀外，发行人将置出公司股权向兆维集团转让不存在法律障碍； 发行人在金朋电镀清算后取得的剩余财产可以依法向兆维集团转让；置出资产涉 及人员安排方案合法。
六、 本次交易的置入资产及置入公司
根据本次交易方案，置入资产为和智达拥有的电子城91.36%股权和丽水嘉 园100%股权，置入公司为电子城和丽水嘉园。
（一） 电子城
1、 目前基本法律状况
电子城现持有北京市工商行政管理局于2008 年12 月5 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号为110000005030270），住所为北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号，法定代表人为卜世成，注册资本为11,000 万元，实收资本为11,000 万元， 公司类型为有限责任公司，经营范围为“在电子城规划区范围内从事房地产开发、 销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服 务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房 屋出租”，成立日期为1994 年10 月28 日，营业期限自1994 年10 月28 日至 2024 年10 月27 日。
根据电子城现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 和智达 | 10,050 | 91.36% |
| 2 | 七星集团 | 350 | 3.18% |
| 3 | 京东方 | 300 | 2.73% |
| 4 | 将台公司 | 100 | 0.91% |
| 5 | 燕东微电子 | 50 | 0.45% |
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| 6 | 东光微电子 | 50 | 0.45% |
|---|---|---|---|
| 7 | 信息学院 | 50 | 0.45% |
| 8 | 物资公司 | 50 | 0.45% |
| 合计 | 11,000 | 100% |
2、 历史沿革
（1） 电子城成立
a） 主管机关批准
北京市人民政府办公厅于1994 年3 月12 日核发《北京市人民政府办公厅批 复通知》[(1994)厅秘字第12 号]，北京市经济委员会于1994 年3 月18 日核发 《关于转发<北京市人民政府办公厅关于北京电子城方案的批复通知>的通知》 [（94）京经研字第85 号]，同意成立北京电子城投资开发总公司，建设北京电 子城。
北京市城乡建设委员会于1994 年9 月27 日核发《关于同意北京电子城有限 责任公司从事房地产开发经营业务的复函》[（94）京建开字第522 号]，同意电 子城在电子城规划区范围内从事房地产开发业务。
北京市人民政府办公厅于1994 年11 月8 日核发《北京市人民政府办公厅批 复通知》[(1994)厅秘字第64 号]，同意北京电子城投资开发总公司名称变更为 “北京电子城有限责任公司”。
b） 验资及工商登记
经北京华益会计师事务所于1994 年9 月21 日出具《验资报告》（[1994]华 益验字第100 号）验证确认，电子城注册资本2,000 万元已全部缴足。北京市工 商行政管理局于1994 年10 月28 日核发了《企业法人营业执照》（注册号为 11503027），电子城成立。
电子城成立后，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电视配件三厂 | 600 | 30% |
| 2 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 15% |
| 3 | 国营北京有线电总厂 | 300 | 15% |
| 4 | 北京建中机器厂 | 100 | 5% |
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| 5 | 将台公司 | 100 | 5% |
|---|---|---|---|
| 6 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 5% |
| 7 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 2.5% |
| 8 | 物资公司 | 50 | 2.5% |
| 9 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 2.5% |
| 10 | 北京无线电工业学校 | 50 | 2.5% |
| 11 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 2.5% |
| 12 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 2.5% |
| 13 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 2.5% |
| 14 | 北京真空电子技术总公司 | 50 | 2.5% |
| 15 | 国营北京无线电工具设备厂 | 50 | 2.5% |
| 16 | 北京东光电工厂 | 50 | 2.5% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（2） 1998 年股权转让、增资及股东名称变更
a） 股东会决议
电子城第七次股东会于1998 年7 月9 日作出决议，与会股东一致同意北京 电视配件三厂及北京真空电子技术总公司将其所持电子城15%及2.5%股权转让 给北京电子信息产业（集团）有限责任公司，国营北京无线电工具设备厂将其所 持电子城2.5%股权转让给北京无线电仪器二厂；同意电子城注册资本由2,000 万元增加至6,000万元，电子城新增出资4,000万元全部由北京电子信息产业(集 团)有限责任公司认缴。
b） 股权转让
就上述股权转让，北京电视配件三厂与北京电子信息产业（集团）有限责任 公司于1998 年7 月9 日签署了《股权转让协议书》，国营北京无线电工具设备厂 与北京无线电仪器二厂于1998 年7 月9 日签署了《股权转让协议书》，北京真空 电子技术总公司与北京电子信息产业(集团)有限责任公司于1998 年7 月25 日签 署了《股权转让协议书》。
c） 增资
本次增资已由北京华益会计师事务所于1998 年9 月2 日出具《变更登记验
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资报告书》（[1998]华益验字第297 号）验证确认。
d） 股东名称变更
经北京市工商行政管理局于1997 年9 月16 日核准，国营北京有线电总厂名 称变更为“北京兆维电子（集团）有限责任公司”。
e） 工商登记
就上述股权转让、增资及股东名称变更，电子城制定了新《章程》，并于1998 年9 月21 日依法办理完毕工商变更登记。
上述股权转让、增资及股东名称变更完成后，电子城股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 4,350 | 72.5% |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 5% |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 5% |
| 4 | 兆维集团 | 300 | 5% |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 1.67% |
| 6 | 将台公司 | 100 | 1.67% |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 1.67% |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.833% |
| 9 | 物资公司 | 50 | 0.833% |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.833% |
| 11 | 北京无线电工业学校 | 50 | 0.833% |
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.833% |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.833% |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.833% |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.833% |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.833% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
（3） 1999 年增资
a） 股东会决议
电子城第八次股东会于1999 年3 月19 日作出决议，与会股东一致同意电子
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城注册资本由6,000 万元增加至11,000 万元，电子城新增出资5,000 万元全部 由北京电子信息产业(集团)有限责任公司认缴。
b） 验资及工商登记
本次增资已由北京华益会计师事务所于1999 年5 月21 日出具《变更登记验 资报告书》（[1999]华益验字·第198 号）验证确认。就上述增资，电子城制定 了新《章程》，并于1999 年6 月9 日依法办理完毕工商变更登记。
上述增资完成后，电子城股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 9,350 | 85% |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 2.73% |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 2.73% |
| 4 | 兆维集团 | 300 | 2.73% |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 0.92% |
| 6 | 将台公司 | 100 | 0.92% |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 0.92% |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.45% |
| 9 | 物资公司 | 50 | 0.45% |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.45% |
| 11 | 北京无线电工业学校 | 50 | 0.45% |
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.45% |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.45% |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.45% |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.45% |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.45% |
| 合计 | 11,000 | 100% |
（4） 2003 年股东名称变更
a） 经教育部于1999 年7 月26 日核发《关于同意建立北京信息职业技术学 院和北京轻工职业技术学院的通知》（教发[1999]93 号），同意在北京市电子仪 器工业局职工大学和北京无线电工业学校的基础上成立北京信息职业技术学院。
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b） 经北京市人民政府于1999 年 12 月28 日核发《关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161 号），核准北京 电子信息产业（集团）有限责任公司公司名称变更为“北京电子控股有限责任公 司”。
c） 经北京电控于2000 年11 月24 日核发《关于将北京建中机器厂等6 企业 合并重组改制为北京七星华电科技集团有限责任公司的决定》[（2000）京电控 投管字第249 号]，同意北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北 京晨星无线电器材厂、国营北京第一无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂 及北京飞行电子总公司6 户企业在原北京七星联发电子有限责任公司的基础上 合并重组为“北京七星华电科技集团有限责任公司”。
d） 北京市工商行政管理局分别出具《证明》，北京电视配件三厂于1999 年 12 月28 日变更为“北京吉乐电子集团有限公司”，北京燕东微电子联合公司名 称于2000 年12 月28 日变更为“北京燕东微电子有限公司”，北京东方电子集团 股份有限公司名称于2001 年6 月18 日变更为“京东方科技集团股份有限公司”， 国营北京电子动力公司名称于2000 年11 月16 日变更为“北京正东电子动力集 团有限公司”，北京东光电工厂名称于2000 年12 月29 日变更为“北京东光微电 子有限责任公司”。
就上述股东名称变更，电子城制定了新《章程》，并于2003 年4 月8 日依法 办理完毕工商变更登记。上述股东名称变更后，电子城股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京电控 | 9,350 | 85% |
| 2 | 七星集团 | 350 | 3.19% |
| 3 | 北京吉乐电子集团有限公司 | 300 | 2.73% |
| 4 | 京东方 | 300 | 2.73% |
| 5 | 兆维集团 | 300 | 2.73% |
| 6 | 将台公司 | 100 | 0.92% |
| 7 | 北京正东电子动力集团有限公司 | 50 | 0.45% |
| 8 | 物资公司 | 50 | 0.45% |
| 9 | 信息学院 | 50 | 0.45% |
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| 10 | 燕东微电子 | 50 | 0.45% |
|---|---|---|---|
| 11 | 东光微电子 | 50 | 0.45% |
| 12 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.45% |
| 合计 | 11,000 | 100% |
（5） 2008 年股权划转
a） 股东会决议
电子城2008 年临时股东会于2008 年11 月18 日作出决议，与会股东一致同 意北京电控、兆维集团、北京吉乐电子集团有限公司、北京正东电子动力集团有 限公司（以下称“正东集团”）及北京无线电仪器二厂将其所持电子城85%、2.73%、 2.73%、0.45%及0.45%无偿划转给和智达。
b） 股权划转协议
就上述股权划转，北京电控、兆维集团、北京吉乐电子集团有限公司、正东 集团及北京无线电仪器二厂分别与和智达于2008 年11 月18 日签署《无偿划转 协议》。本次股权划转已由北京产权交易所于2008 年11 月28 日出具《产权交易 凭证》（NO：0024844、0024845、0024846、0024847、0024848）。
c） 工商登记
就上述股权划转，电子城制定了新《章程》，并于2008 年12 月5 日依法办 理完毕工商变更登记。
上述股权划转完成后，电子城股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 和智达 | 10,050 | 91.36% |
| 2 | 七星集团 | 350 | 3.18% |
| 3 | 京东方 | 300 | 2.73% |
| 4 | 将台公司 | 100 | 0.91% |
| 5 | 燕东微电子 | 50 | 0.45% |
| 6 | 东光微电子 | 50 | 0.45% |
| 7 | 信息学院 | 50 | 0.45% |
| 8 | 物资公司 | 50 | 0.45% |
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合计 11,000 100%
（二） 丽水嘉园
1、 目前基本法律状况
丽水嘉园现持有北京市工商行政管理局于2008 年11 月18 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为110103001005757），住所为北京市崇文区花市头条47 号，法定代表人为齐战勇，注册资本为3,000 万元，实收资本为3,000 万元，公 司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“房地产开发；销售商品房、 钢材、木材；技术咨询（不含中介服务）。（未经专项审批的项目除外）”，营业期 限自2008 年1 月31 日至2028 年1 月30 日。
根据丽水嘉园现行有效的《章程》，和智达拥有丽水嘉园100%的股权。 2、 历史沿革
（1） 丽水嘉园成立
a） 主管机关批准
北京市经济委员会于1984 年8 月22 日核发《关于成立北京市广播电视工业 总公司住宅建设开发公司请示的批复》（[84]京经调字第537 号），同意成立北京 市广播电视工业总公司住宅建设开发公司。
b） 工商登记
北京市工商行政管理局于1984 年9 月29 日核发《企业法人营业执照》（京 崇文建字第023 号），北京市广播电视总公司住宅建设开发公司成立。经北京市 工商行政管理局核准，企业名称又变更为“北京市广播电视工业总公司住宅建设 开发公司”。
（2） 1986 年企业名称变更
北京市工商行政管理局于1986 年10 月6 日核发《企业法人营业执照》（京 崇文建字第023 号），北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司企业名称变 更为“北京市广播电视建设承发包公司”。
（3） 重新核准
a） 主管机关重新核准
北京市城乡建设委员会及北京市计划委员会于1987 年1 月7 日联合核发《关 于核准城市建设开发公司、城市建设承包公司的通知》[（87）京建企字第03
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号、（87）京计基字第15 号]，核准北京市广播电视建设承发包公司具有城市建 设承包开发公司的资格。
根据《保留公司意见报表》，北京市人民政府电子工业办公室及北京市经济 委员会、北京市清理整顿公司领导小组分别于1989 年12 月2 日和1990 年4 月 26 日作出决定，同意保留北京市广播电视建设承发包公司。
b） 验资及工商登记
北京会计师事务所崇文分所于1989 年4 月5 日出具《验资证明》验证确认， 北京市广播电视建设承发包公司注册资金为30 万元。
北京市工商行政管理局于1990 年7 月23 日重新核发《企业法人营业执照》 （注册号为03100575），北京市广播电视建设承发包公司住址为北京市崇文区花 市头条47 号后门，法定代表人来裕安，注册资金30 万元，经济性质为全民所有 制，经营方式为服务，生产经营范围为“主营：本系统内的住宅开发建设，工程 承发包业务，基本建设技术咨询，共用天线安装。兼营：批发零售电子办系统基 建工程所用钢材、木材”。
（4） 1994 年增资
经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管理局于1994 年3 月 2 日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册 资金由30 万元增加至122.6 万元。北京市崇文审计事务所于1994 年3 月14 日 出具《审验资金核定书》验证确认。
就上述增资，北京市广播电视建设承发包公司制定了新《章程》，并于1994 年4 月6 日依法办理完毕工商变更登记。
（5） 1995 年增资
北京市人民政府电子工业办公室于1995 年10 月11 日及北京市国有资产管 理局于1995 年10 月20 日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电 视建设承发包公司注册资金由122.6 万元增加至211.6 万元。
就上述增资，北京市广播电视建设承发包公司制定了新《章程》，并于1995 年12 月12 日依法办理完毕工商变更登记。
（6） 1999 年企业名称变更
经北京市崇文区工商行政管理局于1999 年3 月4 日核准，北京市广播电视 建设承发包公司企业名称变更为“北京市丽水园建设承发包中心”。
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（7） 2001 年企业名称变更及增资
北京电控于2001 年7 月2 日及北京市财政局于2001 年7 月5 日在《企业国 有资产变动产权登记表》审定同意，北京市丽水园建设承发包中心注册资金由 211.6 万元增加至1,000 万元，企业名称变更为“北京市丽水嘉园房地产开发中 心”。
就上述企业名称变更及增资，北京市丽水园建设承发包中心制定了新《章 程》，并于2001 年7 月6 日依法办理完毕工商变更登记。 （8） 2008 年改制
a） 主管机关批准
北京电控于2007 年12 月19 日核发《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改 制方案的批复》（京电控业一字[2007]325 号），同意北京市丽水嘉园房地产开发 中心改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本为3,000 万元，北京 电控拥有丽水嘉园100%。
b） 审计及评估
就本次改制，北京华益会计师事务所有限责任公司于2007 年12 月16 日出 具《审计报告》（华益审字[2007]第379 号）；北京中盛联盟资产评估有限公司于 2007 年12 月18 日出具《资产评估报告书》（中盛联盟评报字[2007]第C－063 号）；前述《资产评估报告书》并于2007 年12 月29 日经北京市国资委备案。 c） 验资及工商登记
本次改制出资已由北京中盛联盟会计师事务所有限公司于2008 年1 月25 日出具《验资报告》（中盛联盟验字[2008]第1602 号）验证确认。就本次改制， 丽水嘉园制定了新《章程》，并依法办理完毕工商变更登记。
（9） 2008 年股权划转
a） 股东决议
北京电控于2008 年11 月6 日作出《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产开 发有限公司股权的决定》，决定将丽水嘉园的全部股权无偿划转给和智达。 b） 股权划转协议
就上述股权划转，北京电控与和智达于2008 年11 月8 日签署《无偿划转协 议》。本次股权划转并由北京产权交易所于2008 年11 月14 日出具《产权交易凭 证》（NO：0024786）。
2-2-42
c） 工商登记
就上述股权划转，丽水嘉园制定了新《章程》，并于2008 年11 月18 日依法 办理完毕工商变更登记。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，置入公司为依法成立并 有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的 应予终止的情形。和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息 学院、物资公司及将台公司各自拥有的电子城股权以及和智达拥有的丽水嘉园股 权权属清晰，不存在权属纠纷或风险，办理股权变更登记不存在法律障碍。
七、 置入资产中电子城的资产及业务
电子城的资产主要为电子城拥有的股权、国有土地使用权、房屋所有权及其 其他重大生产经营设备；电子城的业务主要为园区地产、房地产开发与销售。 （一） 电子城拥有的股权
经核查，电子城拥有以下股权：
1、电子城拥有合力开发100%的股权。
合力开发是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于2008 年3 月 7 日。根据合力开发现行有效的《章程》，电子城拥有合力开发100%的股权。
合力开发现持有北京市工商行政管理局平谷分局于2008 年3 月7 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号为110117010866655），住所为北京市平谷区马坊 工业区西区265 号，法定代表人为王洪福，注册资本为2,500 万元，实收资本为 2,500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“房地产开发； 销售自行开发的商品房；物业管理；从事房地产经纪业务”，营业期限自2008 年3 月7 日至2028 年3 月6 日。
2、电子城另拥有北京电子城电子有限公司20%的股权、北京中关村科技担 保有限公司1.19%的股权、北京莎威电子有限责任公司14.10%的股权及北京金龙 大厦有限公司13.89%的股权、北京百万园园林绿化有限公司10%的股权以及北京 千住电子材料有限公司31.81%的股权。
本所认为，电子城合法拥有上述股权，电子城所投资的公司不存在依据法律、 法规和规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形。
2-2-43
（二） 电子城拥有的国有土地使用权和房屋所有权
-
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，电子城拥有的国有土地使用权如
-
下表所示：
| 序 号 |
证号 | 土地座落 | 用途 | 使用权类 型 |
终止年限 | 面积（平方 米） |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京朝国用 [2007 出] 第0477 号 |
朝阳区酒仙桥万 红里中关村电子 城国际电子总部5 号 |
研发 | 出让 | 2056.12.8 | 18,844.88 | |
| 2 | 京朝国用 [2007 出] 第0478 号 |
朝阳区酒仙桥万 红里中关村电子 城国际电子总部4 号 |
研发 | 出让 | 2056.12.8 | 23,222.51 | |
| 3 | 京朝国用 [2007 出] 第0479 号 |
朝阳区酒仙桥万 红里中关村电子 城国际电子总部3 号 |
研发 | 出让 | 2056.12.8 | 19,669.36 | |
| 4 | 京朝国用 [2007 出] 第0480 号 |
朝阳区酒仙桥万 红里中关村电子 城国际电子总部 26号 |
研发 | 出让 | 2056.12.8 | 24,441.75 | |
| 5 | 京朝国用 [2008 出] 第0108号 |
朝阳区酒仙桥电 子城IT 产业园A 区 |
工业 | 出让 | 2056.12.7 | 69,128.42 | |
| 6 | 京朝国用 [2008 出] 第0109号 |
朝阳区酒仙桥电 子城IT 产业园C 区 |
工业 | 出让 | 2056.12.7 | 52,932.2 | |
| 7 | 京朝国用 [2005 出] 第0639 号 |
朝阳区酒仙桥电 子城IT 产业园 CRT-CSTN 项目（D 区） |
工业 | 出让 | 2054.9.1 | 56,940.69 | |
| 8 | 京朝国用 [2005 出] 第0640 号 |
朝阳区酒仙桥电 子城IT 产业园 CRT-CSTN 项目（B 区） |
工业 | 出让 | 2055.9.1 | 70,024.1 | |
| 9 | 京朝国用 [2001 出] 第0196号 |
朝阳区酒仙桥东 路1 号（南） |
工业 | 出让 | 2050.11.19 | 51,889.16 | |
| 10 | 京朝国用 [2001 出] 第0197号 |
朝阳区酒仙桥东 路1 号（北） |
工业 | 出让 | 2050.11.26 | 14，626.63 | |
| 11 | 京朝国用 [2001 出] 第0198号 |
朝阳区酒仙桥路 12 号 |
科研、生 产 |
出让 | 2050.11.26 | 4,658.99 | |
| 12 | 京朝国用 [2008 出] 第0111号 |
朝阳区酒仙桥路 14 号 |
工业 | 出让 | 2051.3.5 | 34,678.41 | |
| 13 | 京朝国用 [2003 出] 第0327 号 |
朝阳区酒仙桥驼 房营地区驼房营 住宅小区 |
住宅、配 套、地下 车库 |
出让 | 住宅：2073.3.8 配套：2043.3.8 地下车库： 2053.3.8 |
83,055.99 |
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，电子城拥有的房屋所有权如下表
2-2-44
所示：
| 序 号 |
房屋所有权证号 | 房屋座落 | 用途 | 面积（平方米） | 他项权 利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京房权证朝其02 字第 00307号 |
朝阳区酒仙桥东路1 号 | 21,126.08 | ||
| 2 | 京房权证朝其04 字第 00641号 |
朝阳区酒仙桥东路1 号院 | 128,131.62 | ||
| 3 | 京房权证朝其06 字第 001770号 |
朝阳区酒仙桥路甲12 号 | 科研、生 产 |
26,266.5 | |
| 4 | 京房权证市朝其字第 0080202号 |
朝阳区安慧里三区7 号楼 | 住宅 | 206.07 | |
| 5 | X 京房权证朝字第 618746号 |
朝阳区酒仙桥东路9 号院1 号楼等3幢 |
厂房 | 41,631.79 | |
| 6 | X 京房权证朝其字第 504451号 |
朝阳区驼房营南路2 号院 13号楼等6幢楼 |
住宅 | 68,337.26 | |
| 7 | X 京房权证朝字第 622391号 |
朝阳区驼房营南路2 号院 10楼 |
住宅 | 1,816.47 | |
| 8 | X 京房权证朝字第 618745号 |
朝阳区驼房营南路2 号院 14楼 |
住宅 | 3,564.69 | |
| 9 | X 京房权证朝字第 618744号 |
朝阳区驼房营南路2 号院2 幢 |
住宅 | 4,287.26 | |
| 10 | X 京房权证朝字第 678384号 |
朝阳区酒仙桥北路甲10 号 院401楼-1 至4层101 |
厂房 | 28,179.63 |
经核查，X 京房权证朝其字第504451 号为驼房营住宅小区D2、D3、D4、D5、 B3 及B4 号楼的《房屋所有权证》，截至2009 年4 月30 日，D2、D3、D4、D5、 B3 及B4 号楼尚有1 套住宅未销售完毕，建筑面积为125.12 平方米。
本所认为，电子城拥有的国有土地使用权和房屋所有权，已办理有效产权登 记的，电子城占有、使用和处置该等土地和房屋合法有效。
（三） 电子城拥有的重大生产经营设备
经核查，本所认为，电子城拥有完整的生产经营设备，重大生产经营设备权 属清晰，电子城有权占有、使用和处置该等重大生产经营设备。
- （四） 重大财产的产权风险及权利限制
经核查，本所认为，电子城的重大财产不存在产权纠纷或潜在纠纷风险，不 存在设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
-
（五） 电子城的重大债权债务
-
1、重大合同
经核查，截至2009 年4 月30 日，除本法律意见书“七、（七）电子城目前 在建及拟建的项目情况”已披露的出让合同外，电子城正在履行的其他重大合同 如下：
2-2-45
A、 建设施工合同
（1） 电子城与北京城建建设工程有限公司于2007 年11 月30 日签署《建设 工程施工合同》。合同约定，电子城委托北京城建建设工程有限公司建设B1 厂房 工程，工程地点位于朝阳区酒仙桥，工程内容为建筑面积56,651 平方米、全现 浇框架、地上6 层，合同价款为98,912,793.77 元。
（2） 电子城与北京城建建设工程有限公司于2008 年10 月30 日签署《建设 工程施工合同》。合同约定，电子城委托北京城建建设工程有限公司建设B2 厂房 工程，工程地点位于朝阳区酒仙桥，工程内容为建筑面积36,976.5 平方米、地 上1 层、地上6 层，合同价款为1,545,319.66 元。
（3） 电子城与北京城建建设工程有限公司于2008 年10 月30 日签署《建设 工程施工合同》。合同约定，电子城委托北京城建建设工程有限公司建设电子城 IT 产业园D1 厂房二期新建部分等3 项工程，工程地点位于北京市朝阳区酒仙桥， 工程内容为建筑面积14,670.56 平方米，合同价款为28,384,259.5 元。
B、 借款合同
电子城与北京银行股份有限公司金运支行（以下称“北京银行金运支行”） 于2008 年1 月9 日签署《借款合同》（编号：0032843）。合同约定，电子城自该 银行借款1 亿元，借款期限为3 年，自2008 年1 月9 日至2011 年1 月7 日止， 借款利率为年息7.56%，月息6.3%。根据电子城书面确认，目前该合同借款余额 为5,000 万元。北京电控与北京银行金运支行同日签署《保证合同》（编号： 0032843），约定北京电控为电子城自该银行的上述借款提供保证担保。
C、 蒸汽供应协议
电子城与北京正东电子动力集团有限公司（以下称“正东集团”）于2005 年11 月18 日签署《蒸汽供应协议》。协议约定，正东集团为电子城供应一定品 质的蒸汽，电子城按蒸汽优惠价格182 元/吨（含税价）、凝结水价格8 元/吨的 价格向正东集团支付相应费用，协议有限期为4 年。根据正东集团于2008 年11 月18 日出具的《关于调整燃煤供蒸汽出厂价格的通知》，蒸汽价格自2008 年11 月1 日起调整为198 元/吨。
D、 个人购房按揭贷款开发商合作协议
电子城与北京银行金运支行签署《个人购房按揭贷款开发商合作协议》。协 议约定，电子城为购买其开发搂盘，且符合贷款条件的商品房购买人自北京银行
2-2-46
金运支行的购房按揭贷款，提供阶段性连带责任保证；保证期间为商品房购买人 的债务履行期届满之日起2 年，商品房购买人向北京银行金运支行办妥抵押担保 登记手续，且北京银行金运支行收到他项权证正本之日起，电子城保证责任自动 解除。
经核查，前述协议为电子城按房地产经营惯例而签署的，根据中审亚太于 2009 年5 月20 日出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），截至 2009 年4 月30 日，电子城承担的前述阶段性担保额合计为3.25 亿元。 E、 项目合作协议
电子城与北京阳光房地产综合开发公司（以下称“阳光公司”）于2004 年 1 月10 日签署《“电子城驼房营住宅小区”项目合作协议》。协议约定，电子 城负责该项目的全部开发建设和施工管理；阳光公司按约支付价款，负责该项目 的全部销售工作（电子城销售部分除外）。电子城、阳光公司及北京首创阳光房 地产有限责任公司（以下称“首创阳光”）于2004 年10 月20 日签署《协议书》， 协议约定由首创阳光承继阳光公司在《“电子城驼房营住宅小区”项目合作协议》 下的全部权利和义务。
根据中审亚太于2009 年5 月20 日出具的《审计报告》（中审亚太审字 [2009]010251 号），截至2009 年4 月30 日，电子城对首创阳光的预付款为 150,645,121.57 元。
F、 其他重大合同
北京马坊工业园区管理委员会（以下称“马坊管委会”）与北京电控合力置 业有限公司（以下称“合力置业”）于2007 年12 月12 日签署《北京电控（马坊） 科技产业园开发建设协议书》，约定合作建设“北京电控（马坊）科技产业园”。 根据该协议书，马坊管委会负责将项目用地出让给合力置业，合力置业支付相应 地价款项。双方签署协议之日起第1 个月内，合力置业支付项目用地款项2,000 万元，其余款项根据马坊管委会的征地进度安排和合力置业的征地面积需求计划 逐步分期支付。如有变故未能签署该地块土地出让合同，马坊管委会应在15 日 内退还合力置业上述款项并按银行同期贷款利率标准退付相应的利息。
合力置业、合力开发与马坊管委会于2008 年3 月19 日签署《北京电控（马 坊）科技产业园开发建设补充协议》，协议约定合力置业在原《北京电控（马坊） 科技产业园开发建设协议书》项下的全部权利和义务由合力开发承继。
2-2-47
经核查，电子城现时正在履行的以上适用中国法律的建设施工合同、借款合 同、蒸汽供应协议、个人购房按揭贷款开发商合作协议、项目合作协议以及其他 对电子城存续和经营有重大影响的重大合同均按正常商业条款签订，具有可执行 性，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有效。 2、侵权之债
根据电子城的说明及本所核查，电子城不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大 侵权之债。
（六） 电子城目前取得的资质情况
经核查，电子城目前取得了北京市建设委员会于2009 年2 月24 日核发的《房 地产开发企业资质证书》（证书编号：CY－A－0703），资质等级为二级，有效期 至2012 年2 月23 日。
（七） 电子城目前在建及拟建的项目情况
电子城目前在建及拟建的项目为驼房营住宅小区、中关村电子城IT 产业园 及中关村电子城国际电子总部。
1、驼房营住宅小区
就驼房营住宅小区建设，电子城取得了如下批准、许可或备案： （1） 项目立项
北京市发展计划委员会与北京市建设委员会于2002 年6 月29 日联合核发 《关于开发建设驼房营住宅小区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京 计投资字[2002]1492 号），同意电子城建设驼房营住宅小区项目，建设地点位于 朝阳区将台乡驼房营，总建筑面积为34 万平方米。
（2） 环境影响评价
北京市环境保护局于2003 年5 月9 日核发《关于电子城驼房营住宅小区建 设项目环境影响报告书的批复》（京环保监督审字[2003]146 号），同意电子城在 北京市朝阳区将台乡建设电子城驼房营住宅小区，主要建设住宅及配套公建，总 建筑面积约34 万平方米。
（3） 建设用地规划许可证
| 序 号 |
证号 | 用地项目名 称 |
用地位置 | 用地面积 （平方米） |
核发机关 | 核发日 期 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
2-2-48
| 1 | 2001 规地字 0330号 |
居住用地 | 朝阳区驼房营 | 90,987 | 北京市规划 委员会 |
2001 年10 月19日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
（4） 国有土地使用权出让合同
| 序 号 |
合同编 号 |
受让 人 |
出让 方式 |
宗地位 置 |
出让面 积/建筑 面积（平 方米） |
土地 规划 用途 |
地价 款 |
出让年限 | 签署 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京地出 [合]字 [2002] 第674 号 |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥驼房营 地区驼房 营住宅小 区 |
81,046/33 7,940 |
住宅 及配 套 |
112,41 2,185 元 |
住宅70 年、 配套40 年、 地下车库50 年, 自合同 签订之日起 计算 |
2003年 3 月9 日 |
经电子城书面确认及本所核查，电子城已全数缴清该宗土地的地价款。 （5） 国有土地使用证
经核查，就驼房营住宅小区开发，电子城现拥有编号为京朝国用[2003 出] 第0327 号的《国有土地使用证》，详见本法律意见书“七、（二）电子城拥有的 国有土地使用权和房屋所有权”部分。
（6） 建设工程规划许可证
| 序 号 |
证号 | 建设项目名 称 |
用地位置 | 建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2003 规建字 1367 号 |
电子城驼房营 住宅小区B1、 E1 号楼等3 项 （包括B1、E1 号楼、F2、F3 地下车库） |
朝阳区酒仙桥 | 26,571.41 | 北京市规划 委员会 |
2003 年10 月 22 日 |
| 2 | 2003 规建字 1244 号 |
电子城驼房营 住宅小区B2 号 楼 |
朝阳区酒仙桥 | 12,499 | 北京市规划 委员会 |
2003 年9 月 11 日 |
| 3 | 2003 规建字 1102 号 |
电子城驼房营 住宅小区B3 号 楼等2 项（包 括B3、B4号楼） |
朝阳区酒仙桥 | 17,150 | 北京市规划 委员会 |
2003 年8 月 21 日 |
| 4 | 2003 规建字 0479 号 |
电子城驼房营 住宅小区C1 号 楼等3 项（包 括C1、C2、C3 号楼） |
朝阳区酒仙桥 | 64,279.62 | 北京市规划 委员会 |
2003 年4 月 11 日 |
| 5 | 2004 规建字 0294 号 |
电子城驼房营 住宅小区D2 号 楼等4 项（包 括D2、D3、D4、 D5号楼） |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
51,299.69 | 北京市规划 委员会 |
2004 年6 月 22 日 |
| 6 | 2004 规（朝） 建字0592 号 |
电子城驼房营 小区E2 配套综 合楼等2 项（包 括E2配套综合 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
10,077.16 | 北京市规划 委员会 |
2004 年12 月 3 日 |
2-2-49
| 楼、F1 地下车 库） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 2004 规（朝） 建字0385 号 |
驼房营住宅小 区E3 综合服务 楼等3 项（包 括E3 综合服务 楼、E4 号楼、 E5幼儿园） |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
8,175.25 | 北京市规划 委员会 |
2004年8月4 日 |
| 8 | 2004 规（朝） 建字0549 号 |
电子城驼房营 住宅小区简易 综合楼等2 项 （包括简易综 合楼、变电所） |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
385.80 | 北京市规划 委员会 |
2004 年11 月 12 日 |
| 9 | 2004 规（朝） 建字0392号 |
调压站 | 朝阳区酒仙桥 驼房营 |
78.8 | 北京市规划 委员会 |
2004 年8 月 11日 |
| 10 | 2005 规（朝） 建字0111 号 |
电子城驼房营 小区A1＃住宅 楼 |
朝阳区将台乡 | 14,711.66 | 北京市规划 委员会 |
2005 年2 月 28 日 |
| 11 | 2005 规建字 0080号 |
电子城驼房营 小区A2＃住宅 |
朝阳区酒仙桥 | 14,716.70 | 北京市规划 委员会 |
2005年2月7 日 |
| 12 | 2005 规建字 0082 号 |
电子城驼房营 住宅小区A3 号 楼 |
朝阳区酒仙桥 | 14,381.63 | 北京市规划 委员会 |
2005年2月7 日 |
| 13 | 2005 规建字 0081 号 |
电子城驼房营 住宅小区A4 号 楼 |
朝阳区酒仙桥 | 14,716.70 | 北京市规划 委员会 |
2005年2月7 日 |
| 14 | 2005 规（朝） 建字0110 号 |
电子城驼房营 小区A5＃住宅 楼 |
朝阳区将台乡 | 15,522.22 | 北京市规划 委员会 |
2005 年2 月 28 日 |
| 15 | 2005 规建字 0083号 |
电子城驼房营 小区A6号楼 |
朝阳区酒仙桥 | 15,567.93 | 北京市规划 委员会 |
2005年2月7 日 |
| 16 | 2005 规（朝） 建字0106 号 |
电子城驼房营 小区D1＃住宅 楼 |
朝阳区将台乡 | 21,930.34 | 北京市规划 委员会 |
2005 年2 月 22 日 |
（7） 建筑工程施工许可证
| 序 号 |
证号 | 工程名称 | 建设地址 | 建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 00（建） 2003·1886 |
电子城驼房营 住宅小区C1、 C2、C3号楼 |
朝阳区酒仙桥 | 64,279 | 北京市建设委 员会 |
2003 年7 月 16 日 |
| 2 | 00（建） 2004·3188 |
电子城驼房营 住宅小区D2、 D3号楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
28,378.87 | 北京市建设委 员会 |
2004 年12 月 13 日 |
| 3 | 00（建） 2004·3228 |
电子城驼房营 住宅小区D4#、 D5#楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
22,920.82 | 北京市建设委 员会 |
2004 年12 月 18 日 |
| 4 | 00（建） 2004·2264 |
电子城驼房营 住宅小区F2 地 下车库 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
4,494.4 | 北京市建设委 员会 |
2004年9月1 日 |
| 5 | 00（建） 2004·2265 |
电子城驼房营 住宅小区F3 地 下车库 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
4,711.01 | 北京市建设委 员会 |
2004年9月1 日 |
| 6 | 00（建） 2005·0061 |
驼房营住宅小 区E4 号楼、E5 幼儿园 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
4,525.68 | 北京市建设委 员会 |
2005 年1 月 11 日 |
2-2-50
| 7 | 00（建） 2005·0295 |
电子城驼房营 住宅小区B1、 E1号楼 |
朝阳区酒仙桥 路 |
173,66 | 北京市建设委 员会 |
2005年2月6 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 00（建） 2005·0293 |
电子城驼房营 住宅小区B2 号 楼 |
朝阳区酒仙桥 路 |
12,499 | 北京市建设委 员会 |
2005年2月6 日 |
| 9 | 00（建） 2005·0294 |
电子城驼房营 住宅小区B3 号 楼、B4 号楼、 E3 号楼、调压 站 |
朝阳区酒仙桥 路 |
20,878.37 | 北京市建设委 员会 |
2005年2月6 日 |
| 10 | 00（建） 2005·0638 |
电子城驼房营 住宅小区F1 地 下车库 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
8,995.56 | 北京市建设委 员会 |
2005年4月6 日 |
| 11 | 00（建） 2005·0328 |
电子城驼房营 小区简易综合 楼、变电所 |
朝阳区酒仙桥 驼房营 |
385.8 | 北京市建设委 员会 |
2005 年5 月 21 日 |
| 12 | [2006]施 （朝）建字 0023 号 |
电子城驼房营 小区A1＃住宅 楼、E2＃配套 综合楼 |
朝阳区将台乡 | 15,793 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006年6月2 日 |
| 13 | [2006]施 （朝）建字 0024号 |
电子城驼房营 小区A2＃住宅 楼 |
朝阳区将台乡 | 14,716 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006年6月2 日 |
| 14 | [2006]施 （朝）建字 0025号 |
电子城驼房营 住宅小区A3＃ 住宅楼 |
朝阳区将台乡 | 14,381 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006年6月2 日 |
| 15 | [2006]施 （朝）建字 0026号 |
电子城驼房营 住宅小区A4＃ 住宅楼 |
朝阳区将台乡 | 14,716 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006年6月2 日 |
| 16 | [2006]施 （朝）建字 0027号 |
电子城驼房营 小区A5＃住宅 楼 |
朝阳区将台乡 | 15,522 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006年6月2 日 |
| 17 | [2006]施 （朝）建字 0028号 |
电子城驼房营 小区A6＃住宅 楼 |
朝阳区将台乡 | 15,567 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006年6月2 日 |
| 18 | [2006]施 （朝）建字 0022号 |
电子城驼房营 小区D1＃住宅 楼 |
朝阳区将台乡 | 21,930 | 北京市建设委 员会 |
2006年6月2 日 |
| （8） 竣工验收备案 | （8） 竣工验收备案 | （8） 竣工验收备案 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
编号 | 工程名称 | 工程地址 | 建筑规模 （平方米） |
备案机关 | 备案日期 |
| 1 | [朝阳]2005 －257 |
电子城驼房营 小区C1、C2、 C3号楼 |
朝阳区酒仙桥 路甲12 号 |
64,279.62 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2005 年10 月 14 日 |
| 2 | [朝阳]2006 －221 |
电子城驼房营 住宅小区B1、 E1住宅楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营路 |
17,366 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年10 月 20 日 |
| 3 | [朝阳]2006 －220 |
电子城驼房营 住宅小区B2 住 宅楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营路 |
12,499 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年10 月 16 日 |
| 4 | [朝阳]2006 －114 |
电子城驼房营 住宅小区B3、B 4号楼 |
朝阳区酒仙桥 | 17,150 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年6 月 16 日 |
| 5 | [朝阳]2006 －123 |
电子城驼房营 住宅小区F2 地 |
朝阳区酒仙桥 驼房营路 |
4,494.4 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年6 月 20日 |
2-2-51
| 下车库 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | [朝阳]2006 －116 |
电子城驼房营 住宅小区F3 地 下车库 |
朝阳区酒仙桥 | 4,711.01 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年6 月 16 日 |
| 7 | [朝阳]2006 －122 |
电子城驼房营 住宅小区D2、 D3楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营路 |
28,378.87 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年6 月 20 日 |
| 8 | [朝阳]2006 －115 |
电子城驼房营 住宅小区D4 ＃、D5＃楼 |
朝阳区驼房营 | 22,920.82 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年6 月 16 日 |
| 9 | [朝阳]2006 －239 |
电子城驼房营 住宅小区E5 幼 儿园 |
朝阳区驼房营 路 |
2,034 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年11 月 1 日 |
| 10 | [朝阳]2006 －240 |
电子城驼房营 住宅小区E3 综 合服务楼 |
朝阳区驼房营 | 3,649 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年11 月 1 日 |
| 11 | [朝阳]2008 －200 |
电子城驼房营 住宅小区A1＃ 住宅楼 |
朝阳区将台乡 | 14,711.66 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008 年6 月 30 日 |
| 12 | [朝阳]2008 －235 |
电子城驼房营 住宅小区A2楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营南路 |
14,716.7 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008年7月4 日 |
| 13 | [朝阳]2008 －209 |
电子城驼房营 小区D1楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营南路 |
21,930.34 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008年7月4 日 |
| 14 | [朝阳]2008 －236 |
电子城驼房营 住宅小区A3楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营南路 |
14,381.63 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008 年7 月 11日 |
| 15 | [朝阳]2008 －202 |
电子城驼房营 住宅小区A4楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营路 |
14,716.7 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008 年6 月 30日 |
| 16 | [朝阳]2008 －208 |
电子城驼房营 住宅小区A6 住 宅楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营南路 |
15,567 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008年7月4 日 |
| 17 | [朝阳]2008 －201 |
电子城驼房营 住宅小区A5楼 |
朝阳区酒仙桥 驼房营南路 |
15,522.22 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008 年6 月 30 日 |
根据电子城的书面确认，截至2009 年4 月30 日，该项目尚有E2 号楼、E4 号楼、F1 地下车库、简易综合楼、变电所及调压站正在办理竣工验收手续。 （9） 房屋所有权
经核查，就驼房营住宅小区开发，电子城现拥有编号为X 京房权证朝其字第 504451 号、X 京房权证朝字第622391 号、X 京房权证朝字第618745 号及X 京房 权证朝字第618744 号的《房屋所有权证》，详见本法律意见书“七、（二）电子 城拥有的国有土地使用权和房屋所有权”部分。另，就该项目B1 楼、B2 楼及C1、 C2 与C3 楼，电子城曾取得编号为X 京房权证朝其字第502620 号、X 京房权证朝 其字第502619 号及京房权证朝其06 字第001847 号的《房屋所有权证》，根据电 子城的书面确认，该等住宅楼宇已销售完毕。
（10） 预售许可及销售
| 序 号 |
证号 | 预售范围 | 建筑面积 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京房售证字 | 电子城驼房营住宅小区 | 62,087 | 北京市国土资 | 2004年3月4 |
2-2-52
| [2004]58 号 | C1、C2、C3 号楼 | 源和房屋管理 局 |
日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 京房售证字 [2005]26号 |
电子城驼房营住宅小区 D2＃、D3＃、D4＃、D5＃ |
46,653.94 | 北京市建设委 员会 |
2005 年1 月 28日 |
| 3 | 京房售证字 [2005]223号 |
电子城驼房营住宅小区 B1、B2、B3、B4号楼 |
42,364.45 | 北京市建设委 员会 |
2005 年6 月 12日 |
| 4 | 京房售证字 [2006]257号 |
电子城驼房营住宅小区 A1＃－A6＃楼、D1＃楼 |
104,939.4 | 北京市建设委 员会 |
2006年7月3 日 |
根据电子城的书面确认，截至2009 年4 月30 日，电子城已售出该项目中 2,688 套住宅单位中的2,678 套住宅，建筑面积共计253,827.30 平方米；前述 房产已出售但尚未办理完毕产权转让手续。截至2009 年4 月30 日，电子城该 项目尚有10 套住宅未出售，建筑面积共计1,178.30 平方米。
2、中关村电子城IT 产业园
就中关村电子城IT 产业园建设，电子城取得了如下建设批准、许可或备案： （1） 项目立项
北京市发展和改革委员会于2004 年9 月2 日核发《关于北京电子城IT 产业 园电子工业厂房项目（一期）可行性研究报告的批复》（京发改[2004]1831 号）， 同意原北京电子城CRT&CSTN项目调整为北京电子城IT产业园电子工业厂房项目 （一期），同意电子城建设该项目，项目地点位于中关村科技园区电子城科技园 IT产业园B区、D区，总用地面积为126,877.47平方米，总建筑面积为156,942.87 平方米。
北京市发展和改革委员会于2005 年4 月3 日核发《关于北京电子城IT 产业 园电子工业厂房项目（二期）核准的批复》（京发改[2005]703 号），同意电子城 建设北京电子城IT 产业园电子工业厂房二期项目，项目地点位于中关村科技园 区电子城科技园IT 产业园，总用地面积为123,367 平方米，总建筑面积为 198,195 平方米。
北京市发展和改革委员会扩大内需工作办公室于2009 年4 月20 日出具《关 于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》，经北京市绿色审 批通道推进小组第四次项目联审会审定，以及北京市发展和改革委员会、北京市 规划委员会、北京市国土资源局、北京市环境保护局、北京市交通委员会、北京 市住房和城乡建设委员会等13 个相关政府机关盖章同意，电子城开发的中关村 电子城IT 产业园项目进入绿色审批通道，应抓紧开展项目前期工作。
（2） 环境影响评价
2-2-53
北京市环境保护局于2004 年9 月2 日核发《关于北京电子城CRT&CSTN 项目 B、D 地块环境影响报告表的批复》（京环保评价审字[2004]591 号），同意电子城 在朝阳区酒仙桥实施该项目，主要建设六座CRT&CSTN 项目用工业厂房及配套设 施，总建筑面积约15.694 万平方米。
北京市环境保护局于2005 年9 月21 日核发《北京市环境保护局关于北京电 子城IT 产业园电子工业厂房项目（二期）环境影响报告表的批复》（京环审 [2005]900 号），同意电子城在朝阳区酒仙桥北京电子城IT 产业园A、C 地块实 施该项目，建设电子工业厂房、研发中心及配套服务设施，总建筑面积约16.9 万平方米。
（3） 建设用地规划许可证
| 序 号 |
证号 | 用地项目名 称 |
用地位置 | 用地面积 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2004 规地字 0156号 |
工业用地 | 朝阳区酒仙桥 | 126,964.74 | 北京市规划 委员会 |
2004 年9 月 16日 |
| 2 | 2006 规地字 0100号 |
工业用地 | 朝阳区酒仙桥 | 123,279.86 | 北京市规划 委员会 |
2006 年5 月 17日 |
（4） 国有土地使用权出让合同
| 序 号 |
合同编 号 |
受让 人 |
出让 方式 |
宗地位 置 |
出让面 积/建筑 面积（平 方米） |
土地 规划 用途 |
地价 款 |
出让年限 | 签署日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京地出 [合]字 [2004] 第0663 号 |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥电子城 IT 产业 园 CRT-CSTN 项目（B、 D 区） |
126,964.7 3/104,976 .67/260,6 53(补充协 议) |
工业 | 13,966 ,120 元 |
50 年，自合 同签订之日 起计算 |
2004 年 9 月2 日 /2006 年12 月 28 日 (补充协 议) |
| 2 | 京地出 [合]字 [2006] 第0772 号 |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥电子城 IT 产业 园A 区 |
69,122.19 8/173,512 |
工业 | 16,776 ,320 元 |
50 年，自合 同签订之日 起计算 |
2006 年 12 月8 日 |
| 3 | 京地出 [合]字 [2006] 第0773 号 |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥电子城 IT 产业 园C 区 |
54,157.67 1/130,631 |
工业 | 12,609 ,410 元 |
50 年，自合 同签订之日 起计算 |
2006 年 12 月8 日 |
经电子城书面确认及本所核查，电子城已全数缴清上述三宗土地的地价款。 （5） 国有土地使用证
2-2-54
经核查，就中关村电子城IT 产业园建设，电子城现拥有编号为京朝国用 [2005 出]第0639 号、京朝国用[2005 出]第0640 号、京朝国用[2008 出]第0108 号及京朝国用[2008 出]第0109 号的《国有土地使用证》，详见本法律意见书“七、 （二）电子城拥有的国有土地使用权和房屋所有权”部分。
（6） 建设工程规划许可证
| 序 号 |
证号 | 建设项目名 称 |
用地位置 | 建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2004 规（朝） 建字0515号 |
电子城IT 产业 园D1厂房 |
朝阳区酒仙桥 | 13,511.03 | 北京市规划 委员会 |
2004 年10 月 25日 |
| 2 | 2005 规（朝） 建字0001 号 |
北京电子城IT 产业园电子工 业厂房D2 厂房 等6 项（包括 D2、D3、D4 厂 房、D4 厂房甲 类库房、D4 厂 房助焊剂车 间、辅助用房） |
朝阳区酒仙桥 | 57,362.51 | 北京市规划 委员会 |
2005年1月7 日 |
| 3 | 2005 规（朝） 建字0231 号 |
电子城IT 产业 园D 区1－7＃ 门卫室 |
朝阳区酒仙桥 | 170 | 北京市规划 委员会 |
2005 年5 月 23 日 |
| 4 | 2007 规（朝） 建字0205号 |
B1 厂房 | 朝阳区酒仙桥 | 56,651 | 北京市规划 委员会 |
2007 年8 月 14日 |
| 5 | 2007 规（朝） 建字0260号 |
B2 厂房 | 朝阳区酒仙桥 | 36,976.5 | 北京市规划 委员会 |
2007 年10 月 23日 |
| 6 | 2007 规（朝） 建字0100 号 |
电子城IT 产业 园D1 厂房等二 期新建部分等 2 项（新建部 分、加层部分） |
朝阳区酒仙桥 | 14,670.56 | 北京市规划 委员会 |
2007年4月6 日 |
（7） 建筑工程施工许可证
| 序 号 |
证号 | 工程名称 | 建设地址 | 建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 00（建） 2005·0512 |
电子城IT 产业 园D1厂房 |
朝阳区酒仙桥 | 13,511.05 | 北京市建设委 员会 |
2005 年3 月 21日 |
| 2 | 00（建） 2005·0885 |
北京电子城IT 产业园电子工 业厂房D2 厂房 等5 项（包括 D2、D3、D4 厂 房、D4 厂房甲 类库房、D4 厂 房助焊剂车 间） |
朝阳区酒仙桥 | 56,976.71 | 北京市建设委 员会 |
2005 年4 月 30 日 |
| 3 | [2007]施 （朝）建字 0278 号 |
电子城IT 产业 园D1 厂房二期 新建部分等2 项 |
朝阳区酒仙桥 | 14,670.56 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2007 年10 月 23 日 |
| 4 | [2007]施 （朝）建字 |
B1 厂房 | 朝阳区酒仙桥 | 56,651 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2007 年12 月 25日 |
2-2-55
| 0367号 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | [2008]施 （朝）建字 0299号 |
B2 厂房 | 朝阳区酒仙桥 | 36,976.5 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008 年12 月 3 日 |
（8） 竣工验收备案
| 序 号 |
编号 | 工程名称 | 工程地址 | 建筑规模 （平方米） |
备案机关 | 备案日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | [朝阳]2006 －043 |
电子城工厂产 业园D1厂房 |
朝阳区酒仙桥 北路 |
13,511 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年3 月 31日 |
| 2 | 电子城IT 产业 园电子工业厂 房D2 厂房等6 项(D4厂房) |
朝阳区酒仙桥 北路 |
8,117 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年5 月 23 日 |
|
| 3 | [朝阳]2006 －043 |
电子城IT 产业 园电子工业厂 房D2 厂房等6 项(D2厂房) |
朝阳区酒仙桥 | 24,283.71 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年10 月 20 日 |
| 4 | 电子城IT 产业 园电子工业厂 房D2 厂房等6 项(助焊剂车 间) |
朝阳区酒仙桥 北路 |
104.86 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年10 月 20 日 |
|
| 5 | 电子城IT 产业 园电子工业厂 房D2 厂房等6 项(甲类库房) |
朝阳区酒仙桥 北路 |
104.98 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年10 月 20 日 |
|
| 6 | [朝阳]2009 －086 |
电子城IT 产业 园电子工业厂 房D1 厂房二期 新建部分等2 项 |
朝阳区酒仙桥 | 14,670.56 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2009 年5 月 13 日 |
（9） 房屋所有权
经核查，就中关村电子城IT 产业园已竣工验收的D1 厂房及D1 厂房二期新 建部分等2 项，电子城现拥有编号为X 京房权证朝字第678384 号的《房屋所有 权证》，详见本法律意见书“七、（二）电子城拥有的国有土地使用权和房屋所有 权”部分。另，就已竣工验收的D4 厂房、D2 厂房、助焊剂车间及甲类库房，电 子城曾取得编号为X 京房权证朝其字第540637 号的《房屋所有权证》，根据电子 城的书面确认，该等建筑物已销售完毕。
3、中关村电子城国际电子总部
就中关村电子城国际电子总部建设，电子城取得了如下批准、许可或备案： （1） 项目立项
北京市发展和改革委员会于2006 年11 月9 日核发《关于中关村电子城国际
2-2-56
电子总部项目核准的批复》（京发改[2006]2112 号），同意电子城建设中关村电 子城国际电子总部项目，建设地点位于朝阳区酒仙桥万红里，规划建设用地面积 为85,000 平方米，建筑规模控制为245,450 平方米，建筑内容为科研办公项目。
北京市发展和改革委员会于2008 年11 月6 日核发《关于中关村电子城国际 电子总部项目继续办理前期手续的批复》（京发改投资函[2008]第261 号），同意 电子城继续办理中关村电子城国际电子总部项目的前期手续。
北京市发展和改革委员会扩大内需工作办公室于2009 年4 月20 日出具《关 于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》，经北京市绿色审 批通道推进小组第四次项目联审会审定，以及北京市发展和改革委员会、北京市 规划委员会、北京市国土资源局、北京市环境保护局、北京市交通委员会、北京 市住房和城乡建设委员会等13 个相关政府机关盖章同意，电子城开发中关村电 子城国际电子总部项目进入绿色审批通道，应抓紧开发项目前期工作。
（2） 环境影响评价
北京市环境保护局于2006 年8 月9 日核发《北京市环境保护局关于中关村 电子城国际电子总部项目环境影响报告书的批复》（京环审 [2006]734 号），同 意电子城在朝阳区酒仙桥电子城科技园区内实施中关村电子城国际电子总部项 目，建筑面积约45.8 万平方米。
（3） 建设用地规划许可证
| 序 号 |
证号 | 用地项目名 称 |
用地位置 | 用地面积 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2007 规地字 0157号 |
科技产业用地 | 朝阳区酒仙桥 万红里 |
86,178.494 | 北京市规划 委员会 |
2007年9月4 日 |
（4） 国有土地使用权出让合同
| 序 号 |
合同编 号 |
受让 人 |
出让 方式 |
宗地位 置 |
出让面 积/建筑 面积（平 方米） |
土地 规划 用途 |
地价 款 |
出让年限 | 签署日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京地出 [合]字 [2006] 第0774 号 |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥万红里 中关村电 子城国际 电子总部 4＃地 |
23,222.50 6/145,000 |
研发 | 127,60 0,000 元 |
50 年，自合 同签订之日 起计算 |
2006 年 12 月9 日 |
| 2 | 京地出 [合]字 [2006] |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥万红里 |
18,844.88 1/68,000 |
研发 | 59,840 ,000 元 |
50 年，自合 同签订之日 起计算 |
2006 年 12 月9 日 |
2-2-57
| 第0775 号 |
中关村电 子城国际 电子总部 5＃地 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 京地出 [合]字 [2006] 第0776 号 |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥万红里 中关村电 子城国际 电子总部 3＃地 |
19,669.35 8/83,000 |
研发 | 73,040 ,000 元 |
50 年，自合 同签订之日 起计算 |
2006 年 12 月9 日 |
| 4 | 京地出 [合]字 [2006] 第0777 号 |
电子 城 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区酒仙 桥万红里 中关村电 子城国际 电子总部 26＃地 |
24,441.74 9/74,000 |
研发 | 65,120 ,000 元 |
50 年，自合 同签订之日 起计算 |
2006 年 12 月9 日 |
经电子城书面确认及本所核查，电子城已全数缴清上述四宗土地的地价款。 （5） 国有土地使用证
经核查，就中关村电子城国际电子总部项目建设，电子城现拥有编号为京朝 国用[2007 出]第0477 号、京朝国用[2007 出]第0478 号、京朝国用[2007 出]第 0479 号及京朝国用[2007 出]第0480 号的《国有土地使用证》，详见本法律意见 书“七、（二）电子城拥有的国有土地使用权和房屋所有权”部分。
（八） 电子城出租的房屋
经核查，截至2009 年4 月30 日，电子城出租的房屋情况如下表所示：
| 序 号 |
房屋 名称 |
承租方 | 合同编号 | 面积（平 方米） |
租赁起始期限 | 租赁备 案号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | M3 厂 房 |
恩智浦半导体 （北京）有限公 司 |
5,165 | 2001 年01 月01 日 —2013年04月30 日 |
1468 | |
| 5,518 | 2004 年05 月01 日— 2013年04月30 日 |
1468 | ||||
| 2 | M6 厂 房 |
比业电子（北 京）有限公司 |
京电城销字 08-B-046号 |
3,000 | 2009 年05 月01 日 —2010年10月14 日 |
1505 |
| 3 | M7 厂 房 |
北京日立控制 系统有限公司 |
BEZW[2002]1206 | 2,800 | 2003 年03 月01 日 —2012年12月31 日 |
1129 |
| 4 | 山谷蓝远东国 际医疗科技（北 京）有限公司 |
山谷蓝M7-东-2 | 1,210 | 2008 年06 月01 日— 2011 年09 月30 日 |
1508 | |
| 5 | 北京和协航电 科技有限公司 |
京电城销字 08-B-031号 |
1,890 | 2008 年09 月01 日— 2011年07月31 日 |
998 | |
| 6 | A1 厂 房 |
西门子工厂自 动化工程有限 公司 |
京电城销字 08-Q-023 |
200 | 2008 年11 月01 日 —2011 年10 月31 日 |
1531 |
2-2-58
| 7 | 西门子工厂自 动化工程有限 公司 |
京电城销字 08-B-37 号 |
5,746 | 2008 年11 月01 日— 2011 年10 月31 日 |
1527 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 西门子（中国） 有限公司 |
京电城销字 08-B-034号 |
1,528 | 2008 年11 月01 日 —2011年10月31 日 |
1501 | |
| 9 | 北京三星广告 有限公司 |
京电城销字 06-006号 |
349 | 2006 年09 月06 日 —2010年03月31 日 |
1532 | |
| 10 | 北京麦华盛工 程技术有限公 司 |
386.88 | 2006 年08 月08 日 —2009 年08 月07 日 |
1500 | ||
| 11 | 北京美华盛工 程技术有限公 司 |
30 | 2006 年08 月08 日 —2009 年08 月07 日 |
1492 | ||
| 12 | 北京美盛沃利 工程技术有限 公司 |
京电城销字 07-B-022 号 |
3,705 | 2007 年11 月01 日 —2009 年08 月07 日 |
1487 | |
| 13 | 连云港美盛沃 利工程有限公 司北京分公司 |
京电城销字 07-B-021 号 |
3,468.97 | 2007 年11 月01 日 —2009 年08 月07 日 |
1499 | |
| 14 | 北京美盛沃利 工程技术有限 公司 |
京电城销字 08-B-026 号 |
3,698.65 | 2007 年12 月01 日 —2009 年08 月07 日 |
1487 | |
| 15 | 米其林（中国） 投资有限公司 |
京电城销字 07-B-002号 |
1,578.4 | 2007 年05 月01 日 —2013年04月30 日 |
1512 | |
| 16 | 西门子工厂自 动化工程有限 公司 |
京电城销字 08-B-028 号 |
855.1 | 2008 年02 月15 日 —2010 年10 月31 日 |
1488 | |
| 17 | 爱瑞森特科技 （北京）有限公 司 |
京电城销字 07-B-001 号 |
1,126 | 2007 年02 月01 日 —2010 年01 月31 日 |
1526 | |
| 18 | 三星数据系统 （中国）有限公 司 |
京电城销字 07-B-012号 |
3,718 | 2007 年07 月01 日 —2010年06月30 日 |
1494 | |
| 19 | 京电城销字 07-B-017号 |
2,155 | 2007 年07 月01 日 —2010年06月30 日 |
1494 | ||
| 20 | 北京三星鹏泰 技术咨询有限 公司 |
京电城销字 07-B-018 号 |
300 | 2007 年07 月01 日 —2010 年06 月30 日 |
1495 | |
| 21 | A2 厂 房 |
西门子工厂自 动化工程有限 公司 |
京电城销字 08-B-033 号 |
2,727 | 2008 年09 月01 日 —2011 年08 月31 日 |
1528 |
| 22 | 斯凯威科技（北 京）有限公司 |
京电城销字 08-B-036号 |
172 | 2008 年11 月01 日 —2011年10月31 日 |
1507 | |
| 23 | 北京京福安科 技服务有限公 司 |
京电城销字 08-B-038 号 |
1,102 | 2008 年12 月25 日— 2010 年12 月31 日 |
1451 | |
| 24 | 北京握奇数据 系统有限公司 |
京电城销字 09-B-039号 |
1,000 | 2009 年01 月01 日 —2011年12月31 日 |
1510 | |
| 25 | 北京握奇智能 科技有限公司 |
京电城销字 09-B-040号 |
3,386.92 | 2009 年01 月01 日 —2011年12月31 日 |
1511 | |
| 26 | 泰科曼远东国 际科技发展（北 京）有限公司 |
山谷蓝A2－1—东 | 2,030 | 2005 年09 月01 日 —2015 年08 月31 日 |
1502 |
2-2-59
| 27 | IT 产 业园 D1 厂 房一 期 |
北京ABB电气传 动系统有限公 司 |
13,640 | 2005 年07 月01 日 —2015 年06 月30 日 |
1565 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | IT 产 业园 D1 厂 房二 期 |
北京ABB电气传 动系统有限公 司 |
京电城销字 07-B-020 号 |
14,700 | 2008 年03 月01 日— 2015 年06 月30 日 |
1565 |
| 29 | 电子 城科 技大 厦 |
中关村科技园 区电子城科技 园管理委员会 |
京电城销字 08-B-035 |
1,450 | 2009 年01 月01 日— 2009 年12 月31 日 |
1453 |
| 30 | 北京九州天昱 投资开发有限 公司 |
电子城科 技大厦地 上1－14 层、地下 1－2层 |
2009 年05 月01 日— 2014 年04 月30 日 |
1454 |
经核查，电子城用以出租的房屋，均已办理有效产权登记，并取得房屋所有 权证；上述租赁合同均得到实际履行，相关方对合同履行事宜不存在争议及潜在 纠纷；电子城就有关租赁合同均办理了租赁登记备案。
经电子城书面确认，电子城开发的IT 产业园B1 栋一层厂房将于2009 年年 底前办理竣工验收手续，就IT 产业园B1 栋一层厂房租赁事宜，电子城已与北京 ABB 电气传动系统有限公司签署相关租赁协议。根据相关租赁协议及本所核查， 租赁期尚未开始起算，电子城也未收取相关租金，相关各方对协议履行事宜不存 在争议及潜在纠纷；本所认为，电子城与北京ABB 电气传动系统有限公司签署的 相关租赁协议合法有效；该等厂房建设在电子城拥有国有土地使用权的土地之 上，竣工验收完毕后，电子城就该等房屋办理房屋所有权登记并取得该等房屋的 房屋所有权证不存在重大法律障碍。
（九） 电子城合法经营证明
1、 根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2009 年4 月24 日出具的《缴 费证明》，自2006 年1 月至2009 年3 月，电子城在该中心正常缴纳各种保险。
2、 根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于2009 年4 月22 日出具的《证 明》，电子城在该中心开立了住房公积金账户，近三年以来，正常缴纳了住房公 积金。
3、 根据北京市朝阳区安全生产监督管理局出具的《证明》，近三年以来，电 子城能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，从未因违反国家有关安全
2-2-60
生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
4、 根据北京市朝阳区地方税务局第二税务所于2009 年4 月28 日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，暂未发现电子城 2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日期间存在欠税情形，无被给予税务行政处 罚或处理的记录。
5、 根据北京市朝阳区国家税务局于2009 年4 月30 日出具的《北京市朝阳 区国家税务局涉税证明》，自2006 年1 月1 日至2009 年4 月30 日，电子城在该 局缴纳的税种为增值税，已缴纳的税额为1,211,613.28 元
6、 根据北京市朝阳区环境保护局于2009 年5 月19 日出具的《证明》，电子 城遵守国家的环境保护法律、法规，近一年来没有违反环境保护法律、法规的记 录。
（十） 重大诉讼或仲裁
根据电子城说明及本所核查，电子城目前不存在符合《股票上市规则》应当 予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不 利影响的重大诉讼或仲裁。
八、 置入资产中丽水嘉园的资产及业务
丽水嘉园的资产主要为丽水嘉园拥有的股权、国有土地使用权、房屋所有权 及其其他重大生产经营设备；丽水嘉园的业务主要为房地产开发与销售。
（一） 丽水嘉园拥有丽安嘉信100%股权
丽安嘉信是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1996 年11 月5 日。根据丽安嘉信现行有效的《章程》，丽水嘉园拥有丽安嘉信100%的股权。 根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2008 年7 月30 日核发的《企业法人营业 执照》（注册号为110105002449567），丽安嘉信住所为北京市朝阳区六里屯4 号 楼，法定代表人为齐战勇，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 50 万元，实收资本为50 万元，经营范围为“物业管理；家居装饰；经济贸易咨 询；机动车公共停车场服务；出租商业用房”，营业期限自2008 年7 月3 日至 2028 年7 月29 日。
本所认为，丽水嘉园合法拥有上述股权，丽安嘉信不存在依据法律、法规和
2-2-61
规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形。
-
（二） 丽水嘉园拥有的国有土地使用权和房屋所有权
-
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，丽水嘉园拥有的国有土地使用权
-
如下表所示：
| 序 号 |
证号 | 土地座落 | 用途 | 使用权 类型 |
终止年限 | 面积 （平 方米） |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京朝国用 （2001 出） 字第0085号 |
朝阳区甜水园 东里46 号楼 1-9门 |
住宅 | 出让 | 2070.11.26 | 5,077.79 | |
| 2 | 京朝国用 （2001 出） 字第0047号 |
朝阳区六里屯 1 号楼 |
住宅 | 出让 | 2071.1.31 | 1,278.58 | |
| 3 | 京朝国用 （2003 出） 字第0249 号 |
朝阳区六里屯 丽水园4#、6# 住宅楼及地下 车库 |
住宅、地 下车库 |
出让 | 住宅： 2073.3.8 地下车库： 2053.3.8 |
8,601.15 | |
| 4 | 京朝国用 （2006 出） 字第0075号 |
朝阳区六里屯 丽水园物业管 理办公楼 |
办公 | 出让 | 2051.4.27 | 938.72 | |
| 5 | 京朝国用 （2005 出） 字第0453 号 |
朝阳区六里屯 丽水园1、2、3 号楼地下车库 |
住宅、配 套、地下 车库 |
出让 | 住宅： 2073.4.4 配套： 2043.4.4 地下车库： 2053.4.4 |
13,053.99 |
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，丽水嘉园拥有的房屋所有权如下 表所示：
| 序 号 |
房屋所有权证号 | 房屋座落 | 用 途 |
面积（平方米） | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京房权证朝字第662432 号 | 六里屯1 号楼 | 住宅 | 511.9 | |
| 2 | 京房权证朝字第662423 号 | 朝阳区六里屯5 号楼等2 幢 | 住宅 | 5909.19 | |
| 3 | 朝国06 字第002456 号 | 朝阳区六里屯4 号楼 | 办公 | 3577.4 | |
| 4 | 京房权证朝字第662426 号 | 朝阳区甜水园东里46 号楼 | 住宅 | 122.87 |
根据丽水嘉园的书面确认，截至本法律意见书出具之日，丽水嘉园开发的丽 水园1、2、3#楼已办理完毕竣工验收手续，正在办理房屋所有权证手续。
本所认为，丽水嘉园拥有的国有土地使用权和房屋所有权，已办理有效产权 登记的，丽水嘉园占有、使用该等土地和房屋合法有效。就正在申请竣工验收的 建筑物，其办理产权登记手续不存在重大法律障碍。因丽水嘉园 2008 年改制发 生了名称变更，部分国有土地使用权证和房屋所有权证的证载权利人仍为“北京 市丽水嘉园房地产开发中心”，应办理权利人名称变更手续。本所认为，丽水嘉
2-2-62
园合法拥有上述国有土地使用权和房屋所有权，办理该等名称变更手续不存在重 大法律障碍。
（三） 丽水嘉园拥有的重大生产经营设备
经核查，本所认为，丽水嘉园拥有完整的生产经营设备，重大生产经营设备 权属清晰，丽水嘉园有权占有、使用和处置该等重大生产经营设备。
（四） 重大财产的产权风险及权利限制
经核查，本所认为，丽水嘉园的重大财产不存在产权纠纷或潜在纠纷风险， 不存在设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
（五） 丽水嘉园的重大债权债务
1、重大合同
经核查，截至2009 年4 月30 日，除本法律意见书“八、（七）丽水嘉园目 前在建的项目情况”已披露的出让合同外，丽水嘉园正在履行的其他重大合同如 下：
丽水嘉园与北京北广电子集团有限公司（以下称“北广电子”）于2008 年 7 月31 日签署《资产划转协议》和《补充协议（一）》，并于2009 年3 月27 日签署《补充协议（二）》。双方约定，北广电子将位于北京市朝阳区来广营西 路89 号的土地的性质变更为出让性质后，将该宗土地及其地上建筑物向丽水嘉 园划转，该宗土地土地使用权面积为11,500 平方米，地上建筑物面积约为 8,923.15 平方米，有房屋所有权证面积为5,900.5 平方米，无权证面积为 3,022.65 平方米，国有土地使用证为京朝国用（地）字第000029 号，房屋所有 权证为朝全字第13262 号，划转价格为6,000 万元；自2009 年3 月27 日至2009 年9 月30 日之前，办理完毕资产划转手续（以丽水嘉园取得国有土地使用权证 和房屋所有权证为止）；如未办理完毕，协议自动终止。
经核查，丽水嘉园现时正在履行的以上适用中国法律的对丽水嘉园存续和经 营有重大影响的重大合同均按正常商业条款签订，具有可执行性，合同内容及形 式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有效。
2、侵权之债
根据丽水嘉园的说明及本所核查，丽水嘉园不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的 重大侵权之债。
2-2-63
（六） 丽水嘉园目前取得的资质情况
经核查，丽水嘉园取得了北京市建设委员会于2007 年9 月10 日核发的《房 地产开发企业资质证书》（证书编号：CW-A-0524），资质等级为肆级，有效期至 2009 年10 月10 日。
因丽水嘉园 2008 年改制发生了名称变更，前述证书证载主体名称仍为“北 京市丽水嘉园房地产开发中心”，应办理名称变更手续。本所认为，丽水嘉园办 理该等名称变更手续不存在重大法律障碍。
（七） 丽水嘉园目前在建的项目情况
丽水嘉园目前开发建设的项目为丽水园5#住宅楼和丽水园小区（亦称“丽 水嘉园小区”）。
1、丽水园5#住宅楼
根据丽水嘉园的书面确认，丽水园5#住宅楼原为在划拨土地上建设的职工 福利房项目，非商品房开发项目；丽水园5#住宅楼建成后，丽水嘉园于2001 年 2 月1 日签署《北京市国有土地使用权出让合同》，并缴纳完毕土地使用权出让 金，可依法转让丽水园5#住宅楼房产。
就丽水园5#住宅楼建设，丽水嘉园取得了如下批准、许可或备案：
（1）划拨土地使用核准
北京市房屋土地管理局出让处于1998 年4 月17 日核发《关于建设项目取得 土地使用权方式的复函》（京房地出函（98）第062 号），同意丽水园5#住宅 楼以划拨方式取得国有土地使用权。
（2）建设工程规划许可证
| 序 号 |
证号 | 证号 | 建设项目名 称 |
建设项目名 称 |
用地位置 | 建设规模 （平方米） |
建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 98规建字1212 号 |
住宅 | 朝阳区六里屯 北里 |
27,503 | 北京市城市 规划管理局 |
1998 年10 月 6日 |
||||
| （3）建筑工程施工许可证 | ||||||||||
| 序 号 |
证号 | 工程名称 | 建设地址 | 建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 | ||||
| 1 | 京建开字 [98]第10715 号 |
住宅 | 朝阳区六里屯 北里 |
27,503 | 北京市城乡建 设委员会 |
1998 年11 月 8 日 |
（4）竣工验收备案
2-2-64
| 序 号 |
编号 | 工程名称 | 工程地址 | 建筑规模 （平方米） |
备案机关 | 备案日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2000-070 | 丽水园5＃住 宅楼 |
北京朝阳区六 里屯北里 |
27,503 | 北京市朝阳区 城乡建设委员 会 |
2000 年11 月 7 日 |
（5）国有土地使用权出让合同
| 序 号 |
合同编 号 |
受让 人 |
出让 方式 |
宗地位 置 |
出让面 积/建筑 面积（平 方米） |
土地 规划 用途 |
地价 款 |
出让年限 | 签署 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京地出 [合]字 （2001） 第028 号 |
北京 市广 播电 视建 设承 发包 公司 |
协议 出让 |
朝阳区六 里屯北街 丽水园 5#住宅楼 |
4,200/27, 573 |
住宅 | 16,160 ,925 元 |
住宅70 年, 自合同签订 之日起计算 |
2001年 2 月1 日 |
（6）国有土地使用证
经核查，就丽水园5#住宅楼项目建设，丽水嘉园现拥有编号为京朝国用 （2001 出）字第0047 号的《国有土地使用证》，详见本法律意见书“八、（二） 丽水嘉园拥有的国有土地使用权和房屋所有权”部分。
（7）房屋所有权
经核查，就丽水园5#住宅楼项目建设，丽水嘉园现拥有编号为京房权证朝 字第662432 号的《房屋所有权证》（证载房屋座落为六里屯1 号楼），详见本法 律意见书“八、（二）丽水嘉园拥有的国有土地使用权和房屋所有权”部分。
（8）销售情况
根据丽水嘉园的书面确认，5#住宅楼以现房销售，截至2009 年4 月30 日， 5#住宅楼尚有4 套住宅未出售，建筑面积共计407.05 平方米。
2、丽水园小区
就丽水园小区建设，丽水嘉园取得了如下批准、许可或备案： （1）项目立项
北京市发展计划委员会与北京市建设委员会于2002 年6 月29 日联合核发 《关于开发建设丽水园住宅小区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京 计投资字[2002]1383 号），同意丽水嘉园开发建设丽水园小区二期项目，建设地 点位于朝阳区六里屯北街，总建筑面积为155,737 平方米。
2-2-65
（2）环境影响评价
北京市朝阳区环境保护局于2003 年3 月10 日核发《关于对北京市丽水嘉园 房地产开发中心申报建设丽水嘉园4 号、6 号住宅楼、地下车库及开闭站工程项 目环境影响报告表的批复》（BJCHYXSAHB0082-2-2003），同意丽水嘉园建设丽水 嘉园4 号、6 号住宅楼、地下车库及开闭站工程项目。
北京市环境保护局于2005 年11 月2 日核发《北京市环境保护局关于丽水嘉 园住宅小区二期建设项目环境影响报告表的批复》（京环审[2005]1101 号），同 意丽水嘉园实施丽水嘉园住宅小区二期建设项目。
（3）建设用地规划许可证
| 序 号 |
证号 | 用地项目 名称 |
用地位置 | 用地面积 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 99-规地字 -0133 |
居住区 | 朝阳区六里 屯 |
155,300 | 北京市城市 规划管理局 |
1999 年7 月2日 |
（4）国有土地使用权出让合同
| 序 号 |
合同编 号 |
受让 人 |
出让 方式 |
宗地位 置 |
出让面 积/建筑 面积（平 方米） |
土地 规划 用途 |
地价 款 |
出让年限 | 签署 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京地出 [合]字 [2003] 第035 号 |
北京 市丽 水嘉 园房 地产 开发 中心 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区六里 屯丽水园 1＃、2＃、 3＃住宅 楼 |
13,829/89 ,016 |
住宅、 配套、 地下 车库 |
47,960 ,900 元 |
住宅70 年、 配套40 年、 地下车库50 年, 自合同 签订之日起 计算 |
2003年 4 月5 日 |
| 2 | 京地出 [合]字 [2003] 第276 号 |
北京 市丽 水嘉 园房 地产 开发 中心 |
协议 出让 |
北京市朝 阳区六里 屯丽水园 4＃、6＃ 住宅楼及 地下车库 |
8,660/61, 477 |
住宅、 地下 车库 |
34,574 ,064 元 |
住宅70 年、 地下车库50 年， 自合同 签订之日起 计算 |
2003年 3 月9 日 |
经丽水嘉园书面确认及本所核查，丽水嘉园已全数缴清上述三宗土地的地价
款。
（5）国有土地使用证
经核查，就丽水园小区项目建设，丽水嘉园现拥有编号为京朝国用（2003 出）字第0249 号和京朝国用（2005 出）字第0453 号的《国有土地使用证》，详 见本法律意见书“八、（二）丽水嘉园拥有的国有土地使用权和房屋所有权”部
2-2-66
分。
（6）建设工程规划许可证
| 序 号 |
证号 | 建设项目名 称 |
用地位置 | 建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 2002 规建字 1414 号 |
丽水园小区4 ＃住宅楼、6＃ 住宅楼、地下 车库等3项 |
朝阳区六里屯 | 61,477 | 北京市规划 委员会 |
2002 年10 月 22 日 |
| 3 | 2004 规（朝） 建字0139 号 |
丽水园小区1 ＃楼、2＃楼、 商服楼、1＃楼 地下车库、2＃ 楼地下车库、1 ＃2＃楼人防 出口、1＃楼车 库出口、2＃楼 车库出口等8 项 |
朝阳区六里屯 | 63,606 | 北京市规划 委员会 |
2004 年3 月 30 日 |
| 4 | 2006 规（朝） 建字0131 号 |
丽水园小区3 ＃住宅楼、人 防出口等2项 |
朝阳区六里屯 | 20,833.7 | 北京市规划 委员会 |
2006 年3 月 21 日 |
| 5 | 2006 规（朝） 建字0159 号 |
丽水园住宅小 区幼儿园、小 学等2项 |
朝阳区六里屯 | 6,303 | 北京市规划 委员会 |
2006 年3 月 30 日 |
（7）建筑工程施工许可证
| 序 号 |
证号 | 工程名称 | 建设地址 | 建设规模 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 05（建） 20023027号 |
丽水嘉园4＃ | 朝阳区六里屯 | 29,311 | 北京市建设委 员会 |
2002 年12 月 24日 |
| 3 | 05（建） 20023028 号 |
丽水嘉园6＃ 住宅及地下车 库 |
朝阳区六里屯 | 32,166 | 北京市建设委 员会 |
2002 年12 月 24 日 |
| 4 | 2005（建）234 号 |
丽水园小区1 ＃2＃楼及地 下车库、人防 出口、商业服 务楼 |
朝阳区六里屯 | 57,254 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2005 年12 月 16 日 |
| 5 | 2005（建）114 号 |
丽水嘉园小区 2＃地下车库 及出口 |
朝阳区六里屯 | 6,352 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2005 年7 月 28 日 |
| 6 | [2006]施 （朝）建字 0013号 |
丽水园小区3 ＃住宅 |
朝阳区六里屯 | 20,833 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年5 月 29 日 |
| 7 | [2007]施 （朝）建字 0227号 |
丽水园住宅小 区幼儿园、小 学等2项 |
朝阳区六里屯 | 6, 303 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年5 月 29 日 |
（8）竣工验收备案
| 序 号 |
编号 | 工程名称 | 工程地址 | 建筑规模 （平方米） |
备案机关 | 备案日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | [朝 | 丽水嘉园4＃ | 北京朝阳区六 | 29,311 | 北京市朝阳区 | 2004 年11 月 |
2-2-67
| 阳]2004-253 | 住宅 | 里屯北里 | 建设委员会 | 25日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | [朝 阳]2004-254 |
丽水嘉园6＃ 住宅及地下车 库 |
北京朝阳区六 里屯北里 |
32,166 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2004 年11 月 25 日 |
| 1 | [朝 阳]2006-310 |
丽水园小区2 ＃地下车库及 出口竣工备案 |
北京朝阳区六 里屯北里1 号 院 |
5,960.1 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2006 年12 月 11 日 |
| 1 | [朝 阳]2008-356 |
丽水园小区1 ＃2＃楼及地 下车库、人防 出口、商业服 务楼 |
朝阳区六里屯 | 57,254 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008 年11 月 24 日 |
| 1 | [朝 阳]2008-357 |
丽水园小区3 ＃楼及人防出 口 |
北京市朝阳区 六里屯 |
20,833.7 | 北京市朝阳区 建设委员会 |
2008 年11 月 24 日 |
根据丽水嘉园的书面确认，截至2009 年4 月30 日，丽水园小区项目中尚 有丽水园小区幼儿园、小学等2 项工程尚未竣工。
（9）房屋所有权
经核查，就丽水园小区项目，丽水嘉园现拥有编号为京房权证朝字第662423 号和京房权证朝字第662432 号的《房屋所有权证》，详见本法律意见书“八、（二） 丽水嘉园拥有的国有土地使用权和房屋所有权”部分。
根据丽水嘉园的书面确认，截至本法律意见书出具之日，丽水嘉园开发的丽 水园1#、2#、3#楼已办理完毕竣工验收手续，正在办理房屋所有权证手续。 （10）预售许可及销售
| 序 号 |
证号 | 预售范围 | 建筑面积 （平方米） |
核发机关 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京房售证字 [2007]364号 |
丽水嘉园3 号楼地上 | 19,033.98 | 北京市建设委 员会 |
2008 年5 月 30 日 |
根据丽水嘉园的书面确认，4#、6#楼均以现房销售，截至2009 年4 月30 日， 丽水嘉园该项目中，1#楼、2#楼尚未销售；3#楼尚有31 套住宅未出售，建筑面 积共计5,055.96 平方米；3#楼另有62 套住宅已签署购房合同但尚未办理完毕产 权转让手续，建筑面积共计8,928.88 平方米；4#楼尚有7 套住宅未出售，建筑 面积共计899.45 平方米；6#楼尚有12 套住宅未出售，建筑面积共计1,258.91 平方米。
（八） 丽水嘉园其他合法性证明
1、根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2009 年4 月23 日出具的《证 明》，近三年以来，丽水嘉园能严格按照国家及地方有关社会保险方面的法律、 法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国家及地方有关社会保
2-2-68
险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
2、根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于2009 年4 月23 日出具的《证 明》，近三年以来，丽水嘉园能严格按照国家及地方有关住房公积金管理方面的 法律、法规、规章的规定按期足额缴纳住房公积金，从未因违反国家及地方有关 住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
3、根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于2009 年4 月29 日出具的《证 明》，丽水嘉园最近3 年在朝阳区未发生安全生产事故。
4、根据北京市崇文区地方税务局前门税务所于2009 年5 月14 日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：崇地税前字 （2009）001），暂未发现丽水嘉园2006 年1 月1 日至2009 年4 月30 日期间存 在欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
5、根据北京市崇文区国家税务局第四税务所于2009 年4 月23 日出具的《证 明》，丽水嘉园依法在该局办理税务登记，系该局管理的纳税人，在该局缴纳的 主要税种为增值税，2006 年1 月1 日至2009 年3 月31 日，丽水嘉园没有入库 增值税，该局管理部门没有对该公司的行政处罚记录。
6、根据北京市崇文区环境保护局于2009 年5 月13 日出具的《证明》，未 发现丽水嘉园在崇文区内存在环境保护违法行为及记录。
（九） 重大诉讼或仲裁
根据北京市第二中级人民法院（以下称“二中院”）于2008 年9 月19 日作 出的《民事判决书》[（2007）二中民初字第15402 号]，北京市朝阳城市建设综 合开发公司（以下称“朝开公司”）就其与丽水嘉园合资、合作开发房地产合同 纠纷一案提起诉讼，要求丽水嘉园偿付其47,971,200 元，并承担诉讼费用；丽 水嘉园答辩并提起反诉认为，朝开公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回 朝开公司的全部诉讼请求，同时要求朝开公司赔偿丽水嘉园维修团结湖中路的损 失37,284,005.75 元，由朝开公司承担诉讼费用。二中院审理后认为：朝开公司 和丽水嘉园签署的相关协议系根据《关于六里屯开发区大市政工程开发建设有关 问题的通知》，该通知具有浓厚的行政色彩；在有关工程实施中，实际情况发生 变化，且多年来双方未就各自履行情况进行决算；此外，朝开公司和丽水嘉园的 证据不足以支持诉讼请求。二中院判决驳回朝开公司和丽水嘉园的全部诉讼请 求。
2-2-69
朝开公司和丽水嘉园均向北京市高级人民法院（以下称“北京高院”）提交 《民事上诉状》。北京高院于2009 年3 月31 日作出《民事裁定书》[（2009） 高民终字第1 号]，认为本案事实需进一步查清，裁定撤销二中院（2007）二中 民初字第15402 号民事判决，发回二中院重审。
截至本法律意见书出具之日，丽水嘉园与朝开公司合资、合作开发房地产合 同纠纷一案尚在重审中。
就该等纠纷，北京电控于2009 年6 月5 日出具《关于北京市丽水嘉园房地 产开发有限公司与北京市朝阳城市建设综合开发公司诉讼纠纷的承诺》，承诺如 下：
若该案最终生效的《民事判决书》、《民事调解书》或其他法律文件（以下 称“生效法律文件”），要求丽水嘉园向朝开公司承担赔偿、补偿及其他相关责 任的，均由北京电控负责承担，并支付相关款项。
自丽水嘉园收到生效法律文件三日内，将相关文件送达至北京电控，由北京 电控负责在生效法律文件规定的时限内向丽水嘉园支付相关款项，用于承担生效 法律文件要求的法律责任。
根据丽水嘉园书面说明及本所核查，除上述诉讼外，丽水嘉园目前不存在符 合《股票上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其 产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
九、 本次交易的信息披露
经核查，发行人分别于2009 年4 月10 日、2009 年4 月13 日、2009 年4 月20 日、2009 年4 月27 日、2009 年5 月4 日发布了《重大事项停牌公告》； 2009 年5 月8 日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易预案的 相关议案，上述董事会决议及相关预案文件并于2009 年5 月11 日及时公告；2009 年6 月10 日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案， 上述董事会决议及相关文件并及时公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人履行了法定的信息披露义务， 发行人和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2-2-70
十、 本次交易的实质条件
根据本次交易方案及相关协议，置入资产及置出资产以中联评估出具的《资 产评估报告书》（中联评报字[2009]第187 号）、《资产评估报告书》（中联评报字 [2009]第188 号）及《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）所确定 的评估值为其交易价格，即分别为242,250.8 万元及11,917.36 万元。根据北京 京都天华会计师事务所有限责任公司于2009 年3 月25 日出具的《审计报告》（北 京京都天华审字（2009）第0312 号）,发行人2008 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额为446,538,945.82 元，置入资产及置出资产的资产总额占发 行人2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上， 发行人本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据本次交易方案及相 关协议，本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易须符合《重组办法》规定的 关于重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
（一）关于重大资产重组的实质条件
1、 合法性
根据置入公司出具的书面说明及本所核查，置入公司在最近36 个月内不存 在违反工商、税收、土地、环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的情形。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第一项的要求。
2、 股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为167,023,116 元。本次交 易完成后，发行人的股本总额将增至580,097,358 元。本次交易完成后，和智达 将拥有发行人405,981,375 股股份，持股比例为69.99%，持股10%以下的社会公 众股东合计持股比例为22.93%，大于10%。
本所认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》 和《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符 合《重组办法》第十条第二项的要求。
3、 资产定价
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经核查，置入资产及置出资产的价格均在评估值的基础上由交易各方协商确 定，本次交易中发行人发行股份的价格为有关本次交易的第七届董事会第八次会 议决议公告日前的20 个交易日发行人的股票交易均价。发行人的独立董事发表 的独立意见认为，本次交易的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质， 评估定价公允，不存在损害发行人及其股东、特别是中小股东利益的行为。
本所认为，本次交易定价公允，截至本法律意见书出具之日不存在损害发行 人和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第三项的要求。 4、 资产权属及其处理
经核查，本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠 纷，资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第四项的要求。 5、 持续经营能力
本次交易完成后，置入公司成为发行人的直接全资子公司，发行人的主营业 务发生变化，主营业务由原来的通信及相关设备制造业变更为园区地产、房地产 开发与销售。经核查，置入公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、 法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
根据中审亚太出具的《审核报告》（中审亚太审字[2009]010251-6 号）， 本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。
本所认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行 人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十条第五项的要求。
6、 独立性
经核查，发行人业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。和智达已出具了《承诺函》，承诺从业 务、资产、财务、人员、机构等方面保障发行人的独立性。
本所认为，本次交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组办法》第十条第六项的要求。
7、 法人治理
经核查，目前发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
2-2-72
和智达在其出具的《承诺函》承诺：保证发行人建立健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构；保证发行人的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和规范性文件及《章程》独立行使职权。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第十条第七项的要求。 （二）关于发行股份购买资产的实质条件
1、根据发行人为本次交易编制的《北京兆维科技股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和中审亚太出具的《审核报告》（中 审亚太审字[2009]010251-6 号），本次交易完成后，发行人的资产规模、业务 规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。和智达及北京电控已就减少和规 范与发行人的关联交易、避免与发行人同业竞争分别出具承诺函，以利于减少关 联交易和避免同业竞争。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第一款第一项的规定。 2、北京京都天华会计师事务所有限责任公司就发行人2008 年度以及截止 2009 年1 月1 日至2009 年4 月30 日财务会计报告均出具标准无保留意见《审 计报告》；发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意 见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第一款第二项的规定。
3、发行人本次交易中以发行股份方式购买的资产为置入公司的股权。置入 公司的股权权属清晰，置入公司为持续经营的企业法人，置入公司的股权在约定 期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第一款第三项的规定。
4、根据本次交易相关协议的约定，本次发行股份的发行价格为6.03 元/股， 为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日（2009 年5 月11 日）前20 个交 易日的股票交易均价。
本所认为，本次发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十二条的规定。 5、和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子及信息学院分别 出具了《承诺函》承诺，其各自在本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之 日起36 个月内不转让该等股份；物资公司及将台公司分别出具了《承诺函》承 诺，其各自在本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不转 让该等股份。
2-2-73
本所认为，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学 院、物资公司及将台公司的上述承诺符合《重组办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重 大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
十一、 本次交易对发行人法人治理结构的影响
（一）本次交易不会影响发行人的资产完整，不会影响发行人的人员、机构、 财务、业务的独立；本次交易完成后，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、 财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
（二）本次交易不会影响发行人的实际控制权；本次交易完成后，发行人的 实际控制人未发生变更，仍为北京电控。
（三）本次交易不会影响发行人的股东大会、董事会和监事会的议事程序的 实施；本次交易完成后，发行人仍将遵守《股票上市规则》、相关法律、法规和 规范性文件的规定和其《章程》的要求执行其股东大会、董事会和监事会的议事 程序。
（四）本次交易不会影响发行人的关联交易制度的实施，发行人《章程》及 《关联交易管理办法》规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已 有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本所认为，本次交易不会对发行人法人治理结构产生实质性的影响。
十二、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1、关联方
（1）本次交易完成前，发行人关联方情况如下：
A、控股股东：兆维集团。
B、实际控制人：北京电控。
C、发行人的其他关联方主要为实际控制人的主要控股子公司及下属单位： 和智达、北京京东方投资发展有限公司、北京吉乐电子集团有限公司、北京牡丹 电子集团有限责任公司、正东集团、七星集团、燕东微电子、北京半导体器件五
2-2-74
厂、东光微电子、北京飞宇微电子有限责任公司、北京宇翔电子有限公司、北京 市半导体器件六厂、北广电子、北京北电科林电子有限公司、北京无线电厂、北 京易亨电子集团有限责任公司、北京大华无线电仪器厂、北京飞达电子集团公司、 北京方略信息科技有限公司、北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公 司、信息学院、北京市电子工业学校、北京市电子产品质量检测中心、北京市电 子工业环保技安中心、北京市电子技术咨询服务中心、北京现代金属防腐剂研制 中心、北京市电子工艺技术研究中心、北京电子工业发展研究中心、北京电子信 息高级技工学校及北京电控久益实业发展公司。
（2）本次交易完成后，发行人无新增关联方。
2、关联交易
（1）本次交易构成关联交易
和智达为发行人实际控制人北京电控的全资子公司，根据《股票上市规则》 的相关规定，和智达为发行人的关联方，本次交易构成关联交易。
（2）置入公司与发行人的关联方存在的关联交易
经核查，截至2009 年4 月30 日，除本法律意见书“七、（五）1、重大合 同” 及“八、（五）1、重大合同”所述，电子城与正东集团之间的蒸汽供应协 议，以及北广电子将相关土地及其地上建筑物转让给丽水嘉园外，置入公司与发 行人的关联方不存在其他正在执行的按照《股票上市规则》应该予以披露的重大 关联交易。
经电子城书面说明及本所核查，电子城与正东集团之间《蒸汽供应协议》系 双方在公平市场条件下签署的，定价公允，不损害发行人及发行人股东合法权益； 经丽水嘉园书面说明及本所核查，丽水嘉园与北广电子签署的《资产划转协议》 系双方真实意思表示，经履行国有资产评估程序，并取得有权机关核准或备案后， 即可执行，不损害发行人及发行人股东合法权益。
3、规范关联交易的承诺
为了规范与发行人将来可能产生的关联交易，和智达及北京电控于2009 年5 月8 日分别出具了关于规范关联交易的相关承诺函，承诺如下：
（1）本次交易完成后，和智达及北京电控依据减少并规范关联交易的原则， 采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关 联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保发行
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人及其他股东利益不受侵害。
（2）和智达及北京电控严格遵守发行人章程、股东大会议事规则及发行人 关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）和智达保证上述相关承诺在发行人于国内证券交易所上市且和智达作 为其控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反相关上述承诺的事项发 生，和智达承担因此给发行人造成的损失。
（4）北京电控保证上述相关承诺在发行人于国内证券交易所上市且北京电 控作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述相关承诺的事 项发生，北京电控承担因此给发行人造成的损失。
4、发行人关于关联交易的内部规定
（1）发行人《章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》均对关 联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了 规定。
（2）发行人制定了《关联交易管理办法》。
综上所述，本所认为，发行人已在《章程》及内部制度中明确了关联交易公 允决策的程序。本次交易完成后，发行人可能发生的关联交易若能按照法律、法 规和规范性文件及发行人的内部制度履行相关程序，发行人及其中小股东利益不 会因该等关联交易受到损害；和智达及北京电控亦采取有效措施，规范将来可能 产生的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后和智达与发行人不存在同业竞争情形
本次交易完成后，发行人主营业务发生变更，主营业务由原来的通信及相关 设备制造业变更为园区地产、房地产开发与销售。经核查，和智达的主要经营业 务为以自有资金进行投资，未有其他实际经营活动。和智达和发行人不存在同业 竞争。
- 2、本次交易完成后北京电控与发行人不存在同业竞争情形
经核查，北京电控为北京市国资委授权经营的投资控股公司，主要经营业务 为授权内的国有资产经营管理，未有其他实际经营活动。北京电控和发行人不存 在同业竞争。
3、本次交易完成后北京电控主要控股子公司及下属单位与发行人不存在实
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质性同业竞争情形
经核查，本次交易完成后，除发行人外，北京电控主要控股子公司及下属单 位的业务主要涉及显示器件、电子装备、广电发射设备、特种元器件、系统集成 及仪器仪表等。北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要为国有老 工业基地企业利用原有闲置厂房进行出租，属于合理利用房产增加企业收入的一 种暂时行为，且该部分业务不是其主营业务，与发行人不存在实质性同业竞争。
七星集团下属的“798”艺术区的出租业务主要是针对当代艺术、产品推介 会、新闻发布会、联谊会、大型会议、各种公关晚会、大型演唱会等，为发挥文 化创意产业带来的集聚效应而开展的业务，与发行人在目标客户群体、物业形态 和功能定位等方面具有明显差异，与发行人不存在实质性同业竞争。
正东集团下属的北京时尚设计广场，是利用上世纪五十年代的老厂房设施等 工业资源改造建设的文化创意产业项目。出租业务主要针对各类文化创意产业工 作室，与发行人不存在实质性同业竞争。
兆维集团下属的兆维工业园系兆维集团原有闲置厂房对外出租而形成的。兆 维工业园园内主要对外出租的房屋均为历史遗留下的老工业厂房，系兆维集团为 了增加收益，安置员工，将具备条件的厂房对外出租。兆维工业园园内的兆维大 厦主要出租对象为从事物流、咨询等大型企业，而电子城拥有的电子城科技大厦 定位于中小企业孵化器，主要出租对象为中小型企业，且电子城主营业务的重点 是园区地产开发与销售，出租业务是其有益补充，故兆维集团的上述出租业务与 电子城的主营业务不构成实质性同业竞争。
综上所述，本所认为，本次交易完成后，发行人主要业务为园区地产、房地 产开发与销售，不以房地产出租为主要利润来源，其经营业态与北京电控主要控 股子公司及下属单位存在的出租业务明显不同。北京电控主要控股子公司及下属 单位与发行人不存在实质性同业竞争。
4、避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争情形，和智达及北京电控已于2009 年5 月8 日分别出具了避免同业竞争的相关承诺函，承诺如下：
（1）本次交易完成后，作为发行人的实际控制人及控股股东，北京电控及 和智达在中国境内将不再新增直接或间接与发行人构成竞争的业务或活动。
（2）如果未来出现北京电控及和智达直接或间接控制的公司产生与发行人
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形成实质性同业竞争的业务，北京电控及和智达承诺将优先将该业务转让或暂时 托管给发行人，或将该业务转让给其他无关联第三方。
综上所述，本所认为，本次交易完成后和智达及北京电控与发行人不存在实 质性同业竞争的情形；和智达及北京电控已作出承诺，放弃将来可能与发行人同 业竞争及利益冲突的业务或活动。
十三、 本次交易的其他重大事项
（一）本次交易完成前后的发行人股份结构变化
本次交易完成前后，发行人股份结构变化情况如下表所示：
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 兆维集团 | 34,002,194 | 20.36% | 10,000,000 | 1.72% |
| 和智达 | -- | -- | 405,981,375 | 69.99% |
| 七星集团 | -- | -- | 11,456,076 | 1.97% |
| 京东方 | -- | -- | 9,819,493 | 1.69% |
| 东光微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 燕东微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 信息学院 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 物资公司 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 将台公司 | -- | -- | 3,273,164 | 0.56% |
| 其他流通股东 | 133,020,922 | 79.64% | 133,020,922 | 22.93% |
| 总股数 | 167,023,116 | 100% | 580,097,358 | 100% |
（二）最近12个月内发生的重大资产收购、出售或置换行为
经核查，除本次交易外，在本法律意见书出具日前的最近12 个月内，发行 人不存在任何重大的出售、收购或置换资产的行为。
十四、 本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
2-2-78
本次交易的独立财务顾问为民族证券。经核查，民族证券具有合法的执业资 格。
（二） 审计机构
本次交易的审计机构为中审亚太。经核查，中审亚太具有合法的执业资格。 （三） 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联评估。经核查，中联评估具有合法的执业资 格。
（四） 法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，本所具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、资产评 估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。
十五、 本次交易相关期间相关当事人证券买卖行为的核查
（一） 发行人及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据发行人的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，发行人现任董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在发行人有关本次交易的第七届董事会第八次 会议决议前6 个月至2009 年6 月1 日止（以下称“核查期间”），不存在买卖 发行人股票的情况。
（二） 北京电控、兆维集团、和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕 东微电子、信息学院、物资公司及将台公司（以下称“相关各方”）及其董事、 监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据相关各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除下述情况外， 相关各方现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，不存在买卖 发行人股票的情况：
| 公司 | 姓名 | 身份 | 核查期间买卖发行人股票的情况 |
|---|---|---|---|
| 电子城 | 陈景霞 | 电子城副总经 理张长付配偶 |
2008 年11 月21 日卖出1,000 股。 |
| 北京电控 | 王献吉 | 北京电控 监事 |
1、 2008 年11 月27 日卖出4,000 股； 2、 2009 年2 月19 日卖出6,000 股； 3、 2009 年3 月11 日卖出6,000 股； 4、 2009年4月1日卖出6,000股； |
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| 5、 2009 年4 月8 日卖出2,000 股； 6、 2009年4月9日卖出2,100股。 |
|||
|---|---|---|---|
| 东光微电 子 |
梁洁 | 东光微电子 监事 |
1、2008 年11 月24 日买入100 股； 2、2008年11月26日卖出100股。 |
| 京东方 | 刘霞 | 京东方执行董 事、总裁 陈炎顺配偶 |
1、2008 年12 月11 日买入41,200 股； 2、2009 年3 月12 日卖出41,200 股。 |
| 信息学院 | 王慧玲 | 信息学院院长 武马群配偶 |
1、2009 年5 月14 日买入24,000 股； 2、2009 年5 月19 日买入2,000 股； 3、2009年5月27日卖出3,000股。 |
经核查，经上证所审核同意，发行人股票于2009 年4 月13 日停牌，于2009 年5 月11 日复牌；2009 年5 月8 日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过 了本次交易预案的相关议案；2009 年6 月10 日，发行人第七届董事会第九次会 议审议通过了本次交易的相关议案。核查期间，陈景霞及王献吉仅存在卖出发行 人股票行为；梁洁及刘霞买卖发行人股票行为发生在发行人股票本次交易相关停 牌前；王慧玲买卖发行人股票行为发生在发行人股票本次交易相关复牌后。
电子城、北京电控、东光微电子及京东方已分别出具书面声明，张长付、王 献吉、梁洁及陈炎顺没有参与发行人本次交易决策过程，也未通过其他任何途径 获得本次交易的相关内容和信息。陈景霞、王献吉、梁洁、刘霞及王慧玲（以下 称“该等人士”）已出具书面声明，在核查期间内买卖发行人股票是基于对二级 市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次交易的相关信息并不知情。经核 查，发行人股票复牌后，武马群没有参与发行人本次交易相关的决策过程及具体 工作，除发行人股票复牌时已公告的信息外，未通过其他任何途径获得本次交易 的审计及评估等其他相关内容和信息。
综上所述，本所认为，该等人士已声明其上述买卖发行人股票行为系在未获 知本次交易有关信息的情况下进行的；该等人士买卖发行人股票的行为不具备内 幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人 利用内幕信息从事证券交易的情形；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本 次交易的重大法律障碍。
（三） 本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为
根据民族证券、中审亚太、中联评估、本所的自查报告及登记结算公司出具 的查询记录，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员在核查期间，不存
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在买卖发行人股票的情况。
十六、 结论
基于上述事实，本所认为，发行人本次交易符合法律、法规和规范性文件中 有关重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的规定。本次交易的主体均具 备相应的合法的资格。本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行 力。本次交易方案合法。本次交易涉及的置入资产及置出资产权属清晰，不存在 纠纷和潜在纠纷风险，就资产置换所需办理的权属变更登记不存在法律障碍。本 次交易发行人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的发行人 签署的合同、协议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必 要的资格。本次交易置出资产所涉及的原与发行人签署劳动合同的员工安排方 案，尚需获得发行人职工代表大会审议通过。本次交易尚需获得发行人股东大会 的批准，尚需获得中国证监会的核准，尚需获得中国证监会对本次交易触发的要 约收购义务豁免申请的核准。
本法律意见书正本五份，副本若干份。
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（本页无正文，为《关于北京兆维科技股份有限公司资产置换及向特定对象 发行股份购买资产的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人 张绪生 经办律师 项振华 经办律师 钟节平 二〇〇九年 月 日
审 计 报 告
中审亚太审字〔2009〕010251 号
北京和智达投资有限公司董事会：
我们审计了后附的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）的财务 报表，包括2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年 度、2009 年1-4 月的利润表和合并利润表，现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是电子城管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见
我们认为，电子城财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了电子城2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月 31 日、2009 年4 月30 日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的经营成果和现金流量。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国·北京 二○○九年五月二十日
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：北京电子城有限责任公司
单位：人民币元
| 资 产 | 附注 | 2009-4-30 |
2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 9.1 | 305,065,726.75 | 176,436,650.18 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 |
| 结算备付金 | |||||
| 拆出资金 | |||||
| 交易性金融资产 | |||||
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | 9.2 | 13,245,338.18 | 17,050,802.90 | 23,513,739.85 | 43,772,844.15 |
| 预付款项 | 9.3 | 187,515,121.57 | 168,845,121.57 | 1,122,574.00 | 4,173,380.00 |
| 应收保费 | |||||
| 应收分保账款 | |||||
| 应收分保合同准备金 | |||||
| 应收利息 | 414,380.16 | 7,567,257.01 | 25,256,798.46 | 10,021,400.98 | |
| 其他应收款 | 9.4 | 721,642.23 | 177,863,725.27 | 536,213,546.98 | 533,343,544.90 |
| 买入返售金融资产 | |||||
| 存货 | 9.5 | 1,253,564,668.56 | 1,190,728,525.64 | 1,091,291,180.58 | 1,014,999,050.55 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 1,760,526,877.45 | 1,738,492,082.57 | 2,263,058,414.53 | 1,924,577,813.75 | |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | |||||
| 可供出售金融资产 | 9.6 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 | 37,521,927.62 | 18,596,611.00 |
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | 9.7 | 52,686,229.83 | 82,587,927.48 | 81,844,242.00 | 51,190,786.37 |
| 投资性房地产 | 9.8 | 377,789,087.45 | 384,740,450.33 | 384,821,388.97 | 312,319,516.98 |
| 固定资产 | 9.9 | 5,137,621.83 | 5,245,725.90 | 5,168,630.72 | 5,474,969.18 |
| 在建工程 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | 1,105,196.52 | 1,171,779.13 | |||
| 递延所得税资产 | 9.10 | 189,107.56 | 1,466,431.59 | 1,849,498.65 | 1,682,619.08 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 455,406,143.19 | 487,621,514.43 | 511,205,687.96 | 389,264,502.61 | |
| 资 产 总 计 | 2,215,933,020.64 | 2,226,113,597.00 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京
合 并 资 产 负 债 表 （续）
| 合 并 资 产 负 债 表 （续） | 合 并 资 产 负 债 表 （续） | 合 并 资 产 负 债 表 （续） | 合 并 资 产 负 债 表 （续） | 合 并 资 产 负 债 表 （续） | 合 并 资 产 负 债 表 （续） |
|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：北京电子城有限责任公司 单位：人民币元 |
|||||
| 负债和所有者权益 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 向中央银行借款 | |||||
| 吸收存款及同业存放 | |||||
| 拆入资金 | |||||
| 交易性金融负债 | |||||
| 应付票据 | |||||
| 应付账款 | 9.11 | 23,099,205.55 | 38,169,418.35 | 41,048,433.32 | 6,505,419.68 |
| 预收款项 | 9.12 | 1,110,828,351.07 | 1,078,484,802.23 | 694,350,953.48 | 163,143,928.50 |
| 卖出回购金融资产 | |||||
| 应付手续费及佣金 | |||||
| 应付职工薪酬 | 9.13 | 1,285,181.19 | 1,168,598.37 | 1,092,641.66 | 1,207,093.12 |
| 应交税费 | 9.14 | 21,798,066.53 | 30,209,131.20 | 68,799,186.74 | 148,040,984.58 |
| 应付利息 | 307,500.00 | 115,500.00 | |||
| 其他应付款 | 9.15 | 42,333,833.20 | 81,663,321.75 | 1,189,467,964.38 | 1,420,341,034.73 |
| 应付分保账款 | |||||
| 保险合同准备金 | |||||
| 代理买卖证券款 | |||||
| 代理承销证券款 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | |||||
| 其他流动负债 | 9.16 | 101,585,780.06 | 102,081,629.64 | 1,523,133.63 | 75,422,816.76 |
| 流动负债合计 | 1,301,237,917.60 | 1,331,892,401.54 | 2,046,282,313.21 | 1,864,661,277.37 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 9.17 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | |||||
| 预计负债 | |||||
| 递延所得税负债 | 9.10 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 |
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 53,378,718.40 | 51,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 | |
| 负 债 合 计 | 1,354,616,636.00 | 1,383,748,694.94 | 2,054,037,370.72 | 1,866,810,430.12 | |
| 所有者权益： | |||||
| 实收资本 | 9.18 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 资本公积 | 9.19 | 216,730,664.32 | 237,163,389.32 | 229,861,212.23 | 43,511,971.25 |
| 减：库存股 | |||||
| 盈余公积 | 9.20 | 101,025,482.90 | 101,025,482.90 | 89,539,566.35 | 78,321,261.97 |
| 一般风险准备 | |||||
| 未分配利润 | 9.21 | 433,560,237.42 | 394,176,029.84 | 290,825,953.19 | 215,198,653.02 |
| 外币报表折算差额 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 | |
| 少数股东权益 | |||||
| 所有者权益合计 | 861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 | |
| 负债和所有者权益总计 | 2,215,933,020.64 | 2,226,113,597.00 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京
资 产 负 债 表
编制单位：北京电子城有限责任公司
单位：人民币元
| 资 产 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 301,683,747.02 | 172,966,087.19 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 | |
| 结算备付金 | |||||
| 拆出资金 | |||||
| 交易性金融资产 | |||||
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | 13,245,338.18 | 17,050,802.90 | 23,513,739.85 | 43,772,844.15 | |
| 预付款项 | 152,515,121.57 | 148,845,121.57 | 1,122,574.00 | 4,173,380.00 | |
| 应收保费 | |||||
| 应收分保账款 | |||||
| 应收分保合同准备金 | |||||
| 应收利息 | 414,380.16 | 7,567,257.01 | 25,256,798.46 | 10,021,400.98 | |
| 其他应收款 | 10.1 | 15,721,642.23 | 177,863,725.27 | 536,213,546.98 | 533,343,544.90 |
| 买入返售金融资产 | |||||
| 存货 | 1,253,564,668.56 | 1,190,728,525.64 | 1,091,291,180.58 | 1,014,999,050.55 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 1,737,144,897.72 | 1,715,021,519.58 | 2,263,058,414.53 | 1,924,577,813.75 | |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | |||||
| 可供出售金融资产 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 | 37,521,927.62 | 18,596,611.00 | |
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | 10.2 | 77,686,229.83 | 82,587,927.48 | 81,844,242.00 | 51,190,786.37 |
| 投资性房地产 | 377,789,087.45 | 384,740,450.33 | 384,821,388.97 | 312,319,516.98 | |
| 固定资产 | 4,825,376.74 | 4,911,240.31 | 5,168,630.72 | 5,474,969.18 | |
| 在建工程 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | 189,107.56 | 1,466,431.59 | 1,849,498.65 | 1,682,619.08 | |
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 478,988,701.58 | 486,115,249.71 | 511,205,687.96 | 389,264,502.61 | |
| 资 产 总 计 | 2,216,133,599.30 | 2,201,136,769.29 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京
资 产 负 债 表 （续）
| 资 产 负 债 表 （续） | 资 产 负 债 表 （续） | 资 产 负 债 表 （续） | 资 产 负 债 表 （续） | 资 产 负 债 表 （续） | 资 产 负 债 表 （续） |
|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：北京电子城有限责任公司 单位：人民币元 |
|||||
| 负债和所有者权益 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 向中央银行借款 | |||||
| 吸收存款及同业存放 | |||||
| 拆入资金 | |||||
| 交易性金融负债 | |||||
| 应付票据 | |||||
| 应付账款 | 23,099,205.55 | 38,169,418.35 | 41,048,433.32 | 6,505,419.68 | |
| 预收款项 | 1,110,828,351.07 | 1,078,484,802.23 | 694,350,953.48 | 163,143,928.50 | |
| 卖出回购金融资产 | |||||
| 应付手续费及佣金 | |||||
| 应付职工薪酬 | 1,285,181.19 | 1,168,598.37 | 1,092,641.66 | 1,207,093.12 | |
| 应交税费 | 21,798,066.53 | 30,209,131.20 | 68,799,186.74 | 148,040,984.58 | |
| 应付利息 | 307,500.00 | 115,500.00 | |||
| 其他应付款 | 42,333,833.20 | 81,663,321.75 | 1,189,467,964.38 | 1,420,341,034.73 | |
| 应付分保账款 | |||||
| 保险合同准备金 | |||||
| 代理买卖证券款 | |||||
| 代理承销证券款 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | |||||
| 其他流动负债 | 101,585,780.06 | 102,081,629.64 | 1,523,133.63 | 75,422,816.76 | |
| 流动负债合计 | 1,301,237,917.60 | 1,331,892,401.54 | 2,046,282,313.21 | 1,864,661,277.37 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | |||||
| 预计负债 | |||||
| 递延所得税负债 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 | |
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 53,378,718.40 | 51,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 | |
| 负 债 合 计 | 1,354,616,636.00 | 1,383,748,694.94 | 2,054,037,370.72 | 1,866,810,430.12 | |
| 所有者权益： | |||||
| 实收资本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | |
| 资本公积 | 216,730,664.32 | 212,163,389.32 | 229,861,212.23 | 43,511,971.25 | |
| 减：库存股 | |||||
| 盈余公积 | 101,025,482.90 | 101,025,482.90 | 89,539,566.35 | 78,321,261.97 | |
| 一般风险准备 | |||||
| 未分配利润 | 433,760,816.08 | 394,199,202.13 | 290,825,953.19 | 215,198,653.02 | |
| 外币报表折算差额 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 861,516,963.30 | 817,388,074.35 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 | |
| 少数股东权益 | |||||
| 所有者权益合计 | 861,516,963.30 | 817,388,074.35 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 | |
| 负债和所有者权益总计 | 2,216,133,599.30 | 2,201,136,769.29 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京
合 并 利 润 表
编制单位：北京电子城有限责任公司
单位：人民币元
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 | |
| 其中：营业收入 | 9.22 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
| 利息收入 | |||||
| 已赚保费 | |||||
| 手续费及佣金收入 | |||||
| 二、营业总成本 | 18,408,155.30 | **96,747,802.34 ** | 133,905,396.27 | 586,296,996.75 | |
| 其中：营业成本 | 9.22 | 26,431,305.56 | 128,654,727.10 | 143,110,074.76 | 487,625,690.00 |
| 利息支出 | |||||
| 手续费及佣金支出 | |||||
| 退保金 | |||||
| 赔付支出净额 | |||||
| 提取保险合同准备金净额 | |||||
| 保单红利支出 | |||||
| 分保费用 | |||||
| 营业税金及附加 | 9.23 | 2,423,570.49 | 14,190,141.98 | 16,714,449.87 | 83,998,465.66 |
| 销售费用 | 1,065,801.49 | 4,672,072.77 | 33,011,700.68 | ||
| 管理费用 | 1,891,686.57 | 3,599,868.71 | 5,709,044.28 | 4,834,584.37 | |
| 财务费用 | 9.25 | -7,229,111.20 | -49,230,468.68 | -36,967,763.69 | -26,230,664.61 |
| 资产减值损失 | 9.26 | -5,109,296.12 | -1,532,268.26 | 667,518.28 | 3,057,220.65 |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 投资收益 | 9.24 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 98,302.35 | 803,685.48 | 1,933,046.95 | 2,090,743.95 | |
| 汇兑收益 | |||||
| 三、营业利润 | 41,961,098.55 | 153,322,198.37 | 133,538,559.81 | 146,819,109.23 | |
| 加：营业外收入 | 9.27 | 11,307,600.00 | 20,082.36 | 60,090.80 | |
| 减：营业外支出 | 9.28 | 500,000.00 | 52,567.40 | 500,000.00 | 13,158.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,567.40 | 13,158.00 | |||
| 四、利润总额 | 52,768,698.55 | 153,289,713.33 | 133,038,559.81 | 146,866,042.03 | |
| 减：所得税费用 | 9.29 | 13,384,490.97 | 38,453,720.13 | 20,855,516.00 | 27,180,934.14 |
| 五、净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 | |
| 少数股东损益 | |||||
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | |||||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京
利 润 表
编制单位：北京电子城有限责任公司
单位：人民币元
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 | |
| 其中：营业收入 | 10.3 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
| 利息收入 | |||||
| 已赚保费 | |||||
| 手续费及佣金收入 | |||||
| 二、营业总成本 | 18,230,748.93 | 96,724,630.05 | 133,905,396.27 | 586,296,996.75 | |
| 其中：营业成本 | 10.3 | 26,431,305.56 | 128,654,727.10 | 143,110,074.76 | 487,625,690.00 |
| 利息支出 | |||||
| 手续费及佣金支出 | |||||
| 退保金 | |||||
| 赔付支出净额 | |||||
| 提取保险合同准备金净额 | |||||
| 保单红利支出 | |||||
| 分保费用 | |||||
| 营业税金及附加 | 2,423,570.49 | 14,190,141.98 | 16,714,449.87 | 83,998,465.66 | |
| 销售费用 | 1,065,801.49 | 4,672,072.77 | 33,011,700.68 | ||
| 管理费用 | 1,704,310.85 | 3,519,304.01 | 5,709,044.28 | 4,834,584.37 | |
| 财务费用 | -7,219,141.85 | -49,173,076.27 | -36,967,763.69 | -26,230,664.61 | |
| 资产减值损失 | -5,109,296.12 | -1,532,268.26 | 667,518.28 | 3,057,220.65 | |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 投资收益 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 98,302.35 | 803,685.48 | 1,933,046.95 | 2,090,743.95 | |
| 汇兑收益 | |||||
| 三、营业利润 | 42,138,504.92 | 153,345,370.66 | 133,538,559.81 | 146,819,109.23 | |
| 加：营业外收入 | 11,307,600.00 | 20,082.36 | - | 60,090.80 | |
| 减：营业外支出 | 500,000.00 | 52,567.40 | 500,000.00 | 13,158.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,567.40 | 13,158.00 | |||
| 四、利润总额 | 52,946,104.92 | 153,312,885.62 | 133,038,559.81 | 146,866,042.03 | |
| 减：所得税费用 | 13,384,490.97 | 38,453,720.13 | 20,855,516.00 | 27,180,934.14 | |
| 五、净利润 | 39,561,613.95 | 114,859,165.49 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,561,613.95 | 114,859,165.49 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 | |
| 少数股东损益 | |||||
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | |||||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京
合 并 现 金 流 量 表
| 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：北京电子城有限责任公司 单位：人民币元 |
|||||
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 103,335,264.82 | 663,522,494.74 | 789,803,892.95 | 631,717,278.51 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||||
| 向中央银行借款净增加额 | |||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||||
| 收到再保险业务现金净额 | |||||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 拆入资金净增加额 | |||||
| 回购业务资金净增加额 | |||||
| 收到的税费返还 | |||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 9.30 | 169,685,571.20 | 161,202,881.69 | 87,292,260.53 | 356,644,628.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 273,020,836.02 | 824,725,376.43 | 877,096,153.48 | 988,361,906.80 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 108,302,619.94 | 286,548,016.76 | 298,182,642.95 | 689,210,060.63 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 支付保单红利的现金 | |||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,443,139.48 | 10,046,629.24 | 6,607,659.88 | 7,082,797.73 | |
| 支付的各项税费 | 25,974,176.61 | 103,379,091.52 | 127,492,715.11 | 59,356,633.09 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 9.31 | 8,388,657.12 | 834,725,038.63 | 140,655,607.19 | 355,482,802.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 148,108,593.15 | 1,234,698,776.15 | 572,938,625.13 | 1,111,132,293.97 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,912,242.87 | -409,973,399.72 | 304,157,528.35 | -122,770,387.17 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资所收到的现金 | 9,886,937.73 | 22,520,590.12 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | 186,736.67 | 1,133,888.69 | 154,449.11 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 |
|||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,957,043.28 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流入小计 | 4,957,043.28 | 10,073,674.40 | 23,654,478.81 | 154,449.11 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 |
12,360.00 | 1,527,827.61 | 180,000.00 | 165,366.67 | |
| 投资所支付的现金 | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流出小计 | 12,360.00 | 1,527,827.61 | 30,180,000.00 | 15,165,366.67 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,944,683.28 | 8,545,846.79 | -6,525,521.19 | -15,010,917.56 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资所收到的现金 | |||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||||
| 取得借款所收到的现金 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | |||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流入小计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 偿还债务所支付的现金 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,227,849.58 | 7,796,371.55 | 30,239,025.67 | 11,914,088.10 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,227,849.58 | 57,796,371.55 | 80,239,025.67 | 11,914,088.10 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,227,849.58 | -7,796,371.55 | -30,239,025.67 | 38,085,911.90 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 128,629,076.57 | -409,223,924.48 | 267,392,981.49 | -99,695,392.83 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 176,436,650.18 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 | 417,962,986.00 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 305,065,726.75 | 176,436,650.18 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 |
公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京
现 金 流 量 表
| 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：北京电子城有限责任公司 单位：人民币元 |
|||||
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 103,335,264.82 | 663,522,494.74 | 789,803,892.95 | 631,717,278.51 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||||
| 向中央银行借款净增加额 | |||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||||
| 收到再保险业务现金净额 | |||||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 拆入资金净增加额 | |||||
| 回购业务资金净增加额 | |||||
| 收到的税费返还 | |||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 169,675,491.85 | 161,145,384.28 | 87,292,260.53 | 356,644,628.29 | |
| 经营活动现金流入小计 | 273,010,756.67 | 824,667,879.02 | 877,096,153.48 | 988,361,906.80 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 93,302,619.94 | 266,548,016.76 | 298,182,642.95 | 689,210,060.63 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 支付保单红利的现金 | |||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,443,139.48 | 10,046,629.24 | 6,607,659.88 | 7,082,797.73 | |
| 支付的各项税费 | 25,974,176.61 | 103,379,091.52 | 127,492,715.11 | 59,356,633.09 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 23,302,354.51 | 859,661,049.34 | 140,655,607.19 | 355,482,802.52 | |
| 经营活动现金流出小计 | 148,022,290.54 | 1,239,634,786.86 | 572,938,625.13 | 1,111,132,293.97 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,988,466.13 | -414,966,907.84 | 304,157,528.35 | -122,770,387.17 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资所收到的现金 | 9,886,937.73 | 22,520,590.12 | - | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 186,736.67 | 1,133,888.69 | 154,449.11 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 |
|||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,957,043.28 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流入小计 | 4,957,043.28 | 10,073,674.40 | 23,654,478.81 | 154,449.11 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 |
4,882.48 | 180,000.00 | 165,366.67 | ||
| 投资所支付的现金 | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流出小计 | 30,180,000.00 | 15,165,366.67 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,957,043.28 | 10,068,791.92 | -6,525,521.19 | -15,010,917.56 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资所收到的现金 | |||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||||
| 取得借款所收到的现金 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | |||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流入小计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 偿还债务所支付的现金 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,227,849.58 | 7,796,371.55 | 30,239,025.67 | 11,914,088.10 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,227,849.58 | 57,796,371.55 | 80,239,025.67 | 11,914,088.10 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,227,849.58 | -7,796,371.55 | -30,239,025.67 | 38,085,911.90 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 128,717,659.83 | -412,694,487.47 | 267,392,981.49 | -99,695,392.83 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 172,966,087.19 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 | 417,962,986.00 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 301,683,747.02 | 172,966,087.19 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 | |
| 公司负责人：王洪福 主管会计工作负责人：廖于京 会计机构负责人：廖于京 |
北京电子城有限责任公司 2006-2009 年4 月财务报表附注
（除非特别注明，计量单位为人民币元）
1、公司基本情况
北京电子城有限责任公司（以下简称“本公司”）经北京市人民政府办公厅 1994 年3 月12 日“（1994）厅秘字第12 号”批复，1994 年10 月28 日由北京 电视配件三厂、北京东方电子集团股份有限公司、国营北京有线电总厂等十六户 法人单位以现金出资设立，法定代表人为张仲文，注册资金2,000 万元，经北京 华益会计师事务所“（1994）华益验字第100 号”验资报告予以验证。于1997 年10 月8 日换发了11503027 号企业法人营业执照，法定代表人为鲍玉桐。
1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将注册资本增加到6,000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司 （1999 年根据北京市人民政府京政函【1999】161 号《关于同意北京电子信息产 业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有 限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司）以现金出资，同日，第七次股东 大会通过了该增资协议。1998 年9 月2 日，本公司变更后注册资本6,000 万元 已经北京华益会计师事务所“（1998）华益验字第297 号”验资报告予以验证。 同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京电子 信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电子城 股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的电子 城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。北京电子信息产业 （集团）有限责任公司占股72.5%成为本公司的控股股东。
1999 年3 月19 日，本公司第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至11,000 万元，此次增资5,000 万元全部由北京电子信息产业 （集团）有限责任公司以现金出资。本次现金增资已经北京华益会计师事务所 “（1999）华益验字第198 号”验资报告予以验证。北京电子信息产业（集团） 有限责任公司本次增资后累计出资9,350 万元，占注册资本的85%。
2006 年5 月19 日，经北京市工商行政管理局批准换取了1100001503027 号
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企业法人营业执照。本公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号，注册资 本为11,000 万元，法定代表人为卜世成。
本公司属于房地产开发经营企业。经营范围为：在电子城规划区范围内从事 房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开 发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械 电器设备；房屋出租。
2008 年11 月28 日，经本公司临时股东会议决定，同意北京电子控股有限 责任公司持有的本公司85%股权、北京兆维电子(集团)有限责任公司持有的本公 司2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的本公司2.73%股权、北京正东 电子动力集团有限公司持有的本公司0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的本 公司0.45%股权无偿划转给北京和智达投资有限公司。本公司的控股股东由北京 电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公司的全资子公司北京和 智达投资有限公司。此次股权变更后，各股东出资额和所占比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京和智达投资有限公司 | 10,050 | 91.3638 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.1818 |
| 3 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.7273 |
| 4 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.9091 |
| 5 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.4545 |
| 6 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.4545 |
| 7 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.4545 |
| 8 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.4545 |
| 合计 | 11,000 | 100.0000 |
本公司的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
2、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于做好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和证监会《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财
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务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，本财务报表的 编制基础是：首先以2008 年1 月1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日， 确认2008 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据实际发生的交 易和事项，分析《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条和《企业会计准则解释第1 号》对可比期间利润表和报告期期初资产负 债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表， 作为可比期间的财务报表。本财务报表已按《企业会计准则第30 号——财务报 表列报》和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定进行列报。
3、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则（财会[2006]3 号）的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
4、重要会计政策和会计估计
4.1 会计期间
本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4.2 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4.3 会计计量属性
本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量。
4.4 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.5 金融工具的确认与计量
4.5.1 金融资产在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
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②持有至到期投资；
③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。
4.5.2 初始确认和后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损 益。
②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有 的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应 收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得 的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处 置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资损益。
4.5.3 主要金融资产的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公允价 值。
②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
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③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。
④公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值，使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期 应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计 量。
4.5.4 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
年末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。
年末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
4.5.5 金融负债在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
4.5.6 主要金融负债公允价值的确定方法
初始取得或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使 用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相 应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格
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或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。 4.6 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法
本公司确认坏账的标准为：①当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗 产清偿后，仍然无法收回时；②当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特 征表明无法收回时，经本公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账 准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
年末，如果有客观证据表明应收款项（指应收账款和其他应收款，下同）发 生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。
年末，对于单项金额重大（指金额300 万元以上）的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
年末，对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后的其他应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合的 期末余额的一定比例（可单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现实情况确定以下坏账准备计提的比例：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） |
|---|---|
| 1 年以内 | 5 |
| 1-2 年 | 10 |
| 2-3 年 | 20 |
| 3-4 年 | 30 |
| 4-5 年 | 50 |
| 5 年以上 | 100 |
本公司对应收关联方款项除有客观证据表明发生了减值，不计提坏账准备。
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对应收票据和预付款项，有客观证据表明其发生减值的，将其转入“其他应 收款”后单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认为资产减值损失，计提坏账准备。
4.7 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
4.8 存货核算方法
4.8.1 存货分类依据
公司存货主要包括开发成本、开发产品、低值易耗品等。
4.8.2 存货取得和发出计价方法
存货取得按照实际成本进行初始计量。开发产品发出时采用个别计价法计 量，低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
4.8.3 开发用土地的核算方法
开发用土地按取得时的实际成本入账，按占地面积法在各受益对象中分配。 4.8.4 公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的公共配套 设施按受益面积分摊计入开发项目的开发成本。
4.8.5 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，
按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
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货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。
存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以取得的确凿证据为 基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：公司房地 产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售 价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
4.8.6 存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
4.9 长期股权投资的核算
4.9.1 初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
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计量的前提下，非货币性交易资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。
4.9.2 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。
4.9.3 后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投
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资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。
4.10 投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土 地使用权一致的政策进行折旧或摊销。其中：土地使用权按照土地使用证上注明 的年限分期摊入成本，房屋建筑物的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：
| 类 别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 生产用房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 非生产用房屋及建筑物 | 40 |
5% | 2.38% |
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 或存货时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将投资性房 地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。
4.11 固定资产计价和折旧方法
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4.11.1 固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产。
4.11.2 固定资产计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为 入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加 上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、 扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。
⑥通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初始投 资成本。
⑦通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值 和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条 件的取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到 的补价作为入账价值。
4.11.3 固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧按年限平均法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率 如下：
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| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 40 | 2.38 |
| 运输设备 | 6 | 15.83 |
| 电子及其他设备 | 5 | 19.00 |
在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照 该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备） 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提固定资产折旧。
4.11.4 固定资产减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果固定 资产的可收回金额低于其账面价值，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.12 在建工程核算方法
4.12.1 在建工程的计价
本公司在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账。 4.12.2 在建工程结转为固定资产时点的确定
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为在建工程的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。
4.12.3 在建工程减值
年末，对单项在建工程逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象，如果在建 工程的可收回金额低于其账面价值，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.13 无形资产核算方法
无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
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4.13.1 无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。
（4）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允 价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上 述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减） 收到的补价作为入账价值。
（5）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的 公允价值确定。
4.13.2 无形资产使用寿命的确定及摊销方法
（1）使用寿命的确定
①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合 同性权利或者其他法定权利的期限；
②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不 需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进 行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的 期限确定使用寿命；
④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用 寿命不确定的无形资产。
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（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形 资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使用寿命不确 定的无形资产不摊销。
4.13.3 无形资产减值准备确认标准和计提方法
（1）年末，对使用寿命不确定的无形资产，逐项检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无 形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（2）对其他无形资产，在存在资产可能发生减值的情况下，按照单项对无 形资产进行减值测试，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，提 取无形资产减值准备；在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，按照该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按照资产组可收回金额低于 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（3）年末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将 该项无形资产全部转入当期损益。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间 不得转回。
4.14 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值 准备确定方法
除存货、投资性房地产及金融资产外的其他资产包括：长期股权投资、固定 资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他长期资产等。
4.14.1 年末，公司按照单项资产逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.14.2 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
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①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4.14.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计 其可收回金额。
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得 随意变更。
4.14.4 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明 矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
4.14.5 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。
4.15 资产组的认定及减值依据
4.15.1 资产组的认定
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公 司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或 者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
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资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 4.15.2 减值依据
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不 包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将 归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后 的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
4.16 借款费用核算方法
4.16.1 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
4.16.2 借款费用资本化期间
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资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
4.16.3 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
用于工程项目的一般借款发生的借款费用，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的加权平均 资本化率，计算确定应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。
4.17 职工薪酬的核算方法
4.17.1 职工薪酬的范围
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿， 其他与获得职工提供的服务相关的支出。
4.17.2 职工薪酬的确认与计量
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情 况处理：
①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。 ②由未成熟生产性生物资产、在建工程负担的职工薪酬，计入生产性生物资 产、固定资产成本。
③除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。
公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险及住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据工 资总额的一定比例计算，并根据职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。
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4.18 预计负债
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。
4.19 维修基金和质量保证金的核算方法
本公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“其他非流动负债”， 专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证金比 例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后并在双方 约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。
4.20 收入确认方法
4.20.1 销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延 方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售 商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
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本公司对于房地产开发产品销售收入，系在房产竣工并验收合格，已签订销 售合同，收到款或取得了收款权利，办理了移交手续时确认销售收入的实现。 本公司对于供电、供水、供暖收入，在电力、水利、暖气已经提供并且取得 了收款权利时，确认销售收入的实现。
4.20.2 提供劳务
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分
比法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
- ①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额 为合同或协议总金额。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商 品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全 部作为销售商品处理。
本公司物业管理收入在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济 利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的 实现。
4.20.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：
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①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
本公司投资性房地产的租赁收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各 个期间内按直线法确认为营业收入。
4.21 政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本 公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使 用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
4.22 所得税的会计核算方法
本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
递延所得税的确认依据：当资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣 暂时性差异，以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产；对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 当资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异时，确认由应纳税暂 时性差异所产生的递延所得税负债。
4.23 利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司经审计后的净利润：①用于弥补以前年度的 亏损；②按10%的比例提取法定公积金；③分配普通股股利。如果需要提取任意 公积金，需由董事会拟定方案。董事会拟定的利润分配预案，须经股东大会审议 通过后实施。
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5、会计政策、会计估计变更和前期差错
依据附注2.1 所述，本公司从2008 年1 月1 日起执行企业会计准则，对可 比期间的财务报表进行了重述。具体影响的项目和金额如下：
| 报表项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 10,106,853.00 | |
| 应收账款 | 23,513,739.85 | 41,118,395.80 |
| 预付款项 | -50,500,000.00 | -93,200,000.00 |
| 应收利息 | 25,256,798.46 | 10,021,400.98 |
| 其他应收款 | 2,431,919.74 | 2,624,256.10 |
| 存货 | -1,002,949,144.65 | -963,775,313.01 |
| 可供出售金融资产 | 37,521,927.62 | 18,596,611.00 |
| 长期股权投资 | -6,554,921.04 | -10,161,474.06 |
| 投资性房地产 | 384,821,388.97 | 312,319,516.98 |
| 固定资产 | -10,430,180.96 | -10,900,274.61 |
| 递延所得税资产 | 1,849,498.65 | 1,682,619.08 |
| 应付账款 | -78,826,066.12 | -78,826,066.12 |
| 预收款项 | 694,034,979.15 | 163,126,428.50 |
| 应付职工薪酬 | 1,092,641.66 | 810,502.14 |
| 应交税费 | 163,249,669.45 | 106,625,857.17 |
| 其他应付款 | -351,325,336.27 | 37,978,225.40 |
| 其他流动负债 | -4,624.00 | 73,890,638.54 |
| 长期应付款 | -1,169,375,286.08 | -1,133,229,396.18 |
| 递延所得税负债 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 |
| 资本公积 | 5,078,655.05 | -14,008,059.25 |
| 盈余公积 | 44,296,087.04 | 57,119,574.82 |
| 未分配利润 | 99,092,102.25 | 92,688,880.49 |
| 报表项目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | -172,549,291.50 | 533,960,153.05 |
| 营业成本 | -152,572,236.11 | 362,613,882.06 |
| 营业税金及附加 | -4,353,942.36 | 73,473,797.55 |
| 销售费用 | 4,202,858.37 | 33,011,700.68 |
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| 管理费用 | 16,346.04 | -2,680,270.04 |
|---|---|---|
| 财务费用 | -16,849,251.58 | -23,999,394.09 |
| 资产减值损失 | 667,518.28 | 3,057,220.65 |
| 投资收益 | 108,250.58 | |
| 营业外收入 | 60,090.80 | |
| 所得税费用 | 2,867,932.46 | 17,584,043.88 |
6、主要税（费）项
6.1 增值税
本公司电费收入销项税税率为17%，供暖费和水费收入销项税税率为13%。 6.2 营业税
本公司按应税营业额的5%计缴营业税。采取预售方式销售的，按预售收入 的5%预交营业税。
6.3 城市维护建设税
本公司按当期应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
6.4 教育费附加
本公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加。
6.5 企业所得税
6.5.1 母公司税率情况
2006 年度、2007 年度的企业所得税税率为15%，2008 年度、2009 年度的企
业所得税税率为25%。
6.5.2 子公司税率情况
北京电控合力置业有限公司的企业所得税税率2007 年度为33%、2008 年度
为25%。北京电控合力开发建设有限公司的企业所得税税率为25%。
6.6 土地增值税
采取预售方式销售的，按预售收入的1%缴纳。竣工决算后，按房地产销售
收入减除按照税法规定准予扣除项目后的金额，按超率累进税率计算。
6.7 其他税费
其他税费按国家和地方有关规定计算缴纳。
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7、企业合并及合并财务报表
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本合并财务报表合并了本公司及子公司有关期间的财务报表，子公司是指本 公司能够通过直接或间接或直接加间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企 业，或是能够通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。公司按《企 业会计准则第33 号——合并财务报表》及相关会计准则编制合并财务报表，以 母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 对内部往来、内部交易及权益性投资等项目全部抵销后编制。
本公司之子公司北京电控合力置业有限公司自成立至今未开展经营活动，于 2009 年4 月完成工商注销手续，未纳入本财务报表合并范围。
8、控股股东和子公司信息
8.1 控股股东
| 8.1 控股股东 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 控股股东名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | |||||
| 北京和智达投资有限公司 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16层1607 室 |
投资及投资管理 | 30,000,000 | |||||
| 8.2 子公司有关信息 | ||||||||
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 本公司合计持 股比例% |
本公司合计享有的 表决权比例% |
|||
| 北京电控合力置业有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 30,000,000 | 100.00 | 100.00 | |||
| 北京电控合力开发建设有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 25,000,000 | 100.00 | 100.00 |
9、合并财务报表主要项目注释
本注释“期末”指2009 年4 月30 日，“年初”指2008 年12 月31 日。 9.1 货币资金
| 9.1 货币资金 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
| 库存现金 | 9,045.15 | 5,083.62 |
| 银行存款 | 305,056,681.60 | 176,431,566.56 |
| 其他货币资金 | ||
| 合 计 | 305,065,726.75 | 176,436,650.18 |
期末数较年初数增加128,629,076.57 元，增长72.90%的主要原因是收回关 联方欠款所致。
9.2 应收账款
9.2.1 按账龄结构
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| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 13,942,461.25 | 100.00 | 697,123.07 | 7,081,213.90 | 31.51 | 354,060.70 |
| 1 至2 年 | ||||||
| 2 至3 年 | 5,875,562.00 | 26.14 | 1,175,112.40 | |||
| 3 年以上 | 9,516,963.00 | 42.35 | 3,893,762.90 | |||
| 合 计 | 13,942,461.25 | 100.00 | **697,123.07 ** | **22,473,738.90 ** | 100.00 | 5,422,936.00 |
| 净 额 | 13,245,338.18 | 17,050,802.90 |
-
①期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 ②期末余额中无应收其他关联方的款项。
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③期末数较年初数减少8,531,277.65 元，下降37.96%的主要原因是收回了
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部分厂房销售尾款。
9.2.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 | 末 数 | 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 |
|
| 单项金额重大的应收 款项 |
7,338,240.00 | 52.63 | 366,912.00 | 11,449,211.00 | 50.94 | 2,847,207.10 |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 6,604,221.25 | 47.37 | 330,211.07 | 11,024,527.90 | 49.06 | 2,575,728.90 |
| 合 计 | 13,942,461.25 | 100.00 | 697,123.07 | 22,473,738.90 | 100.00 | 5,422,936.00 |
9.2.3 截止报告期末，应收账款余额中前五名欠款明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项 目比例% |
坏账准备 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|---|
| 北京腾信科技孵化器有限公司 | 7,338,240.00 | 52.63 | 366,912.00 | 1年以内 |
| 北京兴大豪科技有限公司 | 2,573,649.00 | 18.46 | 128,682.45 | 1年以内 |
| 北京握奇数据系统有限公司 | 1,105,503.84 | 7.93 | 55,275.19 | 1年以内 |
| 德信无线通讯科技(北京)有限公司 | 849,905.00 | 6.10 | 42,495.25 | 1年以内 |
| 高丽南湖东园售房款 | 504,400.00 | 3.62 | 25,220.00 | 1年以内 |
| 合 计 | 12,371,697.84 | 88.74 | 618,584.89 |
9.3 预付款项
9.3.1 按账龄列示
- 24 -
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 81,670,000.00 | 43.55 | 168,645,121.57 | 99.88 |
| 1 至2 年 | 105,645,121.57 | 56.34 | ||
| 2 至3 年 | ||||
| 3 年以上 | 200,000.00 | 0.11 | 200,000.00 | 0.12 |
| 合 计 | 187,515,121.57 | 100.00 | 168,845,121.57 | 100.00 |
①期末余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 ②期末余额中无预付其他关联方的款项。
③超过1 年的预付款项未收回的原因主要是预付合作开发项目的利润分成 款尚未清算。
9.3.2 截止报告期末，预付款项余额中金额较大的款项明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项目 比例% |
欠款年限 | 款项性质 |
|---|---|---|---|---|
| 北京首创阳光房地产有限责任公司 | 150,645,121.57 | 80.34 | 2 年以内 | 利润分成款 |
| 杭州西子奥的斯电梯公司 | 1,470,000.00 | 0.78 | 1 年以内 | 货款 |
| 北京城建开发公司 | 200,000.00 | 0.11 | 3 年以上 | 工程款 |
| 圣达恒业房地产咨询公司 | 200,000.00 | 0.11 | 1 年以内 | 服务费 |
| 合 计 | 152,515,121.57 | 81.34 |
期末余额中预付北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发梵谷水郡住宅 小区项目利润分成款150,645,121.57 元尚未最终结算，占全部预付款项的 80.34%。
9.4 其他应收款
9.4.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 375,755.60 | 48.12 | 18,787.78 | 129,605,815.62 | 72.69 | 442,580.35 |
| 1 至2 年 | 405,193.79 | 51.88 | 40,519.38 | 48,200,000.00 | 27.03 | |
| 2 至3 年 | 500,000.00 | 0.28 | ||||
| 3 年以上 | 700.00 | 0.00 | 210.00 | |||
| 合 计 | 780,949.39 | 100.00 | 59,307.16 | 178,306,515.62 | 100.00 | 442,790.35 |
| 净 额 | 721,642.23 | 177,863,725.27 |
- 25 -
①期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 ②期末余额中无应收其他关联方的款项。
③期末数较年初数减少177,525,566.23 元，下降99.56%的主要原因是收回 了关联方往来款。
9.4.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 | 初 数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的应收 款项 |
177,015,825.00 | 99.28 | 440,791.25 | |||
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 780,949.39 | 100.00 | 59,307.16 | 1,290,690.62 | 0.72 | 1,999.10 |
| 合 计 | 780,949.39 | 100.00 | 59,307.16 | 178,306,515.62 | 100.00 | 442,790.35 |
9.4.3 截止报告期末，其他应收款余额中金额较大的款项明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项目比例% | 坏账准备 | 欠款年限 | 性质或内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 雷 鸣 | 748,391.62 | 95.83 | 55,855.17 | 2 年以内 | 代垫房屋贷款 |
2007 年12 月，雷鸣作为借款人，北京银行金运支行作为贷款人，本公司作 为保证人签订了个人购房按揭贷款借款合同。由于雷鸣多次未按合同约定还款， 2008 年北京银行金运支行从本公司银行账户中扣款748,391.62 元。2009 年4 月 经北京市海淀区人民法院判定雷鸣偿还本公司垫付贷款及相应利息。截至本报告 日，本公司已收回代垫款40 万元。
9.5 存货
9.5.1 存货明细情况
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 存货跌价准备 | 金 额 | 存货跌价准备 | |
| 开发成本 | 1,251,326,119.90 | 1,187,940,675.96 | ||
| 开发产品 | 2,238,548.66 | 2,787,849.68 | ||
| 合 计 | 1,253,564,668.56 | 1,190,728,525.64 | ||
| 净 额 | 1,253,564,668.56 | 1,190,728,525.64 |
①期末余额中含利息资本化金额17,621,549.46 元，其中：梵谷水郡住宅小
- 26 -
区项目2,524,549.46 元，国际电子总部项目15,097,000.00 元。2003-2008 年 的资本化率分别为5.416%、5.859%、6.262%、5.508%、5.511%、6.561%。
②截止报告期末，本公司存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，故未
计提存货跌价准备。
9.5.2 开发成本主要项目明细
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 (万元) |
年初数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国际电子总部 | 2009 年6 月 | 2015 年四季度 | 245,450.00 | 610,690,984.68 | 612,125,698.73 |
| IT 产业园 | 2005 年5 月 | 2014 年三季度 | 234,480.00 | 215,649,184.24 | 247,713,146.62 |
| 梵谷水郡住宅小区 A1-A6及D1号楼 |
2006 年6 月 | 2009 年二季度 | 95,300.00 | 361,600,507.04 | 391,487,274.55 |
| 合 计 | 575,230.00 | 1,187,940,675.96 | 1,251,326,119.90 |
9.5.3 开发产品主要项目明细
| 项目名称 | 竣工时间 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 梵谷水郡住宅小区D2-2-901 | 2006 年6 月 | 550,920.23 | 550,920.23 | ||
| 梵谷水郡住宅小区D2-3-202 | 2006 年6 月 | 571,566.25 | 571,566.25 | ||
| 梵谷水郡住宅小区D2-4-301 | 2006 年6 月 | 594,026.77 | 594,026.77 | ||
| 梵谷水郡住宅小区D2-1-301 | 2006 年6 月 | 522,035.41 | 522,035.41 | ||
| 梵谷水郡住宅小区D2-2-101 | 2006 年6 月 | 549,301.02 | 549,301.02 | ||
| 合 计 | 2,787,849.68 | 549,301.02 | 2,238,548.66 |
本期减少原因为出售开发产品。
9.6 可供出售金融资产
| 项 目 | 期末公允价值 | 年初公允价值 |
|---|---|---|
| 可供出售债券 | ||
| 可供出售权益工具 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 |
| 其他 | ||
| 合 计 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 |
其中：可供出售权益工具
| 种类 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 成本 | 市值 | 数量 | 成本 | 市值 | |
| ST 达声 | 3,830,000 | 4,984,026.39 | 18,498,900.00 | 3,830,000 | 4,984,026.39 | 12,409,200.00 |
9.7 长期股权投资
9.7.1 明细项目
- 27 -
| 被投资单位 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 北京千住电子材料有限公司 | 27,617,258.36 | 27,484,794.35 | ||
| 北京金龙大厦有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | ||
| 北京中关村科技担保有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 北京莎威电子有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 北京电子城电子有限公司 | 1,818,073.22 | 1,852,234.88 | ||
| 北京百万园园林绿化有限公司 | 250,898.25 | 250,898.25 | ||
| 北京电控合力置业有限公司 | 30,000,000.00 | |||
| 合 计 |
52,686,229.83 | 82,587,927.48 | ||
| 净 额 |
52,686,229.83 | 82,587,927.48 |
①截止报告期末，本公司长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情 况，故未计提长期股权投资减值准备。
②根据北京电控合力置业有限公司于2008 年12 月16 日召开的2008 年第一 届临时股东会决议，同意北京电控合力置业有限公司进行注销，2009 年4 月28 日收到北京市工商行政管理局注销核准通知书，北京电控合力置业有限公司相关 注销登记手续已办理完毕。北京电控合力置业有限公司成立至今未开展经营活 动，至注销共发生损失42,956.72 元。
9.7.2 联营企业清单
| 9.7.2 联营企业清单 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 本公司持股 比例% |
本公司表决权 比例% |
| 北京千住电子材料有限公司 | 北京市 | 开发、生产锡制品 | 31.81 | 31.81 |
| 北京电子城电子有限公司 | 北京市 | 技术开发 | 20.00 | 20.00 |
9.7.3 联营企业当期的主要财务信息
| 企业名称 | 资产总额 | 负债总额 | 收入总额 | 期间费用总额 |
|---|---|---|---|---|
| 北京千住电子材料有限公司 | 115,056,878.09 | 28,237,455.39 | 31,325,531.79 | 3,830,953.50 |
| 北京电子城电子有限公司 | 18,335,957.20 | 9,245,591.10 | 3,024,934.12 | 1,333,943.36 |
9.8 投资性房地产
| 9.8 投资性房地产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 一、原价合计 | 443,377,334.08 | 257,244.00 | 443,120,090.08 | |
| 1．房屋、建筑物 | 443,377,334.08 | 257,244.00 | 443,120,090.08 | |
| 2．土地使用权 | ||||
| 二、累计折旧和累计摊销合计 | 58,636,883.75 | 6,733,830.92 | 39,712.04 | 65,331,002.63 |
- 28 -
| 1．房屋、建筑物 | 58,636,883.75 | 6,733,830.92 | 39,712.04 | 65,331,002.63 |
|---|---|---|---|---|
| 2．土地使用权 | ||||
| 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 | ||||
| 1．房屋、建筑物 | ||||
| 2．土地使用权 | ||||
| 四、投资性房地产账面价值合计 | 384,740,450.33 | -6,733,830.92 | 217,531.96 | 377,789,087.45 |
| 1．房屋、建筑物 | 384,740,450.33 | -6,733,830.92 | 217,531.96 | 377,789,087.45 |
| 2．土地使用权 |
①本期房屋建筑物的减少为出售南湖东园房产，出售净收益286,868.04 元。 ②截止报告期末，本公司投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情
况，故未计提投资性房地产减值准备。
9.9 固定资产
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 房屋及建筑物 | 5,295,668.69 | 5,295,668.69 | ||
| 运输设备 | 721,657.53 | 721,657.53 | |||
| 电子设备 | 445,180.00 | 445,180.00 | |||
| 其他 | 351,166.00 | 351,166.00 | |||
| 合 计 | 6,813,672.22 | 6,813,672.22 | |||
| 累计 折旧 |
房屋及建筑物 | 712,708.74 | 41,924.05 | 754,632.79 | |
| 运输设备 | 526,786.17 | 32,539.52 | 559,325.69 | ||
| 电子设备 | 311,771.00 | 11,400.00 | 323,171.00 | ||
| 其他 | 16,680.41 | 22,240.50 | 38,920.91 | ||
| 合 计 | 1,567,946.32 | 108,104.07 | 1,676,050.39 | ||
| 净值 | 房屋及建筑物 | 4,582,959.95 | -41,924.05 | 4,541,035.90 | |
| 运输设备 | 194,871.36 | -32,539.52 | 162,331.84 | ||
| 电子设备 | 133,409.00 | -11,400.00 | 122,009.00 | ||
| 其他 | 334,485.59 | -22,240.50 | 312,245.09 | ||
| 合 计 | 5,245,725.90 | -108,104.07 | 5,137,621.83 | ||
| 净额 | 房屋及建筑物 | 4,582,959.95 | -41,924.05 | 4,541,035.90 | |
| 运输设备 | 194,871.36 | -32,539.52 | 162,331.84 | ||
| 电子设备 | 133,409.00 | -11,400.00 | 122,009.00 | ||
| 其他 | 334,485.59 | -22,240.50 | 312,245.09 | ||
| 合 计 | 5,245,725.90 | -108,104.07 | 5,137,621.83 |
- 29 -
截止报告期末，本公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故 未计提固定资产减值准备。
9.10 递延所得税资产和递延所得税负债
| 项 目 | 项 目 | 期末数 | 期末数 | 年初数 | 年初数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、递延所得税资产 | ||||||
| 减值准备 | 189,107.56 | 1,466,431.59 | ||||
| 合 计 | 189,107.56 | 1,466,431.59 | ||||
| 二、递延所得税负债 | ||||||
| 可供出售金融资产公允价值变动 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | ||||
| 合 计 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | ||||
| 9.11 应付账款 | ||||||
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 | ||
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |||
| 1 年以内 | 194,940.00 | 0.84 | 11,612,292.04 | 30.42 | ||
| 1 至2 年 | 10,888,004.49 | 47.14 | 25,766,118.31 | 67.51 | ||
| 2 至3 年 | 11,225,253.06 | 48.60 | ||||
| 3 年以上 | 791,008.00 | 3.42 | 791,008.00 | 2.07 | ||
| 合 计 | 23,099,205.55 | 100.00 | 38,169,418.35 | 100.00 |
①期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
②期末余额中包含应付其他关联单位北京兆维电子（集团）有限责任公司的 拆迁补偿费50 万元，详见11.2.2③。
③期末数较年初数减少15,070,212.80 元，下降39.48%的主要原因是支付 了部分工程款。
④账龄超过一年的应付账款主要是尚未结算的工程款。
9.12 预收款项
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 133,656,340.07 | 12.03 | 410,642,010.23 | 38.08 |
| 1 至2 年 | 309,329,219.00 | 27.85 | 561,768,827.00 | 52.09 |
| 2 至3 年 | 561,768,827.00 | 50.57 | 106,073,965.00 | 9.84 |
| 3 年以上 | 106,073,965.00 | 9.55 | ||
| 合 计 | 1,110,828,351.07 | 100.00 | 1,078,484,802.23 | 100.00 |
- 30 -
①期末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ②期末余额中预收其他关联单位北京市电子工业干部学院的款项为500 万 元，详见11.2.2④。
③账龄超过1 年的预收款项主要是预收的梵谷水郡住宅小区售楼款。 9.13 应付职工薪酬
| 9.13 应付职工薪酬 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期支付 | 期末数 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 4,738,439.11 | 4,738,439.11 | ||
| 二、职工福利费 | 53,106.51 | 53,106.51 | ||
| 三、社会保险费 | 864,474.88 | 153,356.28 | 120,794.47 | 897,036.69 |
| 其中：1.医疗保险费 | 572,972.95 | 124,614.00 | 92,052.19 | 605,534.76 |
| 2.基本养老保险费 | 291,501.93 | 291,501.93 | ||
| 3.失业保险费 | 13,325.20 | 13,325.20 | ||
| 4.工伤保险费 | 5,922.56 | 5,922.56 | ||
| 5.生育保险费 | 9,494.52 | 9,494.52 | ||
| 四、住房公积金 | 186,272.46 | 140,500.00 | 140,500.00 | 186,272.46 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 117,851.03 | 89,021.01 | 5,000.00 | 201,872.04 |
| 六、非货币性福利 | ||||
| 七、因解除劳动关系给予的补偿 | ||||
| 八、其他 | ||||
| 合 计 | 1,168,598.37 | 5,174,422.91 | 5,057,840.09 | 1,285,181.19 |
9.14 应交税费
| 项 目 | 年初数 | 本期应交 | 本期已交 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 372,206.67 | 357,889.06 | 657,148.35 | 72,947.38 |
| 营业税 | -48,530,489.18 | 2,112,702.13 | 2,270,789.83 | -48,688,576.88 |
| 企业所得税 | 12,196,164.05 | 12,107,166.94 | 18,255,357.29 | 6,047,973.70 |
| 土地增值税 | 70,957,849.21 | 63,809.23 | 906,407.98 | 70,115,250.46 |
| 土地使用税 | 1,375,217.91 | 1,860,936.36 | -485,718.45 | |
| 城建税 | -3,359,859.25 | 172,941.40 | 204,955.65 | -3,391,873.50 |
| 教育费附加 | -1,439,939.68 | 74,117.73 | 87,838.14 | -1,453,660.09 |
| 房产税 | 1,296,654.05 | 1,730,743.01 | -434,088.96 | |
| 个人所得税 | 13,199.38 | 798,983.16 | 796,369.67 | 15,812.87 |
| 合 计 | 30,209,131.20 | 18,359,481.61 | 26,770,546.28 | 21,798,066.53 |
- 31 -
9.15 其他应付款
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 11,234,123.44 | 26.54 | 71,925,569.49 | 88.08 |
| 1 至2 年 | 21,528,409.50 | 50.85 | 7,831,089.86 | 9.59 |
| 2 至3 年 | 7,831,089.86 | 18.50 | 696,393.00 | 0.85 |
| 3 年以上 | 1,740,210.40 | 4.11 | 1,210,269.40 | 1.48 |
| 合 计 | 42,333,833.20 | 100.00 | 81,663,321.75 | 100.00 |
①期末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
②期末余额中应付其他关联单位北京电子控股有限责任公司的款项为1,000 万元，详见11.2.2⑤。
③账龄超过1 年的其他应付款主要为与业主签订购房合同预收的定金及租 房保证金。
④截止报告期末，大额其他应付款明细如下：
| 单位名称 | 期末数 | 性质或内容 |
|---|---|---|
| 北京电子控股有限责任公司 | 10,000,000.00 | 借款 |
| 中国电子科技集团第十一研究所 | 10,000,000.00 | 购房定金 |
| 北京市科学技术研究院 | 4,000,000.00 | 购房定金 |
| 北京美盛沃利工程技术有公司 | 1,491,402.24 | 租房保证金 |
| 北京泰斗易达软件科技有限公司 | 1,420,000.00 | 购房定金 |
| 合 计 | 26,911,402.24 |
9.16 其他流动负债
| 9.16 其他流动负债 | 9.16 其他流动负债 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 | ||
| 梵谷水郡住宅小区未完工成本费用 | 101,585,780.06 | 101,585,780.06 | ||
| 应付股利 | 495,849.58 | |||
| 合 计 | 101,585,780.06 | 102,081,629.64 | ||
| 9.17 长期借款 | ||||
| 项 目 | 期末数 | 年初数 | ||
| 信用借款 | ||||
| 保证借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 抵押借款 | ||||
| 质押借款 | ||||
| 合 计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
- 32 -
截止报告期末，公司保证借款明细如下：
| 贷款单位 | 币种 | 借款 条件 |
贷款资金用途 | 保证单位 | 月利率 (‰) |
借款期限 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京银行股份 有限公司金运 支行 |
人民币 | 保证 借款 |
用于IT 产业园 的项目建设 |
北京电子控股 有限责任公司 |
4.50 | 2008.01—2011.01 | 50,000,000.00 |
9.18 实收资本
| 9.18 实收资本 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 投资者名称 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 北京和智达投资有限公司 | 100,500,000.00 | 100,500,000.00 | ||
| 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 |
| 京东方科技集团股份有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 北京市将台经济技术开发公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 中国电子物资北京公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 北京信息职业技术学院 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 北京燕东微电子有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 北京东光微电子有限责任公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 北京电子控股有限责任公司 | 93,500,000.00 | 93,500,000.00 | ||
| 北京吉乐电子集团有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 北京无线电仪器二厂 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 合 计 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
①本公司1994 年10 月设立时实收资本2,000 万元，已经北京华益会计师事 务所出具“（1994）华益验字第100 号”验资报告予以验证。
②本公司于1998 年8 月增加实收资本4,000 万元，注册资本金变更为6,000 万元，已经北京华益会计师事务所出具“（1998）华益验字第297 号”验资报告 予以验证。
③本公司于1999 年5 月增加实收资本5,000 万元，注册资本金变更为11,000 万元，已经北京华益会计师事务所出具“（1999）华益验字第198 号”验资报告 予以验证。
④2008 年11 月18 日，经本公司临时股东会议决定，同意北京电子控股有 限责任公司持有的本公司85%股权、北京兆维电子(集团)有限责任公司持有的本 公司2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的本公司2.73%股权、北京正 东电子动力集团有限公司持有的本公司0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的
- 33 -
本公司0.45%股权无偿划转给北京和智达投资有限公司。
9.19 资本公积
| 项 目 | 资本溢价 | 其他资本公积 | 合 计 |
|---|---|---|---|
| 2006-1-1 | 48,062,279.35 | 48,062,279.35 | |
| 2006 年度增加 | 60,421.90 | 60,421.90 | |
| 2006 年度减少 | 4,610,730.00 | 4,610,730.00 | |
| 2006-12-31 | 43,511,971.25 | 43,511,971.25 | |
| 2007 年度增加 | 186,349,240.98 | 186,349,240.98 | |
| 2007 年度减少 | |||
| 2007-12-31 | 229,861,212.23 | 229,861,212.23 | |
| 2008 年度增加 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 2008 年度减少 | 17,697,822.91 | 17,697,822.91 | |
| 2008-12-31 | 25,000,000.00 | 212,163,389.32 | 237,163,389.32 |
| 本期增加 | 4,567,275.00 | 4,567,275.00 | |
| 本期减少 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 2009-4-30 | 216,730,664.32 | 216,730,664.32 |
①2006 年度增加的6.04 万元系收到数字电子城示范工程项目的拨款，减少 的461.07 万元系可供出售金融资产产生的公允价值变动损益。
②2007 年度增加1.86 亿元主要系根据北京市财政局“京财工（1996）1868 号”文件精神结转返还的土地出让金1.67 亿元、收到北京市财政局的税费返还 款226.90 万元和可供出售金融资产产生的公允价值变动损益1,681.77 万元。
③因北京电控合力开发建设有限公司2008 年设立时由本公司之全资子公司 北京电控合力置业有限公司出资，本公司在编制合并报表时将北京电控合力开发 建设有限公司的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调 整了所有者权益项下的资本公积(资本溢价) 2,500 万元。
④2008 年度减少的1,769.78 万元和2009 年度增加的456.73 万元均为可供 出售金融资产产生的公允价值变动损益。
9.20 盈余公积
| 项 目 | 法定盈余公积 | 任意盈余公积 | 合 计 |
|---|---|---|---|
| 2006-1-1 | 26,104,916.73 | 10,326,557.48 | 36,431,474.21 |
| 2006 年度增加 | 11,968,510.79 | 29,921,276.97 | 41,889,787.76 |
| 2006 年度减少 |
- 34 -
| 2006-12-31 | 38,073,427.52 | 40,247,834.45 | 78,321,261.97 |
|---|---|---|---|
| 2007 年度增加 | 11,218,304.38 | 11,218,304.38 | |
| 2007 年度减少 | |||
| 2007-12-31 | 49,291,731.90 | 40,247,834.45 | 89,539,566.35 |
| 2008 年度增加 | 11,485,916.55 | 11,485,916.55 | |
| 2008 年度减少 | |||
| 2008-12-31 | 60,777,648.45 | 40,247,834.45 | 101,025,482.90 |
| 本期增加 | |||
| 本期减少 | |||
| 2009-4-30 | 60,777,648.45 | 40,247,834.45 | 101,025,482.90 |
9.21 未分配利润
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 年初未分配利润 | 394,176,029.84 | 290,825,953.19 | 215,198,653.02 | 149,733,000.86 |
| 加：本期净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 减：少数股东损益 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,384,207.58 |
114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 减：法定盈余公积 | 11,485,916.55 | 11,218,304.38 | 11,968,510.79 | |
| 减：任意盈余公积 | 29,921,276.97 | |||
| 减：支付股利 | 25,337,439.26 | 12,329,667.97 | ||
| 减：转增股本 | ||||
| 加：因合并范围变化影响的期 末未分配利润 |
||||
| 期末未分配利润 | 433,560,237.42 | 394,176,029.84 | 290,825,953.19 | 215,198,653.02 |
①2006 年度利润分配方案经第三届第二次董事会暨股东大会通过，分配方 案为：按净利润的10%提取法定盈余公积，按25%提取任意盈余公积，分配普通 股股利25,337,439.26 元。
②2007 年度和2008 年度分别按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积。 9.22 营业收入和营业成本
9.22.1 营业收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 其他业务 | 18,564,265.94 | 46,082,610.62 | 37,444,539.02 | 33,131,665.58 |
| 合 计 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
- 35 -
9.22.2 营业成本
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 10,726,570.25 | 87,220,301.27 | 104,338,618.73 | 455,311,697.52 |
| 其他业务 | 15,704,735.31 | 41,434,425.83 | 38,771,456.03 | 32,313,992.48 |
| 合 计 | 26,431,305.56 | 128,654,727.10 | 143,110,074.76 | 487,625,690.00 |
9.22.3 主营业务按产品分类
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、工业厂房 销售 |
收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | ||
| 2、住宅楼销 售 |
收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 | |
| 3、工业厂房 出租 |
收入 | 39,013,688.67 | 82,001,348.97 | 74,790,012.43 | 55,041,333.61 |
| 成本 | 8,200,518.53 | 28,177,715.22 | 19,439,170.14 | 15,252,078.40 | |
| 4、物业管理 | 收入 | 1,998,657.61 | 5,665,248.34 | 5,046,338.31 | 4,313,566.17 |
| 成本 | 1,976,750.70 | 4,760,143.78 | 3,922,488.43 | 6,047,594.17 | |
| 5、其他 | 收入 | 62,943.00 | 183,544.00 | 55,774.56 | |
| 成本 | 17,385.87 | 24,769.77 | 322,830.12 | ||
| 合 计 | 收入 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 成本 | 10,726,570.25 | 87,220,301.27 | 104,338,618.73 | 455,311,697.52 |
9.22.4 工业厂房销售按项目明细
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、二期厂房 | 收入 | 100,812,174.50 | 11,449,362.00 | ||
| 成本 | 51,560,014.26 | 6,099,322.99 | |||
| 2、三期厂房 | 收入 | 86,544,784.00 | |||
| 成本 | 72,086,856.77 | ||||
| 3、IT 产业园 | 收入 | -160,506.00 | 89,847,100.00 | 32,473,116.00 | |
| 成本 | 58,621,587.22 | 19,361,239.94 | |||
| 合 计 | 收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | ||
| 9.22.5 | 住宅楼销售按项目明细 | ||||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 梵谷水郡 住宅小区 |
收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 |
- 36 -
9.23 营业税金及附加
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业税 | 2,112,702.13 | 11,471,432.00 | 10,460,509.82 | 34,891,462.36 |
| 城市维护建设税 | 172,941.40 |
816,571.54 | 737,649.05 | 2,470,275.61 |
| 教育费附加 | 74,117.73 | 349,959.24 | 316,135.31 | 1,058,689.57 |
| 土地增值税 | 63,809.23 | 1,552,179.20 | 5,200,155.69 | 45,578,038.12 |
| 合 计 | 2,423,570.49 | 14,190,141.98 | 16,714,449.87 | 83,998,465.66 |
9.24 投资收益
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、金融资产投资收益 | 8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 1、交易性金融资产投资收益 | ||||
| 2、可供出售金融资产投资收益 | 8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 二、股权投资收益 | 55,345.63 | 930,422.15 | 1,766,935.64 | 2,155,193.06 |
| 1、股权转让收益 | ||||
| 其中：北京电控合力置业有限公司 | -42,956.72 | |||
| 北京七星联发有限公司 | -300,000.00 | |||
| 2、按成本法核算确认的长期股权投资分红收益 | ||||
| 其中：北京中关村科技担保有限公司 | 126,736.67 | 53,888.69 | 34,319.26 | |
| 北京莎威电子有限公司 | 30,129.85 | |||
| 北京百万庄园园林绿化有限公司 | 80,000.00 | |||
| 3、按权益法核算确认的长期股权投资收益 | ||||
| 其中：北京千住电子材料有限公司 | 132,464.01 | 749,378.98 | 1,829,396.80 | 1,973,133.68 |
| 北京电子城电子有限公司 | -34,161.66 | 54,306.50 | 26,549.44 | 20,591.05 |
| 北京百万庄园园林绿化有限公司 | 77,100.71 | 97,019.22 | ||
| 合 计 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 |
9.25 财务费用
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 924,000.00 | 3,759,000.00 | ||
| 减：利息收入 | 8,154,640.90 | 52,993,010.18 | 36,970,888.31 | 26,288,059.25 |
| 汇兑损失 | ||||
| 减：汇兑收益 | ||||
| 手续费 | 1,529.70 | 3,541.50 | 3,124.62 | 57,394.64 |
| 合 计 | -7,229,111.20 | -49,230,468.68 | -36,967,763.69 | -26,230,664.61 |
利息收入主要包括银行存款利息收入和关联方资金占用利息收入。
- 37 -
9.26 资产减值损失
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 坏账准备 | -5,109,296.12 | -1,532,268.26 | 667,518.28 | 3,057,220.65 |
| 合 计 | -5,109,296.12 | -1,532,268.26 | 667,518.28 | 3,057,220.65 |
9.27 营业外收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 4,430,000.00 | |||
| 违约金 | 76,400.00 | 20,000.00 | 60,090.80 | |
| 其他 | 6,801,200.00 | 82.36 | ||
| 合 计 | 11,307,600.00 | 20,082.36 | 60,090.80 |
①财政补助系2009 年1 月中关村科技园区电子城科技园管理委员会对IT 产 业园ABB 厂房的财政补贴款。
②2009 年1-4 月“其他”主要包括收到的680 万元占地补偿款。
9.28 营业外支出
| 9.28 营业外支出 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 处置固定资产净损失 | 2,567.40 | 13,158.00 | ||
| 捐赠支出 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 罚没及赔款损失 | 50,000.00 | |||
| 合 计 | 500,000.00 | 52,567.40 | 500,000.00 | 13,158.00 |
9.29 所得税费用
9.29.1 所得税费用的组成
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 12,107,166.94 | 38,070,653.07 | 21,022,395.57 | 27,945,239.30 |
| 递延所得税费用 | 1,277,324.03 | 383,067.06 | -166,879.57 | -764,305.16 |
| 合 计 | 13,384,490.97 | 38,453,720.13 | 20,855,516.00 | 27,180,934.14 |
9.29.2 所得税费用与会计利润的关系
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、利润总额 | 52,768,698.55 | 153,289,713.33 | 133,038,559.81 | 146,866,042.03 |
| 加：纳税调整增加额 | 690,161.32 | 1,432,417.04 | 9,177,679.61 | 41,819,630.07 |
| 减：纳税调整减少额 | 5,207,598.47 | 2,462,690.41 | 2,066,935.64 | 2,384,076.74 |
| 二、纳税调整后所得 | 48,251,261.40 | 152,259,439.96 | 140,149,303.78 | 186,301,595.36 |
- 38 -
| 减：子公司亏损 | -177,406.37 | -23,172.29 | ||
|---|---|---|---|---|
| 减：弥补以前年度亏损 | ||||
| 三、应纳税所得额 | 48,428,667.77 | 152,282,612.25 | 140,149,303.78 | 186,301,595.36 |
| 税率 | 25% | 25% | 15% | 15% |
| 四、应纳所得税额 | 12,107,166.94 | 38,070,653.07 | 21,022,395.57 | 27,945,239.30 |
| 减：减免所得税额 | ||||
| 减：抵免所得税额 | ||||
| 五、本年实际应纳所得税 | 12,107,166.94 |
38,070,653.07 | 21,022,395.57 | 27,945,239.30 |
| 加：递延所得税 | 1,277,324.03 | 383,067.06 | -166,879.57 | -764,305.16 |
| 六、所得税费用 | 13,384,490.97 | 38,453,720.13 | 20,855,516.00 | 27,180,934.14 |
| 9.30 收到的其他与经营活动有关的现金 |
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、往来款项收入 | 138,815,825.00 | 53,577,465.34 | 10,300,018.00 | 9,490,000.00 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 98,200,000.00 | 24,000,000.00 | 8,490,000.00 | |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 30,000,000.00 | |||
| 北京瑞普三元仪表有限公司 | 10,115,825.00 | |||
| 北京金龙大厦有限公司 | 500,000.00 | 2,000,000.00 | ||
| 代收契税、公共维修基金 | 29,577,465.34 | |||
| 北京市第二中级人民法院 | 2,500,000.00 | |||
| 中国电子十一所保证金 | 5,000,000.00 | |||
| 北京握奇数据系统有限公司 | 800,018.00 | |||
| 北京市无线电元件六厂 | 1,000,000.00 | |||
| 二、营业外收入 | 11,230,000.00 | |||
| 正东电子动力集团占地补偿费 | 6,800,000.00 | |||
| 朝阳财政拨产业园厂房租金补贴 | 4,430,000.00 | |||
| 三、其他 | 19,639,746.20 | 107,625,416.35 | 76,992,242.53 | 347,154,628.29 |
| 利息收入 | 15,121,938.40 | 69,116,729.22 | 16,180,412.31 | 21,921,342.38 |
| 代收电子城园区市政设施建设工 程款 |
22,866,571.11 | 48,107,007.32 | 319,344,499.56 | |
| 房屋保证金 | 7,944,328.00 | 11,738,451.33 | ||
| 朝阳区财政局返还粘土砖预交费 | 1,018,395.00 | |||
| 其他 | 4,517,807.80 | 6,679,393.02 | 966,371.57 | 5,888,786.35 |
| 合 计 | **169,685,571.20 ** | 161,202,881.69 | 87,292,260.53 | 356,644,628.29 |
- 39 -
9.31 支付的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、往来款项支出 | 5,000,000.00 | 255,730,114.00 | 128,670,000.00 | 346,600,000.00 |
| 北京首创阳光房地产开发有 限公司 |
5,000,000.00 | 175,730,114.00 | 114,000,000.00 | 109,000,000.00 |
| 北京电子控股有限责任公司 | 69,200,000.00 | |||
| 北京兆维电子(集团)有限责 任公司 |
50,000,000.00 | 12,670,000.00 | 87,900,000.00 | |
| 北京北方微电子基地设备研 究中心 |
30,000,000.00 | |||
| 北京金龙大厦有限公司 | 2,000,000.00 | 500,000.00 | ||
| 嘉信投资有限公司 | 80,000,000.00 | |||
| 二、营业外支出 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 捐款 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 三、费用支出 | 1,153,835.65 | 1,725,096.52 | 1,721,248.80 | 2,346,060.51 |
| 业务招待费 | 252,850.78 | 739,704.65 | 692,816.79 | 392,244.33 |
| 差旅费 | 29,478.00 | 136,682.00 | 27,007.00 | 14,790.00 |
| 办公费 | 49,039.03 | 113,012.27 | 85,067.52 | 120,085.41 |
| 电话费 | 43,423.57 | 121,410.51 | 129,815.00 | 114,374.21 |
| 会议费 | 110,499.00 | 110,775.00 | 263,746.00 | 242,069.00 |
| 聘请中介机构费用 | 620,000.00 | 380,000.00 | 188,010.00 | 316,990.00 |
| 汽车费用 | 48,545.27 | 123,512.09 | 334,786.49 | 637,855.28 |
| 聘用人员费用 | 507,652.28 | |||
| 四、其他 | 1,734,821.47 | 577,269,828.11 | 9,764,358.39 | 6,536,742.01 |
| 代雷鸣归还北京银行金运支 行贷款 |
748,391.62 | |||
| 代付电子城园区市政设施建 设工程款 |
569,750,915.22 | 3,000,000.00 | ||
| 其他 | 1,734,821.47 | 6,770,521.27 | 6,764,358.39 | 6,536,742.01 |
| 合 计 | 8,388,657.12 | 834,725,038.63 | 140,655,607.19 | 355,482,802.52 |
9.32 合并资产减值准备
9.32.1 2009 年1-4 月
| 项 目 | 2009-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2009-4-30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 5,865,726.35 | 5,109,296.12 | 756,430.23 | ||
| 合 计 | 5,865,726.35 | 5,109,296.12 | 756,430.23 |
- 40 -
9.32.2 2008 年度
| 项 目 | 2008-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2008-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 7,397,994.61 | 210,786.09 | 1,743,054.35 | 5,865,726.35 | |
| 合 计 | 7,397,994.61 | 210,786.09 | 1,743,054.35 | 5,865,726.35 |
9.32.3 2007 年度
| 项 目 | 2007-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2007-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 6,730,476.33 | 667,518.28 | 7,397,994.61 | ||
| 合 计 | 6,730,476.33 | 667,518.28 | 7,397,994.61 |
9.32.4 2006 年度
| 项 目 | 2006-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 3,673,255.68 | 3,067,964.94 | 10,744.29 | 6,730,476.33 | |
| 合 计 | 3,673,255.68 | 3,067,964.94 | 10,744.29 | 6,730,476.33 |
9.33 现金流量表补充资料
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 加：少数股东收益 | - | - | - | |
| 资产减值准备 | -5,109,296.12 | -1,532,268.26 | 667,518.28 | 3,057,220.65 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 |
6,131,028.68 | 17,684,525.85 | 14,384,750.94 | 13,127,508.47 |
| 无形资产摊销 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用摊销 | 78,942.61 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 |
- | - | - | 13,158.00 |
| 固定资产报废损失 | - | 2,567.40 | - | - |
| 公允价值变动损失 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 924,000.00 | 3,759,000.00 | - | - |
| 投资损失 | -55,345.63 | -9,301,219.28 | -20,789,223.32 | -2,155,193.06 |
| 递延所得税资产减少 | 1,277,324.03 | 383,067.06 | -166,879.57 | -764,305.16 |
| 递延所得税负债增加 | - | - | - | - |
| 存货的减少 | -63,637,571.99 | -233,321,398.41 | -162,469,816.50 | -392,685,943.54 |
- 41 -
| 经营性应收项目的减少 | 169,430,424.61 | 206,577,940.21 | 5,204,510.74 | 361,876,923.32 |
|---|---|---|---|---|
| 经营性应付项目的增加 | -23,511,470.90 | -509,061,607.49 | 355,143,623.97 | -224,924,863.74 |
| 其他 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,912,242.87 | -409,973,399.72 | 304,157,528.35 | -122,770,387.17 |
| 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： |
||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3.现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 305,065,726.75 | 176,436,650.18 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 |
| 减：现金的期初余额 | 176,436,650.18 | 585,660,574.66 | 318,267,593.17 | 417,962,986.00 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 128,629,076.57 | -409,223,924.48 | 267,392,981.49 | -99,695,392.83 |
10、母公司财务报表主要项目注释
10.1 其他应收款
10.1.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 15,375,755.60 | 97.43 |
18,787.78 | 129,605,815.62 | 72.69 | 442,580.35 |
| 1 至2 年 | 405,193.79 | 2.57 |
40,519.38 | 48,200,000.00 | 27.03 | |
| 2 至3 年 | 500,000.00 | 0.28 | ||||
| 3 年以上 | 700.00 | 0.00 | 210.00 |
|||
| 合 计 | 15,780,949.39 | 100.00 |
59,307.16 | 178,306,515.62 | 100.00 | 442,790.35 |
| 净 额 | 15,721,642.23 | 177,863,725.27 |
- ①期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
②期末余额中包含应收子公司北京电控合力开发建设有限公司的往来款
1,500 万元。
③期末数较年初数减少162,525,566.23 元，下降91.15%的主要原因是收回 了关联方往来款。
10.1.2 按单项金额是否重大
- 42 -
| 项 目 | 期 | 末 数 | 末 数 | 年 | 初 数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 余 额 | 比例% | 坏账准备 | 余 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的应收 款项 |
15,000,000.00 | 95.05 | 177,015,825.00 | 99.28 | 440,791.25 | |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 780,949.39 | 4.95 | 59,307.16 | 1,290,690.62 | 0.72 | 1,999.10 |
| 合 计 | 15,780,949.39 | 100.00 | 59,307.16 | 178,306,515.62 | 100.00 | 442,790.35 |
10.1.3 截止报告期末，其他应收款余额中金额较大的款项明细
| 单位名称 | 期末数 | 占该项目比例% | 坏账准备 |
|---|---|---|---|
| 北京电控合力开发建设有限公司 | 15,000,000.00 | 95.05 | |
| 雷 鸣 | 749,091.62 | 4.75 | 55,925.17 |
| 合 计 | 15,749,091.62 | 99.80 | 55,925.17 |
10.2 长期股权投资
10.2.1 长期股权投资分类
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 对子公司的投资 | 30,000,000.00 | 25,000,000.00 | 30,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 对联营企业投资 | 29,337,029.23 | 132,464.00 | 34,161.65 | 29,435,331.58 |
| 其他股权投资 | 23,250,898.25 | 23,250,898.25 | ||
| 合 计 | 82,587,927.48 | 25,132,464.00 | 30,034,161.65 | 77,686,229.83 |
| 减：长期股权投资减值准备 | ||||
| 长期股权投资净值合计 | 82,587,927.49 | 25,132,464.00 | 30,034,161.66 | 77,686,229.83 |
①截止报告期末，本公司长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情
况，故未计提长期投资减值准备。
②本期长期股权投资减少的原因见9.7.1②。
10.2.2 按成本法核算的长期股权投资
| 被投资单位名称 | 初始投资成本 | 持股比例(%) | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京电控合力置业 有限公司 |
30,000,000.00 | 100.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 北京电控合力开发 建设有限公司 |
25,000,000.00 | 100.00 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | ||
| 北京金龙大厦有限 公司 |
15,000,000.00 | 13.89 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | ||
| 北京中关村科技担 保有限公司 |
5,000,000.00 | 1.19 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 北京莎威电子有限 公司 |
3,000,000.00 | 14.10 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 北京百万园园林绿 化有限公司 |
250,898.25 | 10.00 | 250,898.25 | 250,898.25 | ||
| 合 计 | 78,250,898.25 | 53,250,898.25 | 25,000,000.00 | 30,000,000.00 | 48,250,898.25 |
- 43 -
10.2.3 按权益法核算的长期股权投资
| 被投资单位名称 | 初始投资成本 | 持股比例(%) | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京千住电子材 料有限公司 |
18,243,132.01 | 31.81 | 27,484,794.36 | 132,464.00 | 27,617,258.36 | |
| 北京电子城电子 有限公司 |
1,900,000.00 | 20.00 | 1,852,234.87 | 34,161.65 | 1,818,073.22 | |
| 合 计 | 20,143,132.01 | 29,337,029.23 | 132,464.00 | 34,161.65 | 29,435,331.58 |
10.3 营业收入和营业成本
10.3.1 营业收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 其他业务 | 18,564,265.94 | 46,082,610.62 | 37,444,539.02 | 33,131,665.58 |
| 合 计 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
10.3.2 营业成本
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 10,726,570.25 | 87,220,301.27 | 104,338,618.73 | 455,311,697.52 |
| 其他业务 | 15,704,735.31 | 41,434,425.83 | 38,771,456.03 | 32,313,992.48 |
| 合 计 | 26,431,305.56 | 128,654,727.10 | 143,110,074.76 | 487,625,690.00 |
10.3.3 主营业务按类别明细
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、工业厂房 销售 |
收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | ||
| 2、住宅楼销 售 |
收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 | |
| 3、工业厂房 出租 |
收入 | 39,013,688.67 | 82,001,348.97 | 74,790,012.43 | 55,041,333.61 |
| 成本 | 8,200,518.53 | 28,177,715.22 | 19,439,170.14 | 15,252,078.40 | |
| 4、物业管理 | 收入 | 1,998,657.61 | 5,665,248.34 | 5,046,338.31 | 4,313,566.17 |
| 成本 | 1,976,750.70 | 4,760,143.78 | 3,922,488.43 | 6,047,594.17 | |
| 5、其他 | 收入 | 62,943.00 | 183,544.00 | 55,774.56 | |
| 成本 | 17,385.87 | 24,769.77 | 322,830.12 | ||
| 合 计 | 收入 | 41,749,642.28 | 194,686,170.81 | 209,210,193.74 | 697,829,247.34 |
| 成本 | 10,726,570.25 | 87,220,301.27 | 104,338,618.73 | 455,311,697.52 | |
| 10.3.4 | 工业厂房销售按项目明细 | ||||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 1、二期厂房 | 收入 | 100,812,174.50 | 11,449,362.00 | ||
| 成本 | 51,560,014.26 | 6,099,322.99 |
- 44 -
| 2、三期厂房 | 收入 | 86,544,784.00 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | 72,086,856.77 | ||||
| 3、IT 产业园 | 收入 | -160,506.00 | 89,847,100.00 | 32,473,116.00 | |
| 成本 | 58,621,587.22 | 19,361,239.94 | |||
| 合 计 | 收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 |
10.3.5 住宅楼销售按项目明细
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 梵谷水郡 | 收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 |
11、关联方关系及其交易
11.1 关联方关系
11.1.1 存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 组织机 构代码 |
注册地址 | 与本公 司关系 |
经济性质 或类型 |
法定 代表人 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投 资有限公司 |
68195176-7 | 北京朝阳区酒仙桥路 甲12 号16 层1607 室 |
母公司 | 有限责任 | 卜世成 | 投资及投资管理 |
| 北京电控合力 开发建设有限 公司 |
67281818 | 北京市平谷区马坊工 业区西区265 号 |
子公司 | 有限责任 | 王洪福 | 房地产开发、销售自行开 发的商品房、房业管理、 从事房地产经纪业务 |
11.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投资有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 北京电控合力开发建设有限公司 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
11.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |||
| 北京和智达投资 有限公司 |
100,500,000.00 | 91.36 | 100,500,000.00 | 91.36 | ||
| 北京电控合力开 发建设有限公司 |
25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 100.00 |
11.2 关联方交易及其往来
11.2.1 关联交易
| 11.2.1 关联交易 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 业务内容 | 本期发生额 |
| 一、2009 年1-4 月 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,056,057.50 |
- 45 -
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 占地补偿费收入 | 6,800,000.00 |
|---|---|---|---|
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,694,686.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 490,500.00 |
| 二、2008 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,652,861.77 |
| 北京牡丹电子集团有限责任公司 | 同一控制 | 二期厂房销售收入 | 100,812,174.50 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 8,084,551.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 2,906,400.00 |
| 三、2007 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,593,270.27 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 4,406,103.00 |
| 四、2006 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,512,375.22 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,704,944.00 |
11.2.2 关联方往来
①应收账款
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-3 | 1 占该账 项比例% |
2007-12-31 |
占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京七星华电科技 集团有限责任公司 |
722,416.79 | 1.43 | ||||||
| 北京牡丹电子集团 有限责任公司 |
919,080.48 | 1.82 |
②其他应收款
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京兆维电子(集 团)有限责任公司 |
98,200,000.00 | 55.07 | 72,200,000.00 | 13.46 | 72,200,000.00 | 13.54 | ||
| 北京电子控股有 限责任公司 |
40,000,000.00 | 22.43 | 458,879,020.00 | 85.54 | 458,879,020.00 | 86.03 | ||
| 北京北方微电子 工艺设备研究中 心有限公司 |
30,000,000.00 | 16.82 | ||||||
| 北京市无线电元 件六厂 |
500,000.00 | 0.28 | 500,000.00 | 0.09 | 500,000.00 | 0.09 | ||
| 电控昌黎休养所 | 1,205,780.00 | 0.22 | 1,205,780.00 | 0.23 | ||||
| ③应付账款 | ||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
| 北京兆维电子 (集团)有限责 任公司 |
500,000.00 | 2.16 | 500,000.00 | 1.31 | 500,000.00 | 1.22 |
④预收款项
- 46 -
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京市电子工业 干部学院 |
5,000,000.00 | 0.45 | 5,000,000.00 | 0.46 | 2,000,000.00 | 0.29 | ||||
| 北京牡丹电子集 团有限责任公司 |
9,080,919.52 | 1.31 | ||||||||
| ⑤其他应付款 | ||||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 |
占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
||
| 北京电子控股 有限责任公司 |
10,000,000.00 | 23.62 |
50,000,000.00 | 61.23 | 500,000.00 | 0.04 |
12、或有事项
本公司按房地产经营惯例为商品房承购人的个人购房按揭贷款提供担保。担 保类型为阶段性连带责任保证，保证期限自保证合同生效之日起，至商品房承购 人办妥借款合同下抵押担保的抵押登记手续并且银行收到商品房承购人所购住 房的《房地产证》正本之日止。截止2009 年4 月30 日，本公司承担阶段性担保 额为人民币3.25 亿元。
13、承诺事项
截止2009 年4 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
14、资产负债表日后事项
截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事 项。
15、非经常性损益
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
-2,567.40 | -13,158.00 | ||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 |
||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
4,430,000.00 | |||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 |
||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 |
- 47 -
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 |
||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 |
||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 |
||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 |
8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 |
||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 |
||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,377,600.00 | -29,917.64 | -500,000.00 | 60,090.80 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 合 计 | 10,807,600.00 | 8,338,312.09 | 18,522,287.68 | 46,932.80 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 2,826,900.00 | 2,097,078.02 | 2,778,343.15 | 7,039.92 |
| 减：少数股东损益影响数 | ||||
| 非经常性损益净额 | 7,980,700.00 | 6,241,234.07 | 15,743,944.53 | 39,892.88 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 |
31,403,507.58 | 108,594,759.13 | **96,439,099.28 ** | 119,645,215.01 |
16、其他重要事项
截止2009 年4 月30 日，本公司无需要披露的其他重要事项。
北京电子城有限责任公司
公司负责人：王洪福
主管会计工作负责人：廖于京
会计机构负责人：廖于京
二○○九年五月二十日
- 48 -
审 计 报 告
中审亚太审字〔2009〕010251-1 号
北京和智达投资有限公司董事会：
我们审计了后附的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉 园”）的财务报表，包括2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的利润表和合并利润表，现金流量表和合并现 金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是丽水嘉园管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见
我们认为，丽水嘉园财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了丽水嘉园2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年4 月30 日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年 度、2009 年1-4 月的经营成果和现金流量。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国·北京 二○○九年五月二十日
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
单位：人民币元
| 资 产 | 附注 | 2009-4-30 |
2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 9.1 | 47,170,584.09 | 42,956,118.33 | 222,794,171.08 | 64,532,897.87 |
| 结算备付金 | |||||
| 拆出资金 | |||||
| 交易性金融资产 | |||||
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | 9.2 | 1,789,813.18 | 800,966.61 | 165,089.30 | |
| 预付款项 | 9.3 | 69,257,366.18 | 66,059,748.20 | 34,349,390.70 | 36,565,286.21 |
| 应收保费 | |||||
| 应收分保账款 | |||||
| 应收分保合同准备金 | |||||
| 应收利息 | |||||
| 其他应收款 | 9.4 | 4,625,198.20 | 22,180,038.77 | 14,164,023.91 | 17,751,988.95 |
| 买入返售金融资产 | |||||
| 存货 | 9.5 | 385,584,218.87 | 385,746,842.58 | 218,696,451.77 | 134,600,863.83 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 508,427,180.52 | 517,743,714.49 | 490,169,126.76 | 253,451,036.86 | |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | |||||
| 可供出售金融资产 | |||||
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | |||||
| 投资性房地产 | 9.6 | 14,904,321.67 | 15,173,385.67 | 15,828,196.00 | 16,627,672.00 |
| 固定资产 | 9.7 | 10,153,699.73 | 10,305,351.33 | 10,674,953.76 | 11,271,424.90 |
| 在建工程 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | 9.8 | 36,666,894.28 | 36,959,586.28 | 37,837,662.28 | |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | 9.9 | 10,037,270.60 | 10,230,355.43 | 10,315,338.10 | 5,444,380.24 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 71,762,186.28 | 72,668,678.71 | 74,656,150.14 | 33,343,477.14 | |
| 资 产 总 计 | 580,189,366.80 | 590,412,393.20 | 564,825,276.90 | 286,794,514.00 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
合 并 资 产 负 债 表 （续）
编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
单位：人民币元
| 负债和所有者权益 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 100,000,000.00 | ||||
| 向中央银行借款 | |||||
| 吸收存款及同业存放 | |||||
| 拆入资金 | |||||
| 交易性金融负债 | |||||
| 应付票据 | |||||
| 应付账款 | |||||
| 预收款项 | 9.10 | 134,591,727.00 | 143,594,632.00 | 152,699,710.00 | 2,448,714.38 |
| 卖出回购金融资产 | |||||
| 应付手续费及佣金 | |||||
| 应付职工薪酬 | 9.11 | 1,101,329.42 | 1,124,592.68 | 1,371,065.20 | 2,492,591.11 |
| 应交税费 | 9.12 | 34,382,450.92 | 35,047,171.44 | 42,416,640.86 | 51,464,010.16 |
| 应付利息 | |||||
| 其他应付款 | 9.13 | 56,613,719.54 | 57,471,093.19 | 57,074,342.98 | 55,545,238.53 |
| 应付分保账款 | |||||
| 保险合同准备金 | |||||
| 代理买卖证券款 | |||||
| 代理承销证券款 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | |||||
| 其他流动负债 | 9.14 | 125,700,000.00 | 125,700,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 352,389,226.88 | 362,937,489.31 | 353,561,759.04 | 111,950,554.18 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | |||||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | 9.15 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | 13,647,688.82 | 12,723,818.63 |
| 预计负债 | |||||
| 递延所得税负债 | |||||
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | 13,647,688.82 | 12,723,818.63 | |
| 负 债 合 计 | 365,865,207.97 | 376,402,252.56 | 367,209,447.86 | 124,674,372.81 | |
| 所有者权益： | |||||
| 实收资本 | 9.16 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 9.17 | 28,489,775.38 | 28,489,775.38 | 28,489,430.38 | 1,660,850.35 |
| 减：库存股 | |||||
| 盈余公积 | 9.18 | 15,666,722.65 | 15,666,722.65 | 14,800,313.41 | 15,551,561.87 |
| 一般风险准备 | |||||
| 未分配利润 | 9.19 | 140,167,660.80 | 139,853,642.61 | 124,326,085.25 | 134,907,728.97 |
| 外币报表折算差额 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 | |
| 少数股东权益 | |||||
| 所有者权益合计 | 214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 | |
| 负债和所有者权益总计 | 580,189,366.80 | 590,412,393.20 | 564,825,276.90 | 286,794,514.00 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
资 产 负 债 表
编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
单位：人民币元
| 资 产 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 44,386,028.19 | 38,009,308.79 | 211,806,090.60 | 53,179,724.26 | |
| 结算备付金 | |||||
| 拆出资金 | |||||
| 交易性金融资产 | |||||
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | |||||
| 预付款项 | 69,016,366.18 | 63,850,596.43 | 34,086,326.70 | 35,062,138.80 | |
| 应收保费 | |||||
| 应收分保账款 | |||||
| 应收分保合同准备金 | |||||
| 应收利息 | |||||
| 其他应收款 | 10.1 | 7,338,901.66 | 26,893,708.98 | 24,324,198.42 | 27,994,457.03 |
| 买入返售金融资产 | |||||
| 存货 | 385,485,690.91 | 385,667,494.72 | 218,599,294.20 | 134,547,918.52 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 506,226,986.94 | 514,421,108.92 | 488,815,909.92 | 250,784,238.61 | |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | |||||
| 可供出售金融资产 | |||||
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | 10.2 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 投资性房地产 | 14,904,321.67 | 15,173,385.67 | 15,828,196.00 | 16,627,672.00 | |
| 固定资产 | 10,124,086.73 | 10,279,805.33 | 10,656,119.76 | 11,261,241.90 | |
| 在建工程 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | 36,666,894.28 | 36,959,586.28 | 37,837,662.28 | ||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | 10,013,720.01 | 10,219,815.54 | 10,313,164.70 | 5,443,837.44 | |
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 72,209,022.69 | 73,132,592.82 | 75,135,142.74 | 33,832,751.34 | |
| 资 产 总 计 | 578,436,009.63 | 587,553,701.73 | 563,951,052.66 | 284,616,989.95 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
资 产 负 债 表 （续）
编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
单位：人民币元
| 负债和所有者权益 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 100,000,000.00 | ||||
| 向中央银行借款 | |||||
| 吸收存款及同业存放 | |||||
| 拆入资金 | |||||
| 交易性金融负债 | |||||
| 应付票据 | |||||
| 应付账款 | |||||
| 预收款项 | 134,591,727.00 | 143,594,632.00 | 152,699,710.00 | 1,643,212.80 | |
| 卖出回购金融资产 | |||||
| 应付手续费及佣金 | |||||
| 应付职工薪酬 | 1,067,322.93 | 1,090,392.58 | 1,129,149.58 | 2,167,199.85 | |
| 应交税费 | 34,368,725.69 | 34,970,683.94 | 42,368,655.41 | 51,372,864.06 | |
| 应付利息 | |||||
| 其他应付款 | 55,457,195.42 | 55,821,020.00 | 57,857,580.45 | 55,950,584.56 | |
| 应付分保账款 | |||||
| 保险合同准备金 | |||||
| 代理买卖证券款 | |||||
| 代理承销证券款 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | |||||
| 其他流动负债 | 125,700,000.00 | 125,700,000.00 | |||
| 流动负债合计 | 351,184,971.04 | 361,176,728.52 | 354,055,095.44 | 111,133,861.27 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | |||||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | 12,475,389.19 | 12,464,171.35 | 12,377,796.92 | 11,453,926.73 | |
| 预计负债 | |||||
| 递延所得税负债 | |||||
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 12,475,389.19 | 12,464,171.35 | 12,377,796.92 | 11,453,926.73 | |
| 负 债 合 计 | 363,660,360.23 | 373,640,899.87 | 366,432,892.36 | 122,587,788.00 | |
| 所有者权益： | |||||
| 实收资本 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 资本公积 | 28,489,430.38 | 28,489,430.38 | 28,489,430.38 | 1,660,850.35 | |
| 减：库存股 | |||||
| 盈余公积 | 15,666,722.65 | 15,666,722.65 | 14,800,313.41 | 15,551,561.87 | |
| 一般风险准备 | |||||
| 未分配利润 | 140,619,496.37 | 139,756,648.84 | 124,228,416.51 | 134,816,789.73 | |
| 外币报表折算差额 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 214,775,649.40 | 213,912,801.87 | 197,518,160.30 | 162,029,201.95 | |
| 少数股东权益 | |||||
| 所有者权益合计 | 214,775,649.40 | 213,912,801.87 | 197,518,160.30 | 162,029,201.95 | |
| 负债和所有者权益总计 | 578,436,009.63 | 587,553,701.74 | 563,951,052.66 | 284,616,989.95 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
合 并 利 润 表
编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
单位：人民币元
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 | |
| 其中：营业收入 | 9.20 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 利息收入 | |||||
| 已赚保费 | |||||
| 手续费及佣金收入 | |||||
| 二、营业总成本 | 13,160,867.37 | 55,185,754.27 | 21,099,528.68 | 11,034,922.75 | |
| 其中：营业成本 | 9.20 | 8,655,309.67 | 38,800,321.85 | 14,715,648.05 | 6,463,432.07 |
| 利息支出 | |||||
| 手续费及佣金支出 | |||||
| 退保金 | |||||
| 赔付支出净额 | |||||
| 提取保险合同准备金净额 | |||||
| 保单红利支出 | |||||
| 分保费用 | |||||
| 营业税金及附加 | 1,231,453.45 | 7,915,815.52 | 890,394.67 | 496,219.50 | |
| 销售费用 | |||||
| 管理费用 | 3,732,238.09 | 10,283,465.28 | 7,370,174.03 | 5,562,902.65 | |
| 财务费用 | 9.21 | -617,014.39 | -2,258,249.57 | -1,742,408.13 | -1,638,938.51 |
| 资产减值损失 | 9.22 | 158,880.55 | 444,401.19 | -134,279.94 | 151,307.04 |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 投资收益 | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 汇兑收益 | |||||
| 三、营业利润 | 1,283,205.90 | 26,762,954.82 | -5,117,885.25 | -3,085,901.51 | |
| 加：营业外收入 | 9.23 | 87,950.00 | 136,741.37 | ||
| 减：营业外支出 | 9.24 | 500,023.56 | 101,434.05 | 10,700.00 | 61,154.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||
| 四、利润总额 | 783,182.34 | 26,749,470.77 | -4,991,843.88 | -3,147,055.51 | |
| 减：所得税费用 | 9.25 | 469,164.15 | 9,125,504.17 | 1,054,698.77 | -259,280.94 |
| 五、净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 | |
| 少数股东损益 | |||||
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | |||||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
利 润 表
编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
单位：人民币元
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 11,085,041.00 | 73,804,602.00 | 6,413,842.30 | 2,741,149.20 | |
| 其中：营业收入 | 10.3 | 11,085,041.00 | 73,804,602.00 | 6,413,842.30 | 2,741,149.20 |
| 利息收入 | |||||
| 已赚保费 | |||||
| 手续费及佣金收入 | |||||
| 二、营业总成本 | 9,243,417.75 | 47,042,134.94 | 11,539,892.12 | 5,850,834.13 | |
| 其中：营业成本 | 10.3 | 4,975,087.11 | 30,845,586.42 | 5,641,343.06 | 1,852,798.99 |
| 利息支出 | |||||
| 手续费及佣金支出 | |||||
| 退保金 | |||||
| 赔付支出净额 | |||||
| 提取保险合同准备金净额 | |||||
| 保单红利支出 | |||||
| 分保费用 | |||||
| 营业税金及附加 | 1,154,003.42 | 7,706,081.30 | 668,461.26 | 272,647.11 | |
| 销售费用 | |||||
| 管理费用 | 3,614,084.07 | 10,034,486.31 | 7,027,961.18 | 5,139,707.11 | |
| 财务费用 | -606,594.60 | -1,954,954.33 | -1,657,915.40 | -1,562,610.56 | |
| 资产减值损失 | 106,837.75 | 410,935.24 | -139,957.98 | 148,291.48 | |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 投资收益 | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 汇兑收益 | |||||
| 三、营业利润 | 1,841,623.25 | 26,762,467.06 | -5,126,049.82 | -3,109,684.93 | |
| 加：营业外收入 | 87,950.00 | 136,741.37 | |||
| 减：营业外支出 | 500,023.56 | 101,434.05 | 10,000.00 | 61,154.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||
| 四、利润总额 | 1,341,599.69 | 26,748,983.01 | -4,999,308.45 | -3,170,838.93 | |
| 减：所得税费用 | 478,752.16 | 9,124,341.44 | 1,053,963.70 | -263,561.96 | |
| 五、净利润 | 862,847.53 | 17,624,641.57 | -6,053,272.15 | -2,907,276.97 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 862,847.53 | 17,624,641.57 | -6,053,272.15 | -2,907,276.97 | |
| 少数股东损益 | |||||
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | |||||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
合 并 现 金 流 量 表
| 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 | 合 并 现 金 流 量 表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 单位：人民币元 |
|||||
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,484,587.57 | 75,238,794.19 | 168,228,638.25 | 104,735,539.56 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||||
| 向中央银行借款净增加额 | |||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||||
| 收到再保险业务现金净额 | |||||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 拆入资金净增加额 | |||||
| 回购业务资金净增加额 | |||||
| 收到的税费返还 | |||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 9.26 | 18,469,557.23 | 4,287,889.40 | 24,998,596.49 | 8,185,767.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 22,954,144.80 | 79,526,683.59 | 193,227,234.74 | 112,921,306.67 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,454,776.76 | 109,369,101.90 | 85,283,357.20 | 81,974,806.91 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 支付保单红利的现金 | |||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,041,630.84 | 5,027,662.72 | 5,367,302.04 | 4,268,591.50 | |
| 支付的各项税费 | 2,626,827.00 | 25,267,584.57 | 10,407,221.33 | 2,353,979.16 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 9.27 | 2,591,744.28 | 12,567,319.14 | 24,098,675.38 | 21,588,689.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,714,978.88 | 152,231,668.33 | 125,156,555.95 | 110,186,067.14 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,239,165.92 | -72,704,984.74 | 68,070,678.79 | 2,735,239.53 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资所收到的现金 | |||||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 |
|||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流入小计 | |||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 |
35,918.00 | 75,698.00 | 55,498.00 | 12,640.00 | |
| 投资所支付的现金 | |||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流出小计 | 35,918.00 | 75,698.00 | 55,498.00 | 12,640.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,918.00 | -75,698.00 | -55,498.00 | -12,640.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资所收到的现金 | |||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||||
| 取得借款所收到的现金 | 100,000,000.00 | ||||
| 发行债券收到的现金 | |||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流入小计 | 100,000,000.00 | ||||
| 偿还债务所支付的现金 | 100,000,000.00 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 6,874,444.44 | 10,577,777.77 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 100,000.00 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 106,874,444.44 | 10,677,777.77 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,874,444.44 | 89,322,222.23 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,203,247.92 | -179,655,127.18 | 157,337,403.02 | 2,722,599.53 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,491,355.08 | 209,146,482.26 | 51,809,079.24 | 49,086,479.71 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,694,603.00 | 29,491,355.08 | 209,146,482.26 | 51,809,079.24 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
现 金 流 量 表
| 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 | 现 金 流 量 表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 单位：人民币元 |
|||||
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,016,686.00 | 66,434,520.08 | 158,637,593.07 | 97,213,847.35 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||||
| 向中央银行借款净增加额 | |||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||||
| 收到再保险业务现金净额 | |||||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 拆入资金净增加额 | |||||
| 回购业务资金净增加额 | |||||
| 收到的税费返还 | |||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 20,304,482.68 | 40,937,993.66 | 24,826,373.61 | 14,730,035.68 | |
| 经营活动现金流入小计 | 22,321,168.68 | 107,372,513.74 | 183,463,966.68 | 111,943,883.03 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,904,211.06 | 100,632,330.33 | 79,194,385.56 | 76,657,687.44 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||||
| 支付保单红利的现金 | |||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,103,086.51 | 4,580,565.97 | 4,467,635.74 | 3,540,459.08 | |
| 支付的各项税费 | 2,483,192.01 | 25,065,247.57 | 10,208,587.32 | 2,131,242.18 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,437,008.54 | 44,041,922.67 | 21,171,484.14 | 28,886,445.63 | |
| 经营活动现金流出小计 | 15,927,498.12 | 174,320,066.54 | 115,042,092.76 | 111,215,834.33 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,393,670.56 | -66,947,552.80 | 68,421,873.92 | 728,048.70 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资所收到的现金 | |||||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 |
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| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流入小计 | |||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 |
28,169.00 | 61,159.00 | 41,600.00 | ||
| 投资所支付的现金 | |||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流出小计 | 28,169.00 | 61,159.00 | 41,600.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,169.00 | -61,159.00 | -41,600.00 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资所收到的现金 | |||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||||
| 取得借款所收到的现金 | 100,000,000.00 | ||||
| 发行债券收到的现金 | |||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流入小计 | 100,000,000.00 | ||||
| 偿还债务所支付的现金 | 100,000,000.00 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 6,874,444.44 | 10,577,777.77 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 100,000.00 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 106,874,444.44 | 10,677,777.77 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,874,444.44 | 89,322,222.23 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,365,501.56 | -173,883,156.24 | 157,702,496.15 | 728,048.70 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 25,545,137.44 | 199,428,293.68 | 41,725,797.53 | 40,997,748.83 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,910,639.00 | 25,545,137.44 | 199,428,293.68 | 41,725,797.53 |
公司负责人：齐战勇 主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 2006-2009 年4 月财务报表附注
（除非特别注明，计量单位为人民币元）
1、公司基本情况
北京市丽水嘉园房地产开发有限公司(以下简称“本公司”) 前身为北京市 广播电视总公司住宅建设开发公司，系经北京市经济委员会“关于成立北京市广 播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复”（[84]京经调字第537 号）批 准于1984 年8 月22 日成立，并于1984 年9 月29 日经北京市工商行政管理局崇 文分局批准取得了注册号为1101031100575 的企业法人营业执照。
1987 年，经北京市广播电视工业总公司“关于成立北京市广播电视建设承 发包公司的通知”（[87]京广基字第002 号）批准成立北京市广播电视承发包公 司，撤销北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司，其原有业务、经济往来、 人事关系归北京市广播电视建设承发包公司承继。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。
2001 年，北京市丽水园建设承发包中心企业名称变更为北京市丽水嘉园房 地产开发中心。
2007 年12 月，经北京电子控股有限责任公司“关于北京市丽水嘉园房地产 开发中心改制方案的批复”（京电控业一字[2007]325 号）批准，北京市丽水嘉 园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，以评估后的 净资产3,000 万元作为注册资本，已经北京中盛联盟会计师事务所有限公司出具 “中盛联盟验字（2008）第1602 号”验资报告予以验证。
2008 年1 月，本公司换领了北京市工商行政管理局核发的110103001005757 号企业法人营业执照。本公司注册地址为北京市崇文区花市头条47 号，总部地 址为北京市崇文区花市头条47 号，组织形式为有限责任公司，注册资本为3,000 万元，法定代表人为齐战勇。
本公司属于房地产开发企业。经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、 木材；技术咨询（不含中介服务）。
- 1 -
2008 年11 月6 日，经北京电子控股有限责任公司“关于无偿划转北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权的决定”（京电控审法字〔2008〕225 号）批准， 本公司的股东由北京电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公司 的全资子公司北京和智达投资有限公司。
本公司的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
2、合并财务报表的编制基础
2.1 本公司财务报表以持续经营假设为基础进行编制，根据实际发生的交易 和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于做好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和证监会《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，本财务报表的 编制基础是：首先以2008 年1 月1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日， 确认2008 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据实际发生的交 易和事项，分析《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条和《企业会计准则解释第1 号》对可比期间利润表和报告期期初资产负 债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表， 作为可比期间的财务报表。本财务报表已按《企业会计准则第30 号——财务报 表列报》和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定进行列报。
3、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则（财会[2006]3 号）的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
4、重要会计政策和会计估计
4.1 会计期间
本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4.2 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
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4.3 会计计量属性
本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量。
4.4 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.5 金融工具的确认与计量
4.5.1 金融资产在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
4.5.2 初始确认和后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损 益。
②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有 的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应 收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得
- 3 -
的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处 置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资损益。
4.5.3 主要金融资产的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公允价 值。
②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。
④公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值，使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期 应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计 量。
4.5.4 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
年末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。
年末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑
- 4 -
各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
4.5.5 金融负债在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
4.5.6 主要金融负债公允价值的确定方法
初始取得或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使 用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相 应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格 或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。
4.6 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法
本公司确认坏账的标准为：①当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗 产清偿后，仍然无法收回时；②当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特 征表明无法收回时，经本公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账 准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
年末，如果有客观证据表明应收款项（指应收账款和其他应收款，下同）发 生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。
年末，对于单项金额重大（指金额300 万元以上）的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
年末，对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后的其他应收款
- 5 -
项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合的 期末余额的一定比例（可单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现实情况确定以下坏账准备计提的比例：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） |
|---|---|
| 1 年以内 | 5 |
| 1-2 年 | 10 |
| 2-3 年 | 20 |
| 3-4 年 | 30 |
| 4-5 年 | 50 |
| 5 年以上 | 100 |
本公司对应收关联方款项除有客观证据表明发生了减值，不计提坏账准备。 对应收票据和预付款项，有客观证据表明其发生减值的，将其转入“其他应 收款”后单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认为资产减值损失，计提坏账准备。
4.7 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
4.8 存货核算方法
4.8.1 存货分类依据
公司存货主要包括开发成本、开发产品、低值易耗品等。
- 6 -
4.8.2 存货取得和发出计价方法
存货取得按照实际成本进行初始计量。开发产品发出时采用个别计价法计
量，低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
4.8.3 开发用土地的核算方法
开发用土地按取得时的实际成本入账，按占地面积法在各受益对象中分配。 4.8.4 公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的公共配套 设施按受益面积分摊计入开发项目的开发成本。
4.8.5 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。
存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以取得的确凿证据为 基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：公司房地 产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售 价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
4.8.6 存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
4.9 长期股权投资的核算
4.9.1 初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
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用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
- ②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。
4.9.2 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。
4.9.3 后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。
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公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。
4.10 投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土
- 9 -
地使用权一致的政策进行折旧或摊销。其中：土地使用权按照土地使用证上注明 的年限分期摊入成本，房屋建筑物的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：
| 类 别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率% | 年折旧率% |
|---|---|---|---|
| 生产用房屋及建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 非生产用房屋及建筑物 | 40 |
5 | 2.38 |
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 或存货时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将投资性房 地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。
4.11 固定资产计价和折旧方法
4.11.1 固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产。
4.11.2 固定资产计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为 入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加 上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、
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扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。
⑥通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初始投 资成本。
⑦通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值 和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条 件的取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到 的补价作为入账价值。
4.11.3 固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧按年限平均法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20 | 4.75 |
| 运输设备 | 6 | 15.83 |
| 电子及其他设备 | 5 | 19.00 |
在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照 该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备） 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提固定资产折旧。
4.11.4 固定资产减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果固定 资产的可收回金额低于其账面价值，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.12 在建工程核算方法
4.12.1 在建工程的计价
本公司在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账。 4.12.2 在建工程结转为固定资产时点的确定
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
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为在建工程的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。
4.12.3 在建工程减值
年末，对单项在建工程逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象，如果在建 工程的可收回金额低于其账面价值，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.13 无形资产核算方法
无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
4.13.1 无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。
（4）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允 价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上 述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减） 收到的补价作为入账价值。
（5）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的
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公允价值确定。
4.13.2 无形资产使用寿命的确定及摊销方法
（1）使用寿命的确定
①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合 同性权利或者其他法定权利的期限；
②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不 需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进 行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的 期限确定使用寿命；
④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用 寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形 资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使用寿命不确 定的无形资产不摊销。
4.13.3 无形资产减值准备确认标准和计提方法
（1）年末，对使用寿命不确定的无形资产，逐项检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无 形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（2）对其他无形资产，在存在资产可能发生减值的情况下，按照单项对无 形资产进行减值测试，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，提 取无形资产减值准备；在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，按照该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按照资产组可收回金额低于 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（3）年末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将 该项无形资产全部转入当期损益。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间 不得转回。
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4.14 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值 准备确定方法
除存货、投资性房地产及金融资产外的其他资产包括：长期股权投资、固定 资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他长期资产等。
4.14.1 年末，公司按照单项资产逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.14.2 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4.14.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计 其可收回金额。
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得 随意变更。
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4.14.4 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明 矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
4.14.5 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。
4.15 资产组的认定及减值依据
4.15.1 资产组的认定
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公 司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或 者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 4.15.2 减值依据
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不 包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将 归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后 的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
4.16 借款费用核算方法
4.16.1 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
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①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
4.16.2 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
4.16.3 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
用于工程项目的一般借款发生的借款费用，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的加权平均 资本化率，计算确定应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。
4.17 职工薪酬的核算方法
4.17.1 职工薪酬的范围
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，
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其他与获得职工提供的服务相关的支出。
4.17.2 职工薪酬的确认与计量
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情 况处理：
①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。
②由未成熟生产性生物资产、在建工程负担的职工薪酬，计入生产性生物资 产、固定资产成本。
③除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。
公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险及住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据工 资总额的一定比例计算，并根据职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。
4.18 预计负债
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。
4.19 维修基金和质量保证金的核算方法
本公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“专项应付款”，专项 用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证金比 例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后并在双方 约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。
4.20 收入确认方法
4.20.1 销售商品
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销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延 方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售 商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
本公司对于房地产开发产品销售收入，系在房产竣工并验收合格，已签订销
售合同，收到款或取得了收款权利，办理了移交手续时确认销售收入的实现。
本公司对于供暖收入、物业管理收入，在暖气、物业管理服务已经提供并且
取得了收款权利时，确认销售收入的实现。
4.20.2 提供劳务
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分
-
比法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
-
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
- ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额 为合同或协议总金额。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能
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够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商 品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全 部作为销售商品处理。
本公司物业管理收入在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济 利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的 实现。
4.20.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
本公司投资性房地产的租赁收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各 个期间内按直线法确认为营业收入。
4.21 政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本 公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使 用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
4.22 所得税的会计核算方法
本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
递延所得税的确认依据：当资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣 暂时性差异，以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产；对于能够结转以后年度的可抵
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扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 当资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异时，确认由应纳税暂 时性差异所产生的递延所得税负债。
4.23 利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司经审计后的净利润：①用于弥补以前年度的 亏损；②按10%的比例提取法定公积金；③分配普通股股利。如果需要提取任意 公积金，需由董事会拟定方案。董事会拟定的利润分配预案，须经股东大会审议 通过后实施。
5、会计政策、会计估计变更和前期差错更正
依据附注2.1 所述，本公司从2008 年1 月1 日起执行企业会计准则，对可 比期间的财务报表进行了重述。具体影响的项目和金额如下：
| 报表项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|
| 应收账款 | -8,688.91 | |
| 其他应收款 | 111,661.81 | -43,569,133.02 |
| 存货 | 95,160,859.52 | -134,691,817.47 |
| 长期股权投资 | -609,176.58 | |
| 固定资产 | -17,121,667.00 | -17,954,071.00 |
| 投资性房地产 | 15,828,196.00 | 16,627,672.00 |
| 无形资产 | -175,400.00 | |
| 递延所得税资产 | 10,315,338.10 | 5,444,380.24 |
| 应交税金 | 39,771,712.66 | 62,092,026.49 |
| 预收账款 | 49,750,000.00 | -257,493,156.92 |
| 应付职工薪酬 | 1,371,065.20 | 1,517,750.06 |
| 其他应付款 | -138,286,673.92 | -137,509,488.59 |
| 专项应付款 | 12,377,796.92 | 11,453,926.73 |
| 盈余公积 | 14,778,737.10 | 14,779,814.79 |
| 未分配利润 | 124,347,661.56 | 130,406,981.61 |
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| 报表项目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | -307,243,156.92 | -51,922,754.80 |
| 营业成本 | -238,756,777.92 | -41,144,105.01 |
| 营业税金及附加 | -16,644,299.57 | -2,714,927.18 |
| 管理费用 | -3,649,763.00 | -515,612.00 |
| 销售费用 | -10,666,666.64 | |
| 资产减值损失 | -134,279.94 | 151,307.04 |
| 营业外收入 | -2,200,000.00 | |
| 所得税费用 | -10,546,972.11 | -3,275,797.93 |
6、主要税（费）项
6.1 增值税
子公司北京市丽安嘉信物业服务有限公司收取的公司供暖费收入按13%的税 率交纳增值税。
6.2 营业税
本公司按应税营业额的5%计缴营业税。采取预售方式销售的，按预售收入
的5%预交营业税。
6.3 城市维护建设税
本公司按当期应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
6.4 教育费附加
本公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加。
6.5 企业所得税
6.5.1 母公司税率情况
2006 年度、2007 年度的企业所得税税率为33%，2008 年度、2009 年度的企
业所得税税率为25%。
6.5.2 子公司税率情况
北京市丽安嘉信物业服务有限公司2006 年度、2007 年度的企业所得税税率
为33%，2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
6.6 土地增值税
采取预售方式销售的，按预售收入的1%缴纳。竣工决算后，按房地产销售 收入减除按照税法规定准予扣除项目后的金额，按超率累进税率计算。
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6.7 其他税费
其他税费按国家和地方有关规定计算缴纳。
7、企业合并及合并财务报表
本合并财务报表合并了本公司及子公司有关期间的财务报表，子公司是指本 公司能够通过直接或间接或直接加间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企 业，或是能够通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。公司按《企 业会计准则第33 号——合并财务报表》及相关会计准则编制合并财务报表，以 母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 对内部往来、内部交易及权益性投资等项目全部抵销后编制。
8、控股股东和子公司信息
8.1 控股股东有关信息
| 控股股东名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 |
|---|---|---|---|
| 北京和智达投资有限公司 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16层1607 室 |
投资及投资管理 | 30,000,000 |
8.2 子公司有关信息
| 8.2 子公司有关信息 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 本公司合计持 股比例% |
本公司合计享有的 表决权比例% |
| 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 | 北京市 | 物业管理 | 500,000 | 100.00 | 100.00 |
9、合并财务报表主要项目注释
本注释“期末”指2009 年4 月30 日，“年初”指2008 年12 月31 日。 9.1 货币资金
| 9.1 货币资金 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
| 库存现金 | 12,537.11 | 13,934.75 |
| 银行存款 | 22,727,122.94 | 8,579,120.93 |
| 其他货币资金 | 24,430,924.04 | 34,363,062.65 |
| 合 计 | 47,170,584.09 | 42,956,118.33 |
①期末数较年初数增加4,214,465.76 元，增长9.81%的主要原因是本期内 收回部分其他应收款项。
②货币资金期末余额中有13,475,981.09 元是住房公积金和公共维修基金， 属于使用受限制的货币资金。
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9.2 应收账款
9.2.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 1,884,013.87 | 100.00 | 94,200.69 | 843,122.75 | 100.00 | 42,156.14 |
| 合 计 | 1,884,013.87 | 100.00 | 94,200.69 | 843,122.75 | 100.00 | 42,156.14 |
| 净 额 | 1,789,813.18 | 800,966.61 |
①期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ②期末余额中无应收其他关联单位的款项。
③期末数较年初数增加1,040,891.12 元，增长123.46%的主要原因为本期 新增应收供暖费。
9.2.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 |
|||
| 单项金额重大的应收 款项 |
||||||||
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||||
| 其他不重大应收款项 | 1,884,013.87 | 100.00 | 94,200.69 | 843,122.75 | 100.00 | 42,156.14 | ||
| 合 计 | 1,884,013.87 | 100.00 | 94,200.69 | 843,122.75 | 100.00 | 42,156.14 | ||
| 9.2.3 截止报告期末，应收账款余额中前五名欠款明细 | ||||||||
| 单位名称 | 余 额 | 占该项 目比例% |
坏账准备 | 欠款年限 | ||||
| 人民日报社 | 380,524.60 | 20.20 | 19,026.23 | 1年以内 | ||||
| 北京王府井置业投资有限公司 | 354,372.46 | 18.81 | 17,718.62 | 1年以内 | ||||
| 国际贸易中心 | 354,372.46 | 18.81 | 17,718.62 | 1年以内 | ||||
| 中国科学中心 | 190,707.60 | 10.12 | 9,535.38 | 1年以内 | ||||
| 东风电视机厂 | 60,173.10 | 3.19 | 3,008.66 | 1年以内 | ||||
| 合 计 | 1,340,150.22 | 71.13 | 67,007.51 |
9.3 预付款项
9.3.1 按账龄列示
- 23 -
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 63,153,868.23 | 91.19 | 59,793,186.25 | 90.51 |
| 1 至2 年 | ||||
| 2 至3 年 | 6,103,497.95 | 8.81 | 6,266,561.95 | 9.49 |
| 3 年以上 | ||||
| 合 计 | 69,257,366.18 | 100.00 | 66,059,748.20 | 100.00 |
①期末余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
②期末余额中含预付其他关联单位北京北广电子集团有限责任公司土地及 建筑物转让款3,000 万元，详见8.2.2①。
③期末数较年初数增加3,197,617.98 元，增长4.84%的主要原因是预付工 程款的增加。
④账龄超过1 年的预付款项为尚未结算的预付工程款。
9.3.2 截止报告期末，预付款项余额中前五名明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项目比例% | 欠款年限 | 款项性质 |
|---|---|---|---|---|
| 北京北广电子集团有限责任公司 | 30,000,000.00 | 43.32 | 1 年以内 | 购地款 |
| 北京建黎铝合金门窗幕墙有限公司 | 6,170,836.80 | 8.91 | 1 年以内 | 工程款 |
| 中铁建工集团北京安装工程有限公司 | 4,099,818.10 | 5.92 | 1 年以内 | 工程款 |
| 北京住总市政工程有限责任公司 | 4,097,596.00 | 5.92 | 1 年以内 | 工程款 |
| 北京汇通汇利技术开发有限公司 | 3,595,913.25 | 5.19 | 1 年以内 | 工程款 |
| 合 计 | 47,964,164.15 | 69.26 |
2008 年7 月31 日本公司与北京北广电子集团有限责任公司签订资产划转协 议，北京北广电子集团有限责任公司将其工业用地11,500 平方米和地上建筑物 8,923.15 平方米转让给本公司，转让价款6,000 万元。根据协议约定本公司预 付北京北广电子集团有限责任公司3,000 万元。
9.4 其他应收款
9.4.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 65,577.65 | 1.28 | 3,278.88 | 17,070,314.90 | 75.58 | 403,515.75 |
| 1 至2 年 | 5,066,946.70 | 98.65 | 506,694.67 | |||
| 2 至3 年 | 5,513,996.02 | 24.42 | 756.40 | |||
| 3 年以上 | 3,782.00 | 0.07 | 1,134.60 | |||
| 合 计 | 5,136,306.35 | 100.00 | 511,108.15 | 22,584,310.92 | 100.00 | 404,272.15 |
| 净 额 | 4,625,198.20 | 22,180,038.77 |
- 24 -
①期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ②期末余额中无应收其他关联单位的款项。
③期末数较年初数减少17,448,004.57 元，下降77.26%的主要原因是收回 关联方欠款所致。
9.4.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 | 末 数 | 末 数 | 年 | 初 数 | 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的应收 款项 |
5,000,000.00 | 97.35 | 500,000.00 | 5,000,000.00 | 22.14 | 250,000.00 |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 136,306.35 | 2.65 | 11,108.15 | 17,584,310.92 | 77.86 | 154,272.15 |
| 合 计 | 5,136,306.35 | 100.00 | 511,108.15 | 22,584,310.92 | 100.00 | 404,272.15 |
9.4.3 截止报告期末，其他应收款余额中金额较大的款项明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项 目比例% |
坏账准备 | 欠款年限 | 性质或内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京市第二中级人民法院 | 5,000,000.00 | 97.35 | 500,000.00 | 1-2 年 | 诉讼押金 |
9.5 存货
9.5.1 存货明细情况
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 存货跌价准备 | 金 额 | 存货跌价准备 | |
| 开发成本 | 275,472,000.06 | 270,947,780.76 | ||
| 开发产品 | 110,013,690.85 | 114,719,713.96 | ||
| 低值易耗品 | 98,527.96 |
79,347.86 | ||
| 合 计 | 385,584,218.87 | 385,746,842.58 | ||
| 净 额 | 385,584,218.87 | 385,746,842.58 |
截止报告期末，本公司存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，故未计
提存货跌价准备。
9.5.2 开发成本主要项目明细
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 | 年初数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 丽水园小区 | 2002 年12 月 | 2009 年10 月 | 76,850万元 | 270,947,780.76 | 275,472,000.06 |
本公司丽水园小区于2002 年12 月开始滚动开发，预计至2009 年10 月全部 竣工，预计总投资76,850 万元。截至2009 年4 月30 日，尚有1、2 号楼及部分
- 25 -
配套设施未竣工，其余均已竣工并陆续销售。
9.5.3 开发产品主要项目明细
| 项目名称 | 竣工时间 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 丽水园小区 | 2008 年12 月 | 114,719,713.96 | 4,706,023.11 | 110,013,690.85 |
9.6 投资性房地产
| 项 目 |
年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、原价合计 | 16,912,737.67 | 16,912,737.67 | ||
| 1．房屋、建筑物 | 16,912,737.67 | 16,912,737.67 | ||
| 2．土地使用权 | ||||
| 二、累计折旧和累计摊销合计 | 1,739,352.00 | 269,064.00 | 2,008,416.00 | |
| 1．房屋、建筑物 | 1,739,352.00 | 269,064.00 | 2,008,416.00 | |
| 2．土地使用权 | ||||
| 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 | ||||
| 1．房屋、建筑物 | ||||
| 2．土地使用权 | ||||
| 四、投资性房地产账面价值合计 | **15,173,385.67 ** | -269,064.00 | 14,904,321.67 | |
| 1．房屋、建筑物 | 15,173,385.67 | -269,064.00 | 14,904,321.67 | |
| 2．土地使用权 |
截止报告期末，本公司投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情
况，故未计提投资性房地产减值准备。
9.7 固定资产
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 房屋及建筑物 | 11,227,295.73 | 11,227,295.73 | ||
| 运输设备 | - | ||||
| 电子设备 | 353,583.00 | 35,918.00 | 389,501.00 | ||
| 其他 | |||||
| 合 计 | 11,580,878.73 | 35,918.00 | 11,616,796.73 | ||
| 累计 折旧 |
房屋及建筑物 | 1,063,582.24 | 174,252.00 | 1,237,834.24 | |
| 运输设备 | |||||
| 电子设备 | 211,945.16 | 13,317.60 | 225,262.76 | ||
| 其他 | |||||
| 合 计 | 1,275,527.40 | 187,569.60 | 1,463,097.00 |
- 26 -
| 净值 | 房屋及建筑物 | 10,163,713.49 | -174,252.00 | 9,989,461.49 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 运输设备 | |||||
| 电子设备 | 141,637.84 | 22,600.40 | 164,238.24 | ||
| 其他 | |||||
| 合 计 | 10,305,351.33 | -151,651.16 | 10,153,699.73 | ||
| 净额 | 房屋及建筑物 | 10,163,713.49 | -174,252.00 | 9,989,461.49 | |
| 运输设备 | |||||
| 电子设备 | 141,637.84 | 22,600.40 | 164,238.24 | ||
| 其他 | |||||
| 合 计 | 10,305,351.33 | -151,651.16 | 10,153,699.73 |
截止报告期末，本公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故 未计提固定资产减值准备。
9.8 无形资产
| 9.8 无形资产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 一、原价合计 | 38,027,801.28 | 38,027,801.28 | ||
| 六里屯物业楼土地使用权 | 33,901,275.61 | 33,901,275.61 | ||
| 六里屯地下车库土地使用权 | 4,126,525.67 | 4,126,525.67 | ||
| 二、累计摊销额 | 1,068,215.00 | 292,692.00 | 1,360,907.00 | |
| 六里屯物业楼土地使用权 | 956,046.00 | 262,180.00 | 1,218,226.00 | |
| 六里屯地下车库土地使用权 | 112,169.00 |
30,512.00 | 142,681.00 | |
| 三、减值准备累计金额合计 | ||||
| 六里屯物业楼土地使用权 | ||||
| 六里屯地下车库土地使用权 | ||||
| 四、账面价值合计 | 36,959,586.28 | -292,692.00 | 36,666,894.28 | |
| 六里屯物业楼土地使用权 | 32,945,229.61 | -262,180.00 | 32,683,049.61 | |
| 六里屯地下车库土地使用权 | 4,014,356.67 | -30,512.00 | 3,983,844.67 |
截止报告期末，本公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故 未计提无形资产减值准备。
9.9 递延所得税资产
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
|---|---|---|
| 减值准备 | 151,327.21 | 111,607.07 |
| 预提土地增值税 | 4,838,753.62 | 4,733,949.65 |
| 预缴企业所得税 | 5,047,189.77 | 5,384,798.71 |
| 合 计 | 10,037,270.60 | 10,230,355.43 |
- 27 -
9.10 预收款项
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 3,714,406.00 | 2.76 | 3,714,406.00 | 2.59 |
| 1 至2 年 | 130,877,321.00 | 97.24 | 139,880,226.00 | 97.41 |
| 合 计 | 134,591,727.00 | 100.00 | 143,594,632.00 | 100.00 |
-
①期末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ②期末余额中无预收其他关联单位的款项。
-
③期末数较年初数减少9,002,905.00 元，下降6.27%的主要原因是本期结
-
转收入金额大于本期增加的预收购房款。
-
④账龄超过1 年的预收款项主要为预收售房款所对应的房屋尚未交付客户。 9.11 应付职工薪酬
| 9.11 应付职工薪酬 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期支付 | 期末数 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 196,728.05 | 1,335,868.84 | 1,337,243.40 | 195,353.49 |
| 二、职工福利费 | 308,820.57 | 48,268.07 | 260,552.50 | |
| 三、社会保险费 | 183,104.32 | 183,104.32 | ||
| 其中：1.医疗保险费 | 44,052.24 | 44,052.24 | ||
| 2.基本养老保险费 | 125,326.48 | 125,326.48 | ||
| 3.失业保险费 | 5,673.56 | 5,673.56 | ||
| 4.工伤保险费 | 3,113.53 | 3,113.53 | ||
| 5.生育保险费 | 4,938.51 | 4,938.51 | ||
| 四、住房公积金 | 68,508.00 | 68,508.00 | ||
| 五、工会经费和职工教育经费 | 40,264.50 | 49,114.37 | 22,735.00 | 66,643.87 |
| 六、非货币性福利 | ||||
| 七、因解除劳动关系给予的补偿 | ||||
| 八、补充医疗保险 | 578,779.56 | 578,779.56 | ||
| 合 计 | 1,124,592.68 | 1,636,595.53 | 1,659,858.79 | 1,101,329.42 |
9.12 应交税费
| 项 目 | 年初数 | 本期应交 | 本期已交 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 10,057.17 | 10,057.17 | ||
| 营业税 | -6,933,959.70 | 517,782.68 | 331,136.92 | -6,747,313.94 |
| 企业所得税 | 24,937,544.63 | 276,079.34 | 1,532,107.16 | 23,681,516.81 |
| 土地增值税 | 17,506,248.77 | 1,081,108.36 | 476,691.63 | 18,110,665.50 |
- 28 -
| 城建税 | -484,673.17 | 36,244.79 | 23,883.59 | -472,311.97 |
|---|---|---|---|---|
| 教育费附加 | -207,717.08 | 15,533.47 | 10,235.83 | -202,419.44 |
| 个人所得税 | 219,670.82 | 207,356.86 | 12,313.96 | |
| 合 计 | 35,047,171.44 | 1,926,748.64 | 2,591,469.16 | 34,382,450.92 |
9.13 其他应付款
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 1,264,398.96 | 2.23 | 2,150,306.61 | 3.75 |
| 1 至2 年 | 284,935.39 | 0.50 | 259,363.01 | 0.45 |
| 2 至3 年 | 2,961.62 | 0.01 | 18,755.00 | 0.03 |
| 3 年以上 | 55,061,423.57 | 97.26 | 55,042,668.57 | 95.77 |
| 合 计 | 56,613,719.54 | 100.00 | 57,471,093.19 | 100.00 |
期末余额中三年以上款项主要包括以前年度滚存结余款预计的所得税费用 55,042,668.57 元。
9.14 其他流动负债
| 9.14 其他流动负债 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
| 暂估入账的未完工成本费用 | 125,700,000.00 | 125,700,000.00 |
其他流动负债为预估计入存货的青少年活动中心、供电改造等工程成本。 9.15 专项应付款
| 9.15 专项应付款 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 | ||
| 住房基金 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | ||
| 9.16 实收资本 | ||||
| 股东名称 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 北京市和智达投资有限公司 | 30,000,000.00 |
30,000,000.00 | ||
| 北京电子控股有限责任公司 | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 合 计 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 |
①2007 年12 月，经北京电子控股有限责任公司“关于北京市丽水嘉园房地 产开发中心改制方案的批复”（京电控业一字[2007]325 号）批准，北京市丽水 嘉园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，以评估后 的净资产3,000 万元作为注册资本，该注册资本已经北京中盛联盟会计师事务所 有限公司出具“中盛联盟验字（2008）第1602 号”验资报告予以验证。
- 29 -
②2008 年11 月，根据北京电子控股有限责任公司“关于无偿划转北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权的决定”（京电控审法字〔2008〕225 号）规定， 本公司的股东由北京电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公司 的全资子公司北京和智达投资有限公司。
9.17 资本公积
| 项 目 | 资本溢价 | 其他资本公积 | 合 计 |
|---|---|---|---|
| 2006-1-1 | 1,000,850.35 | 1,000,850.35 | |
| 2006 年度增加 | 660,000.00 | 660,000.00 | |
| 2006 年度减少 | |||
| 2006-12-31 | 1,660,850.35 | 1,660,850.35 | |
| 2007 年度增加 | 46,828,580.03 | 46,828,580.03 | |
| 2007 年度减少 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 2007-12-31 | 28,489,430.38 | 28,489,430.38 | |
| 2008 年度增加 | 345.00 | 345.00 | |
| 2008 年度减少 | |||
| 2008-12-31 | 28,489,775.38 | 28,489,775.38 | |
| 本期增加 | |||
| 本期减少 | |||
| 2009-4-30 | 28,489,775.38 | 28,489,775.38 |
①2006 年度增加66 万元，为收到的锅炉改造财政补助。
②2007 年12 月19 日，北京电子控股有限责任公司“关于北京市丽水嘉园 房地产开发中心改制方案的批复”（京电控业一字[ 2007]325 号），并经北京市 人民政府国有资产监督管理委员会批准，对评估后的净资产除3,000 万元作为注 册资本外，其余均列入资本公积，包括评估增值额、账面盈余公积和未分配利润 合计46,828,580.03 元，同时将20,000,000.00 元资本公积转增资本。
③2008 年度增加的345.00 元是子公司北京市丽安嘉信物业服务有限公司固 定资产增值增加的资本公积。
9.18 盈余公积
| 项 目 | 法定盈余公积 | 任意盈余公积 | 合 计 |
|---|---|---|---|
| 2006-1-1 | 15,551,561.87 | 15,551,561.87 | |
| 2006 年度增加 |
- 30 -
| 2006 年度减少 | |||
|---|---|---|---|
| 2006-12-31 | 15,551,561.87 | 15,551,561.87 | |
| 2007 年度增加 | |||
| 2007 年度减少 | 751,248.46 | 751,248.46 | |
| 2007-12-31 | 14,800,313.41 | 14,800,313.41 | |
| 2008 年度增加 | 866,409.24 | 866,409.24 | |
| 2008 年度减少 | |||
| 2008-12-31 | 15,666,722.65 | 15,666,722.65 | |
| 本期增加 | |||
| 本期减少 | |||
| 2009-4-30 | 15,666,722.65 | 15,666,722.65 |
①2007 年度减少751,248.46 元的原因见9.17②。
②2008 年度增加866,409.24 元为该年度实现的净利润在弥补以前年度亏损 后提取的法定盈余公积。
9.19 未分配利润
| 9.19 未分配利润 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 年初未分配利润 | 139,853,642.61 | 124,326,085.25 | 134,907,728.97 | 137,795,503.54 |
| 加：本期净利润 | 314,018.20 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 减：少数股东损益 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | ||||
| 减：法定盈余公积 | 866,409.24 | |||
| 减：任意盈余公积 | ||||
| 减：支付股利 | 1,230,000.00 | |||
| 减：转增资本 | 4,535,101.07 | |||
| 加：因合并范围变化影响的期 末未分配利润 |
||||
| 期末未分配利润 | 140,167,660.80 | 139,853,642.61 | 124,326,085.25 | 134,907,728.97 |
①本公司2008 年度分配利润123 万元给本公司的母公司北京电子控股有限
责任公司。
②本公司2007 年转增资本4,535,101.07 元的原因见9.17②。
③未分配利润的其他变动见附注5。
9.20 营业收入和营业成本
9.20.1 营业收入
- 31 -
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 13,800,673.27 | 80,710,353.09 | 14,670,238.43 | 7,142,021.24 |
| 其他业务 | 643,400.00 | 1,238,356.00 | 1,311,405.00 | 807,000.00 |
| 合 计 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 9.20.2 营业成本 | ||||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 主营业务 | 8,386,245.67 | 37,993,129.85 | 13,916,172.05 | 6,330,748.07 |
| 其他业务 | 269,064.00 | 807,192.00 | 799,476.00 | 132,684.00 |
| 合 计 | 8,655,309.67 | 38,800,321.85 | 14,715,648.05 | 6,463,432.07 |
9.20.3 主营业务按产品分类
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房销售 | 收入 | 10,441,641.00 | 72,566,246.00 | 5,102,437.30 | 1,934,149.20 |
| 成本 | 4,706,023.11 | 30,038,394.42 | 4,841,867.06 | 1,720,114.99 | |
| 物业管理 | 收入 | 1,409,032.27 | 3,796,647.57 | 4,020,473.15 | 3,170,057.70 |
| 成本 | 1,822,140.56 | 5,041,552.94 | 3,979,620.13 | 2,548,604.05 | |
| 供暖收入 | 收入 | 1,950,000.00 | 4,347,459.52 | 5,547,327.98 | 2,037,814.34 |
| 成本 | 1,858,082.00 | 2,913,182.49 | 5,094,684.86 | 2,062,029.03 | |
| 合 计 | 收入 | 13,800,673.27 | 80,710,353.09 | 14,670,238.43 | 7,142,021.24 |
| 成本 | 8,386,245.67 | 37,993,129.85 | 13,916,172.05 | 6,330,748.07 |
9.21 财务费用
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | ||||
| 减：利息收入 | 619,619.62 | 2,263,925.57 | 1,852,250.49 | 1,639,825.44 |
| 汇兑损失 | ||||
| 减：汇兑收益 | ||||
| 手续费 | 2,605.23 | 5,676.00 | 109,842.36 | 886.93 |
| 合 计 | -617,014.39 | -2,258,249.57 | -1,742,408.13 | -1,638,938.51 |
| 9.22 资产减值损失 | ||||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 坏账准备 | 158,880.55 | 444,401.19 | -134,279.94 | 151,307.04 |
9.23 营业外收入
- 32 -
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 罚没及赔款收入 | 54,950.00 | 136,741.37 | ||
| 其他-处置废锅炉款 | 33,000.00 | |||
| 合 计 | 87,950.00 | 136,741.37 |
9.24 营业外支出
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 捐赠支出 | 500,000.00 | 100,000.00 | ||
| 罚没及赔款损失 | 23.56 | 1,434.05 | 10,700.00 | 61,154.00 |
| 合 计 | 500,023.56 | 101,434.05 | 10,700.00 | 61,154.00 |
9.25 所得税费用
9.25.1 所得税费用的组成
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 276,079.32 | 9,040,521.50 | 5,925,656.63 | 4,823.82 |
| 递延所得税费用 | 193,084.83 | 84,982.67 | -4,870,957.86 | -264,104.76 |
| 合 计 | 469,164.15 | 9,125,504.17 | 1,054,698.77 | -259,280.94 |
9.25.2 所得税费用与会计利润的关系
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、利润总额 | 783,182.34 | 26,749,470.77 | -4,991,843.88 | -3,147,055.51 |
| 加：纳税调整增加额 | 21,860,329.74 | 24,855,071.74 | 23,491,307.42 | 2,875,165.96 |
| 减：纳税调整减少额 | 21,539,194.80 | 15,442,456.50 | 238,265.86 | |
| 二、纳税调整后所得 | 1,104,317.28 | 36,162,086.01 | 18,261,197.68 | -271,889.55 |
| 减：弥补以前年度亏损 | 298,688.53 | |||
| 三、应纳税所得额 | 1,104,317.28 | 36,162,086.01 | 17,962,509.15 | -271,889.55 |
| 税率 | 25% | 25% | 33% | 33% |
| 四、应纳所得税额 | 276,079.32 | 9,040,521.50 | 5,925,656.63 | 4,823.82 |
| 减：减免所得税额 | ||||
| 减：抵免所得税额 | ||||
| 五、本年实际应纳所得税 | 276,079.32 |
9,040,521.50 | 5,925,656.63 | 4,823.82 |
| 加：递延所得税 | 193,084.83 | 84,982.67 | -4,870,957.86 | -264,104.76 |
| 六、所得税费用 | 469,164.15 | 9,125,504.17 | 1,054,698.77 | -259,280.94 |
9.26 收到的其他与经营活动有关的现金
- 33 -
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、往来款项收入 | 17,510,214.02 | 2,682,550.00 | 20,000,000.00 | 5,007,166.02 |
| 1、北京兆维电子(集团)有限责任 公司 |
9,000,000.00 | 2,682,550.00 | 2,000,000.00 | |
| 2、北京北广科技服务有限公司 | 20,000,000.00 | |||
| 3、北京电子控股有限责任公司 | 5,510,214.02 | 3,007,166.02 | ||
| 4、北京金龙大厦有限公司 | 3,000,000.00 | |||
| 二、营业外收入 | 33,000.00 | |||
| 1、废品收入 | 33,000.00 | |||
| 三、其他 | 959,343.21 | 1,572,339.40 | 4,998,596.49 | 3,178,601.09 |
| 1、利息收入 | 619,490.05 | 1,454,232.76 | 3,856,778.09 | 1,673,169.58 |
| 2、丽水园开闭站集资款 | 373,418.00 | |||
| 3、收有线电视初装费 | 139,800.00 | |||
| 4、收燃气补贴款 | 136,729.36 | |||
| 5、押金 | 122,300.00 | |||
| 6、其他 | 203,123.80 | 118,106.64 | 628,600.40 | 1,383,131.51 |
| 合 计 | 18,469,557.23 | 4,287,889.40 | 24,998,596.49 | 8,185,767.11 |
| 9.27 支付的其他与经营活动有关的现金 |
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、往来款项支出 | 922,745.88 | 10,248,110.82 | 22,440,227.68 | 19,461,808.09 |
| 1、北京金龙大厦有限公司 | 3,000,000.00 | |||
| 2、北京市第二中级人民法院 | 5,000,000.00 | |||
| 3、北京北广科技服务有限公司 | 20,000,000.00 | |||
| 4、北京电子控股有限责任公司 | 2,334,184.00 | |||
| 5、北京兆维电子(集团)有限责任 公司 |
15,000,000.00 | |||
| 6、其他 | 922,745.88 | 2,248,110.82 | 2,440,227.68 | 2,127,624.09 |
| 二、营业外支出 | 500,000.00 | 101,434.05 | ||
| 1、捐款 | 500,000.00 | 100,000.00 | ||
| 2、滞纳金 | 1,434.05 | |||
| 三、费用支出 | 1,168,998.40 | 2,217,774.27 | 1,658,447.70 | 2,126,881.48 |
| 1、产权证服务费 | 550,000.00 | 30,900.00 | ||
| 2、招待费 | 178,371.50 | 315,950.67 | 204,128.11 | 19,889.65 |
| 3、律师费 | 80,000.00 | 278,000.00 | 260,393.09 | 438,363.95 |
| 4、审计评估费 | 498,000.00 | 136,500.00 | 340,000.00 | |
| 5、诉讼费 | 228,220.00 | |||
| 6、广告费 | 129,209.00 |
- 34 -
| 7、退装修押金 | 91,500.00 | 41,900.00 | 119,000.00 | |
|---|---|---|---|---|
| 8、办公费 | 31,546.98 | 95,325.03 | 163,974.58 | 32,172.92 |
| 9、其他 | 237,579.92 | 802,278.57 | 722,342.92 | 1,146,554.96 |
| 合 计 | 2,591,744.28 | 12,567,319.14 | 24,098,675.38 | 21,588,689.57 |
9.28 合并资产减值准备
9.28.1 2009 年1-4 月
| 项 目 | 2009-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2009-4-30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 446,428.29 | 559,873.81 |
400,993.26 | 605,308.84 | |
| 合 计 | 446,428.29 | 559,873.81 |
400,993.26 | 605,308.84 |
9.28.2 2008 年度
| 项 目 | 2008-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2008-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 17,027.10 | 435,211.17 | 5,809.98 | 446,428.29 | |
| 合 计 | 17,027.10 | 435,211.17 | 5,809.98 | 446,428.29 | |
| 9.28.3 2007 年度 | |||||
| 项 目 | 2007-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2007-12-31 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 151,307.04 | 8,688.91 | 142,968.85 | 17,027.10 | |
| 合 计 | 151,307.04 | 8,688.91 | 142,968.85 | 17,027.10 |
9.28.4 2006 年度
| 项 目 | 2006-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 151,307.04 | 151,307.04 | |||
| 合 计 | 151,307.04 | 151,307.04 |
9.29 现金流量表补充资料
| 9.29 现金流量表补充资料 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 加：少数股东收益 | ||||
| 资产减值准备 | 52,042.80 | 444,401.19 | -134,279.94 | 151,307.04 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 |
447,763.00 | 1,625,105.00 | 589,331.00 | 320,312.84 |
| 无形资产摊销 | 292,692.00 | 1,053,476.00 | 14,739.00 | - |
| 长期待摊费用摊销 |
- 35 -
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产报废损失 | ||||
| 公允价值变动损失 | ||||
| 财务费用 | ||||
| 投资损失 | ||||
| 递延所得税资产减少 | 80,338.46 | 1,528,445.49 | -4,870,957.86 | -264,104.76 |
| 递延所得税负债增加 | ||||
| 存货的减少 | 165,623.71 | 167,089,010.22 | -73,428,921.31 | -10,407,851.84 |
| 经营性应收项目的减少 | 15,316,336.22 | -49,171,146.24 | 6,032,551.19 | -68,959,813.37 |
| 经营性应付项目的增加 | -12,429,648.46 | -212,898,243.00 | 145,914,759.36 | 84,783,164.19 |
| 其他 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,239,165.92 | -72,704,984.74 | 68,070,678.79 | 2,735,239.53 |
| 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | - | - | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - | - | - |
| 3.现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 47,170,584.09 | 42,956,118.33 | 222,794,171.08 | 64,532,897.87 |
| 减:现金的期初余额 | 42,956,118.33 | 222,794,171.08 | 64,532,897.87 | 61,606,806.26 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 减：使用受限的现金变动 | 11,217.84 | -182,925.57 | 923,870.19 | 203,492.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,203,247.92 | -179,655,127.18 | 157,337,403.02 | 2,722,599.53 |
10、母公司财务报表主要项目注释
10.1 其他应收款
10.1.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 65,544.45 | 0.83 | 3,277.22 | 21,783,981.70 | 79.80 | 403,512.34 |
| 1 至2 年 | 7,780,681.70 | 99.12 | 506,694.67 | |||
| 2 至3 年 | 5,513,996.02 | 20.20 | 756.40 |
|||
| 3 年以上 | 3,782.00 | 0.05 | 1,134.60 | |||
| 合 计 | 7,850,008.15 | 100.00 | 511,106.49 | 27,297,977.72 | 100.00 | 404,268.74 |
| 净 额 | 7,338,901.66 | 26,893,708.98 |
- 36 -
10.1.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 余 额 | 比例% | 坏账准备 | 余 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的应收 款项 |
5,000,000.00 | 63.69 | 500,000.00 | 27,223,949.02 | 99.73 | 400,000.00 |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 2,850,008.15 | 36.31 | 11,106.49 | 74,028.70 | 0.27 | 4,268.74 |
| 合 计 | 7,850,008.15 | 100.00 | 511,106.49 | 27,297,977.72 | 100.00 | 404,268.74 |
10.1.3 截止报告期末，其他应收款余额中前五名欠款明细
| 单位名称 | 期末数 | 占该项目比例% | 坏账准备 |
|---|---|---|---|
| 北京市第二中级人民法院 | 5,000,000.00 | 63.69 | 500,000.00 |
| 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 | 2,713,735.00 | 34.57 | |
| 大鸭梨餐饮有限责任公司 | 65,000.00 | 0.83 | 3,250.00 |
| 朝阳区财政局 | 63,671.60 | 0.81 | 6,367.16 |
| 北京市财政局 | 3,782.00 | 0.05 | 1,134.60 |
| 合 计 | 7,846,188.60 | 99.95 | 510,751.76 |
其他应收北京市第二中级人民法院500 万元系本公司与北京市朝阳城市建 设综合开发公司的诉讼押金，详见本附注12。
10.2 长期股权投资
10.2.1 长期股权投资分类
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 对子公司的投资 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 对联营企业投资 | ||||
| 其他股权投资 | ||||
| 合 计 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | ||||
| 长期股权投资净值合计 | 500,000.00 | 500,000.00 |
10.2.2 按成本法核算的长期股权投资
| 被投资单位名称 | 初始投资成本 | 持股比例(%) | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京市丽安嘉信 物业服务有限公 司 |
500,000.00 | 100.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
10.3 营业收入和营业成本
- 37 -
10.3.1 营业收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 10,441,641.00 | 72,566,246.00 | 5,102,437.30 | 1,934,149.20 |
| 其他业务 | 643,400.00 | 1,238,356.00 | 1,311,405.00 | 807,000.00 |
| 合 计 | 11,085,041.00 | 73,804,602.00 | 6,413,842.30 | 2,741,149.20 |
10.3.2 营业成本
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 4,706,023.11 | 30,038,394.42 | 4,841,867.06 | 1,720,114.99 |
| 其他业务 | 269,064.00 | 807,192.00 | 799,476.00 | 132,684.00 |
| 合 计 | 4,975,087.11 | 30,845,586.42 | 5,641,343.06 | 1,852,798.99 |
10.3.3 主营业务按产品分类
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房 销售 |
收入 | 10,441,641.00 |
72,566,246.00 | 5,102,437.30 |
1,934,149.20 |
| 成本 | 4,706,023.11 |
30,038,394.42 | 4,841,867.06 |
1,720,114.99 |
11、关联方关系及其交易
11.1 关联方关系
11.1.1 存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 组织机 构代码 |
注册地址 | 与本公 司关系 |
经济性质 或类型 |
法定 代表人 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投 资有限公司 |
68195176-7 | 北京朝阳区酒仙桥路 甲12号16层1607 室 |
母公司 | 有限责任 | 卜世成 | 投资及投资管理 |
| 北京市丽安嘉 信物业服务有 限公司 |
63300037-7 | 北京市朝阳区六里屯4 号楼 |
子公司 | 有限责任 | 齐战勇 |
物业管理；家具装饰； 经济贸易咨询；机动 车公共停车场服务； 出租商业用房。 |
11.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投资有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 北京市丽安嘉信物业服务有 限公司 |
500,000.00 | 500,000.00 |
11.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |||
| 北京和智达投资有 限公司 |
30,000,000.00 | 100.00 | 30,000,000.00 | 100.00 | ||
| 北京市丽安嘉信物 业服务有限公司 |
500,000.00 | 100.00 | 500,000.00 | 100.00 |
- 38 -
11.2 关联方往来
①预付款项
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 |
占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京北广电子 集团有限责任 公司 |
30,000,000.00 | 43.32 | 30,000,000.00 | 45.41 |
②其他应收款
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 |
占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京兆维电子 (集团)有限责 任公司 |
9,000,000.00 | 39.85 | 11,000,000.00 | 66.19 | 13,000,000.00 | 63.45 | ||
| 北京电子控股 有限责任公司 |
5,510,214.02 | 24.40 | 5,510,214.02 | 33.16 | 5,510,214.02 | 26.89 | ||
| 北京金龙大厦 有限公司 |
3,000,000.00 | 13.28 |
③短期借款
2007 年北京电子控股有限责任公司委托中国建设银行股份有限公司北京中 关村支行向本公司发放人民币委托贷款1 亿元，三方签订了中国建设银行人民币 资金委托贷款合同，合同编号：2007 年1950 字第001 号，期限2007 年4 月28 日—2008 年4 月26 日，年利率16%。本公司已于2008 年全部归还。
12、或有事项
北京市朝阳城市建设综合开发公司起诉本公司合资、合作开发房地产合同一 案和本公司反诉北京市朝阳城市建设综合开发公司一案，经北京市第二中级人民 法院“（2007）二中民初字第15402 号”判决，驳回北京市朝阳城市建设综合开 发公司和本公司的全部诉讼。双方均不服上述判决，于2008 年10 月向北京市高 级人民法院上诉。2009 年3 月31 日北京市高级人民法院以“（2009）高民终字 第1 号”裁定，撤销北京市第二中级人民法院“（2007）二中民初字第15402 号” 民事判决，发回北京市第二中级人民法院重审。截至本报告日，该案正在重新审 理中。
截止2009 年4 月30 日，除上述或有事项外，本公司无需要披露的抵押、担 保等其他或有事项。
13、承诺事项
截止2009 年4 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
- 39 -
14、资产负债表日后事项
截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事 项。
15、非经常性损益
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
||||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 |
||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
||||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 |
||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 |
||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 |
||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 |
||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 |
||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 |
||||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 |
||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 |
||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -500,023.56 | -13,484.05 | 126,041.37 | -61,154.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 合 计 | -500,023.56 | -13,484.05 | 126,041.37 | -61,154.00 |
- 40 -
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | -3,012.50 | 44,767.65 | -20,180.82 | |
|---|---|---|---|---|
| 减：少数股东损益影响数 | ||||
| 非经常性损益净额 | -500,023.56 | -10,471.55 | 81,273.72 | -40,973.18 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 |
814,041.75 | 17,634,438.15 | -6,127,816.37 | -2,846,801.39 |
16、其他重要事项
截止2009 年4 月30 日，本公司无需要披露的其他重要事项。
北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
公司负责人：齐战勇
主管会计工作负责人：葛秀英 会计机构负责人：何然
二○○九年五月二十日
- 41 -
北京兆维科技股份有限公司 二○○九年四月三十日 审计报告
1
| 目 | 录 | ||
|---|---|---|---|
| 审计报告 | |||
| 资产负债表 | 1-2 | ||
| 利润表 | 3 | ||
| 现金流量表 | 4 | ||
| 股东权益变动表 | 5-6 | ||
| 财务报表附注 | 7-55 |
2
==> picture [101 x 53] intentionally omitted <==
德豪国际 北京京都天华会计师事务所有限责任公司
德豪国际 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京建国门外大街22 号／赛特广场5 层 邮政编码：100004 电话：86-10-65264838 传真：86-10-65227521
审计报告
北京京都天华审字（ 2009 ）第 0807 号
北京兆维科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京兆维科技股份有限公司（以下简称兆维科技公司） 财务报表，包括 2009 年 4 月 30 日的公司及合并资产负债表， 2009 年 1-4 月的公 司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务 报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是兆维科技公司管理层的责任。这 种责任包括：（ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计 政策；（ 3 ）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。
3
==> picture [101 x 53] intentionally omitted <==
德豪国际 北京京都天华会计师事务所有限责任公司
德豪国际 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京建国门外大街22 号／赛特广场5 层 邮政编码：100004 电话：86-10-65264838 传真：86-10-65227521
三、审计意见
我们认为，兆维科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了兆维科技公司 2009 年 4 月 30 日的财务状况以及 2009 年 1-4 月的经营成果和现金流量。
北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 2009 年 5 月 25 日
4
资产负债表
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币元
| 项 目 | 附注 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 |
八、1 八、2 八、3 八、4 八、5 八、6 八、7 八、8 八、9 八、10 八、11 八、12 八、13 八、14 |
49,113,722.97 812,351.00 91,635,765.59 8,003,187.72 13,294,716.80 128,220,276.21 291,080,020.29 2,744,805.44 63,426,481.60 3,044,106.48 42,858,398.83 3,715,257.30 1,640.57 9,777,680.00 173,783.50 144,700.05 125,886,853.77 416,966,874.06 |
24,994,098.87 612,351.00 29,742,746.23 3,026,078.73 59,879,221.92 42,843,268.55 161,097,765.30 2,744,805.44 167,322,180.20 3,044,106.48 37,150,188.74 3,715,257.30 9,777,680.00 223,754,218.16 384,851,983.46 |
53,683,373.61 754,569.50 117,913,839.78 7,024,560.82 13,624,544.90 126,699,884.25 319,700,772.86 2,014,515.36 63,426,481.60 3,079,349.91 44,799,635.73 3,283,208.60 9,884,901.21 205,380.50 144,700.05 126,838,172.96 446,538,945.82 |
16,674,692.34 144,569.50 42,852,365.63 2,743,938.40 61,155,635.86 51,714,443.49 175,285,645.22 2,014,515.36 167,322,180.20 3,079,349.91 38,866,177.11 3,283,208.60 9,884,901.21 224,450,332.39 399,735,977.61 |
1
资产负债表（续）
| 项 目 | 附注 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 |
八、16 八、17 八、18 八、19 八、20 八、21 八、22 八、23 八、24 八、25 八、26 八、27 八、28 |
88,842,433.35 7,022,715.96 9,055,036.48 -983,463.28 185,818,376.15 289,755,098.66 1,515,599.76 9,357,652.37 10,873,252.13 300,628,350.79 167,023,116.00 58,181,331.84 61,529,720.37 -182,082,710.79 104,651,457.42 11,687,065.85 116,338,523.27 416,966,874.06 |
48,656,054.30 3,114,669.73 4,293,667.48 569,195.62 161,480,552.42 218,114,139.55 7,257,652.37 7,257,652.37 225,371,791.92 167,023,116.00 57,650,885.78 61,529,720.37 -126,723,530.61 159,480,191.54 159,480,191.54 384,851,983.46 |
20,000,000.00 103,359,542.47 7,643,949.02 8,663,089.32 3,262,237.78 159,271,028.06 302,199,846.65 1,499,466.44 8,938,498.61 10,437,965.05 312,637,811.70 167,023,116.00 57,451,041.76 61,529,720.37 -165,476,753.57 120,527,124.56 13,374,009.56 133,901,134.12 446,538,945.82 |
20,000,000.00 63,596,693.66 2,776,686.79 5,483,202.29 344,231.33 136,211,663.73 228,412,477.80 7,838,498.61 7,838,498.61 236,250,976.41 167,023,116.00 56,920,595.70 61,529,720.37 -121,988,430.87 163,485,001.20 163,485,001.20 399,735,977.61 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
2
利 润 表
| 编制单位：北京兆维科技股份有限公司 | 编制单位：北京兆维科技股份有限公司 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 附注 | 2009 年度1-4 月 | 2008 年度1-4 月 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润(损失以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的 净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 |
八、29 八、29 八、30 八、31 八、32 八、33 八、34 八、36 八、37 八、38 |
58,086,107.30 50,204,618.83 569,482.11 6,512,801.36 17,553,634.15 3,178,417.04 -1,589,267.62 -18,343,578.57 139,720.90 89,043.26 65,328.78 -18,292,900.93 -18,292,900.93 -16,605,957.22 -1,686,943.71 -0.099 |
43,846,510.21 37,657,496.56 384,268.28 1,230,304.30 8,578,194.31 1,593,133.72 -830,157.48 -4,766,729.48 92,677.12 61,047.38 61,047.38 -4,735,099.74 -4,735,099.74 -4,735,099.74 -0.028 |
86,078,284.12 76,151,523.94 357,267.54 7,974,758.84 17,893,270.07 3,704,249.74 322,360.03 163,846.72 -20,161,299.32 97,086.09 32,586.43 -20,096,799.66 16,645.45 -20,113,445.11 -18,422,184.22 -1,691,260.89 -0.110 |
62,484,709.21 56,531,051.98 279,844.84 1,918,655.48 9,393,445.14 1,955,765.05 470,064.26 61,213.04 -8,002,904.50 83,659.76 -7,919,244.74 -7,919,244.74 -7,919,244.74 -0.047 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
3
现金流量表
| 编制单位：北京兆维科技股份有限公司 | 编制单位：北京兆维科技股份有限公司 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 附注 | 2009 年度1-4 月 | 2008 年度1-4 月 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支付少数股东的现金股利 其中:子公司减资支付给少数股东的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 |
八、39 八、40 八、41 八、42 |
91,704,781.74 1,084,659.39 24,100,176.34 116,889,617.47 63,460,031.46 18,344,930.07 6,449,990.30 11,746,904.14 100,001,855.97 16,887,761.50 364,400.00 111,566.17 475,966.17 1,261,775.31 1,261,775.31 -785,809.14 20,000,000.00 604,320.00 61,498.79 20,665,818.79 -20,665,818.79 -5,784.21 -4,569,650.64 51,307,725.91 46,738,075.27 |
62,343,782.53 1,043,975.63 21,160,109.10 84,547,867.26 40,873,998.64 10,040,031.83 2,744,478.14 4,127,158.79 57,785,667.40 26,762,199.86 360,000.00 53,902.46 413,902.46 1,158,487.70 1,158,487.70 -744,585.24 9,348,685.20 9,348,685.20 20,000,000.00 584,320.00 6,456,789.08 27,041,109.08 -17,692,423.88 -5,784.21 8,319,406.53 16,674,692.34 **24,994,098.87 ** |
104,275,879.60 1,931,488.84 13,440,760.22 119,648,128.66 69,982,485.05 21,428,062.70 8,547,585.03 17,242,910.10 117,201,042.88 2,447,085.78 1,237,310.00 163,846.72 113,818.86 1,514,975.58 87,280.00 1,250,580.00 1,337,860.00 177,115.58 20,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 1,263,704.31 6,480.00 26,270,184.31 -6,270,184.31 -23,393.84 -3,669,376.79 54,545,087.55 50,875,710.76 |
65,479,048.74 951,953.35 15,948,658.63 82,379,660.72 48,168,249.22 12,253,996.48 2,366,685.86 2,933,347.32 65,722,278.88 16,657,381.84 1,009,350.00 61,213.04 69,036.98 1,139,600.02 54,920.00 1,009,350.00 1,064,270.00 75,330.02 20,000,000.00 20,000,000.00 1,043,542.50 22,216,480.00 23,260,022.50 -3,260,022.50 -23,393.84 13,449,295.52 20,485,284.78 33,934,580.30 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：
会计机构负责人：
4
合并股东权益变动表
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币元
| 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存 股 |
盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 股本 | 资本公积 | 减：库存 股 |
盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||||
| 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 |
167,023,116.00 167,023,116.00 - - - - - - 167,023,116.00 |
57,451,041.76 57,451,041.76 730,290.08 730,290.08 730,290.08 730,290.08 - - - 58,181,331.84 |
- - - - - - - - - |
61,529,720.37 61,529,720.37 - - - - - - 61,529,720.37 |
(165,476,753.57) (165,476,753.57) (16,605,957.22) (16,605,957.22) - (16,605,957.22) - - - (182,082,710.79) |
- - - - - - - - **- ** |
13,374,009.56 13,374,009.56 (1,686,943.71) (1,686,943.71) - (1,686,943.71) - - - 11,687,065.85 |
133,901,134.12 - - 133,901,134.12 (17,562,610.85) (18,292,900.93) 730,290.08 730,290.08 - - - (17,562,610.85) - - - - - - - - - - - - - 116,338,523.27 |
167,023,116.00 167,023,116.00 - - - - - - 167,023,116.00 |
56,786,877.92 56,786,877.92 - - - - - - 56,786,877.92 |
- - - - - - - **- ** |
61,529,720.37 61,529,720.37 - - - - - - 61,529,720.37 |
(101,491,785.33) (101,491,785.33) (18,422,184.22) (18,422,184.22) - (18,422,184.22) - - - - (119,913,969.55) |
- - - - - - - - - |
17,593,714.13 17,593,714.13 (1,691,260.89) (1,691,260.89) - (1,691,260.89) - - - 15,902,453.24 |
201,441,643.09 - - 201,441,643.09 (20,113,445.11) (20,113,445.11) - - - - - (20,113,445.11) - - - - - - - - - - - - - 181,328,197.98 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
5
母公司股东权益变动表
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币元
| 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2009 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | 2008 年4 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 资本公积 | 减：库存 股 |
盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 股本 | 资本公积 | 减：库存 股 |
盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 |
167,023,116.00 167,023,116.00 - - - - - - 167,023,116.00 |
56,920,595.70 56,920,595.70 730,290.08 730,290.08 730,290.08 730,290.08 - - - - 57,650,885.78 |
- - - - - - - - **- ** |
61,529,720.37 61,529,720.37 - - - - - - 61,529,720.37 |
(121,988,430.87) (121,988,430.87) (4,735,099.74) (4,735,099.74) - (4,735,099.74) - - - - (126,723,530.61) |
163,485,001.20 - - 163,485,001.20 (4,004,809.66) (4,735,099.74) 730,290.08 730,290.08 - - - (4,004,809.66) - - - - - - - - - - - - - 159,480,191.54 |
167,023,116.00 167,023,116.00 - - - - - - 167,023,116.00 |
56,256,431.86 56,256,431.86 - - - - - - 56,256,431.86 |
- - - - - - - **- ** |
61,529,720.37 61,529,720.37 - - - - - - 61,529,720.37 |
(80,418,353.14) (80,418,353.14) (7,919,244.74) (7,919,244.74) - (7,919,244.74) - - - (88,337,597.88) |
204,390,915.09 - - 204,390,915.09 (7,919,244.74) (7,919,244.74) - - - - - (7,919,244.74) - - - - - - - - - - - - - 196,471,670.35 |
| 公司法定代表人： | 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： |
6
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
财务报表附注
一、 公司基本情况
北京兆维科技股份有限公司原名北京市天龙股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) ，是由 国家、法人、自然人共同参股组建，于 1986 年 12 月 24 日注册成立的股份制企业。 1993 年 5 月 24 日，本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
北京兆维电子 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称“兆维集团” ) 于 2000 年分别受让了北京市 崇文天龙公司、北京市供销合作总社和北京农行信托投资公司持有的本公司的股权共计 4858.74 万股，占本公司总股本的 29.09% ，成为本公司的第一大股东，并于 2000 年在上 海证券交易所办理了股权转让、过户登记手续。
根据本公司 2000 年 12 月 8 日临时股东大会决议，本公司以 2000 年 9 月 30 日为基准日 进行资产重组，将兆维集团的部分优良资产置入本公司。通过上述重组变更了本公司的 主营业务，并于 2001 年 3 月 23 日由北京市工商局换发了注册号为 1100001100764 的《企 业法人营业执照》。本公司于 2002 年 5 月 16 日将公司注册地址由“北京市崇文区琉璃井 东街 3 号楼”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路 14 号”，工商变更手续已完成。
本公司注册地址变更后于 2002 年 6 月 11 日取得北京市科学技术委员会核发的京科高字 0211005A0255 号高新技术企业批准证书。本公司于 2006 年 7 月 4 日取得换发后的京科高 字 0611005A011530150269F 号高新技术企业批准证书。
本公司注册资本为 16702.31 万元，法定代表人为赵炳弟。
经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字 [2006]142 号文件批复，并经 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司于 2006 年 6 月 22 日实施了本次股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股股 票对价。对价安排完成后，本公司的股本结构为：
| 项目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 41,530,734.00 | 24.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 125,492,382.00 | 75.13 |
| 167,023,116.00 | 100.00 |
按兆维集团所作承诺，其所持非流通股股份在股权分置改革方案实施后十二个月内不上 市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。
经本公司公告，本公司有限售条件的流通股中有 8351158 股于 2007 年 6 月 26 日起上市 流通， 2007 年度兆维集团通过上海证券交易所交易市场售出本公司无限售条件流通股 7528540 股 ( 占本公司总股本的 4.5%) ，截至 2007 年 12 月 31 日持有本公司股份 34002194 股 ( 占本公司总股本的 20.36%) ，其中有限售条件流通股 33179576 股，无限售条件流通股 822618 股，本公司的股本结构为：
－7－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 33,179,576.00 | 19.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 133,843,540.00 | 80.13 |
| 167,023,116.00 | 100.00 |
经本公司公告，本公司有限售条件的流通股中 8,351,158 股于 2008 年 6 月 26 日第二批次上市 流通，截至 2009 年 4 月 30 日兆维集团持有本公司股份 34002194 股 ( 占本公司总股本的 20.36%) ，其中有限售条件流通股 24828418 股，无限售条件流通股 9173776 股，本公司的股 本结构为：
| 项目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 24,828,418.00 | 14.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 142,194,742.00 | 85.13 |
| 167,023,116.00 | 100.00 |
本公司经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制卡机、 自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备及材料、机箱、家具 （限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定规定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。
二、 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会 计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
- 三、 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 4 月 30 日的 财务状况以及 2009 年 1-4 月的经营成果和现金流量。
四、 公司主要会计政策、会计估计
1 、会计年度
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
- 2 、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
- 3 、记账基础和计价原则
－8－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具和投资性房地产外，均以历史成本为计 价原则。
4 、现金等价物
现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。
5 、外币折算
- （ 1 ）外币交易
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（ 2 ）外币财务报表的折算
期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用 发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额 作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项 目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折 算差额”项目反映。
6 、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。
- （ 1 ）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
A 、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
- B 、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（ 2 ）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在 短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（附注四 .7 ）。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的 汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部 分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累 计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损 益。
（ 3 ）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
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其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
财务担保合同
财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，随后按照确定的预计负债的金额以及初始 确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进行后续计量。
（ 4 ）衍生金融工具
本公司使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金融工具 初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
（ 5 ）金融工具的公允价值
本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时 的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支 付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估 计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（ 6 ）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值，减记金额计入当期损益。预计未来现 金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试 [ 或单独进行减值测试 ] 。单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产
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在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
（ 7 ）金融资产转移
金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。
7 、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条 款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减 值测试，计提坏账准备。
本公司单项金额重大的应收款项标准： 余额为 500 万元以上的应收账款、余额为 500 万元以上的其他应收款。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，
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据此计算当期应计提的坏账准备。
| 账龄 | 计提比例% |
|---|---|
| 1年以内 | 5 |
| 1到2年 | 10 |
| 2到3年 | 15 |
| 3到4年 | 20 |
| 4到5年 | 25 |
| 5年以上 | 30 |
本公司单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项系账龄 5 年以上的款项。
本公司出口销售形成的应收账款一般采用对方银行开具的即期信用证结算，账龄一般为 一年以内，因发生坏账的可能性很小不计提坏账准备。
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。
8 、存货
（ 1 ）存货的分类
本公司存货分为原材料、委托加工物资、在产品、自制半成品、低值易耗品、库存商品、 发出商品等。
- （ 2 ）存货发出的计价及摊销
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加 权平均法计价；低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。
- （ 3 ）存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价 准备在原已计提的金额内转回。
- （ 4 ）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。
9 、长期股权投资
- （ 1 ）长期股权投资的初始计量
本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资
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而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关 费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的 被合并方所有者权益的账面价值份额。
（ 2 ）长期股权投资的后续计量
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对 长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资 企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。
对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差 额，确认投资损益。
10 、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量并 采用年限平均法计提折旧，折旧政策与本公司固定资产中房屋及建筑物的政策相同。
-
11 、固定资产及其累计折旧
-
（ 1 ）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（ 2 ）固定资产分类及折旧政策
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本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 使用年限 | 残值率% | 年折旧率% |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20-40年 | 4-5 | 4.8-2.375 |
| 机器设备 | 10-20年 | 4-5 | 9.6-4.75 |
| 运输设备 | 5-10年 | 4-5 | 19.2-9.5 |
| 其他设备 | 5-10年 | 4-5 | 19.2-9.5 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值。
（ 3 ）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（ 4 ）持有待售的固定资产
同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出 决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很可能在一 年内完成。
持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取 得的商誉等。
持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
- （ 1 ）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
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（ 2 ）决定不再出售之日的再收回金额。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
12 、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐ 包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
13 、无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用 直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。
14 、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。
本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。
15 、借款费用
- （ 1 ）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入
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当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
A 、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B 、借款费用已经发生；
-
C 、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
-
（ 2 ）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
- 16 、资产减值
本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外 的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
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如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
- 17 、长期待摊费用摊销方法
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。
18 、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
-
A 、 该义务是本公司承担的现时义务；
-
B 、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
-
C 、该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。
19 、收入的确认原则
- （ 1 ）销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
（ 2 ）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。
- （ 3 ）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。
（ 4 ）建造合同
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成 本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生 的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
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20 、租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
21 、职工薪酬
职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的 会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则 以其现值列示。
22 、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计 入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据 有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的：
A 、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B 、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
A 、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B 、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
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于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
23 、企业合并
（ 1 ）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价 值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值 份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（ 2 ）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价 值确认。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
24 、合并财务报表编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正
- 1 、会计政策、会计估计变更
本公司本期不存在会计政策、会计估计变更。
- 2 、前期差错更正
本公司本期不存在前期差错更正。
六、 税项
1 、主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 法定税率% |
|---|---|---|
| 增值税 | 应税收入 | 17 |
| 营业税 | 应税收入 | 3、5 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15、25 |
2 、优惠税负及批文
（ 1 ）本公司于 2006 年 7 月 4 日经北京市科学技术委员会批准，被认定为高新技术企业， 高新技术企业批准证书编号为京科高字 0611005A011530150269F 号。经北京市朝阳区地方 税务局批准，从 2006 年起按 15% 的税率计算缴纳企业所得税。经亚太会计师事务所有限 公司亚会专审字【 2008 】 034 号高新技术企业认定专项审计报告审核，按京科高发〔 2008 〕 469 号文件通知，于 2008 年 12 月 18 日取得了编号为 GR200811000513 的高新技术企业证 书，该证书有效期 3 年，本年度按 15% 的税率计缴企业所得税。
（ 2 ）本公司之子公司北京兆维科技开发有限公司于 2006 年 12 月 15 日经北京市科学技 术委员会批准，被认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为京科高字 0611005A013980151145F 号 , 按 15% 征收所得税。根据财政部财税 [2006]88 号文件规定，自 公司盈利年度起，享受两免三减半的税收优惠政策。经亚太会计师事务所有限公司出具 亚会专审字【 2008 】 032 号高新技术企业认定专项审计报告，按京科高发〔 2008 〕 476 号 文件通知，于 2008 年 12 月 24 日取得了编号为 GR200811001382 的高新技术企业证书， 继续享受优惠政策至到期， 2007 、 2008 年度免征企业所得税，本年度减半征收企业所得 税。
（ 3 ）本公司之子公司北京兆维自助服务设备技术有限公司经北京市科学技术委员会于 2007 年 3 月 19 日批准，被认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为京科高 字 071105A014580151183F 号，按 15% 征收所得税。根据财政部财税 [2006]88 号文件规定， 自公司盈利年度起，享受两免三减半的税收优惠政策。经亚太会计师事务所有限公司亚 会专审字【 2008 】 030 号高新技术企业认定专项审计报告审核，按京科高发〔 2008 〕 501 号文件通知，于 2008 年 12 月 30 日取得了编号为 GR200811002590 的高新技术企业证书， 继续享受优惠政策至到期， 2007 、 2008 年度免征企业所得税，本年度减半征收企业所得 税。
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（ 4 ）本公司之子公司北京兆维工装有限公司根据财政部、国家税务总局财税［ 2006 ］ 152 号《关于模具产品增值税先征后返政策的通知》的规定，自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，享受对生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳 的增值税额返还 50% 的办法。返还的税款专项用于企业的技术改造和模具产品的研究开 发。
（ 5 ）本公司之子公司华鑫金融设备系统有限责任公司根据北京市朝阳区国家税务局的 认定，自 2000 年 1 月 1 日起，对软件销售收入计征增值税超过实际税负 6% 部分实行即 征即退。
七、企业合并及合并财务报表
-
1 、截至 2009 年 4 月 30 日，本公司子公司概况
-
（ 1 ）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 本公司投资额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 北京兆维 | 北京市朝阳区酒仙桥 | 有限责任公司 | 13,000,000.00 | 11,375,000.00 |
| 工装有限 | 路14号 | |||
| 公司 | ||||
| 北京兆维 | 北京市朝阳区酒仙桥 | 有限责任公司 | 40,000,000.00 | 28,529,488.07 |
| 光通信技 | 路14号 | |||
| 术有限公 | ||||
| 司 | ||||
| 北京博西 | 北京市朝阳区酒仙桥 | 有限责任公司 | 14,074,810.00 | 11,513,056.60 |
| 电力转换 | 路14号 | |||
| 设备有限 | ||||
| 公司 | ||||
| 北京兆维 | 北京市朝阳区酒仙桥 | 有限责任公司 | 16,000,000.00 | 14,830,000.00 |
| 信源通讯 | 路14号 | |||
| 技术有限 | ||||
| 公司 | ||||
| 华鑫金融 | 北京市朝阳区酒仙桥 | 有限责任公司 | 20,000,000.00 | 11,048,153.93 |
| 设备系统 | 路14号 | |||
| 有限责任 | ||||
| 公司 |
| 公司名称 | 经营范围 | 本公司持股比例% 直接持股 间接持股 |
本公司持股比例% 直接持股 间接持股 |
本公司表决权 比例% |
|---|---|---|---|---|
| 北京兆维 | 设计、制造模具、塑料制品、金属制品、 | 87.50 | 12.5 | 100 |
| 工装有限 | 机电产品；加工零配件；金属表面处理及 | |||
| 公司 | 热处理；技术开发、技术转让、技术咨询、 | |||
| 技术服务、技术培训。 |
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 北京兆维 | 专业承包；承接计算机网络工程；开发、 | 75.00 | - | 75.00 |
|---|---|---|---|---|
| 光通信技 | 制造、销售与工程项目配套的终端机、视 | |||
| 术有限公 | 频产品（不含彩电）；技术开发、技术转 | |||
| 司 | 让、技术咨询、技术服务；销售通信设备、 | |||
| 光纤、光缆、仪器仪表、计算机软硬件及 | ||||
| 外部设备、建筑材料。（其中“专业承包” | ||||
| 需要取得专项审批之后，方可经营。） | ||||
| 北京博西 | 开发、生产通讯用整流器，直流电源系统 | 75.00 | - | 75.00 |
| 电力转换 | 及有关电源设备并销售自产产品及提供 | |||
| 设备有限 | 自产产品的调试维修服务。 | |||
| 公司 | ||||
| 北京兆维 | 制造、加工自动电话交换机、集群通信系 | 92.6875 | - | 92.6875 |
| 信源通讯 | 统、日用电子器具；法律、法规禁止的， | |||
| 技术有限 | 不得经营；应经审批的，未获审批前不得 | |||
| 公司 | 经营；法律、法规未规定审批的，企业自 | |||
| 主选择经营项目，开展经营活动。 | ||||
| 华鑫金融 | 自动柜员机、金融电子设备、计算机及外 | 65.00 | - | 65.00 |
| 设备系统 | 部设备、通信网络工程、仪器仪表的技术 | |||
| 有限责任 | 开发、技术咨询、技术服务、技术转让及 | |||
| 公司 | 维修；销售无线数据通信设备；人才培训； | |||
| 设备租赁（汽车除外）。（未取得专项许可 | ||||
| 的项目除外） |
说明：根据本公司 2000 年 12 月 8 日临时股东大会决议，本公司以 2000 年 9 月 30 日为基准日进行资产重组，将兆维集团的部分优良资产置入本公司，取得了上述子 公司的股权。
- （ 2 ）通过其他方式取得的子公司
| 本公司持股比 | 本公司持股比 | 本公 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册地 | 业务 性质 |
注册资本 （万元） |
经营范围 | 本公司投 资额（万 元） |
例% 直接 持股 |
间接 持股 |
司表 决权 比例 % |
| 北京兆维 | 北京市 | 有限 | 1,000.00 | 法律、行政法规、国务院 | 550.00 | 55.00 | 45.00 | 100 |
| 泰奇科技 | 朝阳区 | 责任 | 决定禁止的，不得经营； | |||||
| 有限公司 | 酒仙桥 | 公司 | 法律、行政法规、国务院 | |||||
| 路14号 | 决定规定应经许可的，经 | |||||||
| 审批机关批准并经工商行 | ||||||||
| 政管理机关登记注册后方 | ||||||||
| 可经营；法律、行政法规、 | ||||||||
| 国务院决定规定未规定许 | ||||||||
| 可的，自主选择经营项目 | ||||||||
| 开展经营活动。 | ||||||||
| 北京兆维 | 北京市 | 有限 | 200.00 | 法律、行政法规、国务院 | 110.00 | 55.00 | 45.00 | 100 |
| 科技开发 | 朝阳区 | 责任 | 决定禁止的，不得经营； | |||||
| 有限公司 | 酒仙桥 | 公司 | 法律、行政法规、国务院 | |||||
| 路14号 | 决定规定应经许可的，经 | |||||||
| 审批机关批准并经工商行 | ||||||||
| 政管理机关登记注册后方 |
－23－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 可经营；法律、行政法规、 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国务院决定规定未规定许 | ||||||||
| 可的，自主选择经营项目 | ||||||||
| 开展经营活动。 | ||||||||
| 北京兆维 | 北京市 | 有限 | 2,000.00 | 加工、制造自助服务设备 | 2,000.00 | 100 | 100 | 100 |
| 自助服务 | 朝阳区 | 责任 | (自动柜员机、存款机、外 | |||||
| 设备技术 | 酒仙桥 | 公司 | 币兑换机、制卡机、自动 | |||||
| 有限公司 | 路14号 | 售卡机、自动售票系统、 | ||||||
| 信息服务终端)；法律、行 | ||||||||
| 政法规、国务院决定禁止 | ||||||||
| 的，不得经营；法律、行 | ||||||||
| 政法规、国务院决定规定 | ||||||||
| 应经许可的，经审批机关 | ||||||||
| 批准并经工商行政管理机 | ||||||||
| 关登记注册后方可经营； | ||||||||
| 法律、行政法规、国务院 | ||||||||
| 决定规定未规定许可的， | ||||||||
| 自主选择经营项目开展经 | ||||||||
| 营活动。 |
2 、合并范围的变化情况
本公司本期合并范围无变化。
八、 财务报表主要项目注释
1 、货币资金
| 项 目 | 2009.04.30 | 2008.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 现金 | 36,096.63 | 119,688.58 | ||
| 银行存款 | 48,900,419.45 | 50,980,732.59 | ||
| 其他货币资金 | 177,206.89 | 2,582,952.44 | ||
| 合 计 | 49,113,722.97 | 53,683,373.61 | ||
| 其中，外币如下： | ||||
| 币 种 | 2009.04.30 原币 汇率 折合人民币 原币 |
2008.12.31 汇率 折合人民币 |
||
| 美元 | 5,969.57 6.8250 | 40,742.32 5,969.35 |
6.83 | 40,770.66 |
| 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： | 金额 |
|---|---|
| 2009年4月30日货币资金 | 49,113,722.97 |
| 减：使用受到限制的存款 | 2,375,647.70 |
| 加：持有期限不超过三个月的国债投资 | - |
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 2009年4月30日现金及现金等价物余额 | 46,738,075.27 |
|---|---|
| 减：2008年12月31日现金及现金等价物余额 | 51,307,725.91 |
| 现金及现金等价物净增加/(减少)额 | (4,569,650.64) |
说明：本公司使用受到限制的存款系履约保函存款 2,375,647.70 元。
2 、应收票据
| 种 类 | 2009.04.30 | 2008.12.31 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 260,000.00 |
610,000.00 |
| 商业承兑汇票 | 552,351.00 |
144,569.50 |
| 合 计 | 812,351.00 |
754,569.50 |
3 、应收账款
（ 1 ）合并
A 、按风险分类
| 2009.04.30 | 2008.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | ||||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 金额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的应收 | ||||||
| 账款(余额500 万元以 | 5,308,916.60 | 5.31 | 378,156.68 | 17,516,107.64 | 13.72 | 875,805.38 |
| 上) | ||||||
| 单项金额不重大但按 | ||||||
| 信用风险特征组合后 | ||||||
| 该组合的风险较大的 | 4,072,906.13 | 4.07 | 1,810,420.13 | 2,878,299.34 | 2.25 | 1,452,038.10 |
| 应收账款（组合依据见 | ||||||
| 附注四（7）） | ||||||
| 其他不重大应收账款 | 90,674,835.99 | 90.62 | 6,232,316.32 | 107,250,952.19 | 84.03 | 7,403,675.91 |
| 合 计 | 100,056,658.72 | 100.00 | 8,420,893.13 | 127,645,359.17 | 100.00 | 9,731,519.39 |
说明：本公司单项金额重大的应收账款无特别风险，账龄在一年以内按 5% 计提坏账准 备。
B 、按账龄分类
| 2009.04.30 | 2009.04.30 | 2008.12.31 | 2008.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 金额 | 比例 % |
坏账准备 | 计提 比例% |
金额 | 比例 % |
坏账准备 | 计提 比例 % |
| 一年以内 | 70,219,923.82 | 70.18 | 3,131,878.17 | 4.46 | 93,139,796.35 | 72.97 | 4,157,416.44 | 4.46 |
| 一至二年 | 16,409,024.79 | 16.40 | 1,640,902.49 | 10.00 | 21,066,106.85 | 16.50 | 2,106,610.69 | 10.00 |
| 二至三年 | 4,998,675.15 | 5.00 | 749,801.27 | 15.00 | 4,985,679.32 | 3.91 | 747,851.90 | 15.00 |
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 三至四年 | 2,318,841.05 |
2.32 | 463,768.21 | 20.00 | 2,516,014.60 | 1.97 | 502,736.58 | 19.98 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 四至五年 | 1,540,444.38 |
1.54 | 475,069.84 | 30.84 | 3,059,462.71 | 2.40 | 764,865.68 | 25.00 |
| 五年以上 | 4,569,749.53 |
4.56 | 1,959,473.15 | 42.88 | 2,878,299.34 | 2.25 | 1,452,038.10 | 50.45 |
| 合 计 | 100,056,658.72 | 100.00 | 8,420,893.13 | 127,645,359.17 | 100.00 | 9,731,519.39 |
说明：本公司截至 2009 年 4 月 30 日出口销售形成的应收账款为人民币 9,384,260.20 元。 该等款项一般采用对方银行开具的即期信用证结算，账龄一般为一年以内，因发生坏账 的可能性很小，不计提坏账准备。
C 、坏账准备
| 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 转回 |
转销 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 9,731,519.39 | 495,603.90 | 1,806,250.16 | -20.00 | 8,420,893.13 |
D 、截至 2009 年 4 月 30 日，应收账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东 的款项。
E 、欠款金额前五名的情况
截至 2009 年 4 月 30 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 20,710,618.47 元，占应收 账款总额比例 20.70% ，其中欠款年限 1 年以内的为 20,259,775.07 元， 5 年以上的为 450,843.40 元。
（ 2 ）母公司
A 、按风险分类
| 2009.04.30 | 2009.04.30 | 2008.12.31 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 金额 | 比例 % |
坏账准备 | 金额 | 比例 % |
坏账准备 | ||||
| 单项金额重大的应收账款 (余额500 万元以上) |
- | - | - | 17,516,107.64 | 38.87 |
875,805.38 | ||||
| 单项金额不重大但按信用 | ||||||||||
| 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款（组 |
240,354.34 | 0.77 | 72,106.30 | 240,354.34 | 0.53 |
72,106.30 | ||||
| 合依据见附注四（7）） | ||||||||||
| 其他不重大应收账款 | 31,092,355.40 | 99.23 | 1,517,857.21 | 27,307,139.18 | 60.60 |
1,263,323.85 | ||||
| 合 计 | 31,332,709.74 | 100.00 | 1,589,963.51 | 45,063,601.16 | 100.00 | 2,211,235.53 | ||||
| B、按账龄分类 | ||||||||||
| 2009.04.30 | 2008.12.31 | |||||||||
| 账龄 金额 |
比 例% |
坏账准备 | 计提 比例% |
金额 | 比 例% |
坏账准备 | 计提 比例% |
－26－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 一年以内 | 27,648,158.46 | 88.24 | 977,520.35 | 3.54 | 40,930,059.28 | 90.82 | 1,554,467.07 | 3.80 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一至二年 | 1,308,111.48 |
4.17 | 130,811.15 | 10.00 | 1,692,893.72 | 3.76 | 169,289.37 | 10.00 |
| 二至三年 | 1,069,153.17 |
3.41 | 160,372.97 | 15.00 | 1,101,884.84 | 2.45 | 165,282.72 | 15.00 |
| 三至四年 | 351,606.56 |
1.12 | 70,321.31 | 20.00 | 480,916.69 | 1.07 | 95,717.00 | 19.90 |
| 四至五年 | 715,325.73 |
2.28 | 178,831.43 | 25.00 | 617,492.29 | 1.37 | 154,373.07 | 25.00 |
| 五年以上 | 240,354.34 |
0.78 | 72,106.30 | 30.00 | 240,354.34 | 0.53 | 72,106.30 | 30.00 |
| 合 计 | 31,332,709.74 | 100.00 | 1,589,963.51 | 45,063,601.16 | 100.00 | 2,211,235.53 |
C 、坏账准备
| 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 转回 |
转销 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 2,211,235.53 | 169,541.91 | 790,813.93 | - | 1,589,963.51 |
4 、预付款项
（ 1 ）账龄分析及百分比
| 账龄 | 2009.04.30 金额 |
比例% | 2008.12.31 金额 |
比例% |
|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 5,689,121.43 | 71.09 | 4,169,538.36 | 59.36 |
| 一至二年 | 1,465,263.48 | 18.31 | 1,932,323.65 | 27.51 |
| 二至三年 | 583,765.81 | 7.29 | 657,661.81 | 9.36 |
| 三至四年 | 225,437.00 | 2.82 | 237,037.00 | 3.37 |
| 四至五年 | 11,600.00 | 0.14 | - | 0.00 |
| 五年以上 | 28,000.00 | 0.35 | 28,000.00 | 0.40 |
| 合 计 | 8,003,187.72 | 100.00 | 7,024,560.82 | 100.00 |
（ 2 ）截至 2009 年 4 月 30 日，预付账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东 的款项。
5 、其他应收款
（ 1 ）合并
A 、按风险分类
| 2009.04.30 | 2008.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | ||||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 金额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的其他应收 | ||||||
| 款(余额500万元以上) | - | - | - | - | - | - |
－27－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 单项金额不重大但按信用 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款（组 |
2,096,890.00 | 13.72 | 630,887.00 | 2,102,249.45 | 13.42 | 630,674.83 |
| 合依据见附注四（7）） | ||||||
| 其他不重大其他应收款 | 13,181,523.26 | 86.28 | 1,352,809.46 | 13,564,042.75 | 86.58 | 1,411,072.47 |
| 合 计 | 15,278,413.26 | 100.00 | 1,983,696.46 | 15,666,292.20 | 100.00 | 2,041,747.30 |
B 、按账龄分类
| 2009.04.30 | 2009.04.30 | 2008.12.31 | 2008.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 金额 | 比例 % |
坏账准备 | 计提 比例% |
金额 | 比例 % |
坏账准备 | 计提 比例% |
| 一年以内 | 5,325,703.12 |
34.86 | 269,522.47 | 5.06 | 5,109,367.58 | 32.62 | 257,982.98 | 5.05 |
| 一至二年 | 5,780,870.34 |
37.84 | 577,937.03 | 10.00 | 6,312,285.37 | 40.29 | 628,943.53 | 9.96 |
| 二至三年 | 48,500.00 |
0.32 | 7,275.00 | 15.00 | 36,040.00 | 0.23 | 5,406.00 | 15.00 |
| 三至四年 | 170,749.80 |
1.12 | 34,149.96 | 20.00 | 156,949.80 | 1.00 | 31,389.96 | 20.00 |
| 四至五年 | 1,855,700.00 |
12.15 | 463,925.00 | 25.00 | 1,949,400.00 | 12.44 | 487,350.00 | 25.00 |
| 五年以上 | 2,096,890.00 |
13.71 | 630,887.00 | 30.09 | 2,102,249.45 | 13.42 | 630,674.83 | 30.00 |
| 合 计 | 15,278,413.26 | 100.00 | 1,983,696.46 | 15,666,292.20 | 100.00 | 2,041,747.30 |
C 、坏账准备
| 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 转回 |
转销 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 2,041,747.30 | 295,519.84 | 353,570.68 | - | 1,983,696.46 |
D 、截至 2009 年 4 月 30 日，其他应收款项中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的 股东的款项。
E 、欠款金额前五名的情况
截至 2009 年 4 月 30 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 8,801,365.00 元，占其 他应收款总额比例 57.61% ，欠款年限 1-2 年的为 5,161,200.00 元， 4-5 年的为 1,839,000.00 元， 5 年以上的为 1,801,165.00 元。
| 单位名称 | 金额 | 款项性质 | |
|---|---|---|---|
| 北京中华民族园蓝海洋有限公司 | 4,000,000.00 | 工程履约保证金 | |
| 北京英威盛科技发展有限公司 | 1,839,000.00 | 合同垫付款 | |
| 长春金座房地产开发有限公司 | 1,801,165.00 | 合同垫付款 | |
| 深圳市农利达贸易有限公司 | 661,200.00 | 购货款 | |
| 广州龙德潜水服务有限公司 | 500,000.00 | 购货款 | |
| 合计 | 8,801,365.00 |
－28－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（ 2 ）母公司
A 、按风险分类
| 2009.04.30 | 2008.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | ||||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 金额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的其他应 | ||||||
| 收款(余额500 万元以 | - | - | - | - | - |
- |
| 上) | ||||||
| 单项金额不重大但按信 | ||||||
| 用风险特征组合后该组 | ||||||
| 合的风险较大的其他应 | 244,775.00 | 0.41 | 73,432.50 | 249,645.00 | 0.41 |
74,893.50 |
| 收款（组合依据见附注四 | ||||||
| （7）） | ||||||
| 其他不重大其他应收款 | 59,734,695.96 | 99.59 | 26,816.54 | 60,994,554.84 | 99.59 |
13,670.48 |
| 合 计 | 59,979,470.96 | 100.00 | 100,249.04 | 61,244,199.84 | 100.00 |
88,563.98 |
B 、按账龄分类
| 2009.04.30 | 2009.04.30 | 2008.12.31 | 2008.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 金额 | 比例 % |
坏账准备 | 计提 比例% |
金额 | 比例% | 坏账准备 | 计提 比例% |
| 一年以内 | 21,121,943.17 | 35.22 | 11,383.16 | 0.05 | 17,058,451.27 | 27.86 | 3,161.10 | 0.02 |
| 一至二年 | 30,077,012.25 | 50.15 | 3,645.38 | 0.01 | 32,492,237.83 | 53.05 | 5,120.38 | 0.02 |
| 二至三年 | 8,197,957.80 |
13.67 | 7,275.00 | 0.09 | 11,106,083.00 | 18.13 | 1,191.00 | 0.01 |
| 三至四年 | 321,082.74 |
0.53 | 338.00 | 0.11 | 327,382.74 | 0.53 | 1,598.00 | 0.49 |
| 四至五年 | 16,700.00 |
0.03 | 4,175.00 | 25.00 | 10,400.00 | 0.02 | 2,600.00 | 25.00 |
| 五年以上 | 244,775.00 |
0.40 | 73,432.50 | 30.00 | 249,645.00 | 0.41 | 74,893.50 | 30.00 |
| 合 计 | 59,979,470.96 | 100.00 | 100,249.04 | 61,244,199.84 | 100.00 | 88,563.98 |
C 、坏账准备
| 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 转回 |
转销 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 88,563.98 | 13,173.06 | 1,488.00 | - | 100,249.04 |
6 、存货
（ 1 ）存货分项目列示
| 项目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 37,739,958.93 | 24,282,823.15 | 24,575,362.86 | 37,447,419.22 |
－29－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 在产品 | 43,772,786.61 | 49,529,799.42 | 50,087,709.14 | 43,214,876.89 |
|---|---|---|---|---|
| 库存商品 | 45,265,697.44 | 49,539,759.76 | 50,234,138.12 | 44,571,319.08 |
| 发出商品 | 2,810,899.65 | 4,204,207.44 | 1,931,690.38 | 5,083,416.71 |
| 委托加工材料 | 988,287.12 | 4,861,933.92 | 4,941,193.63 | 909,027.41 |
| 自制半成品 | 9,071,793.57 | 2,259,430.06 | 2,542,767.01 | 8,788,456.62 |
| 低值易耗品 | 992,128.01 | 1,497,541.98 | 1,451,492.34 | 1,038,177.65 |
| 合 计 | 140,641,551.33 | 136,175,495.73 | 135,764,353.48 | 141,052,693.58 |
（ 2 ）存货跌价准备
| 项目 | 2009.01.01 | 本期计提 | 本期减少 转回 转销 |
本期减少 转回 转销 |
2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 2,515,969.98 | - | - | 218,774.89 | 2,297,195.09 |
| 库存商品 | 7,016,178.84 | - | 220,570.52 | (1,949,922.65) | 8,745,530.97 |
| 在产品 | 4,409,096.42 | - | - | 2,622,881.52 | 1,786,214.90 |
| 自制半成品 | 421.84 |
- | - | (3,054.57) | 3,476.41 |
| 合 计 | 13,941,667.08 | - | 220,570.52 | 888,679.19 | 12,832,417.37 |
说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。
7 、可供出售金融资产
| 项目 | 2009.04.30 | 2008.12.31 |
|---|---|---|
| 可供出售权益工具 | 2,744,805.44 | 2,014,515.36 |
说明：本项目期末比期初增加 730,290.08 元，增幅 36.25% ，原因为公司所持北京银行股 票市值上涨所致。
8 、 长期股权投资
（ 1 ） 合并
| 项 目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 对联营企业投资 | 1,096,562.22 | - | - | 1,096,562.22 |
| 对其他企业投资 | 70,573,176.28 | - | - | 70,573,176.28 |
| 71,669,738.50 | - | - | 71,669,738.50 | |
| 长期投资减值准备 | 8,243,256.90 | - | - | 8,243,256.90 |
| 合 计 | 63,426,481.60 | - | - | 63,426,481.60 |
A 、对联营企业投资
－30－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 被投资单位名称注册地 | 业务性质本公司持股 比例% |
本公司在被投资单 位表决权比例% |
期末净资 产总额 |
本期营业收 入总额 |
本期净利润 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京金朋电镀器 材有限责任公司 北京市 |
电镀器材 24.00% |
24.00% | 3,727,585.50 | - | - |
说明：该公司经其 2007 年度第一次董事会决议，成立清算组进入清算程序，截至 2009 年 5 月 25 日该公司尚未清算完毕。
B 、对其他企业投资
| B、对其他企业投资 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质本公司持股比例% | 本公司在被投资单 位表决权比例% |
|
| 北京康宁光缆有限公司 | 北京市 | 光缆制造销售 | 19.00% | 19.00% |
| 浙江华盟股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 实业投资开发 | 1.60% | 1.60% |
C 、按成本法核算的长期股权投资
| 被投资单位名称 | 初始金额 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期增加 | 本期减少 | 本期减少 | 2009.04.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京康宁光缆有 限公司 |
67,873,176.28 | 67,873,176.28 | - | - | 67,873,176.28 | ||||
| 浙江华盟股份有 限公司 |
2,700,000.00 | 2,700,000.00 | - | - | 2,700,000.00 | ||||
| 合 计 | 70,573,176.28 | - | - | 70,573,176.28 | |||||
| D、按权益法核算的长期股权投资 | |||||||||
| 被投资单 位名称 初始金额 2009.01.01 |
本期增加 投资成本 增加 权益增 加 |
本期减少 投资成本 减少 本期分回 利润 |
2009.04.30 | ||||||
| 北京金朋 | |||||||||
| 电镀器材 有限责任 2,278,355.53 1,096,562.22 |
- | - | - | - | 1,096,562.22 | ||||
| 公司 |
说明：由于该公司尚处于清算程序中，本公司对其权益法核算至清算组成立。
E 、长期股权投资减值准备
| 被投资单位名称 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江华盟股份有限公司 | 2,700,000.00 | - | - | 2,700,000.00 |
| 北京康宁光缆有限公司 | 5,343,256.90 | - | - | 5,343,256.90 |
| 北京金朋电镀器材有限 责任公司 |
200,000.00 | - | - | 200,000.00 |
| 合 计 | 8,243,256.90 | - | - |
8,243,256.90 |
－31－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（ 2 ）母公司
| 项 目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 对子公司投资 | 103,895,698.60 | - | - | 103,895,698.60 |
| 对联营企业投资 | 1,096,562.22 | - | - | 1,096,562.22 |
| 对其他企业投资 | 70,573,176.28 | - | - | 70,573,176.28 |
| 175,565,437.10 | - | - | 175,565,437.10 | |
| 长期投资减值准备 | 8,243,256.90 | - | - | 8,243,256.90 |
| 合 计 | 167,322,180.20 | - | - | 167,322,180.20 |
A 、对子公司投资
| 被投资单位名称 | 期末净资产总额本期营业收入总额 | 期末净资产总额本期营业收入总额 | 本期净利润 |
|---|---|---|---|
| 北京兆维工装有限公司 | (2,749,953.51) | 2,380,888.53 | (1,769,426.24) |
| 北京兆维光通信技术有限公司 | 19,959,367.28 | 5,825,873.10 | (4,856,047.66) |
| 北京博西电力转换设备有限公司 | 1,001,069.54 | 3,169,236.70 | (845,421.83) |
| 北京兆维信源通讯技术有限公司 | 5,854,045.13 | 2,304,399.04 | (1,721,832.41) |
| 华鑫金融设备系统有限责任公司 | 17,439,723.78 | 462,638.46 | (449,976.84) |
| 北京兆维泰奇科技有限公司 | (200,380.05) | 352,613.07 | (2,906,052.19) |
| 北京兆维科技开发有限公司 | 3,046,570.17 | 15,469.23 | (1,817,581.04) |
| 北京兆维自助服务设备技术有限公司 | 20,183,881.67 | 1,538,716.24 | (1,655,559.47) |
| 合 计 | 64,534,324.01 | 16,049,834.37 | (16,021,897.68) |
B 、对联营企业投资
| 被投资单位名称注册地 | 被投资单位名称注册地 | 业务性质本公司持 股比例% |
业务性质本公司持 股比例% |
本公司在被 投资单位表 决权比例% |
期末净资 产总额 |
本期营业收 入总额 |
本期净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京金朋电镀器 | |||||||
| 材 | 北京市 | 电镀器材 | 24.00% | 24.00% | 3,727,585.50 | - | - |
| 有限责任公司 |
C 、对其他企业投资
| C、对其他企业投资 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质本公司持股比例% 本公司在被投资单 位表决权比例% |
||
| 北京康宁光缆有限公司 | 北京市 | 光缆制造销售 | 19.00% | 19.00% |
| 浙江华盟股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 实业投资开发 | 1.60% | 1.60% |
| D、按成本法核算的长期股权投资 | ||||
| 被投资单位名称 | 初始金额 2009.01.01 本期增加 |
本期减少 | 2009.04.30 |
－32－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 北京康宁光缆有 限公司 |
67,873,176.28 | 67,873,176.28 | - | - | 67,873,176.28 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江华盟股份有 限公司 |
2,700,000.00 | 2,700,000.00 | - | - | 2,700,000.00 |
| 北京兆维工装有 限公司 |
11,375,000.00 | 11,375,000.00 | - | - | 11,375,000.00 |
| 北京兆维光通信 技术有限公司 |
28,529,488.07 | 28,529,488.07 | - | - | 28,529,488.07 |
| 北京博西电力转 换设备有限公司 |
11,513,056.60 | 11,513,056.60 | - | - | 11,513,056.60 |
| 北京兆维信源通 讯技术有限公司 |
14,400,000.00 | 14,830,000.00 | - | - | 14,830,000.00 |
| 华鑫金融设备系 统有限责任公司 |
11,048,153.93 | 11,048,153.93 | - | - | 11,048,153.93 |
| 北京兆维泰奇科 技有限公司 |
5,500,000.00 | 5,500,000.00 | - | - | 5,500,000.00 |
| 北京兆维科技开 发有限公司 |
1,100,000.00 | 1,100,000.00 | - | - | 1,100,000.00 |
| 北京兆维自助服 | |||||
| 务设备技术有限 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 |
| 公司 | |||||
| 合 计 | 174,038,874.88 | 174,468,874.88 | - | - | 174,468,874.88 |
E 、按权益法核算的长期股权投资
| 被投资单 位名称 |
初始金额 | 2009.01.01 | 本期增加 投资成 本增加 权益增 加 |
本期增加 投资成 本增加 权益增 加 |
本期减少 投资成 本减少 本期分 回利润 |
本期减少 投资成 本减少 本期分 回利润 |
2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京金朋 | |||||||
| 电镀器材 有限责任 |
2,278,355.53 | 1,096,562.22 | - | - | - | - | 1,096,562.22 |
| 公司 |
F 、长期股权投资减值准备
| 被投资单位名称 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江华盟股份有限 公司 |
2,700,000.00 | - | - | 2,700,000.00 |
| 北京康宁光缆有限 公司 |
5,343,256.90 | - | - | 5,343,256.90 |
| 北京金朋电镀器材 有限责任公司 |
200,000.00 | - | - | 200,000.00 |
| 合 计 | 8,243,256.90 | - | - | 8,243,256.90 |
－33－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
9 、投资性房地产
| 本期增加 | 本期增加 | 本期减少 | 本期减少 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009.01.01 | 购置 | 自用房地 产或存货转 换为投资性 |
处置 | 投资性 房地产转 换为自用 |
2009.04.30 |
| 房地产 | 房地产 | |||||
| 一、原价合计 | 4,418,240.22 | - | - | - | - | 4,418,240.22 |
| 房屋、建筑物 | 4,418,240.22 | - | - | - | - | 4,418,240.22 |
| 二、累计折旧或累计摊销 合计 |
1,338,890.31 | - | 35,243.43 | - | - | 1,374,133.74 |
| 房屋、建筑物 | 1,338,890.31 | - | 35,243.43 | - | - | 1,374,133.74 |
| 三、投资性房地产减值准 | ||||||
| 备累计金额合计 | - | - | - | - | - | - |
| 房屋、建筑物 | - | - | - | - | - | - |
| 四、投资性房地产账面价 值合计 |
3,079,349.91 | - | - | - | - | 3,044,106.48 |
| 房屋、建筑物 | 3,079,349.91 | - | - | - | - | 3,044,106.48 |
10 、固定资产及累计折旧
（ 1 ）固定资产原价
| 固定资产类别 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 23,598,926.89 | - | - | 23,598,926.89 |
| 机器设备 | 124,644,019.68 | 163,964.10 | 1,357,751.76 | 123,450,232.02 |
| 运输设备 | 3,211,752.35 | - | - | 3,211,752.35 |
| 其他设备 | 9,136,356.00 | 185,947.16 | 165,049.66 | 9,157,253.50 |
| 合 计 | 160,591,054.92 | 349,911.26 | 1,522,801.42 | 159,418,164.76 |
（ 2 ）累计折旧
| 固定资产类别 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 6,949,029.08 | 190,651.48 | - | 7,139,680.56 |
| 机器设备 | 80,833,519.50 | 1,413,575.05 | 844,738.15 | 81,402,356.40 |
| 运输设备 | 2,635,886.29 | 64,026.81 | - | 2,699,913.10 |
| 其他设备 | 7,017,464.84 | 200,446.80 | 159,695.58 | 7,058,216.06 |
| 合 计 | 97,435,899.71 | 1,868,700.14 | 1,004,433.73 | 98,300,166.12 |
－34－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（ 3 ）固定资产减值准备
| 固定资产类别 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | 18,355,519.48 | - | 95,919.67 | 18,259,599.81 |
| 运输设备 | - | - | - | - |
| 其他设备 | - | - | - | - |
| 合 计 | 18,355,519.48 | - | 95,919.67 | 18,259,599.81 |
（ 4 ）固定资产账面价值
| 固定资产类别 | 2009.01.01 | 2009.04.30 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 16,649,897.81 | 16,459,246.33 |
| 机器设备 | 25,454,980.70 | 23,788,275.81 |
| 运输设备 | 575,866.06 |
511,839.25 |
| 其他设备 | 2,118,891.16 |
2,099,037.44 |
| 合 计 | 44,799,635.73 | 42,858,398.83 |
11 、在建工程
（ 1 ）在建工程明细表
| 工程名称 | 预算数 | 资金来源 | 工程投入占预算的比例% |
|---|---|---|---|
| 交换设备制造分公司天津分厂 | 450万 | 自筹 | 82.56 |
（ 2 ）在建工程增减变动
| 本期减少 | 2009.04.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工程名称 | 2009.01.01 | 本期增加 | 转入固定资产其他减少 | 余额其中：利息资本 化金额 |
||
| 交换设备制造分公 司天津分厂 |
3,283,208.60 | 432,048.70 | - | - | 3,715,257.30 | - |
说明：该项目尚处于在建投产阶段，预计2009 年5 月完工。
12 、无形资产
（ 1 ）无形资产原值
| 项目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 13,333,200.00 | - | - | 13,333,200.00 |
| 专有技术 | 7,800,000.00 | - | - | 7,800,000.00 |
| 通讯动力综合监控系统 | 1,235,800.00 | - | - | 1,235,800.00 |
－35－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 非专利技术 | 550,000.00 | - | - | 550,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 22,919,000.00 | - | - | 22,919,000.00 |
| （2）累计摊销 | ||||
| 项目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
| 土地使用权 | 3,466,632.00 | 88,888.00 | - | 3,555,520.00 |
| 专有技术 | 7,800,000.00 | - | - | 7,800,000.00 |
| 通讯动力综合监控系统 | 1,235,800.00 | - | - | 1,235,800.00 |
| 非专利技术 | 531,666.79 | 18,333.21 | - | 550,000.00 |
| 合 计 | 13,034,098.79 | 107,221.21 | - | 13,141,320.00 |
（ 3 ）无形资产账面价值
| 项目 | 2009.01.01 | 2009.04.30 | 剩余摊销期 限 |
|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 9,866,568.00 | 9,777,680.00 | 36 年8 个月 |
| 专有技术 | - | - | - |
| 通讯动力综合监控系统 | - | - | - |
| 非专利技术 | 18,333.21 | - | - |
| 合 计 | 9,884,901.21 | 9,777,680.00 |
13 、长期待摊费用
| 项 目 原始发生额 |
2009.01.01 | 本期增加 本期摊销 |
累计摊销 | 2009.04.30 | 剩余摊销 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 装修费 284,373.00 |
205,380.50 | - 31,597.00 |
110,589.50 | 173,783.50 | 24个月 |
| 、递延所得税资产 | |||||
| 2009.04.30 | 2008.12.31 | ||||
| 项 目 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性差异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性差异 | |
| 应收款项坏账准备 | 4,500.00 | 2,471,264.07 | 4,500.00 | 2,471,264.07 | |
| 其他应收款坏账准备 | 4.02 | 1,049,406.10 | 4.02 | 1,049,406.10 | |
| 存货跌价准备 | 140,196.03 | 3,108,074.27 | 140,196.03 | 3,108,074.27 | |
| 固定资产减值准备 | - | - | - | - | |
| 合 计 | 144,700.05 | 6,628,744.44 | 144,700.05 | 6,628,744.44 |
14 、递延所得税资产
－36－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
15 、资产减值准备
| 项目 | 2009.01.01 | 本期计提 额 |
本期减少额 转回 转销 |
本期减少额 转回 转销 |
2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 坏账准备 | 11,773,266.69 | 791,123.74 | 2,159,820.84 | (20.00) | 10,404,589.59 |
| 存货跌价准备 | 13,941,667.08 | - | 220,570.52 | 888,679.19 | 12,832,417.37 |
| 长期股权投资减值准 备 |
8,243,256.90 | - | - | - | 8,243,256.90 |
| 固定资产减值准备 | 18,355,519.48 | - | - | 95,919.67 | 18,259,599.81 |
| 合 计 | 52,313,710.15 | 791,123.74 | 2,380,391.36 | 984,578.86 | 49,739,863.67 |
说明：本公司资产减值准备的变化详见附注八、 32 。
16 、短期借款
| 借款类别 | 2009.04.30 | 2008.12.31 |
|---|---|---|
| 抵押借款 | - | - |
| 保证借款 | - | - |
| 信用借款 | - | 20,000,000.00 |
| 合 计 | - | 20,000,000.00 |
说明：本项目期末比期初减少 20,000,000.00 ，减幅 100.00% ，主要系本公司偿还到期借款。
-
17 、应付账款
-
（ 1 ）账龄分析及百分比
| 账 龄 | 2009.04.30 金额 |
比例% | 2008.12.31 金额 |
比例% |
|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 78,423,268.03 | 88.27 | 90,094,434.12 | 87.17 |
| 一至二年 | 5,009,808.20 | 5.64 | 7,681,055.09 | 7.43 |
| 二至三年 | 2,128,267.18 | 2.40 | 2,494,872.91 | 2.41 |
| 三年以上 | 3,281,089.94 | 3.69 | 3,089,180.35 | 2.99 |
| 合 计 | 88,842,433.35 | 100.00 | 103,359,542.47 | 100.00 |
-
（ 2 ）截至 2009 年 4 月 30 日，无欠持本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项 情况。
-
（ 3 ）截至 2009 年 4 月 30 日，无欠本公司关联方款项情况。
-
18 、预收款项
-
（ 1 ）账龄分析及百分比
－37－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 账龄 | 2009.04.30 金额 |
比例% | 2008.12.31 金额 |
比例% |
|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 6,393,545.76 | 91.04 | 6,707,935.40 | 87.76 |
| 一至二年 | 155,852.20 | 2.22 | 374,157.62 | 4.89 |
| 二至三年 | 167,251.64 | 2.38 | 237,169.64 | 3.10 |
| 三年以上 | 306,066.36 | 4.36 | 324,686.36 | 4.25 |
| 合 计 | 7,022,715.96 | 100.00 | 7,643,949.02 | 100.00 |
-
（ 2 ）截至 2009 年 4 月 30 日，无欠持本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项 情况。
-
（ 3 ）截至 2009 年 4 月 30 日，无欠本公司关联方款项情况。
19 、应付职工薪酬
| 项目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期支付 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 2,667,401.84 | 12,761,337.07 | 12,817,488.03 | 2,611,250.88 |
| 职工福利费 | - | 1,306,381.76 | 1,306,381.76 | - |
| 社会保险费 | 358,352.42 | 3,582,562.51 | 3,295,242.26 | 645,672.67 |
| 其中：1．医疗保险费 | 18,082.73 | 1,073,310.81 | 824,353.72 | 267,039.82 |
| 2．基本养老保险费 | 301,709.39 | 2,272,526.00 | 2,236,731.04 | 337,504.35 |
| 3．年金缴费 | - | 1,385.12 | 22.93 | 1,362.19 |
| 4．失业保险费 | 20,980.76 | 115,437.19 | 119,730.61 | 16,687.34 |
| 5．工伤保险费 | 10,171.71 | 74,244.54 | 71,358.18 | 13,058.07 |
| 6．生育保险费 | 7,407.83 | 45,658.85 | 43,045.78 | 10,020.90 |
| 住房公积金 | 205,077.22 | 1,206,645.96 | 1,095,664.00 | 316,059.18 |
| 工会经费和职工教育经费 | 2,398,704.04 | 416,988.15 | 432,518.44 | 2,383,173.75 |
| 非货币性福利 | - | - | - | - |
| 因解除劳动关系给予的补 偿 |
- | 24,159.00 | 24,159.00 | - |
| 其他 | 3,033,553.80 | 141,139.38 | 75,813.18 | 3,098,880.00 |
| 其中：以现金结算的股份 | ||||
| 支付 | - | - | - | - |
| 合 计 | 8,663,089.32 | 19,439,213.83 | 19,047,266.67 | 9,055,036.48 |
| 20、应交税费 | ||||
| 税 项 | 2009.04.30 | 2008.12.31 | ||
| 增值税 | (1,503,353.58) | 2,473,013.64 |
－38－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 营业税 | 44,211.26 | 183,903.12 |
|---|---|---|
| 城建税 | 68,458.58 | 228,533.51 |
| 企业所得税 | 146,982.46 | 171,982.46 |
| 个人所得税 | 104,586.87 | 100,205.40 |
| 房产税 | 70,904.56 | - |
| 土地使用税 | 55,364.68 | - |
| 教育费附加 | 29,369.79 | 97,235.62 |
| 防洪基金 | 12.10 | 14.60 |
| 车船税 | - | 7,349.43 |
| 合 计 | (983,463.28) | 3,262,237.78 |
说明：本项目期末比期初减少 4,245,701.06 元，减幅 130.15% ，主要系本期缴纳期初欠缴 增值税，且期末增值税进项税额增加所致。
21 、其他应付款
（ 1 ）账龄分析及百分比
| 账龄 | 2009.04.30 金额 |
比例% | 2008.12.31 金额 |
比例% |
|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 120,991,862.78 | 65.11 | 91,594,119.47 | 57.51 |
| 一至二年 | 58,299,822.38 | 31.37 | 62,335,288.27 | 39.14 |
| 二至三年 | 2,928,534.31 | 1.58 | 2,457,888.41 | 1.54 |
| 三年以上 | 3,598,156.68 | 1.94 | 2,883,731.91 | 1.81 |
| 合 计 | 185,818,376.15 | 100.00 | 159,271,028.06 | 100.00 |
- （ 2 ）欠持本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项情况
| 股东单位名称 | 欠款金额 |
|---|---|
| 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 168,966,107.33 |
（ 3 ）欠本公司关联方款项情况详见附注九、 3 。
22 、长期借款
| 借款类别 | 币种 | 贷款单位 | 2009.04.30 | 2008.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 保证借款 | 人民币 | 中国电子租赁有限公司 | 1,515,599.76 | 1,499,466.44 |
说明：截至 2009 年 4 月 30 日，本公司保证借款由本公司之第一大股东北京兆维电子（集 团）有限责任公司提供担保。
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
23 、其他非流动负债
| 项目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 商务局出口研发资助专项(激光技术) | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 | - |
| 激光熔覆技术在模具制造中的应用 | 300,000.00 | - | - | 300,000.00 |
| 专利实施项目-自助服务设备及关键模块 产业 |
200,000.00 | - | - | 200,000.00 |
| 制造业信息化共性关键技术研究 (Z08-PDM-004 |
2,020,000.00 | - | - | 2,020,000.00 |
| 纸币处理模块项目知识产权战略研究 | 20,000.00 | - | - | 20,000.00 |
| 市科委高成长专项-硬币识别与循环项目 | 1,050,000.00 | - | - | 1,050,000.00 |
| 焊接机器人在企业中的应用项目 | 1,100,000.00 | - | - | 1,100,000.00 |
| 机器人焊接钣金件研发项目 | 385,653.28 | - | 42,515.56 | 343,137.72 |
| 光纤到户(FTTH)GEPON 设备的应用 | 50,000.00 | - | - | 50,000.00 |
| 点到点的FTTH 设备研发与应用项目 | - | - | - | - |
| 出钞模块项目 | 1,600,000.00 | - | - | 1,600,000.00 |
| 人民币识别技术和识别模块研发与推广 项目 |
187,500.00 | - | - | 187,500.00 |
| 钣金加工行业敏捷制造项目 | 1,025,345.33 | - | 38,330.68 | 987,014.65 |
| 智能图像分析 | - | 500,000.00 | - | 500,000.00 |
| 补贴发展专项资金 | - | 500,000.00 | - | 500,000.00 |
| 电子城高新技术产业与现代制造业发展 专项资金 |
- | 500,000.00 | - | 500,000.00 |
| 合计 | 8,938,498.61 | 1,500,000.00 | 1,080,846.24 | 9,357,652.37 |
24 、股本
| 2009.01.01 | 本 期 增 减 | 2009.04.30 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份类别 | 股数 | 比例 (%) |
发行 新股 |
送股 | 公积金 转股 |
其他 | 小计 | 股数 |
比例 (%) |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | - | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 2、国有法人持股 | 24,828,418.00 | 14.87 | - | - | - | - | - | 24,828,418.00 | 14.87 |
| 3、其他内资持股 | - | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 其中：境内非国 有法人持股 |
- | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 境内自然人持股 | - | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 4、境外持股 | - | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 其中：境外法人持 股 |
- | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 境外自然人持股 | - | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 有限售条件股份 合计 |
24,828,418.00 | 14.87 | - | - | - | - | - | 24,828,418.00 | 14.87 |
－40－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 二、无限售条件流通股份 | 二、无限售条件流通股份 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、人民币普通股 | 142,194,698.00 | 85.13 | - | - | - | - | - | 142,194,698.00 | 85.13 | |||||
| 2、境内上市的外 资股 |
- | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 | |||||
| 3、境外上市的外 资股 |
- | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 | |||||
| 4、其他 | - | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 0.00 | |||||
| 无限售条件流通 股份合计 |
142,194,698.00 | 85.13 | - | - | - | - | - | 142,194,698.00 | 85.13 | |||||
| 三、股份总数 | 167,023,116.00 | 100.00 | - | - | - | - | - | 167,023,116.00 | 100.00 |
25 、资本公积
| 项 目 | 2009.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2009.04.30 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 54,010,260.60 | - | - | 54,010,260.60 |
| 其他资本公积 | 3,440,781.16 | 730,290.08 | - | 4,171,071.24 |
| 合 计 | 57,451,041.76 | 730,290.08 | - | 58,181,331.84 |
说明：本项目变化系本公司所持可供出售金融资产的公允价值变动增加资本公积 730,290.08 元。
26 、盈余公积
| 项 目 2009.01.01 本期增加 本期减少 2009.04.30 |
|
|---|---|
| 法定盈余公积 38,486,106.28 - - 38,486,106.28 任意盈余公积 23,043,614.09 - - 23,043,614.09 合 计 61,529,720.37 - - 61,529,720.37 |
|
| 、未分配利润 | |
| 项目 2009 年1-4 月 2008 年度 |
|
| 上年年末未分配利润 (165,476,753.57) (101,491,785.33) 会计政策变更的影响 - - 追溯调整、重述后年初余额 (165,476,753.57) (101,491,785.33) 盈余公积补亏 - - 净利润 (16,605,957.22) (63,984,968.24) 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 应付现金股利 - - 转作股本的股利 - - 年末未分配利润 (182,082,710.79) (165,476,753.57) |
27 、未分配利润
－41－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
28 、少数股东权益
| 公司名称 | 2009.04.30 | 2008.12.31 |
|---|---|---|
| 北京兆维光通信技术有限公司 | 4,989,841.82 | 6,203,853.74 |
| 华鑫金融设备系统有限责任公司 | 6,103,903.32 | 6,261,395.22 |
| 其他少数股东权益 | 593,320.71 | 908,760.60 |
| 合 计 | 11,687,065.85 | 13,374,009.56 |
29 、营业收入及成本
（ 1 ）合并
A 、营业收入列示如下：
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 57,441,084.23 | 83,951,681.63 |
| 其他业务收入 | 645,023.07 | 2,126,602.49 |
| 合 计 | 58,086,107.30 | 86,078,284.12 |
B 、主营业务收入及成本列示如下：
| 项 目 | 2009 年1-4 月 收入 成本 |
2009 年1-4 月 收入 成本 |
2008 年1-4 月 收入 成本 |
2008 年1-4 月 收入 成本 |
|---|---|---|---|---|
| 通信设备制造业务 | 47,112,090.97 | 41,027,548.38 | 58,793,860.75 | 49,959,747.80 |
| 印刷材料制造业务 | 6,224,813.71 | 5,488,473.68 | 16,531,734.59 | 17,975,616.50 |
| 自助服务设备制造销售 业务 |
2,016,823.93 | 895,815.27 | 4,890,123.76 | 3,967,358.09 |
| 工模具制造加工 | 2,087,355.62 | 2,643,778.20 | 3,735,962.53 | 3,484,331.93 |
| 合 计 | 57,441,084.23 | 50,055,615.53 | 83,951,681.63 | 75,387,054.32 |
说明：
本公司营业收入本期较上期减少 27,992,176.82 元，减幅 32.52% ，营业成本本期较上期减 少 25,946,905.11 元，减幅 34.07% ，主要系经济危机的直接影响，通信设备制造、印刷材 料制造、自助服务设备制造销售、工模具制造业务收入均成下降态势，其中出口收入比 去年同期减少 13,676,095.74 元，减幅 51.80% 。
本公司前五名客户营业收入总额为 29,943,468.31 元，占本公司全部营业收入的比例为 51.55% 。
－42－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（ 2 ）母公司
A 、营业收入列示如下：
| 项目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 42,947,468.17 | 60,618,414.72 |
| 其他业务收入 | 899,042.04 | 1,866,294.49 |
| 合 计 | 43,846,510.21 | 62,484,709.21 |
B 、主营业务收入及成本列示如下：
| 项 目 | 2009 年1-4 月 收入 成本 |
2009 年1-4 月 收入 成本 |
2008 年1-4 月 收入 成本 |
2008 年1-4 月 收入 成本 |
|---|---|---|---|---|
| 通信设备制造业务 | 35,459,969.06 | 30,538,279.85 | 40,793,034.41 | 25,986,152.70 |
| 印刷材料制造业务 | 6,555,490.06 | 5,819,150.03 | 16,531,734.59 | 15,814,127.98 |
| 自助服务设备制造销售 业务 |
932,009.05 | 932,009.05 | 3,293,645.72 | 3,106,954.07 |
| 合 计 | 42,947,468.17 | 37,289,438.93 | 60,618,414.72 | 44,907,234.75 |
30 、营业税金及附加
| 项 目 | 计缴标准 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|---|
| 营业税 | 应税收入的3%、5% | 89,299.92 | 10,105.51 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额的7% | 330,707.62 | 235,195.44 |
| 教育费附加 | 应纳流转税额的3% | 141,954.28 | 100,944.55 |
| 防洪基金及其他 | 应纳流转税额的1% | 7,520.29 | 11,022.04 |
| 合 计 | 569,482.11 | 357,267.54 |
31 、财务费用
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 利息支出 | 3,034,836.15 | 3,293,509.06 |
| 减：利息收入 | 111,566.17 | 113,818.86 |
| 汇兑损失 | 193,648.27 | 418,238.84 |
| 减：汇兑收益 | - | - |
| 手续费 | 61,498.79 | 106,320.70 |
| 合 计 | 3,178,417.04 | 3,704,249.74 |
| 、资产减值损失 | ||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
32 、资产减值损失
－43－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 坏账损失 | (1,368,697.10) | 322,360.03 |
|---|---|---|
| 存货跌价损失 | (220,570.52) | - |
| 合 计 | (1,589,267.62) | 322,360.03 |
说明：本项目本期较上期减少 1,911,627.65 元，减幅 593.01% ，主要系公司应收款项余额 下降减少了坏账准备。
33 、投资收益
（ 1 ）合并
A 、按被投资单位
| 被投资单位名称 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产 | - | 108,406.72 |
| 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 | - | 55,440.00 |
| 合 计 | - | 163,846.72 |
说明：本项目本期较上期减少 163,846.72 元，减幅 100 %，原因系本期公司无申购新股 获取收益。
B 、按投资类别
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 股权投资收益 | - | 55,440.00 |
| 其中：权益法核算 | - | - |
| 成本法核算 | - | 55,440.00 |
| 交易性金融资产 | - | 108,406.72 |
| 合 计 | - | 163,846.72 |
（ 2 ）母公司
A 、按被投资单位
| 被投资单位名称 | 2009 年1-4 | 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | - | 5,773.04 | |
| 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 | - | 55,440.00 | |
| 合 计 | - | 61,213.04 | |
| B、按投资类别 | |||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | |
| 股权投资收益 | - | 55,440.00 |
－44－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 其中：权益法核算 | - | - |
|---|---|---|
| 成本法核算 | - | 55,440.00 |
| 交易性金融资产 | - | 5,773.04 |
| 合 计 | - | 61,213.04 |
34 、营业外收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 固定资产处置利得 | 8,921.33 | 543.33 |
| 政府补助 | 121,530.00 | 80,846.24 |
| 其他 | 9,269.57 | 15,696.52 |
| 合 计 | 139,720.90 | 97,086.09 |
说明：本项目本期较上期增加 42,634.81 元，增幅 43.91% ，主要系本期收到模具增 值税返还款 40,683.76 元。
35 、政府补助
（ 1 ）收到的政府补助的种类和金额
| 政府补助的种类 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 增值税返还 | 40,683.76 | - |
| 商务局出口研发资助专项(激光技术) | - | 1,000,000.00 |
| 智能图象分析技术研究拨款 | 500,000.00 | - |
| 补贴发展专项资金 | 500,000.00 | - |
| 电子城高新技术产业与现代制造业发展专项资金 | 500,000.00 | - |
| 合 计 | 1,540,683.76 | 1,000,000.00 |
（ 2 ）计入当期损益的政府补助金额
| 计入当期损益的金额 | 计入当期损益的金额 | 递延收益的余额 | 递延收益的余额 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 政府补助的种类 | 2009 年1-4 月 |
2008 年1-4 月 |
2009.04.30 | 2008.12.31 | |
| 资产相关 | 钣金加工行业敏捷制造项目 | 38,330.68 | 38,330.68 | 987,014.65 | 1,025,345.33 |
| 的政府补 | 机器人焊接钣金件研发项目 | 42,515.56 | 42,515.56 | 343,137.72 | 385,653.28 |
| 助 | 小计 | 80,846.24 | 80,846.24 | 1,330,152.37 | 1,410,998.61 |
| 与收益相 | |||||
| 关的政府 | 增值税退税 | 40,683.76 | - | - | - |
| 补助 | |||||
| 合 计 | 121,530.00 | 80,846.24 | 1,330,152.37 | 1,410,998.61 |
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
36 、营业外支出
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 固定资产处置损失 | 65,328.78 | - |
| 罚款 | 15,635.85 | 12,586.43 |
| 违约金 | - | 20,000.00 |
| 其他 | 8,078.63 | - |
| 合 计 | 89,043.26 | 32,586.43 |
说明：本项目本期较上期增加 56,456.83 元，增幅 173.25% ，主要系本期发生固定资产处 置损失所致。
37 、所得税费用
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 | |
|---|---|---|---|
| 当期所得税 | - | - | |
| 递延所得税 | - | 16,645.45 | |
| 合 计 | - | 16,645.45 | |
| 所得税费用与利润总额的关系列示如下： | |||
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 | |
| 利润总额 | (18,292,900.93) | (20,096,799.66) | |
| 按法定（或适用）税率计算的所得税费 用（利润总额*15%） |
(2,743,935.14) | (3,014,519.95) | |
| 某些子公司适用不同税率的影响 | (769,270.95) | (1,085,238.30) | |
| 对以前期间当期所得税的调整 | - | - | |
| 归属于合营企业和联营企业的损益 | - | - | |
| 无须纳税的收入 | - | - | |
| 不可抵扣的费用 | - | 16,645.45 | |
| 税率变动的影响对期初递延所得税余 | - | - | |
| 额的影响 | |||
| 利用以前期间的税务亏损 | - | - | |
| 未确认递延所得税的税务亏损 | 3,513,206.09 | 4,099,758.24 | |
| 其他 | - | - | |
| 所得税费用 | - | 16,645.45 |
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38 、每股收益
| 每股收益的计算 | 计算 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | a | (16,605,957.22) | (18,422,184.22) |
| 母公司发行在外普通股的加权平均数 | b | 167,023,116.00 | 167,023,116.00 |
| 基本每股收益 | a/b | (0.099) | (0.110) |
| 基本每股收益： |
母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股 股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
39 、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 24,100,176.34 元，其中：
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 |
|---|---|---|
| 集团往来款 | 20,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 科研拨款 | 1,507,000.00 | - |
| 收回备用金、借款 | 681,653.06 | - |
| 收保证金 | 825,496.00 | - |
| 单位往来款 | - | 5,350,014.57 |
| 合 计 | 23,014,149.06 | 10,350,014.57 |
| 、支付的其他与经营活动有关的现金 | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金11,746,904.14元，其中： | ||
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 |
| 房租 | 3,079,680.32 | 1,233,845.84 |
| 备用金及借款 | 2,059,683.06 | 5,852,297.93 |
| 开发费用 | 1,421,098.34 | - |
| 运输费（运费、快递费） | 1,217,582.95 | 467,146.13 |
| 差旅费 | 1,042,841.26 | 1,304,304.29 |
| 经营活动费（含招待费） | 526,168.06 | 882,067.17 |
| 风险金/保证金 | 444,800.00 | 1,024,160.00 |
| 单位往来款 | - | 1,835,000.00 |
| 办公费 | 397,809.64 | 549,199.68 |
| 修理费 | 25,180.52 | 439,328.37 |
| 押金 | 100,000.00 | 315,177.00 |
40 、支付的其他与经营活动有关的现金
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 合 计 | 10,314,844.15 | 10,314,844.15 | 13,902,526.41 | 13,902,526.41 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 41、收到的其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金111,566.17元，其中： | |||||
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 | |||
| 银行利息收入 | 111,566.17 | 113,818.86 | |||
| 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金61,498.79元，其中： | |||||
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 | |||
| 手续费 | 61,498.79 | 106,320.70 | |||
| 43、现金流量表补充资料 | |||||
| 2009 年1-4 | 月 | 2008 年1-4 月 | |||
| 补充资料 | |||||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 |
||
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | |||||
| 净利润 | (18,292,900.93) | (4,735,099.74) | (20,113,445.11) | (7,919,244.74) |
|
| 加：资产减值准备 | (1,589,267.62) | (830,157.48) | 322,360.03 | 470,064.26 |
|
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 |
1,903,943.57 | 1,499,045.75 | 1,890,333.87 | 1,421,766.40 |
|
| 无形资产摊销 | 107,221.21 | 107,221.21 | 205,554.68 | 125,554.68 |
|
| 长期待摊费用摊销 | 31,597.00 | - | - | - |
|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） |
56,407.45 | 52,126.05 | (543.32) | - |
|
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
|
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
|
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,178,417.04 | 1,593,133.72 | 3,704,249.74 | 1,955,765.05 |
|
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | (163,846.72) | (61,213.04) |
|
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） |
- | - | 143,064.93 | 126,419.48 |
|
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 | |||||
| 列） | - | - | - | - |
|
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | (411,142.25) | 9,670,117.79 | 1,185,382.31 | 6,744,191.75 |
|
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 | 25,059,608.26 | 8,120,591.70 | 47,213,070.00 | 23,937,718.31 |
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北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 填列） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） |
6,843,877.77 | 11,285,220.86 | (30,637,615.47) | (10,062,794.07) |
| 其他 | - | - | (1,301,479.16) | (80,846.24) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,887,761.50 | 26,762,199.86 | 2,447,085.78 | 16,657,381.84 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 | ||||
| 动： | ||||
| 债务转为资本 | - | - | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - | - | - |
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 46,738,075.27 | 24,994,098.87 | 50,875,710.76 | 33,934,580.30 |
| 减：现金的期初余额 | 51,307,725.91 | 16,674,692.34 | 54,545,087.55 | 20,485,284.78 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - | |
| 现金及现金等价物净增加额 | (4,569,650.64) | 8,319,406.53 | (3,669,376.79) | 13,449,295.52 |
44 、分部报告
（ 1 ）业务分部
| 2009 年1-4 月 | 通信安防 | 印刷材料 | 自助服务设备 | 小计 |
|---|---|---|---|---|
| 制造业务 | 制造业务 | 制造销售业务 | ||
| 营业收入 | 47,468,679.95 | 6,843,924.15 | 3,202,851.95 | 57,515,456.05 |
| 其中：对外交易收入 | 47,468,679.95 | 6,513,247.80 | 2,016,823.93 | 55,998,751.68 |
| 其中：分部间交易收入 | - | 330,676.35 | 1,186,028.02 | 1,516,704.37 |
| 营业费用 | 4,346,649.27 | 436,755.95 | 1,498,610.40 | 6,282,015.62 |
| 营业利润/(亏损) | -9,594,199.01 | -1,482,764.64 | -7,957,925.17 | -19,034,888.82 |
| 资产总额 | 280,359,713.06 | 55,639,170.89 | 335,050,639.94 | 671,049,523.89 |
| 负债总额 | 168,141,829.22 | 21,562,798.69 | 254,580,426.92 | 444,285,054.83 |
| - | - | - | - | |
| 补充信息： | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 296,612.11 | - | 53,299.15 | 349,911.26 |
| 折旧和摊销费用 | 897,190.96 | 515,488.33 | 405,257.54 | 1,817,936.83 |
－49－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 资产减值损失 | -1,017,028.95 -205,100.91 -350,021.20 -1,572,151.06 |
-1,017,028.95 -205,100.91 -350,021.20 -1,572,151.06 |
-1,017,028.95 -205,100.91 -350,021.20 -1,572,151.06 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-4 月 | 工模具加 工及制造 |
抵消 | 合计 |
| 营业收入 | 2,380,888.53 | -1,810,237.28 | 58,086,107.30 |
| 其中：对外交易收入 | 2,087,355.62 | - | 58,086,107.30 |
| 其中：分部间交易收入 | 293,532.91 | -1,810,237.28 | - |
| 营业费用 | 230,785.74 | - | 6,512,801.36 |
| 营业利润/(亏损) | -1,772,786.24 | 2,464,096.49 | -18,343,578.57 |
| 资产总额 | 11,526,447.54 | -265,609,097.37 | 416,966,874.06 |
| 负债总额 | 14,276,401.05 | -157,933,105.09 | 300,628,350.79 |
| - | - | - | |
| 补充信息： | - | - | - |
| 资本性支出 | - | - | 349,911.26 |
| 折旧和摊销费用 | 189,581.52 | - | 2,007,518.35 |
| 资产减值损失 | -17,116.56 | - | -1,589,267.62 |
| 2008 年1-4 月 | 通信安防 制造业务 印刷材料 制造业务 |
自助服务设备 制造销售业务 |
小计 |
| 营业收入 | 59,679,543.55 17,560,646.28 |
8,386,964.97 | 85,627,154.80 |
| 其中：对外交易收入 | 59,679,543.55 17,560,646.28 |
5,218,246.29 | 82,458,436.12 |
| 其中：分部间交易收入 | - - |
3,168,718.68 | 3,168,718.68 |
| 营业费用 | 5,234,261.82 739,867.48 |
1,730,823.56 | 7,704,952.86 |
| 营业利润/(亏损) | (6,661,270.62) (5,767,086.97) |
(7,872,795.19) | (20,301,152.78) |
| 资产总额 | 313,734,652.60 86,320,836.00 |
334,736,178.34 | 734,791,666.94 |
| 负债总额 | 179,887,946.35 26,220,221.48 |
248,605,215.32 | 454,713,383.15 |
| 补充信息： | |||
| 资本性支出 | 29,320.00 4,430.00 |
325,023.00 | 358,773.00 |
| 折旧和摊销费用 | 1,021,150.72 728,979.19 |
110,718.10 | 1,860,848.01 |
| 资产减值损失 | (112,773.14) 35,071.48 |
392,331.04 | 314,629.38 |
| 2008 年1-4 月 | 工模具加 工及制造 |
抵消 | 合计 |
| 营业收入 | 3,735,962.53 | (3,284,833.21) | 86,078,284.12 |
－50－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注
2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 其中：对外交易收入 | 3,619,848.00 | - | 86,078,284.12 |
|---|---|---|---|
| 其中：分部间交易收入 | 116,114.53 | (3,284,833.21) | - |
| 营业费用 | 269,805.98 | - | 7,974,758.84 |
| 营业利润/(亏损) | (1,245,370.33) | 1,385,223.79 | (20,161,299.32) |
| 资产总额 | 11,803,875.83 | (238,619,053.28) | 507,976,489.49 |
| 负债总额 | 10,190,761.83 | (138,255,853.47) | 326,648,291.51 |
| 补充信息： | |||
| 资本性支出 | 18,000.00 | - | 376,773.00 |
| 折旧和摊销费用 | 198,373.86 | - | 2,059,221.87 |
| 资产减值损失 | 7,730.65 | - | 322,360.03 |
（ 2 ）地区分部
| 2009 年1-4 月 | 中国内地 | 港澳台地区 | 海外 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 对外交易收入 | 45,361,290.48 | 1,343,116.44 | 11,381,700.38 | 58,086,107.30 |
| 资产总额 | 416,966,874.06 | - | - | 416,966,874.06 |
| 2008 年1-4 月 | 中国内地 | 港澳台地区 | 海外 | 合计 |
| 对外交易收入 | 59,677,371.56 | 3,127,154.74 | 23,273,757.82 | 86,078,284.12 |
| 资产总额 | 446,538,945.82 | - | - | 446,538,945.82 |
九、 关联方关系及其交易
1 、关联方
（ 1 ）母公司和子公司
A 、母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 对本公司 持股比例% |
对本公司 表决权比例% |
注册资本 | 组织机构代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京兆维电子（集 团）有限责任公司 |
北京市朝 阳区酒仙 桥路14 号 |
有限责任 公司 |
20.36 | 20.36 | 756,560,700.00 | 101102727 |
| 北京电子控股有 限责任公司 |
北京市朝 阳区酒仙 桥路12 号 |
有限责任 公司 |
- | - | 1,307,370,000.00 | 633647998 |
本公司最终控制方为北京电子控股有限责任公司。
－51－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
B 、子公司
本公司所属的子公司详见附注七。
（ 2 ）其他关联方
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
|---|---|---|
| 北京电子城有限责任公司 | 本公司第一大股东之股东之子公司 | 10114680-X |
- 2 、关联交易
（ 1 ）向关联方销售商品
| 2009 年1-4 月 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
| 百分比（％） | 百分比（％） | |||
| 北京兆维电子(集团)有 限责任公司 |
16.24 | 0.28 | 0.84 | 0.01 |
| （2）其他关联交易 | ||||
| A、动力费及其他 |
| A、动力费及其他 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | |||
| 关联方名称 | 金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
| 百分比（％） | 百分比（％） | |||
| 北京兆维电子(集团)有限 | 223.05 | 92.77 | 215.36 | 90.54 |
| 责任公司 | ||||
| B、物业费 |
| 2009 年1-4 月 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
| 百分比（％） | 百分比（％） | |||
| 北京兆维电子(集团)有限 | 13.44 | 60.76 | 10.16 | 46.95 |
| 责任公司 |
－52－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
C、利息
| 2009 年1-4 月 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
金额（万元） | 占年度（同 期）同类交易 |
| 百分比（％） | 百分比（％） | |||
| 北京兆维电子(集团)有限 | 205.66 | 67.77 | 141.04 | 42.82 |
| 责任公司 |
D、租赁
| 2009 年1-4 | 月 | 2008 年1-4 | 月 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 金额 （万元） |
租赁面积 (平方米) |
占年度（同 期）同类交易 百分比（％） |
金额 （万元） |
租赁面积 (平方米) |
占年度（同 期）同类交易 百分比（％） |
| 北京兆维电子(集团) | 387.66 | 25607.00 | 78.83 | 261.38 | 25607.00 | 74.44 |
| 有限责任公司 |
E、接受资金
| 关联方名称 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 期限 | 金额 期限 |
|||
| 北京兆维电子(集团)有限 责任公司 |
1000万 | 2009 年2 -2009 年12 |
月26 月31 |
日 日 |
2000万2008 年1 月1 日-2008 年11 月30 日 |
| 北京兆维电子(集团)有限 责任公司 |
2000万 | 2009 年4 -2009 年5 |
月27 月26 |
日 日 |
1600万2008 年1 月1 日-2008 年10 月31 日 |
| 北京兆维电子(集团)有限 责任公司 |
- | - | 1500万2008 年1 月1 日-2008 年10 月31 日 |
||
| 北京兆维电子(集团)有限 责任公司 |
- | - | 100万2008 年1 月1 日-2008 年6 月25 日 |
||
| 北京兆维电子(集团)有限 责任公司 |
- | - | 500万 2008 年1 月21 日 -2008 年2 月29 日 |
||
| 北京兆维电子(集团)有限 责任公司 |
- | - | 500万2008 年3 月1 日-2008 年6 月30 日 |
||
| 北京兆维电子(集团)有限 责任公司 |
- | - | 1000万 2008 年3 月31 日 -2008 年12 月31 日 |
||
| 3、关联方应收应付款项余额 | |||||
| 科目 关联方名称 |
2009.4.30 2008.12.31 |
||||
| 其他应付款 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 168,966,107.33 140,704,790.10 |
－53－
北京兆维科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年4 月30 日（除特别注明外，金额单位为人民币元）
十、或有事项
截至 2009 年 4 月 30 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十一、承诺事项
截至 2009 年 4 月 30 日，本公司不存在应披露的承诺事项。
十二、 资产负债表日后事项
本公司于 2009 年 4 月 10 日接到实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北 京电控”）通知函，北京电控已于是日召开北京电控 2009 年第六次董事会，会议审议并 通过决议同意对本公司进行重大资产重组并同时进行定向增发。 2009 年 5 月 11 日经本公司 第七届董事会第八次会议决议的重大资产重组预案公告，本公司拟以全部资产及负债作 为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）持有的北京电子城有限 责任公司（以下简称“电子城”） 91.36% 股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以 下简称“丽水嘉园”） 100% 股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其 他股东持有的 8.64% 电子城股权由本公司发行股份购买。该事项的申报和审批等尚具有 重大不确定性。
截至 2009 年 5 月 25 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
截至 2009 年 4 月 30 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
十四、补充资料
- 1 、净资产收益率和每股收益
| 净资产收益率 | 净资产收益率 | 每股收益 | 每股收益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||
| 报告期利润 | ||||||||
| 2009年 | 2008年 | 2009年 | 2008年 | 2009年 | 2008年 | 2009年 | 2008年 | |
| 1-4月 | 1-4月 | 1-4月 | 1-4月 | 1-4月 | 1-4月 | 1-4月 | 1-4月 | |
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
(15.87)% | (11.03)% | (17.17)% | (16.52)% | (0.099) | (0.110) | (0.099) | (0.110) |
| 扣除非经常性损益 | ||||||||
| 后归属于公司普通 | (15.91)% | (15.34)% | (17.21)% | (16.58)% | (0.100) | (0.111) | (0.100) | (0.111) |
| 股股东的净利润 |
其中，非经常性损益项目及其金额如下
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年1-4 月 |
|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | (56,407.45) |
55,983.33 |
| 政府补助 | 121,530.00 | 80,846.24 |
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| 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 | ||
|---|---|---|
| 金融资产取得的投资收益 | - | 108,406.72 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | (14,444.91) |
(16,889.91) |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| - | - | |
| 非经常性损益总额 | 50,677.64 |
228,346.38 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | ||
| - | - | |
| 非经常性损益净额 | 50,677.64 |
228,346.38 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 7,990.35 |
36,838.37 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 42,687.29 |
**191,508.01 ** |
北京兆维科技股份有限公司 2009 年 5 月 25 日
－55－
北京和智达投资有限公司以持有的 北京电子城有限责任公司股权与北京兆维科技 股份有限公司实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书 中联评报字 [2009] 第 187 号
中联资产评估有限公司 二ＯＯ九年五月二十日
北京和智达公司以持有的电子城公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
目 录
| 评 估 报 告 声 明........................................................................ 1 |
|---|
| 摘 要........................................................................................................ 2 |
| 资 产 评 估 报 告 书............................................................................ 5 |
| 一、 委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者... 5 |
| 二、 评估目的...................................................................................... 10 |
| 三、 评估对象和范围.......................................................................... 11 |
| 四、 评估基准日.................................................................................. 11 |
| 五、 评估价值类型和定义.................................................................. 12 |
| 六、 评估依据...................................................................................... 12 |
| 七、 评估方法...................................................................................... 17 |
| 八、 评估过程...................................................................................... 27 |
| 九、 评估结论...................................................................................... 29 |
| 十、特别事项说明.................................................................................. 31 |
| 十一、评估报告使用限制说明.............................................................. 32 |
| 十二、评估报告出具日期...................................................................... 33 |
中联资产评估有限公司
北京和智达公司以持有的电子城公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
==> picture [166 x 16] intentionally omitted <==
1、本评估报告是注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵 循有关法律、法规和资产评估准则的规定下独立完成的工作成果；
2、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造 成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；
3、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证；
4、请报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；
5、评估过程中，评估师对北京和智达投资有限公司以持有的北京电 子城有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换 项目所涉及的北京电子城有限责任公司的全部资产和负债进行了认真的 清查核实、评定估算，在假设条件成立的情况下，形成了本资产评估报告 书；
6、评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行；
7、本次评估人员与委托方及资产占有方均不存在利害关系；
8、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注， 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
==> picture [329 x 15] intentionally omitted <==
中联资产评估有限公司 第 1 页
北京和智达公司以持有的电子城公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
北京和智达投资有限公司以持有的北京电子城 有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司
实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书 中联评报字[2009]第 187 号
摘 要
中联资产评估有限公司接受北京和智达投资有限公司的委托，就北京 和智达投资有限公司以持有的北京电子城有限责任公司股权与北京兆维 科技股份有限公司实施整体资产置换之事宜，所涉及的北京电子城有限责 任公司的股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限责任公 司股权。评估范围是北京电子城有限责任公司股东权益所涉及的于评估基 准日经审计后的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、 其他资产、流动负债及非流动负债等。
评估基准日为 2009 年 4 月 30 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科 学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原 则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要 采用资产基础法对各项资产进行评估并对各项负债进行核实、采用收益现
中联资产评估有限公司 第 2 页
北京和智达公司以持有的电子城公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
值法对企业价值进行估算，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。 评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出北京电子城有限责任公司股权价值评估结论如下：
采用资产基础法对北京电子城有限责任公司的股东权益进行评估，在 评估基准日 2009 年 4 月 30 日，北京电子城有限责任公司的股东全部权益 (净资产)价值为 217,109.01 万元，较经审计后的账面值 86,151.70 万元， 增值 130,957.31 万元，增值率 152.01 %。
北京和智达投资有限公司所持有的北京电子城有限责任公司股权的 价值为 198,358.68 万元。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自 2009 年 4 月 30 日至 2010 年 4 月 29 日使用有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就 该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的 评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请 认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司 第 3 页
北京和智达公司以持有的电子城公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
(此页无正文)
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：徐冰峰
注册资产评估师：董建中
注册资产评估师：郭伟
注册资产评估师：骆丁辉
二ＯＯ九年五月二十日
中联资产评估有限公司 第 4 页
北京和智达公司以持有的电子城公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
北京和智达投资有限公司以持有的北京电子城 有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司 实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书 中联评报字[2009]第 187 号
北京和智达投资有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对北京和智达投资有限公司以持有的北京电子城有限责任公司股权与北 京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换之事宜，所涉及的北京电子城 有限责任公司全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。评估 人员按照必要的评估程序对委估的评估对象和范围实施了实地勘察、市场 调查与询证，对委估的评估对象在 2009 年 4 月 30 日所表现的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者
本评估项目委托方及产权持有者为北京和智达投资有限公司(以下简 称“和智达公司”)，被评估企业为北京电子城有限责任公司 (以下简称“电 子城公司”)。本报告的其他使用者为北京和智达投资有限公司的股东(北 京电子控股有限责任公司)和国有资产监督管理部门，以及本次整体资产
中联资产评估有限公司 第 5 页
北京和智达公司以持有的电子城公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
置换行为必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的其他报告使 用者。
（一）委托方及产权持有者简介
1、 公司简介
公司名称：北京和智达投资有限公司
公司注册地：北京市朝阳区酒仙桥甲 12 号 16 层 1607 室
成立日期：2008 年 10 月 30 日
法定代表人：卜世成
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：110000011422801
注册资本：3000 万元
经营范围：投资及投资管理。
2、 股权结构
北京和智达投资有限公司是北京电子控股有限责任公司的全资子公 司。
3、 公司的组织结构
北京和智达投资有限公司拥有全资子公司 1 家为北京市丽水嘉园房 地产开发有限公司，控股子公司 1 家为北京电子城有限责任公司，持股 10050 万股，控股比例 91.36%。
（二）被评估企业简介
公司名称：北京电子城有限责任公司
公司注册地： 北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号
中联资产评估有限公司 第 6 页
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公司办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 16 层 邮政编码：100016 法定代表人：卜世成
营业执照注册号：110000005030270 注册资本：11000 万元
经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电 子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修； 经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出 租。
1 ．公司简介
北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城公司”）是经北京市人 民政府正式批准，于 1994 年 10 月 28 日组建的，是负责电子城科技园规 划、投资开发建设的实体。电子城公司成立 14 年间，在市政府并有关方 面支持下，实施了中关村电子城科技园市政基础设施和环境改造工程，改 扩建道路 23 公里，扩容改造各种管线 69 公里，新增绿地 15 万平方米， 投资建设工业厂房达 43 万平方米，拆迁居民 3000 多户，建成了 62 万平 方米新住宅，既解决了职工住房难的问题，又有效改善了园区发展环境。 电子城公司以上述各项工程推动了电子城老工业基地全面改造，实现了园 区企业和地区经济跨越式发展。在园区发展的同时，电子城公司实现了自 身稳定、快速的发展。
“十一五”期间，电子城面临“加速老工业基地改造和高科技园区建设” 更重要的任务。目前，公司正在组织开发的重大项目有：电子城国际电子
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总部 12.9 万平方米的土地开发建设，占地 530 亩地的 IT 产业园的开发建 设，和中关村电子城创意产业基地的建设等。
电子城公司作为以园区基础设施建设和工业地产为主要业务的专业 投资开发公司，承担着“改造老基地，振兴电子城，全面推进高科技园区 建设”的光荣使命，公司将坚持以科学发展观为指导，树立“第一次把事情 做对”的核心价值观，全力把公司打造成为园区建设与工业地产开发的引 领者。
2 ．公司发展历程
北京市电子城老工业基地是我国第一个五年计划投建的项目，被称为 “新中国电子工业摇篮”。电子城老工业基地改造是北京市委市政府决策启 动的振兴国家老工业基地的试点工程。
1994 年 3 月 12 日，北京市政府批准《北京电子城方案》，启动了电 子城老工业基地改造工程，发布了电子城改造建设的方针目标及政策，并 于 1994 年 10 月 28 日正式成立了北京电子城有限责任公司。1994 年 11 月 9 日，市政府批准北京电子城有限责任公司执行《北京电子城方案》规 定任务，作为区域经济技术与投资开发建设主体，推动电子城老工业基地 总体改造。
电子城老工业基地改造受到党中央和政府的支持和关注。1997 年 1 月 15 日、2000 年 1 月 24 日,时任中共中央总书记江泽民先后两次视察北 京电子城，就“加速电子城老工业基地改造，加速国有企业经济结构战略 性调整”等作了重要指示。1997 年 6 月 17 日，北京市政府正式批准《北 京电子城发展实施方案》，确定电子城为市级高新技术产业开发区和老工
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业基地改造试验区，进一步明确了电子城老工业基地发展方向及加速改造 建设电子城老工业基地的政策措施。
北京电子城有限责任公司成立后,在市政府及有关部门的大力支持 “ ” 下，组织制定了北京电子城区域总体规划、市政交通总体规划、 九五 、 “ ” “ ” 十五 、 十一五 发展规划；实施了市政基础设施改造、老厂区改造、危 房改造工程，使北京电子城地区市政道路、周边环境得到了极大的改善， 推动了区域产业结构调整和高新技术的引进，电子城老工业基地的经济由 严重衰退走上了健康发展之路。
3．目前公司股权结构
目前股本结构为国有控股。公司的股东为北京和智达投资有限公司等 8 家单位。目前公司的股权结构为：
表1 电子城公司股权结构表
| 股东名称 | 持股数(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 北京和智达投资有限公司 | 10050 | 91.36 |
| 北京七星华电科技集团有限公司 | 350 | 3.19 |
| 京东方电子科技集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.45 |
| 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.45 |
4．公司对外投资情况
表2 电子城公司对外投资情况表
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京中关村科技担保有限公司 | 1999-12 | 1.19 |
| 2 | 北京莎威电子有限公司 | 2001-12 | 14.1 |
| 3 | 北京金龙大厦有限公司 | 2006-12 | 13.89 |
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| 北京电控合力开发建设有限公司 | 2009-04 | 100 |
|---|---|---|
| 北京千住电子材料有限公司 | 2005-07 | 31.81 |
| 北京百万园林绿化有限公司 | 2004-03 | 10 |
| 北京电子城电子有限公司 | 1996-07 | 20 |
5.主要经营业绩
截止 2009 年 4 月 30 日，公司资产总额为 221,613.36 万元，负债总 额 135,461.66 万元，净资产额为 86,151.70 万元，实现营业收入 6,031.39 万元，净利润 3,956.16 万元，公司各年度会计报表经过北京中审亚太会计 师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
表3 电子城公司近三年资产、财务状况表
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年4月30日 |
| 总资产 | 231,384.23 | 277,426.41 | 220,113.68 | 221,613.36 |
| 净资产 | 44,703.19 | 72,022.67 | 81,738.81 | 86,151.70 |
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-4月 |
| 主营业务收入 | 73,096.09 | 24,665.47 | 24,076.88 | 6,031.39 |
| 利润总额 | 14,686.60 | 13,303.86 | 15,331.29 | 5,294.61 |
| 净利润 | 11,968.51 | 11,218.30 | 11,485.92 | 3,956.16 |
二、 评估目的
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]97 号文 件《关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批 复》、北京电子控股有限责任公司京电控资证字[2009]073 号文件《北京电 子控股有限责任公司关于重组兆维科技的请示》、《北京和智达投资有限公 司 2009 年股东决议》、《北京兆维科技股份有限公司第七届董事会第八次 会议决议》，北京和智达投资有限公司拟以持有的北京电子城有限责任公
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司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换。
本次评估的目的，是反映北京和智达投资有限公司持有的北京电子城 有限责任公司的股权在评估基准日的市场价值，为北京和智达投资有限公 司以持有的北京电子城有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司 实施整体资产置换提供价值参考依据。
三、 评估对象和范围
本次评估的对象为北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限 责任公司股权，所对应的评估范围是北京电子城有限责任公司的全部资产 及相关负债。
审计后资产总额 221,613.36 万元、负债 135,461.66 万元、净资产 86,151.70 万元。具体包括流动资产账面值 173,714.49 万元；长期投资 47,397.42 万元；固定资产账面净值 482.54 万元；其他资产 18.91 万元； 流动负债账面值 130,123.79 万元，长期负债 5,337.87 万元。
本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致。
四、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2009 年 4 月 30 日。
北京和智达投资有限公司为此项目拟订了时间表，为了加快整体工作 的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需 要和完成评估工作的实际可能，委托方确定评估基准日为 2009 年 4 月 30 日。
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五、 评估价值类型和定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场 价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行 交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体 对资产价值的认识和判断。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
-
1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]97 号文件
-
《关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批 复》；
2、北京电子控股有限责任公司京电控资证字[2009]073 号文件《北京 电子控股有限责任公司关于重组兆维科技的请示》；
-
3、《北京和智达投资有限公司 2009 年股东决议》；
-
4、《北京兆维科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》。
-
（二） 法律法规依据
-
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
-
代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
-
2、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人
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民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令 第 29 号，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十 九次会议修订）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
5、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过)；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；
8、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令， 2003 年 12 月 31 日)；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005 年 9 月 1 号）；
10、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[2006]274 号)；
11、 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号，2001 年)；
12、 国土资源部《关于进一步规范土地登记工作的通知》（国土资发 [2003]383 号）；
13、 国土资源部《关于印发试行〈土地分类〉的通知》（国土资发
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[2001]255 号）；
-
14、 《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5
-
号）；
-
15、 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(京国资发
-
〔2006〕3 号)；
-
16、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
-
（三） 评估准则依据
-
1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
-
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
-
3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；
-
4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
-
5、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
-
6、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
-
7、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
-
8、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)；
-
9、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996 年 5
-
月 7 日发布)；
-
10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册
-
会计师协会 2003)；
-
11、 《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令第 33
-
号)；
12、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(中华人民共和
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国财政部财会[2006]3 号)；
-
13、 《企业会计准则—应用指南》 (中华人民共和国财政部财会
-
[2006]18 号)；
14、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
15、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
16、 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）。
- （四） 资产权属依据
1、企业国有资产产权登记证；
2、房屋所有权证；
3、国有土地使用证；
4、机动车行驶证；
- 5、在建商品房规划许可证、开工许可证；
6、重要资产购置合同或发票；
7、其他资产权属证明文件。
-
（五） 评估取价依据
-
1、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394
号)；
2、 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通 知(计价格[2002]10 号)；
3、 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规 定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
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4、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；
5、 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》 (计价格[2002]1980 号)；
6、 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨 询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；
7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院 令第 294 号，2000 年 10 月 22 日）;
8、 《汽车报废标准》（原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号）；
9、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（原国家经济贸易委员 会国经贸资源[2000]1202 号）；
-
10、 《中国人民银行贷款利率表》2008 年 12 月 23 日起执行；
-
11、 《2009 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
-
12、 慧聪商情、黑马汽车报价及网上报价资料；
-
13、 北京市产权交易中心询价资料；
14、 中联资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；
15、 其他参考资料。
（六） 其他参考资料
-
1、 北京电子城有限责任公司 2006 年、2007 年、2008 年及评估基准
-
日会计报表及审计报告；
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2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版 社，2007 年）；
3、 wind 资讯金融终端；
4、 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社 2004 年出版)；
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第 3 版)([美]Copeland，T. 等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社 2002 年出版)；
6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
7、 其他参考资料。
七、 评估方法
依据本次评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和市场前提 下的价值，主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。
本次评估对象为北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限责 任公司股权，其资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益 相联系的风险也能估算出来，故采用收益现值法进行评估；另外由于在市 场上无法取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评 估；资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 (购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的 变化而变化，评估结果是在持续使用和市场前提下的价值，故本次评估采 用资产基础法和收益现值法进行评估，采用资产基础法结果作为本次评估 结论。
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采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、 其他应收款、存货。
1、 货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。
2、 应收账款、预付账款、其他应收款：评估人员在对应收款项核实 无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 根据各单位的具体情况，对预付账款以清查核实后的账面值确定评估值， 对应收账款、其他应收款采用账龄余额百分比法与个别认定法相结合的方 法对评估风险损失进行估计。
3、 应收利息：评估人员核实了账簿记录，并对企业银行存款本金和 利息支付情况进行了核对，以核实该其的真实性、准确性，以清查调整后 的账面值确定评估值。
4、 存货：主要为开发成本，包括梵谷水郡住宅小区、国际电子城总 部及 IT 产业园等。
（1）梵谷水郡住宅小区项目
该项目截至评估基准日项目尚未完全竣工，故评估人员在评估时采用 - - 假设开发法进行评估。评估价值＝开发完成后的房地产价值 销售税费 续 - - - 建投资成本 续建管理费用 续建资金成本 续建投资利润
（ 2 ） 国际电子城总部项目
该项目包含 3 号、4 号、5 号和 26 号地块，由于账面价值主要为土
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地取得成本，还包括部分前期费用、建安费用等成本，本次采用“评估值 ” =土地市场价值+建安成本+投资利润 的思路评估。
对于土地市场价值的评估，采用假设开发法和基准地价系数修正法分 别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值；对于账面 建安成本的投资利润，考虑到账面建安成本相对于整个房地产开发项目总 建安成本而言比例较小，参照上市公司平均成本费用利润率比例确定。 （3）IT 产业园项目
该项目分为 A、B、C、D 四个区域，分别对应 4 宗土地，其中：
1）A、C 区域土地尚未开发，空地状态，本次评估采用假设开发法 和基准地价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断 土地市场价值。
2）B 区拟开发 B1、B2、B3、B4、B5 等 5 个厂房，其中：
B1、B2 已经开发，形象进度分别为 44%、20%,目前已有部分预售， 故采用剩余法进行评估。“评估价值＝开发完成后的房地产价值－续建成 本－后续销售费用－销售税金－所得税－投资利息－投资利润”；
B3-B5 地块尚未开始开发，账面成本全部为土地成本，本次评估采用 假设开发法和基准地价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结 果综合判断土地市场价值；
3）D 区已基本开发完毕，仅剩余 D3 厂房尚未开发，D3 厂房仅支出 部分前期费用，按“D3 分摊土地的市场价值+账面前期费用+适当投资利 润”的思路进行估值。其中：D3 分摊的土地面积为 16,332.07 平方米。
（二）长期投资
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1、 可出售金融资产——股票投资
—— 评估人员对可出售金融资产 股票投资，以评估基准日股票的收盘 价乘以所持股票数量确定评估值。
2、 长期股权投资
根据北京和智达投资有限公司以持有的北京电子城有限责任公司股 权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换方案，评估范围内的全 资子公司北京电控合力开发建设有限公司需进行整体评估，通过对被投资 方的整体资产采用重置资产基础法进行评估。即在单项资产评估的基础 上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该 长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
对参股子公司，由于持股比例较小并对被投资单位不具有控制关系和 重大影响，按被投资单位评估基准日未经审计后的会计报表净资产数乘以 持股比例确定评估值。
3、 投资性房地产：评估对象投资性房地产主要为出租性房产，主要 有厂房、科研用楼及住宅。评估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认 为使用收益现值法比较适用。
收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产 现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公 式可表述为：资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
收益现值法的基本公式如下： 式中：
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P 为资产评估价值;
Ft 为第 i 年资产预期收益;
n 为资产的经营期限;
i 为折现率。
— （三）固定资产 房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物类资产包括 1 项。对于电 子城科技大厦 16 层自用房屋，由于此大厦共计 16 层，设计用途为科研用 楼。该楼位于中关村科技园区，为入住该园区的企业提供办公环境。考虑 到该房产的最高最佳用途是用于出租收益，评估时采用与 1-15 层一致的 收益现值法进行评估。
- （四）固定资产－设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委 估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车 辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中 华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新 车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它
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费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车 辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。 该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确 定。
- 2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基 准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其 = 重置全价 购置价。
（2）成新率的确定
1）车辆成新率
对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废 标准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调 整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法 确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行
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调整。
2）电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100% （3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
（五） 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益现值法的评估方法如下：
一 ( ) 概述
根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折 现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值， 估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的 折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条 件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对 应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关 键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性 等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时， 其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
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( 二 ) 基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本 次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权 益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算 企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产 的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。 本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经 营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基 准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产 价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益 价值。
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本次评估的基本模型为：
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式中：
E ：评估对象的股东全部权益价值；
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P ：评估对象的经营性资产价值；
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式中：
Ri ：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；
r ：折现率；
n ：评估对象的未来经营期。
ΣC i：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
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-
C 1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
-
C 2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
-
D ：付息债务价值；
-
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益 指标，其基本定义为：
- R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4） 式中：
= 经营活动产生的现金流 经营活动产生的现金流入－经营活动产生的
现金流出 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企 业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。
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3、折现率
根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合 因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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式中：
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==> picture [172 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [242 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 15] intentionally omitted <==
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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 本re；
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式中：
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==> picture [121 x 14] intentionally omitted <==
r m：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
==> picture [217 x 46] intentionally omitted <==
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
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式中： K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K =1； β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
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式中： Cov ( R X , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的斜方差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D i、 E i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、 评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：
一 ( ) 评估准备阶段
-
1、2009 年 4 月，与委托方、被评估企业就本次评估的目的、评估基
-
准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
-
2、配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估
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资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
( 二 ) 现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2009 年 5 月 1 日~5 月 10 日。主要工 作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产 —— 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、存货 产成品、在产 品固定资产技术状态等情况；
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
-
3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对固定资产
-
进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了清查； 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；
-
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
-
6、对主要设备，查阅了技术资料、验收资料；对通用设备，主要通
-
过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。
( 三 ) 评估汇总阶段
2009 年 5 月 11 日至 5 月 15 日对各类资产评估及负债审核的初步结 果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构 内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
( 四 ) 提交报告阶段
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在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。
九、 评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独 立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分 别采用资产基础法和收益现值法对北京电子城有限责任公司的企业价值 进行了评估，得出北京电子城有限责任公司全部股东权益（净资产）在评 估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估结论。
一 ( )资产基础法评估结论
采用资产基础法对北京电子城有限责任公司的全部资产和负债进行 评估得出的评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 221,613.36 万元，调整后账面值 221,613.36 万元，评 估值 352,570.67 万元，评估增值 130,957.31 万元，增值率 59.09 %。
负债账面值 135,461.66 万元，调整后账面值 135,461.66 万元，评估 值 135,461.66 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 86,151.70 万元，调整后账面值 86,151.70 万元，评 估值 217,109.01 万元，评估增值 130,957.31 万元，增值率 152.01 %。 各类资产评估情况见下表：
表4 资产基础法评估结果汇总表
被评估企业：北京电子城有限责任公司 评估基准日：2009 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 173,714.49 | 173,714.49 | 255,931.36 | 82,216.87 | 47.33 |
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| 长期投资 | 2 | 47,397.42 | 47,397.42 | 94,741.11 | 47,343.69 | 99.89 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 3 | 482.54 | 482.54 | 1,879.29 | 1,396.75 | 289.46 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | 454.10 | 454.10 | 1,849.23 | 1,395.13 | 307.23 |
| 设备 | 6 | 28.43 | 28.43 | 30.06 | 1.63 | 5.73 |
| 土地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | 18.91 | 18.91 | 18.91 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 221,613.36 | 221,613.36 | 352,570.67 | 130,957.31 | 59.09 |
| 流动负债 | 12 | 130,123.79 | 130,123.79 | 130,123.79 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 5,337.87 | 5,337.87 | 5,337.87 | - | - |
| 负债总计 | 14 | 135,461.66 | 135,461.66 | 135,461.66 | - | - |
| 净 资 产 | 15 | 86,151.70 | 86,151.70 | 217,109.01 | 130,957.31 | 152.01 |
北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限责任公司 10050 万
股在评估基准日的市场价值为 198,358.68 万元。
（二）收益现值法评估结论
经采用收益现值法对北京电子城有限责任公司的股东全部权益进行 评估，在评估基准日 2009 年 4 月 30 日，北京电子城有限责任公司的股东 全部权益(净资产)价值 219,905.14 万元，较其账面值 86,151.70 万元，增 值 133,753.44 万元，增值率 155.25%。
(三)资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选
取
本次评估采用资产基础法得出北京电子城有限责任公司净资产评估 值为 217,109.01 万元，采用收益现值法得出北京电子城有限责任公司评 估值为 219,905.14 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法 评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗 费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而 收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能
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力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及 资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产 生一定的差异。北京电子城有限责任公司所属的房地产行业，受周边环境 因素影响大，特别是世界金融海啸蔓延并逐步向实体经济渗透，影响企业 获利能力的因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略 及实施的考量存在较大的不确定性，收益也具有不确定性。故本次整体资 产置换行为以资产基础法评估结果作为价值参考较为合适。
以资产基础法得出，北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限 责任公司10050万股在评估基准日的市场价值为 198,358.68 万元。
十、特别事项说明
1、本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前 提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响。
-
2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资
-
料，被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提 供，被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
- 4、本次评估评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢、折价。
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5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、企业投资性房地产中 IT 产业园 D1、D1 二期未办理产权登记，企 业对此产权已做出承诺：此房产产权归北京电子城有限责任公司所有，其 房屋所有权证正在办理当中。
十一、评估报告使用限制说明
1、本评估报告成立的前提条件是北京和智达投资有限公司以持有的 北京电子城有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资 产置换之经济行为按规定程序获得有关方面的批准。
2、本评估报告成立的假设条件是：委托评估范围内的资产均以持续 经营为假设前提；我们的评估工作在很大程度上，依赖于被评估企业提供 的有关资料。因此，评估工作是以被评估企业提供的有关经济行为文件， 有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设 前提。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
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价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对 应的经济行为做出任何判断。
4、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效， 即评估结果使用有效期为 2009 年 4 月 30 日至 2009 年 4 月 29 日。当本次 评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对 应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用， 如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
5、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产 评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒 体。
十二、评估报告出具日期
评估报告出具日期为二ＯＯ九年五月二十日。
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中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：徐冰峰
注册资产评估师：董建中
注册资产评估师：郭伟
注册资产评估师：骆丁辉
二ＯＯ九年五月二十日
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北京和智达投资有限公司以北京市丽水嘉园 房地产开发有限公司股权与北京兆维科技 股份有限公司实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书 中联评报字 [2009] 第 188 号
中联资产评估有限公司 二ＯＯ九年五月二十日
北京和智达公司以持有的丽水嘉园公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
目 录
| 评 估 报 告 声 明........................................................................ 1 |
|---|
| 摘 要........................................................................................................ 2 |
| 资 产 评 估 报 告 书............................................................................ 5 |
| 一、 委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者... 5 |
| 二、 评估目的........................................................................................ 9 |
| 三、 评估对象和范围............................................................................ 9 |
| 四、 评估基准日.................................................................................. 10 |
| 五、 评估价值类型和定义.................................................................. 10 |
| 六、 评估依据...................................................................................... 10 |
| 七、 评估方法...................................................................................... 16 |
| 八、 评估过程...................................................................................... 25 |
| 九、 评估结论...................................................................................... 26 |
| 十、特别事项说明.................................................................................. 29 |
| 十一、评估报告使用限制说明.............................................................. 31 |
| 十二、评估报告出具日期...................................................................... 32 |
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北京和智达公司以持有的丽水嘉园公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
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1、本评估报告是注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循 有关法律、法规和资产评估准则的规定下独立完成的工作成果；
2、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成 的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；
3、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证；
4、请报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；
5、评估过程中，评估师对北京和智达投资有限公司以持有的北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资 产置换项目所涉及的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产和负 债进行了认真的清查核实、评定估算，在假设条件成立的情况下，形成了 本资产评估报告书；
6、评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行；
7、本次评估人员与委托方及资产占有方均不存在利害关系；
8、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但 不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
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北京和智达公司以持有的丽水嘉园公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
北京和智达投资有限公司以北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司 实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书 中联评报字[2009]第 188 号
摘 要
中联资产评估有限公司接受北京和智达投资有限公司的委托，对北京 和智达投资有限公司以持有的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权与 北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换项目所涉及的北京市丽水嘉 园房地产开发有限公司股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权，评估范围是北 京市丽水嘉园房地产开发有限公司股东权益所涉及的于评估基准日经审计 后的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负 债等。
评估基准日为 2009 年 4 月 30 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科 学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原 则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
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并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别 采用资产基础法和收益现值法对企业价值进行估算，以资产基础法评估结 果作为最终评估结论。
评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权价值评估结论如下：
采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东权益进 行评估，在评估基准日 2009 年 4 月 30 日，北京市丽水嘉园房地产开发有 限公司的股东全部权益(净资产)价值为 43,892.12 万元，较经审计的账面值 21,477.56 万元，增值 22,414.56 万元，增值率 104.36 %。
北京和智达投资有限公司所持有的北京市丽水嘉园房地产开发有限公 司 100%股权价值为 43,892.12 万元。
本报告使用有效期为一年，即自 2009 年 4 月 30 日至 2010 年 4 月 29 日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就 该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的 评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认 真阅读资产评估报告书全文。
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评估机构法定代表人：沈琦 注册资产评估师：徐冰峰 注册资产评估师：董建中
注册资产评估师：韩荣 注册资产评估师：杨沈斌
二ＯＯ九年五月二十日
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北京和智达投资有限公司以北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司 实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书 中联评报字[2009]第 188 号
北京和智达投资有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对北京和智达投资有限公司以持有的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换项目所涉及的北京市 丽水嘉园房地产开发有限公司股东权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。评估人员按照必要的评估程序对委估的评估对象和范围实施了实地勘 察、市场调查与询证，对委估的评估对象在 2009 年 4 月 30 日所表现的市 场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者
本评估项目委托方及产权持有者为北京和智达投资有限公司(以下简 称“和智达公司”)，被评估企业为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 (以 下简称“丽水嘉园公司”)。本报告的其他使用者为北京和智达投资有限公司 的股东(北京电子控股有限责任公司)和国有资产监督管理部门，以及本次资
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产置换行为必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的其他报告使 用者。
（一）委托方及产权持有者简介
公司名称：北京和智达投资有限公司
公司注册地：北京市朝阳区酒仙桥甲 12 号 16 层 1607 室
成立日期：2008 年 10 月 30 日
法定代表人：卜世成
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：110000011422801
注册资本：3000 万元
经营范围：投资及投资管理。
2、股权结构
北京和智达投资有限公司是北京电子控股有限责任公司的全资子公 司。
3、公司的组织结构
北京和智达投资有限公司拥有全资子公司 1 家为北京市丽水嘉园房地 产开发有限公司，控股子公司 1 家为北京电子城有限责任公司，控股比例 91.36%。
（二）被评估企业简介
1 、 公司概况
名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
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注册地址：北京市崇文区花市头条 47 号
办公地点：北京市朝阳区六里屯 4 号楼 法定代表人：齐战勇 注册资本：3000 万
营业执照号码：110103001005757 成立日期：1984 年 9 月 29 日 企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含 中介服务）。（未经专项审批的项目除外） 2 、 历史沿革
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系经北京 市经济委员会《关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请 示的批复》（（84）京经调字第 537 号文）批准于 1984 年 8 月 22 日年成立。
1987 年，经北京市广播电视工业总公司《关于成立北京市广播电视建 设承发包公司的通知》（（87）京广基字第 002 号文）批准成立北京市广播 电视承发包公司，撤销北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司，其 原有业务、经济往来、人事关系归北京市广播电视建设承发包公司承继。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水 园建设承发包中心。
2001 年，北京市丽水园建设承发包中心企业名称变更为北京市丽水嘉 园房地产开发中心。
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2007 年，经北京电控《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改制方案 的批复》（京电控业一字[2007]325 号文）批准，北京市丽水嘉园房地产开 发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本 3000 万 元。
2008 年 11 月 6 日，经北京电控《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司股权的决定》（京电控审法字[2008]225 号）一文批准，北京 电控将持有的丽水嘉园 100%股权无偿划转至和智达。
3 、 目前公司股权结构
目前股本结构为国有全额控股。公司的股东为北京市和智达投资有限 公司。目前公司的股权结构为：
表1 股权结构表
| 表1 | 股权结构表 | |
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数(万元) | 持股比例(％) |
| 北京和智达投资有限公司 | 3000 | 100.00 |
4 、 公司对外投资情况
表2 对外投资情况表
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 |
|---|---|---|
| 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 | 1996-09 | 100% |
5 、 主要经营业绩
截止 2009 年 4 月 30 日，公司资产总额为 57,843.60 万元，净资产额为 21,477.56 万元。实现主营收入 1,108.50 万元，净利润 86.28 万元。
表3 近三年资产、财务状况表
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年4月30日 |
| 总资产 | 28,461.70 | 56,395.11 | 58,755.37 | 57,843.60 |
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| 净资产 | 16,202.92 | 19,751.82 | 21,391.28 | 21,477.56 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 274.11 | 641.38 | 7,380.46 | 1,108.50 |
| 利润总额 | -317.08 | -499.93 | 2,674.90 | 134.16 |
| 净利润 | -290.73 | -605.33 | 1,762.46 | 86.28 |
二、 评估目的
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]97 号文件 《关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批 复》、北京电子控股有限责任公司京电控资证字[2009]073 号《北京电子控 股有限责任公司关于重组兆维科技的请示》、北京和智达投资有限公司《北 京和智达投资有限公司 2009 年股东决议》、《北京兆维科技股份有限公司第 七届董事会第八次会议决议》；北京和智达投资有限公司以持有的北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资 产置换项目。本次评估目的是反映北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股 东权益于评估基准日的市场价值，为实施整体资产置换提供价值参考依据。
三、 评估对象和范围
本次评估的对象为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 100%股东权 益，所对应的评估范围是北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产 及相关负债。
审计后资产总额 57,843.60 万元，负债 36,366.04 万元，净资产 21,477.56 万元。具体包括流动资产 50,622.70 元；长期投资 1,540.43 万
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元；固定资产 1,012.41 万元；无形资产 3,666.69 万元；其他资产 1,001.37 万元；流动负债 35,118.50 万元，非流动负债 1,247.54 万元。
本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致。
四、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2009 年 4 月 30 日。
北京和智达投资有限公司为此项目拟订了时间表，为了加快整体工作 的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需 要和完成评估工作的实际可能，委托方确定评估基准日为 2009 年 4 月 30 日。
五、 评估价值类型和定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场 价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压 制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交 易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对 资产价值的认识和判断。
六、 评估依据
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-
（一） 经济行为依据
-
1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]97 号文件
-
《关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批 复》；
-
2、北京电子控股有限责任公司京电控资证字[2009]073 号文件《北京
-
电子控股有限责任公司关于重组兆维科技的请示》；
-
3、《北京和智达投资有限公司 2009 年股东决议》；
-
4、《北京兆维科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》。
-
（二） 法律法规依据
-
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
-
表大会常务委员会第十八次会议修订）；
-
2、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人
-
民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
-
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第
-
29 号，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次 会议修订）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
-
5、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；
-
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国
-
务院第 197 次常务会议通过)；
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-
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；
-
8、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，
-
2003 年 12 月 31 日)；
-
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005 年 9
-
月 1 号）；
10、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委 产权[2006]274 号)；
11、 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号，2001 年)；
12、 国土资源部《关于进一步规范土地登记工作的通知》（国土资发 [2003]383 号）；
-
13、 国土资源部《关于印发试行〈土地分类〉的通知》（国土资发
-
[2001]255 号）；
-
14、 《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5
-
号）；
-
15、 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(京国资发
-
〔2006〕3 号)
-
16、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
-
（三） 评估准则依据
-
1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
-
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
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-
3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；
-
4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
-
5、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
-
6、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
-
7、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
-
8、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)；
-
9、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996 年 5 月
-
7 日发布)；
-
10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会
-
计师协会 2003)；
-
11、 《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令第 33 号)；
-
12、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(中华人民共和
-
国财政部财会[2006]3 号)；
-
13、 《企业会计准则—应用指南》 (中华人民共和国财政部财会
-
[2006]18 号)；
-
14、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
-
15、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
-
16、 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）。
-
（四） 资产权属依据
-
1、企业国有资产产权登记证；
-
2、房屋所有权证；
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3、国有土地使用证；
4、机动车行驶证；
5、在建商品房规划许可证、开工许可证；
6、重要资产购置合同或发票；
7、其他资产权属证明文件。
- （五） 评估取价依据
1、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；
2、 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知 (计价格[2002]10 号)；
3、 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定 有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
4、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费 管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；
5、 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》 (计价格[2002]1980 号)；
6、 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询 收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；
7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院 令第 294 号，2000 年 10 月 22 日）;
8、 《汽车报废标准》（原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号）；
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-
9、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（原国家经济贸易委员
-
会国经贸资源[2000]1202 号）；
-
10、 《中国人民银行贷款利率表》2008 年 12 月 23 日起执行；
-
11、 《2009 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
-
12、 慧聪商情、黑马汽车报价及网上报价资料；
-
13、 北京市产权交易中心询价资料；
-
14、 中联资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；
-
15、 其他参考资料。
（六） 其他参考资料
-
1、 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 2006 年、2007 年、2008 年及
-
评估基准日会计报表及审计报告；
-
2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社，
2007 年）；
-
3、 wind 资讯金融终端；
-
4、 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社 2004
-
年出版)；
-
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第 3 版)([美]Copeland，T.
-
等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社 2002 年出版)；
-
6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
-
7、其他参考资料。
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七、 评估方法
依据本次评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和公开市场 前提下的价值，主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。
本次评估对象为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部权 益，其资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的 风险也能估算出来，故采用收益现值法进行评估；另外由于在市场上无法 取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产 基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 评估结果是在持续使用和公开市场前提下的价值，更能反映出北京市丽水 嘉园房地产开发有限公司股权的真实价值故本次评估主要采用资产基础法 和收益现值法进行评估。采用资产基础法的结果。
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。 1、 货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。
2、 预付账款、其他应收款：评估人员在对预付款、其他应收款项核实 无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 根据各单位的具体情况，预付账款以清查调整后的账面值确定评估值，其
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他应收款采用账龄余额百分比法与个别认定法相结合的方法对评估风险损 失进行估计。
3、 存货：由于企业存货为开发产品 3#住宅楼、六里屯 5 号楼尾房等 及在开发成本中列示的 1#、2#住宅小区项目，对于开发产品 3#住宅楼、六 里屯 5 号楼尾房等采用市场法；对在开发成本中列示的 1#、2#住宅小区项 目，截至评估基准日项目尚未完全竣工，故评估人员在评估时采用假设开 发法进行评估。即在估算未来房地产正常交易价格的基础上，减去后续开 发成本费用、专业费、利息、利润、税费等费用，最后得到的剩余值即为 房地产现状价值。
（1）开发产品
评估价值=销售收入×[1-开发产品销售税金及附加费率-销售费用-土地 增值税率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×r] （2）开发成本
= - - - 在建开发产品评估值 续建完成后房地产价值 续建成本 管理费用 投 - - - 资利息 销售费用 销售税费 续建投资利润
（二）长期投资
1、 长期股权投资
根据北京和智达投资有限公司与北京兆维科技股份有限公司的重资产 置换方案的要求，根据评估范围内的全资子公司北京市丽安嘉信物业服务 有限公司需进行整体评估，通过对被投资方的整体资产采用资产基础法进 行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按
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持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
2、 长期投资-投资性房地产
评估对象投资性房地产为已出租的地下车库。评估师经过对该评估对 象现场查勘并了解后认为使用收益现值法比较适用。
收益现值法又称收益还原法，是指通过估算被评估资产的未来预期收 益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。从资产 购买者的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相 似风险因素的同类资产未来收益的现值。
收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产 现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公 式可表述为：资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
收益现值法的基本公式如下： 式中： P 为资产评估价值;
Ft 为第 i 年资产预期收益;
n 为资产的经营期限;
i 为折现率。
— （三）固定资产 房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物类资产 1 项。丽水园物业 楼，评估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认为使用收益现值法比较 适用。
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评估方法同投资性房地产评估。
（四）固定资产－电子设备资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委 估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基 准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其 = 重置全价 购置价。
（2）成新率的确定
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
- （五） 无形资产 土地
无形资产调整后账面值为 36,666,894.28 元，为企业购置的土地使用 权。本次纳入评估范围的土地共有 2 宗地，位于北京市朝阳区六里屯丽水 园小区。
物业办公楼占用土地使用证号为京朝国用（2006 出）第 0075 号，坐落 于朝阳区朝阳公园南路南侧六里屯丽水园住宅小区院内，地上建筑为物业 楼，其建筑面积为 3577.44 平方米。证载土地使用者为北京市丽水嘉园房地
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产开发中心，该宗地于 2001 年 4 月以出让方式取得，并于 2006 年 3 月办 理了土地使用证，登记用途为办公，面积为 938.72 平方米，出让年限为 50 年。该宗地是丽水园物业楼占地，并与其连为一体，故评估人员将其并入 丽水园物业楼评估。
丽水园 4#、6#楼及 1#、2#、3#地下车库占用土地使用证号为京朝国 用（2003 出）第 0249 号，坐落于朝阳区朝阳公园南路南侧六里屯丽水园住 宅小区院内，证载土地使用者为北京市丽水嘉园房地产开发中心。该宗地 系企业以出让方式取得，并于 2003 年 3 月办理了土地使用证，登记用途为 住宅及地下车库，证载面积 8601.15 平方米，其中地下车库分摊面积为 3695.42 平方米。该宗地地上建筑为 4#、6#住宅楼及 1#、2#、3#地下车库， 出让年限为 50 年。
（六）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规 定允许抵扣的折旧及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理 性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前 被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润 能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递 延所得税是具有实质的权利的资产，故确认其账面值为评估值。
（七）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估
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目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益现值法的评估方法如下：
一 ( ) 概述
北京和智达投资有限公司以所持有的北京市丽水嘉园房地产开发有限 公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换项目。根据国家 有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定同时按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）估算拟置换的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 的股权价值。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本 次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益 价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业 的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价 值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。 本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况 的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营 性资产的价值；
-
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的
-
诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准 日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
-
3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价
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值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价 值。
（二）评估模型
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本次评估的基本模型为：
==> picture [214 x 17] intentionally omitted <==
式中：
E ：评估对象的股东全部权益价值；
P ：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [230 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri ：评估对象未来第i年的预期股权自由现金流量；
r ：折现率；
n ：评估对象的未来经营期。
ΣC i：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
==> picture [212 x 17] intentionally omitted <==
C 1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C 2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
-
D ：付息债务价值；
-
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益
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指标，考虑到房地产行业的特殊性，本次评估采用直接法测算企业自由现 金流，其基本定义为：
R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4） 式中：
= 经营活动产生的现金流 经营活动产生的现金流入－经营活动产生的 现金流出 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企 业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因 素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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式中：
rd：扣税后的加权付息债务成本；
==> picture [326 x 45] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [242 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [240 x 14] intentionally omitted <==
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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
==> picture [198 x 17] intentionally omitted <==
式中：
r e ：折现率（权益资本成本）；
r f：无风险报酬率；
r m：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [197 x 31] intentionally omitted <==
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
==> picture [216 x 45] intentionally omitted <==
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
==> picture [201 x 15] intentionally omitted <==
式中： K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K =1； β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
==> picture [199 x 30] intentionally omitted <==
式中： Cov ( R X , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差；
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σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D i、 E i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
注： 对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项 目销售回收款，包括预售部分。
经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费 用支出、管理费用支出等项目。
八、 评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：
一 ( )评估准备阶段
1、2009 年 4 月，与委托方、被评估企业就本次评估的目的、评估基 准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估 资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2009 年 5 月 1 日~5 月 10 日。主要工作 如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况； 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业
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有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对固定资产进 行了全面清查核实，对无形资产进行了逐项清查，对流动资产中的存货类 实物资产进行了清查；
-
4、查阅收集委估资产的产权证明文件；
-
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
-
6、对主要设备，查阅了技术资料、验收资料；对通用设备，主要通过
-
市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
-
7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测
-
算。
(三)评估汇总阶段
2009 年 5 月 11 日至 5 月 15 日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内 部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。
九、 评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独 立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分
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北京和智达公司以持有的丽水嘉园公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
别采用资产基础法和收益现值法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的 股权价值进行了评估，得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司净资产在 评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估结论。
一 ( )资产基础法评估结论
采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产和 负债进行评估得出的评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 57,843.60 万元，调整后账面值 57,843.60 万元，评估 值 80,258.16 万元，评估增值 22,414.56 万元，增值率 38.75 %。
负债账面值 36,366.04 万元，调整后账面值 36,366.04 万元，评估值 36,366.04 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 21,477.56 万元，调整后账面值 21,477.56 万元，评 估值 43,892.12 万元，评估增值 22,414.56 万元，增值率 104.36 % 各类资产评估情况见下表：
表4 资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 50,622.70 | 50,622.70 | 70,301.26 | 19,678.56 | 38.87 |
| 长期投资 | 2 | 1,540.43 | 1,540.43 | 4,726.92 | 3,186.49 | 206.86 |
| 固定资产 | 3 | 1,012.41 | 1,012.41 | 4,228.61 | 3,216.20 | 317.68 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | 999.84 | 999.84 | 4,218.00 | 3,218.16 | 321.87 |
| 设备 | 6 | 12.57 | 12.57 | 10.61 | -1.96 | -15.59 |
| 土地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 3,666.69 | 3,666.69 | - | -3,666.69 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 3,666.69 | 3,666.69 | - | -3,666.69 | -100.00 |
| 其他资产 | 10 | 1,001.37 | 1,001.37 | 1,001.37 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 57,843.60 | 57,843.60 | 80,258.16 | 22,414.56 | 38.75 |
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北京和智达公司以持有的丽水嘉园公司股权与兆维科技实施整体资产置换项目·资产评估报告书
| 流动负债 | 12 | 35,118.50 | 35,118.50 | 35,118.50 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债 | 13 | 1,247.54 | 1,247.54 | 1,247.54 | - | - |
| 负债总计 | 14 | 36,366.04 | 36,366.04 | 36,366.04 | - | - |
| 净 资 产 | 15 | 21,477.56 | 21,477.56 | 43,892.12 | 22,414.56 | 104.36 |
（二）收益现值法评估结论
经采用收益现值法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部 权益进行评估，在评估基准日 2009 年 4 月 30 日，北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司的股东全部权益(净资产)价值 44,871.90 万元，较其账面值 21,477.56 万元，增值 23,394.34 万元，增值率 108.92%。
(三)资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取 本次评估采用资产基础法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司净 资产评估值为 43,892.12 万元，采用收益现值法得出北京市丽水嘉园房地 产开发有限公司评估值为 44,871.90 万元。两种评估方法差异的原因主要 是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资 产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前 提下会产生一定的差异。北京市丽水嘉园房地产开发有限公司所属的房地 产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸蔓延并逐步向实体 经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导致企业未来 具体投资和经营战略存在较大的不确定性，收益也具有不确定性。本次整 体资产置换行为以资产基础法评估结果作为转让的价值参考较为合适。
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以资产基础法评估结果，北京和智达投资有限公司所持有的北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司的100%股权价值为 43,892.12 万元。
十、特别事项说明
1、本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提， 确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影 响。
-
2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，
-
被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提 供，被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
4、截至评估基准日 2009 年 4 月 30 日，企业部分国有土地使用证、房 屋所有权证载权利人不符，证载权利人为北京市丽水嘉园房地产开发中心 或北京市广播电视建设承发包公司，实际产权人为北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司，因历史原因，截至评估基准日未办理过户手续。在评估过 程中，评估人员未考虑土地使用权证、房屋所有权证更名所需缴纳的相关 税费对评估结果的影响。
-
5、截至评估基准日 2009 年 4 月 30 日，丽水嘉园房地产开发有限公司
-
涉及诉讼事项如下：
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北京市朝阳城市建设综合开发公司（原名北京市朝阳区城市建设综合 开发公司）与北京市丽水嘉园房地产开发中心（原名北京市广播电视建设 承发包公司，后于 1999 年更名为“北京市丽水园建设承发包中心”，2001 年转企更名为“北京市丽水嘉园房地产开发中心”，2007 年改制更名为现名 “北京市丽水嘉园房地产开发有限公司”）于 1992 年 6 月 20 日签订了《六 里屯居住区大市政基础设施工程集资协议》。根据上述协议约定，因北京市 丽水嘉园房地产开发中心在大市政工程实施期间始终不能提供拆迁周转安 置用房，北京市朝阳城市建设综合开发公司代其提供了全部拆迁安置用房。 2006 年 7 月 10 日北京市丽水嘉园房地产开发中心书面拒绝偿还北京市朝阳 城市建设综合开发公司拆迁安置用房。
2007 年 9 月 18 日北京市朝阳城市建设综合开发公司以以上事实和理由 将北京市丽水嘉园房地产开发中心起诉至北京市第二中级人民法院。北京 市丽水嘉园房地产开发中心进行了答辩和反诉。北京市第二中级人民法院 于 2008 年 9 月 19 日出具了（2007）二中民初字第 15402 号民事判决书， 判决如下：一、驳回北京朝阳城市建设综合开发公司的全部诉讼请求；二、 驳回北京市丽水嘉园房地产开发中心全部的反诉请求。
双方不服北京市第二中级人民法院的（2007）二中民初字第 15402 号 民事判决书的判决，上诉至北京市高级人民法院。北京市高级人民法院于 2009 年 3 月 31 日出具（2009）高民终字第 1 号民事裁定书，裁定：一、撤 销北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 15402 号民事判决；二、 发回北京市第二中级人民法院重审。
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截止本次评估基准日 2009 年 4 月 30 日，上述诉讼无新进展。 提请报告使用者关注该事项可能对评估结果产生影响。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化 时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、评估报告使用限制说明
1、本评估报告成立的前提条件是北京和智达投资有限公司以持有的北 京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施 整体资产置换之经济行为按规定程序获得有关方面的批准。
2、本评估报告成立的假设条件是：委托评估范围内的资产均以持续经 营为假设前提；我们的评估工作在很大程度上，依赖于被评估企业提供的 有关资料。因此，评估工作是以被评估企业提供的有关经济行为文件，有 关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前 提。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价
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值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应 的经济行为做出任何判断。
4、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效， 即评估结果使用有效期为 2009 年 4 月 30 日至 2010 年 4 月 29 日。当本次 评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对 应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用， 如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
5、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评 估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
十二、评估报告出具日期
评估报告出具日期为二ＯＯ九年五月二十日。
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中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：徐冰峰
注册资产评估师：董建中
注册资产评估师：韩荣
注册资产评估师：杨沈斌
二ＯＯ九年五月二十日
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北京兆维科技股份有限公司以其 全部资产及负债与北京和智达投资有限公司 实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书
中联评报字 [2009] 第 186 号
中联资产评估有限公司 二ＯＯ九年五月二十日
北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换项目i资产评估报告书
目 录
评 估 报 告 声 明 ........................................................................1 摘 要 ........................................................................................................2 资产评估报告书 ..................................................................................6 一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者.....6 二、评估目的 .......................................................................................11 三、评估价值类型 ...............................................................................12 四、评估范围与对象 ...........................................................................12 五、评估基准日 ...................................................................................13 六、评估依据 .......................................................................................13 七、评估方法 .......................................................................................18 八、评估过程 .......................................................................................30 九、基本假设与限制条件 ...................................................................32 十、评估结论 .......................................................................................33 十一、特别事项说明 ...........................................................................35 十二、评估报告使用限制说明 ...........................................................37 十三、评估报告提交日期 ...................................................................38
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北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换项目i资产评估报告书
评 估 报 告 声 明
-
1、本评估报告是注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵
-
循有关法律、法规和资产评估准则的规定下独立完成的工作成果；
-
2、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造
-
成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；
-
3、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行
-
估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
-
4、请报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；
-
5、评估过程中，评估师对北京兆维科技股份有限公司以其全部资产
-
及负债与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换之事宜，所涉及的 北京兆维科技股份有限公司的全部资产和负债进行了认真的清查核实、 评定估算，在假设条件成立的情况下，形成了本资产评估报告书；
-
6、评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行；
-
7、本次评估人员与委托方及资产占有方均不存在利害关系；
-
8、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，
-
但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
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北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换项目i资产评估报告书
北京兆维科技股份有限公司以其
全部资产及负债与北京和智达投资有限公司
实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书
中联评报字[2009]第 186 号
摘 要
中联资产评估有限公司受北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆 维科技”）的委托，就北京兆维科技股份有限公司以其全部资产及负债与 北京和智达投资有限公司实施整体资产置换之事宜，所涉及的北京兆维科 技股份有限公司的全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估范围和对象是北京兆维科技股份有限公司申报的资产及相关负 债，包括流动资产、非流动资产、流动负债以及非流动负债。
评估基准日为 2009 年 4 月 30 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科 学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依 据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考 资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基 础法和收益现值法对企业净资产价值进行了评估。评估的价值类型为市场 价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出北京兆维科技股份有限公司以其全部资产及负债与北京和智达投资
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有限公司实施整体资产置换所涉及的全部资产及相关负债的评估结论如 下：
资产账面价值 38,485.20 万元，调整后账面值 38,485.20 万元，评估 值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。
负债账面价值 22,537.18 万元，调整后账面值 22,537.18 万元，评估 值 22,537.18 万元，无增减值变动。
净资产账面价值 15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02 万元，评
估值 11,917.36 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 25.27 %。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、本次评估是对委估资产价值的专业判断，其估价分析和结论仅供 资产评估主管部门备案审核以及委托方作价参考。本次评估范围及采用的 数据、报表及有关资料由被评估企业提供，被评估企业对其提供资料的真 实性、完整性负责。评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目 的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评 估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、对兆维科技公司所属三家参股公司，包括北京康宁光缆有限公司、 北京金朋电镀器材有限责任公司以及浙江华盟股份有限公司。由于兆维科 技公司对北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司持股比 例较小，且由于评估中未能取得被投资公司的评估基准日审计报告，无法 了解被投资公司于评估基准日的实际财务状况及实施必要的评估程序。因 此对北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司，本次评估 仅按被投资企业的会计报表乘以持股比例确定评估值。对参股公司浙江华
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盟股份有限公司，评估人员根据被评估企业的提供的会计报表发现：被投 资企业浙江华盟股份有限公司已无实体经营，投资于该企业的长期股权投 资无法收回的可能性较大，企业已全额计提减值准备，本次评估按企业计 提减值准备后的账面价值确定其评估值。
3、评估过程中，评估人员视察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能 的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质 测试；未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测、假定 被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借 助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
本评估结论的使用有效期为一年，即自 2009 年 4 月 30 日至 2010 年 4 月 29 日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认 真阅读资产评估报告书全文。
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中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人： 沈琦
注册资产评估师： 徐冰峰
注册资产评估师： 董建中
报告提交日：二ＯＯ九年五月二十日
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北京兆维科技股份有限公司以其
全部资产及负债与北京和智达投资有限公司
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资产评估报告书
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北京兆维科技股份有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对北京兆维科技股份有限公司以其全部资产及负债与北京和智达投资有 限公司实施整体资产置换项目所涉及的全部资产和相关负债进行了评估 工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地 勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2009 年 4 月 30 日所表现的 市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者
本评估项目委托方及被评估企业为北京兆维科技股份有限公司 (以下 简称“兆维科技”)。本报告委托方以外的其他使用者为北京兆维科技股份有 限公司的上级单位和国有资产监督管理部门，以及本次北京兆维科技股份
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有限公司以其全部资产及负债与北京和智达投资有限公司实施整体资产 置换行为必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的其他报告使 用者。
（一）委托方及被评估企业概况
1、 委托方简介
委托方名称：北京兆维科技股份有限公司 委托方地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号
邮编：100016
法定代表人：赵炳弟
注册资本：16702.31 万元 实收资本：16702.31 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：110000001007641
经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换 机、制卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术 除外；制造印刷设备和材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。
2、 历史沿革
北京兆维科技股份有限公司（以下简称兆维科技公司）原名北京市天
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龙股份有限公司，是由国家、法人、自然人共同参股组建，于 1986 年 12 月 24 日注册成立的股份制企业。1993 年 5 月 24 日，兆维科技公司股票在 上海证券交易所挂牌交易。
北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称“兆维集团”)于 2000 年分 别受让了北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社和北京农行信托投资 公司持有的兆维科技公司的股权共计 4858.74 万股，占兆维科技公司总股 本的 29.09%，成为兆维科技公司的第一大股东，并于 2000 年在上海证券 交易所办理了股权转让、过户登记手续。
根据兆维科技公司 2000 年 12 月 8 日临时股东大会决议，兆维科技公 司以 2000 年 9 月 30 日为基准日进行资产重组，将兆维集团的部分优良资 产置入兆维科技公司。通过上述重组变更了兆维科技公司的主营业务，并 于 2001 年 3 月 23 日由北京市工商局换发了注册号为 1100001100764 的《企 业法人营业执照》。兆维科技公司于 2002 年 5 月 16 日将公司注册地址由“北 京市崇文区琉璃井东街 3 号楼”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路 14 号”，工 商变更手续已完成。
3 、组织结构
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4 、股权结构
经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2006]142 号文件批复，并经 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议审 议通过，兆维科技于 2006 年 6 月 22 日实施了本次股权分置改革方案：流 通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股股票对价。对价安排完成 后，兆维科技的股本结构为：
表1.2006 年 6 月 22 日股本结构表
| 项 目 | 股 本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 41,530,734.00 | 24.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 125,492,382.00 | 75.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
按兆维集团所作承诺，其所持非流通股股份在股权分置改革方案实施 后十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所
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挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
经兆维科技公告，其有限售条件的流通股中有 8351158 股于 2007 年 6 月 26 日起上市流通，2007 年度兆维集团通过上海证券交易所交易市场售 出兆维科技公司无限售条件流通股 7528540 股(占兆维科技公司总股本的 4.5%)，截至 2007 年 12 月 31 日止持有兆维科技公司股份 34002194 股(占 兆维科技公司总股本的 20.36%)，其中有限售条件流通股 33179576 股，无 限售条件流通股 822618 股。2007 年 12 月 31 日兆维科技的股本结构为：
表2.2007 年 12 月 31 日股本结构
| 表2.2007年 | 12月31日股本结构 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 股 本 | 占总股本比例% |
| 有限售条件股份境内法人持股 | 33,179,576.00 | 19.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 133,843,540.00 | 80.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
经兆维科技公告，其有限售条件的流通股中 8,351,158 股于 2008 年 6 月 26 日第二批次上市流通，截至 2008 年 12 月 31 日止兆维集团持有兆维 科技公司股份 34002194 股(占兆维科技公司总股本的 20.36%)，其中有限 售条件流通股 24828418 股，无限售条件流通股 9173776 股。2008 年 12 月 31 日兆维科技的股本结构为：
表3.2008 年 12 月 31 日股本结构
| 表3.2008年 | 12月31日股本结构 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 股 本 | 占总股本比例% |
| 有限售条件股份境内法人持股 | 24,828,418.00 | 14.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 142,194,698.00 | 85.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
5 、对外投资
表4.兆维科技公司对外投资情况表
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京康宁光缆有限公司 | 2000-12 | 19 | 67,873,176.28 |
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| 2 | 北京金朋电镀器材有限责任公司 | 2000-12 | 24 | 1,096,562.22 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 浙江华盟股份有限公司 | 1993年 | 1.6 | 2,700,000.00 |
| 4 | 北京兆维工装有限公司 | 1997-03-10 | 87.5 | 11,375,000.00 |
| 5 | 北京兆维光通信技术有限公司 | 1989-01-28 | 75 | 28,529,488.07 |
| 6 | 北京博西电力转换设备有限公司 | 1998-07-10 | 75 | 11,513,056.60 |
| 7 | 北京兆维信源通讯技术有限公司 | 2001-03-26 | 92.69 | 14,830,000.00 |
| 8 | 华鑫金融设备系统有限责任公司 | 1995-03-09 | 65 | 11,048,153.93 |
| 9 | 北京兆维泰奇科技有限公司 | 2004-12-01 | 55 | 5,500,000.00 |
| 10 | 北京兆维科技开发有限公司 | 2006-10-25 | 55 | 1,100,000.00 |
| 11 | 北京兆维自助服务设备技术有限公司 | 2007-01-16 | 100 | 20,000,000.00 |
| 合 计 | 175,565,437.10 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 8,243,256.90 | |||
| 净 额 | 167,322,180.20 |
6 、企业近三年及截止评估基准日当期财务状况
截止 2009 年 4 月 30 日，兆维科技公司资产总额为 38,485.20 万元， 净资产为 15,948.02 万元；公司实现主营收入 4,384.65 万元，净利润-473.51 万元。公司 2006 年—2008 年各期会计报表均经过会计师事务所审计，并 出具了无保留意见的审计报告。
表5.资产、财务状况表
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年4月30日 |
| 总资产 | 37,477.02 | 42,025.45 | 39,973.60 | 38,485.20 |
| 净资产 | 17,850.25 | 20,439.09 | 16,348.50 | 15,948.02 |
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-4月 |
| 营业收入 | 19,190.89 | 22,509.39 | 20,561.19 | 4,384.65 |
| 利润总额 | -5,926.46 | 141.73 | -4157.01 | -473.51 |
| 净利润 | -5,926.42 | 141.73 | -4157.01 | -473.51 |
| 审计机构 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 |
二、评估目的
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根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]97 号文件 《关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批 复》、北京电子控股有限责任公司京电控资证字[2009]073 号文件《北京电 子控股有限责任公司关于重组兆维科技的请示》、《北京兆维科技股份有限 公司第七届董事会第八次会议决议》、《北京和智达投资有限公司 2009 年 股东决议》。北京兆维科技股份有限公司以其全部资产及负债作为置出资 产与北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限责任公司 91.36%股 权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 100%股权作为置入资产进行整 体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的 8.64%电子城股权由兆维 科技发行股份购买。本次评估的目的是反映北京兆维科技股份有限公司净 资产于评估基准日的市场价值，为实施整体资产置换事宜提供价值参考依 据。
三、评估价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估范围与对象
评估范围和对象是北京兆维科技股份有限公司的资产及相关负债，包 括流动资产、非流动资产、流动负债以及非流动负债。
审计后资产账面值 384,851,983.46 元，负债账面值 225,371,791.92 元，净资产账面值 159,480,191.54 元。具体包括：流动资产账面值 161,097,765.30 元，非流动资产账面值 223,754,218.16 元，流动负债账面
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值 218,114,139.55 元，非流动负债账面值 7,257,652.37 元。
北京兆维科技股份有限公司确认纳入评估范围的以上资产、负债与置 换资产方案一致。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2009 年 4 月 30 日。
北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司为实施本次 整体资产置换项目拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到 评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作 的实际可能，确定评估基准日为 2009 年 4 月 30 日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]97 号文件 《关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的批 复》；
2、北京电子控股有限责任公司京电控资证字[2009]073 号文件《北京 电子控股有限责任公司关于重组兆维科技的请示》；
3、《北京兆维科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；
- 4、《北京和智达投资有限公司 2009 年股东决议》。
（二）法律法规依据
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1、 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72 号，2007 年 8 月 30 日）。
-
4、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；
-
5、 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
-
6、 《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
-
7、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会令第 12 号，2005 年）；
-
8、 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监
-
督管理工作的意见》（国办发[2001]102 号）；
-
9、 《企业国有产权转让管理办法暂行办》（国资委、财政部令第 3 号）；
-
10、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国办
-
发〔2006〕274 号）；
（三）评估准则依据
-
1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
-
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
-
3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；
-
4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
-
5、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
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-
6、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
-
7、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
-
8、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)；
-
9、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996 年 5 月
-
7 日发布)；
-
10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册
-
会计师协会 2003)；
-
11、 《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令第 33
号)；
-
12、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(中华人民共和
-
国财政部财会[2006]3 号)；
-
13、 《企业会计准则—应用指南》 (中华人民共和国财政部财会
-
[2006]18 号)；
14、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
-
15、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
-
16、 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）。
-
（四）资产权属依据
-
1、房屋所有权证；
-
2、国有土地使用证；
-
3、机动车行驶证；
（五）评估取价依据
- 1、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394
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号)；
2、 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通 知(计价格[2002]10 号)；
3、 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规 定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
4、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；
5、 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》 (计价格[2002]1980 号)；
6、 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨 询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；
7、 2004 年《天津市建设工程预算基价》及《天津市建筑工程计价办 法》；
8、 《天津市 2009 年 4 月材料价格信息》；
9、 天津市人民政府《关于同意调整我市中心城区及各区县城镇基准 地价的批复》（津政函[2007]48 号）及天津市国土资源和房屋管理局、天津 市物价局《关于公布实施我市中心城区及各区县城镇基准地价的通知》；
10、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务 院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日）;
11、 《汽车报废标准》（原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号）；
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12、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（原国家经济贸易委 员会国经贸资源[2000]1202 号）；
-
13、 《中国人民银行贷款利率表》2008 年 12 月 23 日起执行；
-
14、 《2009 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
-
15、 国家外汇管理局公布的 2009 年 4 月 30 日人民币基准汇价；
-
16、 2009 年《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；
-
17、 《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）； 18、 评估人员收集的其他资料
（六）其他参考资料
1、 北京兆维科技股份有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 评估基准日会计报表及审计报告；
-
2、 《资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社，2007 年
-
版）；
3、 2009 年 4 月刊《慧聪商情》、《联合商情》、《黑马信息广告》、《汽 车商情》及其商务网提供的计算机、办公自动化设备和汽车近期市场价格 资料；
4、 被评估企业有关财务账簿、审计报告；
-
5、 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社
-
2004 年出版)；
-
6、 《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第 3 版)([美]Copeland，T.
-
等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社 2002 年出版)；
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7、 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及本评估机构 收集的其他有关资料。
七、评估方法
依据本次评估目的，纳入本次评估范围的北京兆维科技股份有限公司 的全部资产和负债项目，其资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未 来预期收益相联系的风险也能估算出来，故采用收益现值法进行评估；另 外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格，不宜 用市场法评估；资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的 是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和公开市场前提下的价 值，故本次评估主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款和存货等。
1、货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。以清查核实的 调整后账面值为评估值。
2、应收款项：包括应收票据、应收账款和其它应收款。评估人员在 核实其价值构成及债务人情况的基础上，根据各单位的具体情况，分别采 用个别认定法和账龄余额百分比法，对坏账风险损失进行评估，以账面值 扣减坏账风险损失额后的价值作为评估值。
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3、预付账款：主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否 形成资产确定评估值，评估时未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同 规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。
4、存货的评估
存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及 低值易耗品等。
（1）原材料、在库周转材料、委托加工物资和低值易耗品
对于原材料，评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价 格，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其 他费用。对于待报废且企业已计提减值准备的原材料（无可收回残值）， 评估值为零。
（2）产成品
在清查核实的基础上，经评估人员测算，按基准日的不含销项税的单 位售价扣减销售费率、销售税金及附加费率、所得税率和适当净利润率， 计算产成品评估值。
（3）在产品
主要为兆维科技公司本部制造业信息化共性关键技术研究 Z08-PDM-004 的研发支出、交换制造分公司正在生产的模具以及天津印刷 材料分公司正在生产的 PS 版等，经核实，对于成本升降变化不大，成本 结转及时完整，金额准确的在产品，以清查调整后账面值为评估值；对于 成本受市场影响较大、待报废、库存积压的在产品，评估人员依据调查情 况和企业提供的资料分析确定评估值。
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（二）长期投资
1、可出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产主要为投资于北京银行的流 通股票。经核实，可供出售金融资产账面价值构成真实，准确。本次评估 采用北京银行于评估基准日在证券交易所的收盘价格确定评估值。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资 和参股的长期股权投资。
对纳入本次评估范围的控股子公司的长期股权投资项目，通过对被投 资方的整体资产采用重置成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上， 确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期 投资的评估值：
= × 长期股权投资评估值 被投资单位整体评估后净资产 持股比例
（1）对于控股的子公司北京兆维工装有限公司、北京兆维光通信技 术有限公司、北京博西电力转换设备有限公司、北京兆维信源通讯技术有 限公司、华鑫金融设备系统有限责任公司、北京兆维泰奇科技有限公司、 北京兆维科技开发有限公司和北京兆维自助服务设备技术有限公司，考虑 目前被投资企业正常经营，评估时采用同一评估基准日对被投资单位进行 整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权 投资的评估值。
（2）对于非控股的子公司北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器 材有限责任公司；按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中
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载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（3）对参股子公司浙江华盟股份有限公司，评估人员根据被评估企 业的提供的会计报表发现：被投资企业浙江华盟股份有限公司已无实体经 营，企业已全额计提减值准备，本次评估按企业计提减值准备后的账面价 值确定其评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等 因素产生的溢价和折价。
3、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产为兆维科技公司天津印刷材料分 公司用于对外出租的综合办公楼中的部分楼层。考虑该房产未来出租的可 —— 能性及房屋建筑物的整体性。本次将该投资性房地产纳入到固定资产 房屋建筑物第 1 项（综合办公楼）合并评估。
（三）固定资产
1、房屋建筑物
采用重置成本法对建筑物类资产进行评估，计算各项资产之评估价值。
（1）成本法。成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物 工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价， 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而 计算建筑物评估值。
× 评估值＝重置全价 成新率
1）重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
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①建安造价的确定
对建（构）筑物的评估时，采用重置核算法对评估对象进行评定核算。 建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、采暖、电气、消防及配 套信息系统工程的总价。
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工 程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用 2004 年《天津市建设工程预算 基价》、《天津市建筑工程计价办法》计算工程建安造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位 为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取 费标准见下表：
表6.工程建设前期及其它费用表
| 序号 | 费用名称 | 取费基数 | 费率 | 取费依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设单位管理费 | 建安工程造价 | 1.5% | 财建[2002]394号 |
| 2 | 工程质量监督费 | 建安工程造价 | 0.07% | 津价房地（2001）533号 |
| 3 | 勘察设计费 | 建安工程造价 | 3.37% | 计价格[2002]10号 |
| 4 | 工程建设监理费 | 建安工程造价 | 2.5% | 价费字[1992]479号 |
| 5 | 招标代理服务费 | 建安工程造价 | 0.7% | 计价格[2002]1980号 |
| 6 | 工程定额编制管理费 | 建安工程造价 | 0.05% | 津价费字[1998]43号 |
| 7 | 建筑工程施工合同审查费 | 建安工程造价 | 0.03% | 津价房地[2001]481号 |
| 8 | 新型墙体材料开发专项基金 | 建筑平方米 | 8元 | 津财综（2002）14号 |
| 9 | 散装水泥专项基金 | 每吨袋装水泥 | 3元 | 财综[2002]23号 |
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的 利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计 算，并按均匀投入考虑：
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资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50%
④成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新 率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 6:4 的比例加权平均计算综 合成新率。其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构) 筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉 刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保 护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和
《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修 保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N=勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%
⑤评估值的确定
× 评估值＝重置全价 成新率
2、设备类资产
按持续使用原则，采用重置成本法评估，计算公式为： × 评估值＝重置全价 成新率 （1）机器设备
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1）重置全价的确定
设备的重置全价，主要由设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、 安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等构成（对建安周期较短的部 分设备,不计资金成本）；不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置全 价，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。
进口设备的购置价由进口设备的货价(FOB 价)和进口从属费用组成。 进口从属费用包括国外运费、国外运输保险费、进口关税、外贸手续费、 银行财务费等组成。
标准、定型设备的购置价格，主要通过向生产厂家询价、参考《2009 机电产品报价手册》和近期同类设备的合同等价格资料确定。
运杂费，以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同， 按不同运杂费率计取。
安装调试费，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照行业惯例， 按其各占设备原价的不同百分率计算。
工程建设其它费用，参考当地收取标准确定。
资金成本，根据合理工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资 金均匀投入考虑。
2）成新率的确定
价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其成新 率 N1 和 N2 后，再加权平均求得其综合成新率 N，即
N= N1 × 40%+ N2 × 60%
其中 N1=（1-实际已使用年限／经济使用年限） × 100%
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对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。
（2）车辆
1）重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+其他费用等。
①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它 费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车 辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。 该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加 税＝购置价÷（1+17%）×10%。
③其他费用：其他费用包括牌照费、验车费、手续费等，根据车辆所 在地该类费用的内容及金额确定。
2）成新率的确定
运输车辆的成新率，根据原国家经贸委等《关于发布〈汽车报废标准〉 的通知》（国经贸经[1997]456 号）及《关于调整汽车报废标准若干规定的 通知》（国经贸资源〔2000〕1202 号）的有关规定，按以下方法确定成新 率后取其较低者，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
（3）电子设备及一般设备
1）重置全价的确定
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该类设备由于不需要安装或由供应商安装，其重置全价参照市场购价 并结合具体情况，斟情予以估算。
2）成新率的确定
该类设备采用年限法确定其成新率。
（四）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。评估人 员通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额 标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情 况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调 查。经核实，我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市 场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额加计资金成本计算评估值。
—— （五）无形资产 土地使用权
估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗 地的特点及实际利用和开发状况，对待估宗地分别选取基准地价系数修正 法和成本逼近法确定单位地面熟地价作为本次估价的基本方法。
1、成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依 据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地 价格，其计算公式为：
土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+ 土地增值收益
2、基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条 件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进 行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的
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土地价格。
基本公式为：基准地价系数修正法评估的
宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）×Ki+开发程度修正值]×K2 式中： K1──期日修正系数 ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 Ki──其他修正系数 K2──土地使用年期修正系数
（六）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估 目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 采用收益现值法的评估方法如下：
（一）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际 和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（DCF）估算北京兆维科技股份有限公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估 资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流 量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应 关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大 难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性 等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时， 其估值结果具有较好的客观性。
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（二）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本 次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的 基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得 到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用 适宜的评估方法单独估算其价值；
3、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产和负债；呆滞或 闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日 存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
4、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值， 经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
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本次评估的基本模型为：
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式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值；
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==> picture [255 x 93] intentionally omitted <==
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
- I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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-
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
-
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价
值；
D：评估对象的付息债务价值；
- 2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业 的经营性资产价值。
- 3、折现率
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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式中：
Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 益资本成本 re；
==> picture [276 x 16] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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八、评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：
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（一）评估准备阶段
1、2009 年 4 月 28 日，委托方和被评估企业就本次经济行为的评估机 构的选聘及进场时间进行了最后的确定，并就本次评估的目的、评估基准 日、评估范围等问题与受聘机构协商一致。
2、2009 年 4 月 29 日，中联资产评估有限公司成立了北京兆维科技股 份有限公司资产评估项目组，并制订出资产评估工作计划，并将评估所需 资料清单及资产清查评估明细表提交给被评估企业。
3、2009 年 5 月 1 日，对企业进行前期布置填表和收集资料。由北京 兆维科技股份有限公司统一组织，资产占有单位财务人员按评估公司的要 求进行资产清查评估申报表的填报，以及准备评估所需资料。评估项目组 人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工 作，配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表工作，收集资产评 估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2009 年 5 月 2 日至 5 月 10 日。主要工 作如下：
1、听取被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及 现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，按《资产评估操作规范》、《资产 评估准则》等的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的 存货类实物资产进行了重点清查。
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-
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
-
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对设备，查阅了技术资料、了解了设备的使用状况，通过市场调 研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、 改建、扩建情况，收集相关资料。
-
7、对企业提供的权属资料进行查验。
-
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
-
测算。
（三）评估汇总阶段
2009 年 5 月 11 日至 5 月 15 日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草并提交资产评估报告书初稿，起草资产评估 报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估 机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后 出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为 2009 年 5 月 16 日至 5 月 20 日。
九、基本假设与限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
-
1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
-
2、评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无
-
重大变化。
-
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理
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模式持续经营。
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下， 依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独 立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采 用公认的评估方法，对北京兆维科技股份有限公司纳入评估范围的资产实 施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出北 京兆维科技股份有限公司的净资产在评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估 结论如下：
一 ( )资产基础法评估结论
资产账面价值 38,485.20 万元，调整后账面值 38,485.20 万元，评估 值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。
负债账面价值 22,537.18 万元，调整后账面值 22,537.18 万元，评估 值 22,537.18 万元，无增减值变动。
净资产账面价值 15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02 万元，评 估值 11,917.36 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 25.27 %。
表7.资产评估结果汇总表
资产占有单位：北京兆维科技股份有限公司 评估基准日：2009 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 一、流动资产合计 | 1 | 16,109.78 | 16,109.78 | 16,081.52 | -28.26 | -0.18 |
| 二、非流动资产合计 | 2 | 22,375.42 | 22,375.42 | 18,373.02 | -4,002.40 | -17.89 |
| 长期投资 | 3 | 17,311.11 | 17,311.11 | 11,981.78 | -5,329.33 | -30.79 |
| 固定资产 | 4 | 4,086.54 | 4,086.54 | 4,530.99 | 444.45 | 10.88 |
| 其中：在建工程 | 5 | 371.53 | 371.53 | 381.39 | 9.86 | 2.65 |
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| 建 筑 物 | 6 | 1,657.32 | 1,657.32 | 1,630.35 | -26.97 | -1.63 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 设 备 | 7 | 3,847.19 | 3,847.19 | 2,519.25 | -1,327.94 | -34.52 |
| 土 地 | 8 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 9 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其中：土地使用权 | 10 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其他资产 | 11 | - | - | - | - | |
| 三、资产总计 | 12 | 38,485.20 | 38,485.20 | 34,454.54 | -4,030.66 | -10.47 |
| 四、流动负债 | 13 | 21,811.41 | 21,811.41 | 21,811.41 | - | - |
| 五、非流动负债 | 14 | 725.77 | 725.77 | 725.77 | - | - |
| 六、负债总计 | 15 | 22,537.18 | 22,537.18 | 22,537.18 | - | - |
| 七、净 资 产 | 16 | 15,948.02 | 15,948.02 | 11,917.36 | -4,030.66 | -25.27 |
评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益现值法评估结论
经采用收益现值法对北京兆维科技股份有限公司的净资产进行评估， 在评估基准日 2009 年 4 月 30 日，北京兆维科技股份有限公司的净资产价 值为 8,444.57 万元，较其账面值 15,948.02 万元，减值 7,503.45 万元，减 值率 47.05%。
(三)资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选 取
本次采用资产基础法得出的净资产价值为 11,917.36 万元，比收益现 值法测算得出的净资产价值 8,444.57 万元高 3,472.79 万元。两种评估方法 差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反 映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将 随着国民经济的变化而变化，而收益现值法评估是以资产的预期收益为价 值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常 将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用、全球金融危机、IT 信息 技术的日新月异、产品、业务更新换代加快、公司在自主知识产权的高新
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技术储备明显不足、没有核心的发明专利权等诸多方面影响，收益具有不 确定性，故本次资产置换以资产基础法评估结果作为重组价值参考依据。
资产基础法评估结果，北京兆维科技股份有限公司净资产价值为 11,917.36 万元。
十一、特别事项说明
（一）本次评估是对委估资产价值的专业判断，其估价分析和结论仅 供财产评估主管部门备案审核以及委托方作价参考。本次评估范围及采用 的数据、报表及有关资料由委托方及被评估企业提供的，委托方及被评估 企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
（二）本次评估是评估师对委估资产价值的专业判断，其估价分析和 结论仅供委托方作价参考。评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述 评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对 该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
（三）评估过程中，评估人员视察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材 质测试；未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前 提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（四）本次评估中所采用的各种产品的相关产量、销量以及相关价格 和成本等均是评估机构依据被评估企业提供的历史数据为基础，在尽职调 查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生 一定的影响。
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（五）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（六）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）对兆维科技公司所属三家参股公司，包括北京康宁光缆有限公 司、北京金朋电镀器材有限责任公司以及浙江华盟股份有限公司。由于兆 维科技公司对北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司持 股比例较小，且由于评估中未能取得被投资公司的评估基准日审计报告， 无法了解被投资公司于评估基准日的实际财务状况及实施必要的评估程 序。因此对北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司，本 次评估仅按被投资企业的会计报表乘以持股比例确定评估值。对参股公司 浙江华盟股份有限公司，评估人员根据被评估企业的提供的会计报表发 现：被投资企业浙江华盟股份有限公司已无实体经营，企业已全额计提减 值准备，本次评估按企业计提减值准备后的账面价值确定其评估值。
（八）对土地使用权的清查中发现：该土地原土地使用者北京市天龙 股份有限公司已于 1992 年 7 月 15 日与天津市土地管理局签订了《天津市 国有土地使用权出让合同》，批准使用年限为 50 年，但合同中未明确土地 使用权到期日，本次评估根据出让合同中约定的相关付款条款和办证条 款，设定土地使用权起始日为 1992 年 10 月 15 日。截止至估价基准日， 剩余使用年限为 33.48 年，如办理国有土地使用证后，证载土地使用年限 与设定年限不符，评估结果应做相应调整。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告成立的前提条件是北京兆维科技股份有限公司以其 全部资产及负债与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换的经济行 为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价 值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应 的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评 估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的 有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文 件的真实合法为前提。
（二）根据国有资产管理有关规定及本次经济行为，本评估报告需得 到有关权力部门的备案方可使用。
（三）本评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使 用。
（四）本评估结果的使用有效期为壹年，自 2009 年 4 月 30 日至 2010 年 4 月 29 日止。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以本评 估结果作为交易底价或作价参考依据，超过一年，其评估值失去效用，如 继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用； 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不 得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
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十三、评估报告提交日期
本报告提交日为二 OO 九年五月二十日。
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（此页无正文）
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人： 沈琦
注册资产评估师： 徐冰峰
注册资产评估师： 董建中
二ＯＯ九年五月二十日
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审 核 报 告
中审亚太审字〔2009〕010251-6 号
北京兆维科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京兆维科技股份有限公司(以下简称“兆维科技”) 按照重大资产重组及非公开发行股票购买资产暨关联交易2009 年度备考合并盈 利预测报告所述的编制基准和编制假设编制的2009 年度备考合并盈利预测报 告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测 性财务信息的审核》。兆维科技管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的 各项假设负责。这些假设已在兆维科技2009 年度备考合并盈利预测报告“2、 编制备考合并盈利预测所依据的假设”中披露。
根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基准和编制假设的证 据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基准和编制假设没有 为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为该备考合并盈利预测是在 这些编制基准和编制假设的基础上恰当编制的，并按照这些编制基准和编制假 设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅作为兆维科技本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产 暨关联交易的事项向中国证券监督管理委员会有关机构和证券交易所报送材料 之用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。如将本审核报告用于其他方面， 因使用不当引起的法律责任与本所和签字注册会计师无关。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国注册会计师：滕彦斌
中国·北京 二○○九年五月二十日
北京兆维科技股份有限公司
重大资产重组及非公开发行股票购买资产暨关联交易
2009 年度备考合并盈利预测报告
特别提示：
北京兆维科技股份有限公司重大资产重组2009 年度备考合并盈利预测报告 的编制遵循了谨慎性原则，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定 性，故备考合并盈利预测结果具有不确定性。投资者在进行投资决策时不应过 分依赖本备考合并盈利预测资料。
1、备考合并盈利预测编制基准
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”或“公司”）拟以其全 部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”） 持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36%股权、北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产进 行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科 技发行股票购买。
本备考合并盈利预测将拟注入兆维科技的电子城100%股权和丽水嘉园100% 股权统称为“拟注入资产”，以公司与拟注入资产相关的公司（即电子城和丽水 嘉园）合并为同一会计主体（以下简称“公司”）为基础进行编制。
本备考合并盈利预测是以经中审亚太会计师事务所有限公司审计的电子城 和丽水嘉园2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-4 月的经营业绩为基 础, 依据电子城和丽水嘉园2009 年度的经营计划、已签订的销售合同、项目开 发建设施工计划及其他有关资料等，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考 虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本 着求实、稳健与谨慎的原则而编制。
在编制过程中，本备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减值。本备 考合并盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利
- 1 -
能力的影响。编制本备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国 家现行的法律、法规、企业会计准则的规定,在各重要方面均与电子城和丽水嘉 园实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、编制备考合并盈利预测所依据的假设
2.1 基本假设
①盈利预测期间公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无 重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策无重大变化；
②盈利预测期间公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法规及 其他经济环境无重大变化；
③盈利预测期间公司所属行业形势、市场状况以及所在地区的社会经济环境 无重大变化；
④盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期 实施并取得预期收益；
-
⑤盈利预测期间，国家现行的信贷利率、汇率及市场行情无重大变化；
-
⑥盈利预测期间公司经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、
-
水电供应等的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； ⑦盈利预测期间公司主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
-
⑧盈利预测期间国家税收政策及公司所在地的税负基准及税率政策无重大
变化；
-
⑨盈利预测期间公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长； ⑩盈利预测期间公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；
-
⑪公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、
-
坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项；
-
⑫盈利预测期间将不会发生严重的通货膨胀；
-
⑬盈利预测期间不会发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不
-
利影响；
-
⑭盈利预测期间兆维科技重大资产重组行为完成；
-
2 -
⑮盈利预测期间拟注入资产不存在重大资产评估增值及资产减值情况。
2.2 特定说明与假设
①本备考合并盈利预测中涉及电子城的项目为电子城在中关村科技园区电 子城科技园规划范围内现有存量土地的房地产开发项目、驼房营住宅小区销售项 目及房屋出租项目。
②电子城下设一个全资子公司——北京电控合力开发建设有限公司。该公司 尚未开始正常经营，预计2009 年度产生损益的金额很小，本备考合并盈利预测 未将该公司纳入备考合并盈利预测范围。
3、备考合并盈利预测表
备考合并盈利预测表
编制单位：北京兆维科技股份有限公司 预测期间：2009 年度 单位：人民币万元
| 项 目 | 2008 年度实际数 | 2009 年度预测数 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 32,271.75 | 124,517.55 |
| 其中：营业收入 | 32,271.75 | 124,517.55 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 15,191.04 | 97,028.33 |
| 其中：营业成本 | 16,745.50 | 59,272.86 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 2,210.60 | 16,008.39 |
| 销售费用 | 106.58 | 19,534.29 |
- 3 -
| 管理费用 | 1,380.29 | 3,336.14 |
|---|---|---|
| 财务费用 | -5,143.13 | -628.30 |
| 资产减值损失 | -108.79 | -495.05 |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | 930.12 | 5.53 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益 | ||
| 三、营业利润 | 18,010.83 | 27,494.75 |
| 加：营业外收入 | 10.81 | 1,130.76 |
| 减：营业外支出 | 15.40 | 100.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额 | 18,006.23 | 28,525.51 |
| 减：所得税费用 | 4,757.92 | 7,347.80 |
| 五、净利润 | 13,248.31 | 21,177.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,248.31 | 21,177.70 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、每股收益： | ||
| (一)基本每股收益 | ||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：赵炳弟 主管会计工作负责人：陈丹 盈利预测编制人：梁力
电子城之全资子公司北京电控合力开发建设有限公司尚未开始正常经营，预 计2009 年度产生损益的金额较小，本备考合并盈利预测未将其纳入备考合并盈 利预测范围，备考合并盈利预测表中2008 年度实际数亦未包含该公司损益。
4、备考合并盈利预测编制说明
4.1 本次重大资产重组方案
兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技非公开发行股票购买。
- 4 -
4.2 兆维科技基本情况
兆维科技原名北京市天龙股份有限公司，是由国家、法人、自然人共同参股 组建，于1986 年12 月24 日注册成立的股份制企业。1993 年5 月24 日，公司 股票在上海证券交易所挂牌交易。
北京兆维电子(集团)有限责任公司（以下简称“兆维集团”）于2000 年分别 受让了北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社和北京农行信托投资公司持有 的公司股权共计4,858.74 万股，占公司总股本的29.09%，成为公司的第一大股 东，并于2000 年在上海证券交易所办理了股权转让、过户登记手续。
根据公司2000 年12 月8 日临时股东大会决议，公司以2000 年9 月30 日为 基准日进行资产重组，将兆维集团的部分优良资产置入公司。通过上述重组变更 了公司的主营业务，并于2001 年3 月23 日由北京市工商局换发了注册号为 1100001100764 的企业法人营业执照。公司于2002 年5 月16 日将注册地址由“北 京市崇文区琉璃井东街3 号楼”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路14 号”。
公司注册地址变更后于2002 年6 月11 日取得北京市科学技术委员会核发的 京科高字0211005A0255 号高新技术企业批准证书。公司于2006 年7 月4 日取 得换发后的京科高字0611005A011530150269F 号高新技术企业批准证书。 公司注册资本为16,702.31 万元，法定代表人为赵炳弟。
经北京市人民政府国有资产监督管理委员会“京国资产权字[2006]142 号” 文件批复，并经2006 年6 月12 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过， 公司于2006 年6 月22 日实施了本次股权分置改革方案：流通股股东每10 股获 得非流通股股东支付的3.2 股股票对价。对价安排完成后，公司的股本结构为：
| 项 目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 41,530,734.00 | 24.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 125,492,382.00 | 75.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
按兆维集团所作承诺，其所持非流通股股份在股权分置改革方案实施后十二 个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。
- 5 -
经公司公告，公司有限售条件的流通股中有8,351,158 股于2007 年6 月26 日起上市流通，2007 年度兆维集团通过上海证券交易所交易市场售出公司无限 售条件流通股7,528,540 股（占公司总股本的4.5%），截至2007 年12 月31 日 止持有公司股份34,002,194 股（占公司总股本的20.36%)，其中有限售条件流 通股33,179,576 股，无限售条件流通股822,618 股，公司的股本结构为：
| 项 目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 33,179,576.00 | 19.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 133,843,540.00 | 80.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
经公司公告，公司有限售条件的流通股中8,351,158 股于2008 年6 月26 日第二批次上市流通，截至2008 年12 月31 日止兆维集团持有公司股份 34,002,194 股（占公司总股本的20.36%），其中有限售条件流通股24,828,418 股，无限售条件流通股9,173,776 股，公司的股本结构为：
| 项 目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 24,828,418.00 | 14.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 142,194,742.00 | 85.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
公司经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、 制卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设 备及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
4.3 电子城基本情况
电子城经北京市人民政府办公厅1994 年3 月12 日“（1994）厅秘字第12 号”批复，1994 年10 月28 日由北京电视配件三厂、北京东方电子集团股份有 限公司、国营北京有线电总厂等十六户法人单位以现金出资设立，法定代表人为
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张仲文，注册资金2,000 万元，经北京华益会计师事务所“（1994）华益验字第 100 号”验资报告予以验证。于1997 年10 月8 日换发了11503027 号企业法人 营业执照，法定代表人为鲍玉桐。
1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将注册资本增加到6,000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司 （1999 年根据北京市人民政府京政函【1999】161 号《关于同意北京电子信息产 业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有 限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司）以现金出资，同日，第七次股东 大会通过了该增资协议。1998 年9 月2 日，电子城变更后注册资本6,000 万元 已经北京华益会计师事务所“（1998）华益验字第297 号”验资报告予以验证。 同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京电子 信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电子城 股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的电子 城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。北京电子信息产业 （集团）有限责任公司占股72.5%成为电子城的控股股东。
1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至11,000 万元，此次增资5,000 万元全部由北京电子信息产业 （集团）有限责任公司以现金出资。本次现金增资已经北京华益会计师事务所 “（1999）华益验字第198 号”验资报告予以验证。北京电子信息产业（集团） 有限责任公司本次增资后累计出资9,350 万元，占注册资本的85%。
2006 年5 月19 日，经北京市工商行政管理局批准换取了1100001503027 号 企业法人营业执照。电子城注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号，注册资 本为11,000 万元，法定代表人为卜世成。
电子城属于房地产开发经营企业。经营范围为：在电子城规划区范围内从事 房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开 发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械 电器设备；房屋出租。
2008 年11 月28 日，经电子城临时股东会议决定，同意北京电子控股有限 责任公司持有的电子城85%股权、北京兆维电子(集团)有限责任公司持有的电子
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城2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城2.73%股权、北京正东 电子动力集团有限公司持有的电子城0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电 子城0.45%股权无偿划转给北京和智达投资有限公司。电子城的控股股东由北京 电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公司的全资子公司北京和 智达投资有限公司。此次股权变更后，各股东出资额和所占比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京和智达投资有限公司 | 10,050 | 91.3638 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.1818 |
| 3 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.7273 |
| 4 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.9091 |
| 5 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.4545 |
| 6 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.4545 |
| 7 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.4545 |
| 8 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.4545 |
| 合计 | 11,000 | 100.0000 |
电子城的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
4.4 丽水嘉园基本情况
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系经北京市经济 委员会“关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复” （[84]京经调字第537 号）批准于1984 年8 月22 日成立，并于1984 年9 月29 日经北京市工商行政管理局崇文分局批准取得了注册号为1101031100575 的企 业法人营业执照。
1987 年，经北京市广播电视工业总公司“关于成立北京市广播电视建设承 发包公司的通知”（[87]京广基字第002 号）批准成立北京市广播电视承发包公 司，撤销北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司，其原有业务、经济往来、 人事关系归北京市广播电视建设承发包公司承继。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。
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2001 年，北京市丽水园建设承发包中心企业名称变更为北京市丽水嘉园房 地产开发中心。
2007 年12 月，经北京电子控股有限责任公司“关于北京市丽水嘉园房地产 开发中心改制方案的批复”（京电控业一字[2007]325 号）批准，北京市丽水嘉 园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，以评估后的 净资产3,000 万元作为注册资本，已经北京中盛联盟会计师事务所有限公司出具 “中盛联盟验字（2008）第1602 号”验资报告予以验证。
2008 年1 月，丽水嘉园换领了北京市工商行政管理局核发的 110103001005757 号企业法人营业执照。丽水嘉园注册地址为北京市崇文区花市 头条47 号，总部地址为北京市崇文区花市头条47 号，组织形式为有限责任公司， 注册资本为3,000 万元，法定代表人为齐战勇。
丽水嘉园属于房地产开发企业。经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、 木材；技术咨询（不含中介服务）。
2008 年11 月6 日，经北京电子控股有限责任公司“关于无偿划转北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权的决定”（京电控审法字〔2008〕225 号）批准， 丽水嘉园的股东由北京电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公 司的全资子公司北京和智达投资有限公司。
丽水嘉园的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
4.5 备考合并盈利预测采用的主要会计政策、会计估计
4.5.1 会计期间
公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4.5.2 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4.5.3 会计计量属性
公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。
4.5.4 现金及现金等价物的确定标准
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现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.5.5 金融工具的确认与计量
4.5.5.1 金融资产在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
4.5.5.2 初始确认和后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损 益。
②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有 的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应 收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得 的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处
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置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资损益。
4.5.5.3 主要金融资产的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公允价 值。
②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。
④公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值，使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期 应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计 量。
4.5.5.4 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
年末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。
年末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
4.5.5.5 金融负债在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
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和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
4.5.5.6 主要金融负债公允价值的确定方法
初始取得或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使 用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相 应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格 或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。
4.5.6 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法
公司确认坏账的标准为：①当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然无法收回时；②当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征 表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备； 坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
年末，如果有客观证据表明应收款项（指应收账款和其他应收款，下同）发 生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。
年末，对于单项金额重大（指金额300 万元以上）的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
年末，对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后的其他应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合的 期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，
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结合现实情况确定以下坏账准备计提的比例：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） |
|---|---|
| 1 年以内 | 5 |
| 1-2 年 | 10 |
| 2-3 年 | 20 |
| 3-4 年 | 30 |
| 4-5 年 | 50 |
| 5 年以上 | 100 |
公司对应收关联方款项除有客观证据表明发生了减值，不计提坏账准备。 对应收票据和预付款项，有客观证据表明其发生减值的，将其转入“其他应 收款”后单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认为资产减值损失，计提坏账准备。
4.5.7 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
4.5.8 存货核算方法
4.5.8.1 存货分类依据
公司存货主要包括开发成本、开发产品、低值易耗品等。
4.5.8.2 存货取得和发出计价方法
存货取得按照实际成本进行初始计量。开发产品发出时采用个别计价法计 量，低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
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4.5.8.3 开发用土地的核算方法
开发用土地按取得时的实际成本入账，按占地面积法在各受益对象中分配。 4.5.8.4 公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的公共配套 设施按受益面积分摊计入开发项目的开发成本。
4.5.8.5 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。
存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以取得的确凿证据为 基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：公司房地 产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售 价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
4.5.8.6 存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
4.5.9 长期股权投资的核算
4.5.9.1 初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
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②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。
4.5.9.2 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。
4.5.9.3 后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
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允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。
4.5.10 投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土 地使用权一致的政策进行折旧或摊销，其中：土地使用权按照土地使用证上注明 的年限分期摊入成本。
房屋建筑物的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下表：
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| 类 别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 生产用房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 非生产用房屋及建筑物 | 40 |
5% | 2.38% |
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 或存货时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将投资性房 地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。
4.5.11 固定资产计价和折旧方法
4.5.11.1 固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产。
4.5.11.2 固定资产计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为 入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加 上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、 扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。
⑥通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初始投
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资成本。
⑦通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值 和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条 件的取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到 的补价作为入账价值。
4.5.11.3 固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧按年限平均法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 2.375-4.75 |
| 运输设备 | 6 | 15.83 |
| 电子及其他设备 | 5 | 19.00 |
在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照 该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备） 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提固定资产折旧。
4.5.11.4 固定资产减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果固定 资产的可收回金额低于其账面价值，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.5.12 在建工程核算方法
4.5.12.1 在建工程的计价
公司在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账。 4.5.12.2 在建工程结转为固定资产时点的确定
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为在建工程的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
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工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提 固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。
4.5.12.3 在建工程减值
年末，对单项在建工程逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象，如果在建 工程的可收回金额低于其账面价值，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.5.13 无形资产核算方法
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 4.5.13.1 无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。
（4）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允 价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上 述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减） 收到的补价作为入账价值。
（5）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的 公允价值确定。
4.5.13.2 无形资产使用寿命的确定及摊销方法
（1）使用寿命的确定
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①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合 同性权利或者其他法定权利的期限；
②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不 需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进 行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的 期限确定使用寿命；
④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用 寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形 资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使用寿命不确 定的无形资产不摊销。
4.5.13.3 无形资产减值准备确认标准和计提方法
（1）年末，对使用寿命不确定的无形资产，逐项检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无 形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（2）对其他无形资产，在存在资产可能发生减值的情况下，按照单项对无 形资产进行减值测试，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，提 取无形资产减值准备；在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，按照该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按照资产组可收回金额低于 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（3）年末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将 该项无形资产全部转入当期损益。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间 不得转回。
4.5.14 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减 值准备确定方法
除存货、投资性房地产及金融资产外的其他资产包括：长期股权投资、固定
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资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他长期资产等。
4.5.14.1 年末，公司按照单项资产逐项检查其是否存在可能发生减值的迹 象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确 认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.5.14.2 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4.5.14.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估 计其可收回金额。
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得 随意变更。
4.5.14.4 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探 明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
4.5.14.5 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期
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间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价 值（扣除预计净残值）。
4.5.15 资产组的认定及减值依据
4.5.15.1 资产组的认定
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公 司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或 者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 4.5.15.2 减值依据
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不 包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将 归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后 的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
4.5.16 借款费用核算方法
4.5.16.1 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
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而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生；
-
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③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
4.5.16.2 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
4.5.16.3 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
用于工程项目的一般借款发生的借款费用，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的加权平均 资本化率，计算确定应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。
4.5.17 职工薪酬的核算方法
4.5.17.1 职工薪酬的范围
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿， 其他与获得职工提供的服务相关的支出。
4.5.17.2 职工薪酬的确认与计量
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解
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除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情 况处理：
①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。
②由未成熟生产性生物资产、在建工程负担的职工薪酬，计入生产性生物资 产、固定资产成本。
③除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。
公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险及住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据工 资总额的一定比例计算，并根据职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。 4.5.18 预计负债
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。
4.5.19 维修基金和质量保证金的核算方法
公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“其他非流动负债”，专 项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证金比 例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后并在双方 约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。
4.5.20 收入确认方法
4.5.20.1 销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
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品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期 间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
公司对于房地产开发产品销售收入，系在房产竣工并验收合格，已签订销售
合同，收到款或取得了收款权利，办理了移交手续时确认销售收入的实现。 公司对于供电、供水、供暖收入，在电力、水利、暖气已经提供并且取得了 收款权利时，确认销售收入的实现。
4.5.20.2 提供劳务
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额 为合同或协议总金额。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部 分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
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处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。
公司物业管理收入在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实 现。
4.5.20.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司投资性房地产的租赁收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个 期间内按直线法确认为营业收入。
4.5.21 政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公 司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前 被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的 损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
4.5.22 所得税的会计核算方法
公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
递延所得税的确认依据：当资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣 暂时性差异，以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产；对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
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很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 当资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异时，确认由应纳税暂 时性差异所产生的递延所得税负债。
4.6 主要税（费）项
4.6.1 增值税
公司电费收入销项税税率为17%，供暖费和水费收入销项税税率为13%。 4.6.2 营业税
公司按应税营业额的5%计缴营业税。采取预售方式销售的，按预售收入的 5%预交营业税。
4.6.3 城市维护建设税
公司按当期应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
4.6.4 教育费附加
公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加。
4.6.5 企业所得税
4.6.5.1 电子城
2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
4.6.5.2 丽水嘉园
①母公司：2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
②子公司：北京市丽安嘉信物业服务有限公司2008 年度、2009 年度的企业
所得税税率为25%。
4.6.6 土地增值税
采取预售方式销售的，按预售收入的1%缴纳。竣工决算后，按房地产销售
收入减除按照税法规定准予扣除项目后的金额，按超率累进税率计算。
4.6.7 其他税费
其他税费按国家和地方有关规定计算缴纳。
4.7 备考合并盈利预测表主要项目的预测依据和预测结果说明
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4.5.1 营业收入
公司营业收入主要为房地产销售收入和工业厂房租赁收入。2009 年度预测 营业收入124,517.55 万元，其中：1-4 月已审实现数7,475.80 万元，5-12 月预 测数117,041.75 万元。2009 年度较2008 年度营业收入增长285.84%，主要原因 为驼房营住宅小区项目、丽水园小区项目已签约的销售合同预计于2009 年达到 收入确认条件结转收入所致。预测期主要利润来源于驼房营住宅小区和丽水园小 区的销售，以及工业厂房租赁。
4.5.1.1 驼房营住宅小区（推广名：梵谷水郡）项目
该项目由电子城开发，位于北京市朝阳区将台乡驼房营，北起亮马河南侧绿 化隔离带，南至东郊粮库铁路专用线，西临驼房营路，东至京包铁路绿化带。 驼房营住宅小区项目定位于高品质的普通商品房居住小区，精心处理“人— 建筑—环境”三者的关系，从整体规划、建筑外观、环境建设等各方面充分采用 “以人为本”的现代设计理念，突出“适宜居住”的高品质特点，为北京电子城 科技园区增添一个舒适、方便、安全、美观的现代居住生活小区。
| 项 目 | 面积（㎡） |
|---|---|
| 项目总用地 | 108,887 |
| 其中：规划建设用地 | 90,987 |
| 城市道路用地 | 10,700 |
| 城市绿化用地 | 7,200 |
| 项目建设总面积 | 340,300 |
| 其中：住宅面积（含地下室、阳台） | 274,500 |
| 配套公建面积 | 65,800 |
| 可销售规划套内建筑面积 | 211,868.93 |
| 其中：已售 | 210,557.97 |
| 未售 | 1,310.96 |
驼房营住宅小区项目于2004 年开工，目前除少量公共配套设施尚未完成， 其它工程均已完工。电子城负责提供该项目用地、开发的合法手续及施工管理， 北京首创阳光房地产有限责任公司提供资金并承担全部销售工作。项目结束后， 按项目净利润电子城分得40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得60%。 该项目可销售规划套内建筑面积211,868.93 ㎡：截止2009 年4 月30 日已
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售套内建筑面积210,557.97 ㎡，未售套内建筑面积1,310.96 ㎡。上述已售套内 建筑面积中：2008 年度以前结转销售面积124,692.29 ㎡,确认销售收入 81,022.01 万元；2008 年度结转销售面积569.67 ㎡，确认销售收入630.50 万元； 2009 年1-4 月份结转销售面积112.01 ㎡，确认销售收入73.73 万元；截止2009 年4 月30 日已签订预售、销售合同且已收到款项但未结转的面积85,184.00 ㎡， 合同收入99,611.91 万元。根据相关营销计划未售套内建筑面积1,310.96 ㎡， 预计销售收入791.86 万元。
4.5.1.2 丽水园小区（推广名：丽水嘉园）项目
丽水园小区由丽水嘉园开发，位于北京市朝阳区六里屯地区，紧临北京市占 地面积最大的公园——朝阳公园。项目东至规划热电厂北路，南至规划六里屯中 路，西至枣营路，北至朝阳公园南路。小区交通便利，距东四环仅800 米，东三 环2,000 米，紧临北京市中央商务区（CBD），距燕莎商圈仅10 分钟车程，地理 位置极为优越。
丽水园小区项目定位于精致的花园景观居住小区。园艺小品、喷泉、流水， 处处洋溢着大自然的气息。小区的单体设计匠心独具，外形俊郎、挺拔，建筑细 节动感十足，简节明快的楼体外观成为朝阳公园南侧的标志性建筑。
丽水园小区项目分两期开发建设。截止2009 年4 月30 日除小学、幼儿园等 公共设施未建设完成，其他工程均已完工。丽水园小区项目共有6 幢楼，分别为 5#、6#、7#、8#、9#、10#楼，其中：5#-9#楼为住宅楼，10#楼为单体商服楼。
| 项目 | 计划开发 总面积 |
可供销售 总面积 |
销售数量（㎡） | 销售数量（㎡） | 剩余可 供销售 总面积 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年以 前已结转 销售面积 |
2008年度 已结转销 售面积 |
2009 年1-4 月已结转 销售面积 |
2009 年5-12 月预测结转 销售面积 |
||||
| 5# | 27,373.98 | 27,373.98 | 26,255.69 | 1,118.29 | |||
| 6# | 26,971.52 | 26,971.52 | 25,676.31 | 1,295.21 | |||
| 7# | 19,128.00 | 19,128.00 | 4,447.14 | 696.72 | 7,541.47 | 6,442.67 | |
| 8# | 22,666.68 | 22,666.68 | 22,666.68 | ||||
| 9# | 22,666.68 | 22,666.68 | 22,666.68 | ||||
| 合计 | 118,806.86 | 118,806.86 | 51,932.00 | 4,447.14 | 696.72 | 7,541.47 | 54,189.53 |
该项目普通住宅楼可销售面积118,806.86 ㎡，其中：2008 年以前已结转销 售面积51,932.00 ㎡，确认销售收入32,002.72 万元；2008 年度结转销售面积
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4,447.14 ㎡，确认销售收入7,256.62 万元；2009 年1-4 月结转销售面积696.72 ㎡，确认销售收入1,044.16 万元；根据相关预售、销售合同及营销计划等预测 2009 年5-12 月可结转销售面积7,541.47 ㎡，预计销售收入11,883.85 万元。 10#单体商服楼计划于2011 年销售。
4.5.1.3 工业厂房租赁收入
电子城与恩智浦半导体（北京）有限公司、比业电子（北京）有限公司、北 京ABB 电气传动系统有限公司、西门子工厂自动化工程有限公司等27 家公司分 别签订了房屋租赁协议，出租电子城一期、二期、三期厂房（M3、M6、M7、A1、 A2）、IT 产业园B1 厂房、电子城科技大厦和华侨公寓，2009 年度预计出租面积 122,269.05 ㎡，按协议约定的租赁期限、支付方式及租金预测，2009 年度预计 可实现租赁收入8,116.09 万元。
4.5.2 营业成本
电子城和丽水嘉园预测的营业成本主要为房屋销售成本和投资性房地产的 租赁成本。2009 年度预计营业成本 59,272.86 万元，其中：1-4 月已审实现数 3,508.66 万元，5-12 月预测数55,764.20 万元。2009 年度较2008 年度营业成 本增长253.96%，主要原因为驼房营住宅小区项目、丽水园小区项目已签约的销 售合同预计于2009 年达到收入确认条件结转收入而相应结转成本所致。
4.5.2.1 房屋销售成本
①已竣工决算项目按决算报告核定的单位成本及计划销售面积结转成本。 ②已完工尚未办理竣工决算的项目根据实际发生的土地成本、前期费用、建 安工程费用及其他公用配套费用等直接成本和应计入房屋销售成本的其它预计 费用预测总成本，并根据可售面积测算单位成本，按照可确认销售收入面积进行 成本结转。
2009 年度房屋销售成本预计为54,185.57 万元，其中：驼房营住宅小区房 屋销售成本48,599.30 万元，丽水园小区房屋销售成本5,564.52 万元。 4.5.2.2 租赁成本
租赁成本主要为出租房屋的年折旧额，2009 年度租赁成本预计为2,540.87 万元，其中：工业厂房租赁成本2,460.15 万元。 4.5.3 营业税金及附加
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房地产项目“营业税金及附加”由营业税费、土地增值税组成。其中：营业 税费根据预测的营业收入以及税法规定的营业税、城建税、教育费附加税率计算； 房地产项目土地增值税根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民 共和国土地增值税暂行条例实施细则》和《国家税务总局关于房地产开发企业土 地增值税清算管理有关问题的通知》分别按各个房地产项目以清算口径计算并计 提。2009 年度预计营业税金及附加16,008.39 万元，其中：1-4 月已审实现数 365.50 万元，5-12 月预测数15,642.89 万元。
驼房营住宅小区项目2009 年度营业税金及附加预计为14,153.55 万元。丽 水园小区项目2009 年度营业税金及附加预计为1,359.36 万元。
4.5.4 销售费用
销售费用是根据预测年度的销售计划预测的，房地产行业的销售费用主要包 括营销广告费、宣传费、销售代理费及顾问费等项目，预测时主要考虑预测期的 销售量及销售额变动趋势、广告宣传力度等因素。2009 年度预测销售费用 19,534.29 万元。2009 年度较2008 年度销售费用增长182.28 倍，主要原因为电 子城预计支付给北京首创阳光房地产有限责任公司驼房营住宅小区项目的销售 代理费（利润分成）所致。
4.7.5 管理费用
管理费用是根据电子城及丽水嘉园以前年度历史资料及预测期间变动趋势 进行预测，职工薪酬项目依据人员编制、人力资源发展计划及规定的计提比率预 测；折旧费依据固定资产原值和预测期折旧资产增减情况及采用的折旧政策预 测；与无形资产等资产相关的各种摊提费用依据预测期资产价值及摊提标准预 测；其他各项费用参照前两年实际发生的费用，并考虑2009 年度可预见的具体 情况进行预测。2009 年度预计管理费用3,336.14 万元。2009 年度较2008 年度 管理费用增长141.70%，主要原因为人员增加导致人工成本增长以及预期培训 费、招待费增加所致。。
4.7.6 财务费用
电子城和丽水嘉园主要从事房地产开发经营，其房地产开发项目的借款利息 在开发期间内发生的在开发成本中核算，开发完成后的借款利息计入财务费用。 依据目前资金使用情况及房地产项目开发进度，预计盈利预测期间财务费用主要
- 31 -
为账面资金产生的存款利息及贷款利息。2009 年度预计财务费用-628.30 万元。 2009 年度较2008 年度财务费用下降87.78%，主要原因为定期存款减少所致。
4.7.7 资产减值损失
2009 年度预计资产减值损失-495.05 万元为1-4 月已审实现数。应收账款、 其他应收款2009 年期末余额发生较大变化的可能性不大，故对2009 年5-12 月 的资产减值损失未预计。2009 年度较2008 年度资产减值损失下降355.05%，主 要原因为收回应收账款所致。
4.7.8 营业外收入、营业外支出
2009 年度预计营业外收入1,130.76 万元、营业外支出100.00 万元，均为 1-4 月已审实现数。依据《新股发行公司盈利预测报告编制指南》营业外收入不 应列入预测范围，营业外支出应按稳健原则对可能发生的支出加以预测，并且考 虑到非经常性损益的发生具有不确定性和金额的不可预测性，本次盈利预测未对 未来发生的营业外收入和营业外支出进行预测。
4.7.9 所得税费用
2009 年度执行所得税税率为25%，所得税费用依据《新股发行公司盈利预测 报告编制指南》所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测。2009 年度 预计所得税费用7,347.80 万元，其中1-4 月已审实现数1,385.37 万元，5-12 月预测数5,962.43 万元。
4.8 影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
4.8.1 影响盈利预测结果实现的主要问题
房地产行业受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。国家对房地产行 业的宏观调控，包括在土地、信贷、交易管理方面的调控措施，都有可能对房地 产行业产生较大的影响。目前，我国部分城市的房地产价格出现调整，虽在本报 告中已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，但如该趋势继续加剧，对公司所 开发的项目盈利情况将造成一定影响。
4.8.2 准备采取的措施
加大营销力度，通过战略合作加强市场策划工作，扩大对外宣传力度，强化 公司品牌形象；进一步加强银企合作，探索按揭、担保等多种销售方式，加速资
- 32 -
金“回笼”。
进一步落实目标责任制和绩效考核制度，加强工程资金管理和成本控制，慎 重用好资金，加快应收账款的回收，加强现金流的管理，加强风险防控，完善企 业内控、内审机制；加强人力资源管理，加快人才队伍建设，引进专业人才；积 极推进公司市场化进程，按市场化要素推进公司改革创新；努力创新，开发适应 市场需求的产品。
附件：附表1 营业收入、成本和毛利预测表 附表2 营业税金及附加预测表 附表3 销售费用预测表 附表4 管理费用预测表 附表5 财务费用预测表
北京兆维科技股份有限公司 二○○九年五月二十日
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附表1
营业收入、成本和毛利预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币万元
| 项目名称 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上年实际 数 |
计量 单位 |
本年预测数 | 上年实际 数 |
销售单价 | 本年预测数 | 预测收 入增减 率% |
上年实际 数 |
单位成本 | 本年预测数 | 预测成 本增减 率% |
上年实际 数 |
单位毛利 | 本年预测数 | 预测毛 利率增 减率% |
||||||||||||
| 已审实 现数 |
预测数 | 合计 | 已审 实现 数 |
预测 数 |
已审实现 数 |
预测数 | 合计 | 已审 实现 数 |
预测 数 |
已审实现 数 |
预测数 | 合计 | 已审 实现 数 |
预测 数 |
已审实 现数 |
预测数 | 合计 | |||||||||
| 梵谷水郡房 屋销售 |
569.67 | 平方 米 |
112.01 | 86,494.96 |
86,606.97 |
630.50 |
0.66 | 1.16 | 73.73 |
100,403.77 | 100,477.50 | 15836 |
270.50 | 0.49 | 0.56 | 54.93 |
48,544.37 |
48,599.30 |
17866 |
360.00 | 0.17 | 0.60 | 18.80 |
51,859.40 |
51,878.20 |
-5.47 |
| 工业厂房销 售 |
0.00 | 平方 米 |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
10,065.17 |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
-100 |
5,156.00 | -100 | 4,909.17 | |||||||||||||
| 工业厂房出 租 |
121,945.95 | 平方 米 |
122,269.05 | 8,200.13 |
3,901.37 | 4,214.72 |
8,116.09 |
-1 |
2,817.77 | 820.05 | 1,640.10 |
2,460.15 |
-13 |
5,382.36 | 3,081.32 | 2,574.62 |
5,655.94 |
4.05 |
||||||||
| 物业管理 | 566.52 | 199.87 | 0.00 |
199.87 |
-65 |
476.01 | 197.68 | 197.68 | -58 |
90.51 | 2.19 | 2.19 | -14.88 |
|||||||||||||
| 其他业务 | 4,614.56 | 1,805.99 | 0.00 |
1,805.99 |
-61 |
4,145.18 | 1,548.72 | 1,548.72 | -63 |
469.38 | 257.27 | 257.27 | 4.07 |
|||||||||||||
| 南湖东园房 屋出售 |
平方 米 |
100.88 | 100.88 | 0.00 |
0.50 | 50.44 | 0.00 |
50.44 |
0.22 | 21.75 | 21.75 | 0.00 | 0.28 | 28.69 | 28.69 | |||||||||||
| 丽水嘉园房 屋销售 |
4,447.14 | 平方 米 |
696.72 | 7,541.47 |
8,238.19 |
7,256.62 |
1.50 | 1.58 | 1,044.16 |
11,883.85 |
12,928.02 |
78 |
3,003.84 | 0.68 | 0.68 | 470.60 |
5,093.92 |
5,564.52 |
85 |
4,252.78 | 0.82 | 0.90 | 573.56 |
6,789.93 |
7,363.49 |
-1.65 |
| 丽水嘉园租 赁收入 |
平方 米 |
124.00 | 230.00 |
354.00 |
123.84 |
0.52 | 0.32 | 64.34 |
74.40 |
138.74 |
12 |
80.72 | 0.22 | 0.23 | 26.91 |
53.81 |
80.72 |
0 |
43.12 | 0.30 | 0.09 | 37.43 |
20.59 |
58.02 |
7.00 |
|
| 物业费 | 379.66 | 140.90 | 260.00 |
400.90 |
6 |
504.16 | 182.21 | 232.00 |
414.21 |
-18 |
-124.50 | -41.31 | 28.00 |
-13.31 |
29.47 |
|||||||||||
| 供暖费 | 434.75 | 195.00 | 205.00 |
400.00 |
-8 |
291.32 | 185.81 | 200.00 |
385.81 |
32 |
143.43 | 9.19 | 5.00 |
14.19 |
-29.44 |
|||||||||||
| 合 计 | 1,033.61 | 94,266.43 |
254,677.94 | 32,271.75 |
7,475.80 | 117,041.74 | 124,517.55 | 16,745.50 | 1.60 | 1.47 | 3,508.66 |
55,764.20 |
59,272.86 |
15,526.25 | 1.58 | 1.59 | 3,967.14 | 61,277.54 |
65,244.68 | 4.29 |
附表2
营业税金及附加预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 |
上年实际 数 |
营业税、 城建税等 上年实际 数 |
营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 土地增 值税上 年实际 数 |
土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 本年预测 数合计 |
增减变 动率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 已审实现 数 |
计税金额 | 适用税 率% |
预测数 | 合计 | 已审实 现数 |
计税金额 | 适用税 率% |
预测数 | 合计 | |||||||
| 1 | 梵谷水郡房屋销售 | 89.25 | 34.68 | 4.06 |
100,403.77 | 5.50 |
5,522.21 | 5,526.26 |
54.57 |
6.38 |
28,736.36 |
30.00 |
8,620.91 | 8,627.29 |
14,153.55 |
15759 |
| 2 | 工业厂房销售 | 654.23 | 553.58 | 0.00 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 0.00 |
100.65 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
-100 |
| 3 | 工业厂房出租 | 451.01 | 451.01 | 214.58 |
4,214.72 |
5.50 |
231.81 | 446.39 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
446.39 |
-1 |
| 4 | 物业管理 | 31.16 | 31.16 | 10.99 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 10.99 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
10.99 |
-65 |
| 5 | 其他业务 | 193.38 | 193.38 | 3.58 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 3.58 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
3.58 |
-98 |
| 6 | 南湖东园房屋出售 | 0.00 | 0.00 | 2.77 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 2.77 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
2.77 |
|
| 7 | 丽水嘉园房屋销售 | 759.71 | 399.11 | 57.43 |
11,883.85 |
5.50 |
653.61 | 711.04 |
360.60 |
52.36 |
1,986.52 |
30.00 |
595.96 | 648.32 |
1,359.36 |
79 |
| 8 | 丽水嘉园租赁收入 | 6.81 | 6.81 | 3.54 |
74.40 |
5.50 |
4.09 | 7.63 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
7.63 |
12 |
| 9 | 丽水嘉园借款利息收入 | 4.08 | 4.08 | 2.07 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 2.07 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
2.07 |
-49 |
| 10 | 物业费 | 20.97 | 20.97 | 7.75 |
260.00 |
5.50 |
14.30 | 22.05 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
22.05 |
5 |
| 11 | 供暖费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
205.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 合 计 | 2,210.60 | 1,694.77 | 306.77 |
117,041.74 | 6,426.02 | 6,732.78 |
515.82 |
58.74 |
30,722.88 | 9,216.87 | 9,275.61 | 16,008.39 | 624 |
附表3
销售费用预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币万元
| 编制单位：北京兆维科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年实际数 | 2009 年预测数 | 增减率% | ||
| 已审实现数 | 预测数 | 合计 | |||
| 职工薪酬 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 通讯费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 交通差旅费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 汽车费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 租赁费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 办公费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 维修费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 水电费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 业务招待费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 销售代理费 | 106.58 | 0.00 | 19,284.29 | 19,284.29 | 17993.72 |
| 销售顾问服务费 | 0.00 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | |
| 广告宣传费 | 0.00 | 0.00 | 200.00 | 200.00 | |
| 销售工程费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 106.58 | 0.00 | 19,534.29 | 19,534.29 | 18228.29 |
附表4
管理费用预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币万元
| 编制单位：北京兆维科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年实际数 | 2009年预测数 | 增减率% | ||
| 已审实现数 | 预测数 | 合计 | |||
| 职工薪酬 | 560.85 | 210.19 | 775.21 | 985.40 | 75.70 |
| 通讯费 | 12.14 | 4.34 | 34.94 | 39.28 | 223.56 |
| 交通差旅费 | 13.67 | 2.95 | 77.05 | 80.00 | 485.22 |
| 汽车费 | 45.35 | 5.60 | 53.96 | 59.56 | 31.33 |
| 绿植租摆 | 0.00 | 0.00 | 4.00 | 4.00 | |
| 办公费 | 11.30 | 6.14 | 39.58 | 45.72 | 304.61 |
| 维修费 | 105.56 | 28.64 | 5.00 | 33.64 | -68.14 |
| 水电费 | 38.09 | 0.00 | 51.50 | 51.50 | 35.21 |
| 业务招待费 | 104.12 | 43.64 | 696.63 | 740.27 | 610.94 |
| 销售代理费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 聘用中介机构费用 | 38.00 | 62.00 | 180.00 | 242.00 | 536.84 |
| 广告宣传费 | 0.00 | 0.00 | 20.00 | 20.00 | |
| 折旧摊销费用 | 66.00 | 22.31 | 59.07 | 81.37 | 23.29 |
| 咨询费用 | 0.00 | 0.00 | 40.00 | 40.00 | |
| 税费 | 44.19 | 42.51 | 54.00 | 96.51 | 118.42 |
| 会议费 | 11.08 | 11.05 | 110.00 | 121.05 | 992.51 |
| 劳动保护费 | 13.50 | 0.56 | 31.45 | 32.01 | 137.11 |
| 低值易耗品 | 1.70 | 1.95 | 15.12 | 17.07 | 904.12 |
| 其他 | 314.74 | 101.79 | 494.97 | 596.76 | 89.60 |
| 证券披露费 | 0.00 | 0.00 | 30.00 | 30.00 | |
| 董事会费 | 0.00 | 0.00 | 20.00 | 20.00 | |
| 合计 | 1,380.29 | 543.65 | 2,792.49 | 3,336.14 | 141.70 |
附表5
财务费用预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 2008 年实际数 | 2009 年预测数 | 增减率% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 已审实现数 | 预测数 | 合计 | ||||
| 1 | 利息支出 | 375.90 | 92.40 | 607.50 | 699.90 | 86.19% |
| 2 | 减：利息收入 | 5,519.95 | 876.42 | 452.55 | 1,328.97 | -75.92% |
| 3 | 汇兑损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 减：汇兑收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 手续费 | 0.92 | 0.40 | 0.37 | 0.77 | -16.03% |
| 合 计 | -5,143.13 | -783.62 | 155.32 | -628.30 | -84.76% |
审 核 报 告
中审亚太审字〔2009〕010251-3 号
北京和智达投资有限公司董事会：
我们审核了后附的北京和智达投资有限公司(以下简称“和智达”) 按照 拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产2009 年度备考合并盈利预测报告所 述的编制基准和编制假设编制的2009 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审 核》。和智达管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这 些假设已在和智达2009 年度备考合并盈利预测报告“2、编制备考合并盈利预 测所依据的假设”中披露。
根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基准和编制假设的证 据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基准和编制假设没有 为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为该备考合并盈利预测是在 这些编制基准和编制假设的基础上恰当编制的，并按照这些编制基准和编制假 设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅作为和智达本次拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产 向中国证券监督管理委员会有关机构和证券交易所报送材料之用。未经书面许 可，不得用作任何其他目的。如将本审核报告用于其他方面，因使用不当引起 的法律责任与本所和签字注册会计师无关。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国注册会计师：滕彦斌
中国·北京 二○○九年五月二十日
北京和智达投资有限公司
拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产
2009 年度备考合并盈利预测报告
特别提示：
北京和智达投资有限公司拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产2009 年度备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但备考合并盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，故备考合并盈利预测结果具有不确定性。投资 者在进行投资决策时不应过分依赖本备考合并盈利预测资料。
1、备考合并盈利预测编制基准
北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）拟以持有的北京电子城有 限责任公司（以下简称“电子城”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有 限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产与北京兆维科技股份有 限公司（以下简称“兆维科技”）全部资产及负债作为置出资产进行整体资产置 换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股票购 买。
本备考合并盈利预测将拟注入兆维科技的电子城100%股权和丽水嘉园100% 股权统称为“拟注入资产”，以拟注入资产相关的公司（即电子城和丽水嘉园） 合并为同一会计主体（以下简称“公司”）为基础进行编制。
本备考合并盈利预测是以经中审亚太会计师事务所有限公司审计的电子城 和丽水嘉园2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-4 月的经营业绩为基 础, 依据电子城和丽水嘉园2009 年度的经营计划、已签订的销售合同、项目开 发建设施工计划及其他有关资料等，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考 虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本 着求实、稳健与谨慎的原则而编制。
在编制过程中，本备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减值。本备
-1-
考合并盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对电子城和 丽水嘉园获利能力的影响。编制本备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计 方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定,在各重要方面均与电 子城和丽水嘉园实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、编制备考合并盈利预测所依据的假设
2.1 基本假设
①盈利预测期间公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无 重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策无重大变化；
②盈利预测期间公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法规及 其他经济环境无重大变化；
③盈利预测期间公司所属行业形势、市场状况以及所在地区的社会经济环境 无重大变化；
④盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期 实施并取得预期收益；
⑤盈利预测期间，国家现行的信贷利率、汇率及市场行情无重大变化；
⑥盈利预测期间公司经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、 水电供应等的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
⑦盈利预测期间公司主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
- ⑧盈利预测期间国家税收政策及公司所在地的税负基准及税率政策无重大
变化；
-
⑨盈利预测期间公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长； ⑩盈利预测期间公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；
-
⑪公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、
-
坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项；
-
⑫盈利预测期间将不会发生严重的通货膨胀；
-
⑬盈利预测期间不会发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不
-2-
利影响；
⑭盈利预测期间兆维科技购买拟注入资产的行为完成；
⑮盈利预测期间拟注入资产不存在重大资产评估增值及资产减值情况。
2.2 特定说明与假设
①本备考合并盈利预测中涉及电子城的项目为电子城在中关村科技园区电 子城科技园规划范围内现有存量土地的房地产开发项目、驼房营住宅小区销售项 目及房屋出租项目。
②电子城下设一个全资子公司——北京电控合力开发建设有限公司。该公司 尚未开始正常经营，预计2009 年度产生损益的金额较小，本备考合并盈利预测 未将该公司纳入备考合并盈利预测范围。
3、备考合并盈利预测表
备考合并盈利预测表
编制单位：北京和智达投资有限公司 预测期间：2009 年度 单位：人民币万元
| 项 目 | 2008 年度实际数 | 2009 年度预测数 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 32,271.75 | 124,517.55 |
| 其中：营业收入 | 32,271.75 | 124,517.55 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 15,191.05 | 96,324.15 |
| 其中：营业成本 | 16,745.50 | 59,272.86 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 2,210.60 | 16,008.39 |
| 销售费用 | 106.58 | 19,534.29 |
-3-
| 管理费用 | 1,380.29 | 2,631.96 |
|---|---|---|
| 财务费用 | -5,143.13 | -628.30 |
| 资产减值损失 | -108.79 | -495.05 |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | 930.12 | 5.53 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益 | ||
| 三、营业利润 | 18,010.82 | 28,198.93 |
| 加：营业外收入 | 10.81 | 1,130.76 |
| 减：营业外支出 | 15.40 | 100.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额 | 18,006.23 | 29,229.69 |
| 减：所得税费用 | 4,757.92 | 7,347.80 |
| 五、净利润 | 13,248.31 | 21,881.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,248.31 | 21,881.89 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、每股收益： | ||
| (一)基本每股收益 | ||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：吴文学 主管会计工作负责人：郑玲 盈利预测编制人：郭京松
电子城之全资子公司北京电控合力开发建设有限公司尚未开始正常经营，预 计2009 年度产生损益的金额较小，本备考合并盈利预测未将其纳入备考合并盈 利预测范围，备考合并盈利预测表中2008 年度实际数亦未包含该公司损益。
4、备考合并盈利预测编制说明
4.1 本次资产重组方案
和智达拟以持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产与 兆维科技全部资产及负债作为置出资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其 他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股票购买。
4.2 电子城和丽水嘉园基本情况
4.2.1 电子城基本情况
-4-
电子城经北京市人民政府办公厅1994 年3 月12 日“（1994）厅秘字第12 号”批复，1994 年10 月28 日由北京电视配件三厂、北京东方电子集团股份有 限公司、国营北京有线电总厂等十六户法人单位以现金出资设立，法定代表人为 张仲文，注册资金2,000 万元，经北京华益会计师事务所“（1994）华益验字第 100 号”验资报告予以验证。于1997 年10 月8 日换发了11503027 号企业法人 营业执照，法定代表人为鲍玉桐。
1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将注册资本增加到6,000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司 （1999 年根据北京市人民政府京政函【1999】161 号《关于同意北京电子信息产 业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有 限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司）以现金出资，同日，第七次股东 大会通过了该增资协议。1998 年9 月2 日，电子城变更后注册资本6,000 万元 已经北京华益会计师事务所“（1998）华益验字第297 号”验资报告予以验证。 同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京电子 信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电子城 股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的电子 城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。北京电子信息产业 （集团）有限责任公司占股72.5%成为电子城的控股股东。
1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至11,000 万元，此次增资5,000 万元全部由北京电子信息产业 （集团）有限责任公司以现金出资。本次现金增资已经北京华益会计师事务所 “（1999）华益验字第198 号”验资报告予以验证。北京电子信息产业（集团） 有限责任公司本次增资后累计出资9,350 万元，占注册资本的85%。
2006 年5 月19 日，经北京市工商行政管理局批准换取了1100001503027 号 企业法人营业执照。电子城注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号，注册资 本为11,000 万元，法定代表人为卜世成。
电子城属于房地产开发经营企业。经营范围为：在电子城规划区范围内从事 房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开 发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械
-5-
电器设备；房屋出租。
2008 年11 月28 日，经电子城临时股东会议决定，同意北京电子控股有限 责任公司持有的电子城85%股权、北京兆维电子(集团)有限责任公司持有的电子 城2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城2.73%股权、北京正东 电子动力集团有限公司持有的电子城0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电 子城0.45%股权无偿划转给北京和智达投资有限公司。电子城的控股股东由北京 电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公司的全资子公司北京和 智达投资有限公司。此次股权变更后，各股东出资额和所占比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京和智达投资有限公司 | 10,050 | 91.3638 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.1818 |
| 3 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.7273 |
| 4 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.9091 |
| 5 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.4545 |
| 6 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.4545 |
| 7 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.4545 |
| 8 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.4545 |
| 合计 | 11,000 | 100.0000 |
电子城的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
4.2.2 丽水嘉园基本情况
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系经北京市经济 委员会“关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复” （[84]京经调字第537 号）批准于1984 年8 月22 日成立，并于1984 年9 月29 日经北京市工商行政管理局崇文分局批准取得了注册号为1101031100575 的企 业法人营业执照。
1987 年，经北京市广播电视工业总公司“关于成立北京市广播电视建设承 发包公司的通知”（[87]京广基字第002 号）批准成立北京市广播电视承发包公 司，撤销北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司，其原有业务、经济往来、 人事关系归北京市广播电视建设承发包公司承继。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建
-6-
设承发包中心。
2001 年，北京市丽水园建设承发包中心企业名称变更为北京市丽水嘉园房 地产开发中心。
2007 年12 月，经北京电子控股有限责任公司“关于北京市丽水嘉园房地产 开发中心改制方案的批复”（京电控业一字[2007]325 号）批准，北京市丽水嘉 园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，以评估后的 净资产3,000 万元作为注册资本，已经北京中盛联盟会计师事务所有限公司出具 “中盛联盟验字（2008）第1602 号”验资报告予以验证。
2008 年1 月，丽水嘉园换领了北京市工商行政管理局核发的 110103001005757 号企业法人营业执照。丽水嘉园注册地址为北京市崇文区花市 头条47 号，总部地址为北京市崇文区花市头条47 号，组织形式为有限责任公司， 注册资本为3,000 万元，法定代表人为齐战勇。
丽水嘉园属于房地产开发企业。经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、 木材；技术咨询（不含中介服务）。
2008 年11 月6 日，经北京电子控股有限责任公司“关于无偿划转北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权的决定”（京电控审法字〔2008〕225 号）批准， 丽水嘉园的股东由北京电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公 司的全资子公司北京和智达投资有限公司。
丽水嘉园的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
4.3 备考合并盈利预测采用的主要会计政策、会计估计
4.3.1 会计期间
公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4.3.2 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4.3.3 会计计量属性
公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。
-7-
4.3.4 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.3.5 金融工具的确认与计量
4.3.5.1 金融资产在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
4.3.5.2 初始确认和后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损 益。
②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有 的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应 收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得 的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末可供出售
-8-
金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处 置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资损益。
4.3.5.3 主要金融资产的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公允价 值。
②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。
④公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值，使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期 应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计 量。
4.3.5.4 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
年末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。
年末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
4.3.5.5 金融负债在初始确认时的分类
-9-
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
4.3.5.6 主要金融负债公允价值的确定方法
初始取得或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使 用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相 应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格 或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。
4.3.6 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法
公司确认坏账的标准为：①当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然无法收回时；②当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征 表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备； 坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
年末，如果有客观证据表明应收款项（指应收账款和其他应收款，下同）发 生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。
年末，对于单项金额重大（指金额300 万元以上）的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
年末，对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后的其他应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合的 期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
-10-
的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现实情况确定以下坏账准备计提的比例：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） |
|---|---|
| 1 年以内 | 5 |
| 1-2 年 | 10 |
| 2-3 年 | 20 |
| 3-4 年 | 30 |
| 4-5 年 | 50 |
| 5 年以上 | 100 |
公司对应收关联方款项除有客观证据表明发生了减值，不计提坏账准备。 对应收票据和预付款项，有客观证据表明其发生减值的，将其转入“其他应 收款”后单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认为资产减值损失，计提坏账准备。
4.3.7 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
4.3.8 存货核算方法
4.3.8.1 存货分类依据
公司存货主要包括开发成本、开发产品、低值易耗品等。
4.3.8.2 存货取得和发出计价方法
存货取得按照实际成本进行初始计量。开发产品发出时采用个别计价法计 量，低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
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4.3.8.3 开发用土地的核算方法
开发用土地按取得时的实际成本入账，按占地面积法在各受益对象中分配。 4.3.8.4 公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的公共配套 设施按受益面积分摊计入开发项目的开发成本。
4.3.8.5 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。
存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以取得的确凿证据为 基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：公司房地 产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售 价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
4.3.8.6 存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
4.3.9 长期股权投资的核算
4.3.9.1 初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
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②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。
4.3.9.2 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。
4.3.9.3 后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
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允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。
4.3.10 投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土 地使用权一致的政策进行折旧或摊销，其中：土地使用权按照土地使用证上注明 的年限分期摊入成本。
房屋建筑物的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下表：
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| 类 别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 生产用房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 非生产用房屋及建筑物 | 40 |
5% | 2.38% |
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 或存货时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将投资性房 地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。
4.3.11 固定资产计价和折旧方法
4.3.11.1 固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产。
4.3.11.2 固定资产计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为 入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加 上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、 扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。
⑥通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初始投
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资成本。
⑦通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值 和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条 件的取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到 的补价作为入账价值。
4.3.11.3 固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧按年限平均法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 2.375-4.75 |
| 运输设备 | 6 | 15.83 |
| 电子及其他设备 | 5 | 19.00 |
在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照 该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备） 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提固定资产折旧。
4.3.11.4 固定资产减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果固定 资产的可收回金额低于其账面价值，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.3.12 在建工程核算方法
4.3.12.1 在建工程的计价
公司在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账。 4.3.12.2 在建工程结转为固定资产时点的确定
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为在建工程的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
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工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提 固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。
4.3.12.3 在建工程减值
年末，对单项在建工程逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象，如果在建 工程的可收回金额低于其账面价值，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.3.13 无形资产核算方法
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 4.3.13.1 无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。
（4）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允 价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上 述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减） 收到的补价作为入账价值。
（5）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的 公允价值确定。
4.3.13.2 无形资产使用寿命的确定及摊销方法
（1）使用寿命的确定
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①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合 同性权利或者其他法定权利的期限；
②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不 需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进 行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的 期限确定使用寿命；
④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用 寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形 资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使用寿命不确 定的无形资产不摊销。
4.3.13.3 无形资产减值准备确认标准和计提方法
（1）年末，对使用寿命不确定的无形资产，逐项检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无 形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（2）对其他无形资产，在存在资产可能发生减值的情况下，按照单项对无 形资产进行减值测试，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，提 取无形资产减值准备；在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，按照该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按照资产组可收回金额低于 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（3）年末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将 该项无形资产全部转入当期损益。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间 不得转回。
4.3.14 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减 值准备确定方法
除存货、投资性房地产及金融资产外的其他资产包括：长期股权投资、固定
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资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他长期资产等。
4.3.14.1 年末，公司按照单项资产逐项检查其是否存在可能发生减值的迹 象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确 认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.3.14.2 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4.3.14.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估 计其可收回金额。
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得 随意变更。
4.3.14.4 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探 明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
4.3.14.5 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期
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间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价 值（扣除预计净残值）。
4.3.15 资产组的认定及减值依据
4.3.15.1 资产组的认定
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公 司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或 者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 4.3.15.2 减值依据
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不 包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将 归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后 的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
4.3.16 借款费用核算方法
4.3.16.1 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
- 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生；
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③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
4.3.16.2 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
4.3.16.3 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
用于工程项目的一般借款发生的借款费用，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的加权平均 资本化率，计算确定应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。
4.3.17 职工薪酬的核算方法
4.3.17.1 职工薪酬的范围
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿， 其他与获得职工提供的服务相关的支出。
4.3.17.2 职工薪酬的确认与计量
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解
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除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情 况处理：
①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。
②由未成熟生产性生物资产、在建工程负担的职工薪酬，计入生产性生物资 产、固定资产成本。
③除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。
公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险及住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据工 资总额的一定比例计算，并根据职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。 4.3.18 预计负债
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。
4.3.19 维修基金和质量保证金的核算方法
公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“其他非流动负债”，专 项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证金比 例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后并在双方 约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。
4.3.20 收入确认方法
4.3.20.1 销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
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品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期 间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
公司对于房地产开发产品销售收入，系在房产竣工并验收合格，已签订销售
合同，收到款或取得了收款权利，办理了移交手续时确认销售收入的实现。 公司对于供电、供水、供暖收入，在电力、水利、暖气已经提供并且取得了 收款权利时，确认销售收入的实现。
4.3.20.2 提供劳务
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额 为合同或协议总金额。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部 分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
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处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。
公司物业管理收入在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实 现。
4.3.20.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司投资性房地产的租赁收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个 期间内按直线法确认为营业收入。
4.3.21 政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公 司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前 被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的 损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
4.3.22 所得税的会计核算方法
公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
递延所得税的确认依据：当资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣 暂时性差异，以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产；对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
-24-
很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 当资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异时，确认由应纳税暂 时性差异所产生的递延所得税负债。
4.4 主要税（费）项
4.4.1 增值税
公司电费收入销项税税率为17%，供暖费和水费收入销项税税率为13%。 4.4.2 营业税
公司按应税营业额的5%计缴营业税。采取预售方式销售的，按预售收入的 5%预交营业税。
4.4.3 城市维护建设税
公司按当期应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
4.4.4 教育费附加
公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加。
4.4.5 企业所得税
4.4.5.1 电子城
2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
4.4.5.2 丽水嘉园
①母公司：2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
②子公司：北京市丽安嘉信物业服务有限公司2008 年度、2009 年度的企业
所得税税率为25%。
4.4.6 土地增值税
采取预售方式销售的，按预售收入的1%缴纳。竣工决算后，按房地产销售
收入减除按照税法规定准予扣除项目后的金额，按超率累进税率计算。
4.4.7 其他税费
其他税费按国家和地方有关规定计算缴纳。
4.5 备考合并盈利预测表主要项目的预测依据和预测结果说明
-25-
4.5.1 营业收入
公司营业收入主要为房地产销售收入和工业厂房租赁收入。2009 年度预测 营业收入124,517.55 万元，其中：1-4 月已审实现数7,475.80 万元，5-12 月预 测数117,041.75 万元。2009 年度较2008 年度营业收入增长285.84%，主要原因 为驼房营住宅小区项目、丽水园小区项目已签约的销售合同预计于2009 年达到 收入确认条件结转收入所致。预测期主要利润来源于驼房营住宅小区和丽水园小 区的销售，以及工业厂房租赁。
4.5.1.1 驼房营住宅小区（推广名：梵谷水郡）项目
该项目由电子城开发，位于北京市朝阳区将台乡驼房营，北起亮马河南侧绿 化隔离带，南至东郊粮库铁路专用线，西临驼房营路，东至京包铁路绿化带。 驼房营住宅小区项目定位于高品质的普通商品房居住小区，精心处理“人— 建筑—环境”三者的关系，从整体规划、建筑外观、环境建设等各方面充分采用 “以人为本”的现代设计理念，突出“适宜居住”的高品质特点，为北京电子城 科技园区增添一个舒适、方便、安全、美观的现代居住生活小区。
| 项 目 | 面积（㎡） |
|---|---|
| 项目总用地 | 108,887 |
| 其中：规划建设用地 | 90,987 |
| 城市道路用地 | 10,700 |
| 城市绿化用地 | 7,200 |
| 项目建设总面积 | 340,300 |
| 其中：住宅面积（含地下室、阳台） | 274,500 |
| 配套公建面积 | 65,800 |
| 可销售规划套内建筑面积 | 211,868.93 |
| 其中：已售 | 210,557.97 |
| 未售 | 1,310.96 |
驼房营住宅小区项目于2004 年开工，目前除少量公共配套设施尚未完成， 其它工程均已完工。电子城负责提供该项目用地、开发的合法手续及施工管理， 北京首创阳光房地产有限责任公司提供资金并承担全部销售工作。项目结束后， 按项目净利润电子城分得40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得60%。
该项目可销售规划套内建筑面积211,868.93 ㎡：截止2009 年4 月30 日已 售套内建筑面积210,557.97 ㎡，未售套内建筑面积1,310.96 ㎡。上述已售套内 建筑面积中：2008 年度以前结转销售面积124,692.29 ㎡,确认销售收入
-26-
81,022.01 万元；2008 年度结转销售面积569.67 ㎡，确认销售收入630.50 万元； 2009 年1-4 月份结转销售面积112.01 ㎡，确认销售收入73.73 万元；截止2009 年4 月30 日已签订预售、销售合同且已收到款项但未结转的面积85,184.00 ㎡， 合同收入99,611.91 万元。根据相关营销计划未售套内建筑面积1,310.96 ㎡， 预计销售收入791.86 万元。
4.5.1.2 丽水园小区（推广名：丽水嘉园）项目
丽水园小区由丽水嘉园开发，位于北京市朝阳区六里屯地区，紧临北京市占 地面积最大的公园——朝阳公园。项目东至规划热电厂北路，南至规划六里屯中 路，西至枣营路，北至朝阳公园南路。小区交通便利，距东四环仅800 米，东三 环2,000 米，紧临北京市中央商务区（CBD），距燕莎商圈仅10 分钟车程，地理 位置极为优越。
丽水园小区项目定位于精致的花园景观居住小区。园艺小品、喷泉、流水， 处处洋溢着大自然的气息。小区的单体设计匠心独具，外形俊郎、挺拔，建筑细 节动感十足，简节明快的楼体外观成为朝阳公园南侧的标志性建筑。
丽水园小区项目分两期开发建设。截止2009 年4 月30 日除小学、幼儿园等 公共设施未建设完成，其他工程均已完工。丽水园小区项目共有6 幢楼，分别为 5#、6#、7#、8#、9#、10#楼，其中：5#-9#楼为住宅楼，10#楼为单体商服楼。
| 项目 | 计划开发 总面积 |
可供销售 总面积 |
销售数量（㎡） | 销售数量（㎡） | 剩余可 供销售 总面积 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年以 前已结转 销售面积 |
2008年度 已结转销 售面积 |
2009 年1-4 月已结转 销售面积 |
2009 年5-12 月预测结转 销售面积 |
||||
| 5# | 27,373.98 | 27,373.98 | 26,255.69 | 1,118.29 | |||
| 6# | 26,971.52 | 26,971.52 | 25,676.31 | 1,295.21 | |||
| 7# | 19,128.00 | 19,128.00 | 4,447.14 | 696.72 | 7,541.47 | 6,442.67 | |
| 8# | 22,666.68 | 22,666.68 | 22,666.68 | ||||
| 9# | 22,666.68 | 22,666.68 | 22,666.68 | ||||
| 合计 | 118,806.86 | 118,806.86 | 51,932.00 | 4,447.14 | 696.72 | 7,541.47 | 54,189.53 |
该项目普通住宅楼可销售面积118,806.86 ㎡，其中：2008 年以前已结转销
售面积51,932.00 ㎡，确认销售收入32,002.72 万元；2008 年度结转销售面积 4,447.14 ㎡，确认销售收入7,256.62 万元；2009 年1-4 月结转销售面积696.72 ㎡，确认销售收入1,044.16 万元；根据相关预售、销售合同及营销计划等预测 2009 年5-12 月可结转销售面积7,541.47 ㎡，预计销售收入11,883.85 万元。
-27-
10#单体商服楼计划于2011 年销售。
4.5.1.3 工业厂房租赁收入
电子城与恩智浦半导体（北京）有限公司、比业电子（北京）有限公司、北 京ABB 电气传动系统有限公司、西门子工厂自动化工程有限公司等27 家公司分 别签订了房屋租赁协议，出租电子城一期、二期、三期厂房（M3、M6、M7、A1、 A2）、IT 产业园B1 厂房、电子城科技大厦和华侨公寓，2009 年度预计出租面积 122,269.05 ㎡，按协议约定的租赁期限、支付方式及租金预测，2009 年度预计 可实现租赁收入8,116.09 万元。
4.5.2 营业成本
电子城和丽水嘉园预测的营业成本主要为房屋销售成本和投资性房地产的 租赁成本。2009 年度预计营业成本 59,272.86 万元，其中：1-4 月已审实现数 3,508.66 万元，5-12 月预测数55,764.20 万元。2009 年度较2008 年度营业成 本增长253.96%，主要原因为驼房营住宅小区项目、丽水园小区项目已签约的销 售合同预计于2009 年达到收入确认条件结转收入而相应结转成本所致。
4.5.2.1 房屋销售成本
①已竣工决算项目按决算报告核定的单位成本及计划销售面积结转成本。 ②已完工尚未办理竣工决算的项目根据实际发生的土地成本、前期费用、建 安工程费用及其他公用配套费用等直接成本和应计入房屋销售成本的其它预计 费用预测总成本，并根据可售面积测算单位成本，按照可确认销售收入面积进行 成本结转。
2009 年度房屋销售成本预计为54,185.57 万元，其中：驼房营住宅小区房 屋销售成本48,599.30 万元，丽水园小区房屋销售成本5,564.52 万元。 4.5.2.2 租赁成本
租赁成本主要为出租房屋的年折旧额，2009 年度租赁成本预计为2,540.87 万元，其中：工业厂房租赁成本2,460.15 万元。
4.5.3 营业税金及附加
房地产项目“营业税金及附加”由营业税费、土地增值税组成。其中：营业 税费根据预测的营业收入以及税法规定的营业税、城建税、教育费附加税率计算； 房地产项目土地增值税根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民
-28-
共和国土地增值税暂行条例实施细则》和《国家税务总局关于房地产开发企业土 地增值税清算管理有关问题的通知》分别按各个房地产项目以清算口径计算并计 提。2009 年度预计营业税金及附加16,008.39 万元，其中：1-4 月已审实现数 365.50 万元，5-12 月预测数15,642.89 万元。
驼房营住宅小区项目2009 年度营业税金及附加预计为14,153.55 万元。丽 水园小区项目2009 年度营业税金及附加预计为1,359.36 万元。
4.5.4 销售费用
销售费用是根据预测年度的销售计划预测的，房地产行业的销售费用主要包 括营销广告费、宣传费、销售代理费及顾问费等项目，预测时主要考虑预测期的 销售量及销售额变动趋势、广告宣传力度等因素。2009 年度预测销售费用 19,534.29 万元。2009 年度较2008 年度销售费用增长182.28 倍，主要原因为电 子城预计支付给北京首创阳光房地产有限责任公司驼房营住宅小区项目的销售 代理费（利润分成）所致。
4.5.5 管理费用
管理费用是根据电子城及丽水嘉园以前年度历史资料及预测期间变动趋势 进行预测，职工薪酬项目依据人员编制、人力资源发展计划及规定的计提比率预 测；折旧费依据固定资产原值和预测期折旧资产增减情况及采用的折旧政策预 测；与无形资产等资产相关的各种摊提费用依据预测期资产价值及摊提标准预 测；其他各项费用参照前两年实际发生的费用，并考虑2009 年度可预见的具体 情况进行预测。2009 年度预测管理费用2,631.96 万元。2009 年度较2008 年度 管理费用增长90.68%，主要原因为人员增加导致人工成本增长以及预期培训费、 招待费、中介机构费用增加所致。
4.5.6 财务费用
电子城和丽水嘉园主要从事房地产开发经营，其房地产开发项目的借款利息 在开发期间内发生的在开发成本中核算，开发完成后的借款利息计入财务费用。 依据目前资金使用情况及房地产项目开发进度，预计盈利预测期间财务费用主要 为账面资金产生的存款利息及贷款利息。2009 年度预计财务费用-628.30 万元。 2009 年度较2008 年度财务费用下降87.78%，主要原因为定期存款减少所致。 4.5.7 资产减值损失
-29-
2009 年度预计资产减值损失-495.05 万元为1-4 月已审实现数。应收账款、 其他应收款2009 年期末余额发生较大变化的可能性不大，故对2009 年5-12 月 的资产减值损失未预计。2009 年度较2008 年度资产减值损失下降355.05%，主 要原因为收回应收账款所致。
4.5.8 营业外收入、营业外支出
2009 年度预计营业外收入1,130.76 万元、营业外支出100.00 万元，均为 1-4 月已审实现数。依据《新股发行公司盈利预测报告编制指南》营业外收入不 应列入预测范围，营业外支出应按稳健原则对可能发生的支出加以预测，并且考 虑到非经常性损益的发生具有不确定性和金额的不可预测性，本次盈利预测未对 未来发生的营业外收入和营业外支出进行预测。
4.5.9 所得税费用
2009 年度执行所得税税率为25%，所得税费用依据《新股发行公司盈利预测 报告编制指南》所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测。2009 年度 预计所得税费用7,347.80 万元，其中1-4 月已审实现数1,385.37 万元，5-12 月预测数5,962.43 万元。
4.6 影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
4.6.1 影响盈利预测结果实现的主要问题
房地产行业受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。国家对房地产行 业的宏观调控，包括在土地、信贷、交易管理方面的调控措施，都有可能对房地 产行业产生较大的影响。目前，我国部分城市的房地产价格出现调整，虽在本报 告中已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，但如该趋势继续加剧，对公司所 开发的项目盈利情况将造成一定影响。
4.6.2 准备采取的措施
加大营销力度，通过战略合作加强市场策划工作，扩大对外宣传力度，强化 公司品牌形象；进一步加强银企合作，探索按揭、担保等多种销售方式，加速资 金“回笼”。
进一步落实目标责任制和绩效考核制度，加强工程资金管理和成本控制，慎 重用好资金，加快应收账款的回收，加强现金流的管理，加强风险防控，完善企
-30-
业内控、内审机制；加强人力资源管理，加快人才队伍建设，引进专业人才；积 极推进公司市场化进程，按市场化要素推进公司改革创新；努力创新，开发适应 市场需求的产品。
附件：附表1 营业收入、成本和毛利预测表 附表2 营业税金及附加预测表 附表3 销售费用预测表 附表4 管理费用预测表 附表5 财务费用预测表
北京和智达投资有限公司 二○○九年五月二十日
-31-
附表1
营业收入、成本和毛利预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京和智达投资有限公司
单位：人民币万元
| 项目名称 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 销售数量或出租数量 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | 销售毛利 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上年实际 数 |
计量 单位 |
本年预测数 | 上年实际 数 |
销售单价 | 本年预测数 | 预测收 入增减 率% |
上年实际 数 |
单位成本 | 本年预测数 | 预测成 本增减 率% |
上年实际 数 |
单位毛利 | 本年预测数 | 预测毛 利率增 减率% |
||||||||||||
| 已审实 现数 |
预测数 | 合计 | 已审 实现 数 |
预测 数 |
已审实现 数 |
预测数 | 合计 | 已审 实现 数 |
预测 数 |
已审实现 数 |
预测数 | 合计 | 已审 实现 数 |
预测 数 |
已审实 现数 |
预测数 | 合计 | |||||||||
| 梵谷水郡房 屋销售 |
569.67 | 平方 米 |
112.01 | 86,494.96 |
86,606.97 |
630.50 |
0.66 | 1.16 | 73.73 |
100,403.77 | 100,477.50 | 15836 |
270.50 | 0.49 | 0.56 | 54.93 |
48,544.37 |
48,599.30 |
17866 |
360.00 | 0.17 | 0.60 | 18.80 |
51,859.40 |
51,878.20 |
-5.47 |
| 工业厂房销 售 |
0.00 | 平方 米 |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
10,065.17 |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
-100 |
5,156.00 | -100 | 4,909.17 | |||||||||||||
| 工业厂房出 租 |
121,945.95 | 平方 米 |
122,269.05 | 8,200.13 | 3,901.37 | 4,214.72 |
8,116.09 |
-1 |
2,817.77 | 820.05 | 1,640.10 |
2,460.15 |
-13 |
5,382.36 | 3,081.32 | 2,574.62 |
5,655.94 |
4.05 |
||||||||
| 物业管理 | 566.52 | 199.87 | 0.00 |
199.87 |
-65 |
476.01 | 197.68 | 197.68 | -58 |
90.51 | 2.19 | 2.19 | -14.88 |
|||||||||||||
| 其他业务 | 4,614.56 | 1,805.99 | 0.00 |
1,805.99 |
-61 |
4,145.18 | 1,548.72 | 1,548.72 | -63 |
469.38 | 257.27 | 257.27 | 4.07 |
|||||||||||||
| 南湖东园房 屋出售 |
平方 米 |
100.88 | 100.88 | 0.00 |
0.50 | 50.44 | 0.00 |
50.44 |
0.22 | 21.75 | 21.75 | 0.28 | 28.69 | 28.69 | ||||||||||||
| 丽水嘉园房 屋销售 |
4,447.14 | 平方 米 |
696.72 | 7,541.47 |
8,238.19 |
7,256.62 |
1.50 | 1.58 | 1,044.16 |
11,883.85 |
12,928.02 |
78 |
3,003.84 | 0.68 | 0.68 | 470.60 |
5,093.92 |
5,564.52 |
85 |
4,252.78 | 0.82 | 0.90 | 573.56 |
6,789.93 |
7,363.49 |
-1.65 |
| 丽水嘉园租 赁收入 |
平方 米 |
124.00 | 230.00 |
354.00 |
123.84 |
0.52 | 0.32 | 64.34 |
74.40 |
138.74 |
12 |
80.72 | 0.22 | 0.23 | 26.91 |
53.81 |
80.72 |
0 |
43.12 | 0.30 | 0.09 | 37.43 |
20.59 |
58.02 |
7.00 |
|
| 物业费 | 379.66 | 140.90 | 260.00 |
400.90 |
6 |
504.16 | 182.21 | 232.00 |
414.21 |
-18 |
-124.50 | -41.31 | 28.00 |
-13.31 |
29.47 |
|||||||||||
| 供暖费 | 434.75 | 195.00 | 205.00 |
400.00 |
-8 |
291.32 | 185.81 | 200.00 |
385.81 |
32 |
143.43 | 9.19 | 5.00 |
14.19 |
-29.44 |
|||||||||||
| 合 计 | 1,033.61 | 94,266.43 |
254,677.94 | 32,271.75 |
7,475.80 | 117,041.74 | 124,517.55 | 286 |
16,745.50 | 3,508.66 | 55,764.20 |
59,272.86 |
254 |
15,526.25 | 1.58 | 1.59 | 3,967.14 | 61,277.54 |
65,244.68 |
4.29 |
附表2
营业税金及附加预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京和智达投资有限公司
单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 |
上年实际 数 |
营业税、 城建税等 上年实际 数 |
营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 营业税、城建税等本年预测数 | 土地增 值税上 年实际 数 |
土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 土地增值税本年预测数 | 本年预测 数合计 |
增减变 动率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 已审实现 数 |
计税金额 | 适用税 率% |
预测数 | 合计 | 已审实 现数 |
计税金额 | 适用税 率% |
预测数 | 合计 | |||||||
| 1 | 梵谷水郡房屋销售 | 89.25 | 34.68 | 4.06 |
100,403.77 | 5.50 |
5,522.21 | 5,526.26 |
54.57 |
6.38 |
28,736.36 |
30.00 |
8,620.91 | 8,627.29 |
14,153.55 |
15759 |
| 2 | 工业厂房销售 | 654.23 | 553.58 | 0.00 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 0.00 |
100.65 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
-100 |
| 3 | 工业厂房出租 | 451.01 | 451.01 | 214.58 |
4,214.72 |
5.50 |
231.81 | 446.39 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
446.39 |
-1 |
| 4 | 物业管理 | 31.16 | 31.16 | 10.99 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 10.99 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
10.99 |
-65 |
| 5 | 其他业务 | 193.38 | 193.38 | 3.58 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 3.58 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
3.58 |
-98 |
| 6 | 南湖东园房屋出售 | 0.00 | 0.00 | 2.77 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 2.77 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
2.77 |
|
| 7 | 丽水嘉园房屋销售 | 759.71 | 399.11 | 57.43 |
11,883.85 |
5.50 |
653.61 | 711.04 |
360.60 |
52.36 |
1,986.52 |
30.00 |
595.96 | 648.32 |
1,359.36 |
79 |
| 8 | 丽水嘉园租赁收入 | 6.81 | 6.81 | 3.54 |
74.40 |
5.50 |
4.09 | 7.63 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
7.63 |
12 |
| 9 | 丽水嘉园借款利息收入 | 4.08 | 4.08 | 2.07 |
0.00 |
5.50 |
0.00 | 2.07 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
2.07 |
-49 |
| 10 | 物业费 | 20.97 | 20.97 | 7.75 |
260.00 |
5.50 |
14.30 | 22.05 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
22.05 |
5 |
| 11 | 供暖费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
205.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 合 计 | 2,210.60 | 1,694.77 | 306.77 |
117,041.74 | 6,426.02 | 6,732.78 |
515.82 |
58.74 | 30,722.88 |
9,216.87 | 9,275.61 |
16,008.39 |
624 |
附表3
销售费用预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京和智达投资有限公司
单位：人民币万元
| 编制单位：北京和智达投资有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年实际数 | 2009 年预测数 | 增减率% | ||
| 已审实现数 | 预测数 | 合计 | |||
| 职工薪酬 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 通讯费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 交通差旅费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 汽车费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 租赁费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 办公费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 维修费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 水电费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 业务招待费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 销售代理费 | 106.58 | 0.00 | 19,284.29 | 19,284.29 | 17993.72 |
| 销售顾问服务费 | 0.00 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | |
| 广告宣传费 | 0.00 | 0.00 | 200.00 | 200.00 | |
| 销售工程费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 106.58 | 0.00 | 19,534.29 | 19,534.29 | 18228.29 |
附表4
管理费用预测表
预测期间：2009 年度
| 编制单位：北京和智达投资有限公司 | 编制单位：北京和智达投资有限公司 | 单位：人民币万元 |
单位：人民币万元 |
单位：人民币万元 |
单位：人民币万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年实际数 | 2009 年预测数 | 增减率% | ||
| 已审实现数 | 预测数 | 合计 | |||
| 职工薪酬 | 560.85 | 210.19 | 418.81 | 629.00 | 12.15 |
| 通讯费 | 12.14 | 4.34 | 14.94 | 19.28 | 58.81 |
| 交通差旅费 | 13.67 | 2.95 | 47.05 | 50.00 | 265.76 |
| 汽车费 | 45.35 | 5.60 | 48.96 | 54.56 | 20.31 |
| 绿植租摆 | 0.00 | 0.00 | 2.00 | 2.00 | |
| 办公费 | 11.30 | 6.14 | 19.58 | 25.72 | 127.65 |
| 维修费 | 105.56 | 28.64 | 0.00 | 28.64 | -72.87 |
| 水电费 | 38.09 | 0.00 | 46.50 | 46.50 | 22.08 |
| 业务招待费 | 104.12 | 43.64 | 666.63 | 710.27 | 582.17 |
| 销售代理费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 聘用中介机构费用 | 38.00 | 62.00 | 90.00 | 152.00 | 300.00 |
| 广告宣传费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 折旧摊销费用 | 66.00 | 22.31 | 55.27 | 77.58 | 17.54 |
| 咨询费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税费 | 44.19 | 42.51 | 44.00 | 86.51 | 95.77 |
| 会议费 | 11.08 | 11.05 | 100.00 | 111.05 | 902.26 |
| 劳动保护费 | 13.50 | 0.56 | 29.45 | 30.01 | 122.30 |
| 低值易耗品 | 1.70 | 1.95 | 13.12 | 15.07 | 786.47 |
| 其他 | 314.74 | 101.79 | 491.97 | 593.76 | 88.65 |
| 合计 | 1,380.29 | 543.67 | 2,088.29 | 2,631.96 | 90.68 |
附表5
财务费用预测表
预测期间：2009 年度
编制单位：北京和智达投资有限公司
单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 2008 年实际数 | 2009 年预测数 | 增减率% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 已审实现数 | 预测数 | 合计 | ||||
| 1 | 利息支出 | 375.90 | 92.40 | 607.50 | 699.90 | 86.19 |
| 2 | 减：利息收入 | 5,519.95 | 876.42 | 452.55 | 1,328.97 | -75.92 |
| 3 | 汇兑损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 减：汇兑收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 手续费 | 0.92 | 0.40 | 0.37 | 0.77 | -16.03 |
| 合 计 | -5,143.13 | -783.62 | 155.32 | -628.30 | -84.76 |
审 计 报 告
中审亚太审字〔2009〕010251-2 号
北京和智达投资有限公司董事会：
我们审计了后附的北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）按后附 的备考合并财务报表附注2 披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的 备考合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的备考 合并利润表及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照后附的备考合并财务报表附注2 披露的编制基础编制备考合并财务报 表是和智达管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考合并财 务报表编制相关的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考
合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见
我们认为，和智达备考合并财务报表已经按照后附的备考合并财务报表附注 2 披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了和智达2006 年12 月31 日、 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的备考合并财务状 况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的备考合并经营成果。
本报告仅作为和智达本次拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产向中 国证券监督管理委员会有关机构和证券交易所报送材料之用。未经书面许可，不 得用作任何其他目的。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与 本所和签字注册会计师无关。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国·北京 二○○九年五月二十日
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：北京和智达投资有限公司
单位：人民币元
| 资 产 | 附注 | 2009-4-30 |
2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 7.1 | 352,236,310.84 | 219,392,768.51 | 808,454,745.74 | 382,800,491.04 |
| 结算备付金 | |||||
| 拆出资金 | |||||
| 交易性金融资产 | |||||
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | 7.2 | 15,035,151.36 | 17,851,769.51 | 23,678,829.15 | 43,772,844.15 |
| 预付款项 | 7.3 | 256,772,487.75 | 234,904,869.77 | 35,471,964.70 | 40,738,666.21 |
| 应收保费 | |||||
| 应收分保账款 | |||||
| 应收分保合同准备金 | |||||
| 应收利息 | 414,380.16 | 7,567,257.01 | 25,256,798.46 | 10,021,400.98 | |
| 其他应收款 | 7.4 | 5,346,840.43 | 200,043,764.04 | 550,377,570.89 | 551,095,533.85 |
| 买入返售金融资产 | |||||
| 存货 | 7.5 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 | 1,309,987,632.35 | 1,149,599,914.38 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 2,268,954,057.97 | 2,256,235,797.06 | 2,753,227,541.29 | 2,178,028,850.61 | |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | |||||
| 可供出售金融资产 | 7.6 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 | 37,521,927.62 | 18,596,611.00 |
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | 7.7 | 52,686,229.83 | 82,587,927.48 | 81,844,242.00 | 51,190,786.37 |
| 投资性房地产 | 7.8 | 392,693,409.12 | 399,913,836.00 | 400,649,584.97 | 328,947,188.98 |
| 固定资产 | 7.9 | 15,291,321.56 | 15,551,077.23 | 15,843,584.48 | 16,746,394.08 |
| 在建工程 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | 7.10 | 36,666,894.28 | 36,959,586.28 | 37,837,662.28 | |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | 1,105,196.52 | 1,171,779.13 | |||
| 递延所得税资产 | 7.11 | 10,226,378.16 | 11,696,787.02 | 12,164,836.75 | 7,126,999.32 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 527,168,329.47 | 560,290,193.14 | 585,861,838.10 | 422,607,979.75 | |
| 资 产 总 计 | 2,796,122,387.44 | 2,816,525,990.20 | 3,339,089,379.39 | 2,600,636,830.36 |
公司负责人：吴文学 主管会计工作负责人：郑玲 会计机构负责人：郑玲
合 并 资 产 负 债 表 （续）
编制单位：北京和智达投资有限公司
单位：人民币元
| 负债和所有者权益 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 150,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 向中央银行借款 | |||||
| 吸收存款及同业存放 | |||||
| 拆入资金 | |||||
| 交易性金融负债 | |||||
| 应付票据 | |||||
| 应付账款 | 7.12 | 23,099,205.55 | 38,169,418.35 | 41,048,433.32 | 6,505,419.68 |
| 预收款项 | 7.13 | 1,245,420,078.07 | 1,222,079,434.23 | 847,050,663.48 | 165,592,642.88 |
| 卖出回购金融资产 | |||||
| 应付手续费及佣金 | |||||
| 应付职工薪酬 | 7.14 | 2,386,510.61 | 2,293,191.05 | 2,463,706.86 | 3,699,684.23 |
| 应交税费 | 7.15 | 56,180,517.45 | 65,256,302.64 | 111,215,827.60 | 199,504,994.74 |
| 应付利息 | 307,500.00 | 115,500.00 | |||
| 其他应付款 | 7.16 | 98,947,552.74 | 139,134,414.94 | 1,246,542,307.36 | 1,475,886,273.26 |
| 应付分保账款 | |||||
| 保险合同准备金 | |||||
| 代理买卖证券款 | |||||
| 代理承销证券款 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | |||||
| 其他流动负债 | 7.17 | 227,285,780.06 | 227,781,629.64 | 1,523,133.63 | 75,422,816.76 |
| 流动负债合计 | 1,653,627,144.48 | 1,694,829,890.85 | 2,399,844,072.25 | 1,976,611,831.55 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 7.18 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | 7.19 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | 13,647,688.82 | 12,723,818.63 |
| 预计负债 | |||||
| 递延所得税负债 | 7.11 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 |
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 66,854,699.49 | 65,321,056.65 | 21,402,746.33 | 14,872,971.38 | |
| 负 债 合 计 | 1,720,481,843.97 | 1,760,150,947.50 | 2,421,246,818.58 | 1,991,484,802.93 | |
| 所有者权益： | |||||
| 实收资本 | |||||
| 资本公积 | |||||
| 减：库存股 | |||||
| 盈余公积 | |||||
| 一般风险准备 | |||||
| 未分配利润 | |||||
| 外币报表折算差额 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7.20 | 1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 少数股东权益 | |||||
| 所有者权益合计 | 7.20 | 1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,796,122,387.44 | 2,816,525,990.20 | 3,339,089,379.39 | 2,600,636,830.36 |
公司负责人：吴文学 主管会计工作负责人：郑玲 会计机构负责人：郑玲
合 并 利 润 表
编制单位：北京和智达投资有限公司
单位：人民币元
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 | 738,909,934.16 | |
| 其中：营业收入 | 7.21 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 | 738,909,934.16 |
| 利息收入 | |||||
| 已赚保费 | |||||
| 手续费及佣金收入 | |||||
| 二、营业总成本 | 31,569,022.67 | 151,933,556.61 | 155,004,924.95 | 597,331,919.50 | |
| 其中：营业成本 | 7.21 | 35,086,615.23 | 167,455,048.95 | 157,825,722.81 | 494,089,122.07 |
| 利息支出 | |||||
| 手续费及佣金支出 | |||||
| 退保金 | |||||
| 赔付支出净额 | |||||
| 提取保险合同准备金净额 | |||||
| 保单红利支出 | |||||
| 分保费用 | |||||
| 营业税金及附加 | 7.22 | 3,655,023.94 | 22,105,957.50 | 17,604,844.54 | 84,494,685.16 |
| 销售费用 | - | 1,065,801.49 | 4,672,072.77 | 33,011,700.68 | |
| 管理费用 | 5,623,924.66 | 13,883,333.99 | 13,079,218.31 | 10,397,487.02 | |
| 财务费用 | 7.23 | -7,846,125.59 | -51,488,718.25 | -38,710,171.82 | -27,869,603.12 |
| 资产减值损失 | 7.24 | -4,950,415.57 | -1,087,867.07 | 533,238.34 | 3,208,527.69 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | |||
| 投资收益 | 7.25 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 98,302.35 | 803,685.48 | 1,933,046.95 | 2,090,743.95 | |
| 汇兑收益 | - | - | - | - | |
| 三、营业利润 | 43,244,304.45 | 180,085,153.19 | 128,420,674.56 | 143,733,207.72 | |
| 加：营业外收入 | 7.26 | 11,307,600.00 | 108,032.36 | 136,741.37 | 60,090.80 |
| 减：营业外支出 | 7.27 | 1,000,023.56 | 154,001.45 | 510,700.00 | 74,312.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 2,567.40 | - | 13,158.00 | |
| 四、利润总额 | 53,551,880.89 | 180,039,184.10 | 128,046,715.93 | 143,718,986.52 | |
| 减：所得税费用 | 7.28 | 13,853,655.12 | 47,579,224.30 | 21,910,214.77 | 26,921,653.20 |
| 五、净利润 | 39,698,225.77 | **132,459,959.80 ** | 106,136,501.16 | 116,797,333.32 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,698,225.77 | 132,459,959.80 | 106,136,501.16 | 116,797,333.32 | |
| 少数股东损益 | |||||
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | |||||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：吴文学 主管会计工作负责人：郑玲 会计机构负责人：郑玲
北京和智达投资有限公司拟购买上市公司非公开发行股票 范围内资产2006-2009 年4 月备考合并财务报表附注
（除非特别注明，计量单位为人民币元）
1、编制主体基本状况
本备考合并财务报表附注的编制主体系北京和智达投资有限公司（以下简称 “和智达”）拟与北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）进行整 体资产置换的注入资产（以下模拟简称“公司”），包括北京电子城有限责任公 司（以下简称“电子城”）和北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽 水嘉园”）。
兆维科技重大资产重组预案概述：兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出 资产与和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行 整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技 发行股票购买。
1.1 北京电子城有限责任公司
电子城经北京市人民政府办公厅1994 年3 月12 日“（1994）厅秘字第12 号” 批复，1994 年10 月28 日由北京电视配件三厂、北京东方电子集团股份有限公 司、国营北京有线电总厂等十六户法人单位以现金出资设立，法定代表人为张仲 文，注册资金2,000 万元，经北京华益会计师事务所“（1994）华益验字第100 号”验资报告予以验证。于1997 年10 月8 日换发了11503027 号企业法人营业 执照，法定代表人为鲍玉桐。
1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将注册资本增加到6,000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司 （1999 年根据北京市人民政府京政函【1999】161 号《关于同意北京电子信息产 业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有 限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司）以现金出资，同日，第七次股东 大会通过了该增资协议。1998 年9 月2 日，电子城变更后注册资本6,000 万元 已经北京华益会计师事务所“（1998）华益验字第297 号”验资报告予以验证。 同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京电子
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信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电子城 股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的电子 城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。北京电子信息产业 （集团）有限责任公司占股72.5%成为电子城的控股股东。
1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至11,000 万元，此次增资5,000 万元全部由北京电子信息产业 （集团）有限责任公司以现金出资。本次现金增资已经北京华益会计师事务所 “（1999）华益验字第198 号”验资报告予以验证。北京电子信息产业（集团） 有限责任公司本次增资后累计出资9,350 万元，占注册资本的85%。
2006 年5 月19 日，经北京市工商行政管理局批准换取了1100001503027 号 企业法人营业执照。电子城注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号，注册资 本为11,000 万元，法定代表人为卜世成。
电子城属于房地产开发经营企业。经营范围为：在电子城规划区范围内从事 房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开 发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械 电器设备；房屋出租。
2008 年11 月28 日，经电子城临时股东会议决定，同意北京电子控股有限 责任公司持有的电子城85%股权、北京兆维电子(集团)有限责任公司持有的电子 城2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城2.73%股权、北京正东 电子动力集团有限公司持有的电子城0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电 子城0.45%股权无偿划转给北京和智达投资有限公司。电子城的控股股东由北京 电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公司的全资子公司北京和 智达投资有限公司。此次股权变更后，各股东出资额和所占比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京和智达投资有限公司 | 10,050 | 91.3638 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.1818 |
| 3 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.7273 |
| 4 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.9091 |
| 5 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.4545 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 6 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.4545 |
| 7 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.4545 |
| 8 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.4545 |
| 合计 | 11,000 | 100.0000 |
电子城的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
1.2 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系经北京市经济 委员会“关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复” （[84]京经调字第537 号）批准于1984 年8 月22 日成立，并于1984 年9 月29 日经北京市工商行政管理局崇文分局批准取得了注册号为1101031100575 的企 业法人营业执照。
1987 年，经北京市广播电视工业总公司“关于成立北京市广播电视建设承 发包公司的通知”（[87]京广基字第002 号）批准成立北京市广播电视承发包公 司，撤销北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司，其原有业务、经济往来、 人事关系归北京市广播电视建设承发包公司承继。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。
2001 年，北京市丽水园建设承发包中心企业名称变更为北京市丽水嘉园房 地产开发中心。
2007 年12 月，经北京电子控股有限责任公司“关于北京市丽水嘉园房地产 开发中心改制方案的批复”（京电控业一字[2007]325 号）批准，北京市丽水嘉 园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，以评估后的 净资产3,000 万元作为注册资本，已经北京中盛联盟会计师事务所有限公司出具 “中盛联盟验字（2008）第1602 号”验资报告予以验证。
2008 年1 月，丽水嘉园换领了北京市工商行政管理局核发的 110103001005757 号企业法人营业执照。丽水嘉园注册地址为北京市崇文区花市 头条47 号，总部地址为北京市崇文区花市头条47 号，组织形式为有限责任公司， 注册资本为3,000 万元，法定代表人为齐战勇。
丽水嘉园属于房地产开发企业。经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、
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木材；技术咨询（不含中介服务）。
2008 年11 月6 日，经北京电子控股有限责任公司“关于无偿划转北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权的决定”（京电控审法字〔2008〕225 号）批准， 丽水嘉园的股东由北京电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公 司的全资子公司北京和智达投资有限公司。
丽水嘉园的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
2、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系基于电子城和丽水嘉园从2006 年1 月1 日开始即同 属于一个经营实体的假设，以电子城、丽水嘉园经审计的2006 年度、2007 年度、 2008 年度、2009 年1-4 月（以下简称“有关期间”）的合并财务报表（其中电子 城2006-2009 年4 月合并财务报表业经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并 出具“中审亚太审字〔2009〕010251 号”审计报告，丽水嘉园2006-2009 年4 月合并财务报表业经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具“中审亚太审 字〔2009〕010251-1 号”审计报告）和持续经营假设为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制备考 合并财务报表。
本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30 号——财务报表列报》和《企 业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定进行列报。
3、遵循企业会计准则的声明
公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了公司的备考合并财务状况和备考合并经营成果等有关信息。
4、重要会计政策和会计估计
4.1 会计期间
公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4.2 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4.3 会计计量属性
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公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。
4.4 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.5 金融工具的确认与计量
4.5.1 金融资产在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
4.5.2 初始确认和后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损 益。
②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有 的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应 收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得 的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
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④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处 置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资损益。
4.5.3 主要金融资产的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公允价 值。
②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。
④公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值，使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期 应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计 量。
4.5.4 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
年末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。
年末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产
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已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
4.5.5 金融负债在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
4.5.6 主要金融负债公允价值的确定方法
初始取得或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使 用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相 应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格 或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。
4.6 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法
公司确认坏账的标准为：①当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然无法收回时；②当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征 表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备； 坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
年末，如果有客观证据表明应收款项（指应收账款和其他应收款，下同）发 生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。
年末，对于单项金额重大（指金额300 万元以上）的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
年末，对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后的其他应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合的
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期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现实情况确定以下坏账准备计提的比例：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） |
|---|---|
| 1 年以内 | 5 |
| 1-2 年 | 10 |
| 2-3 年 | 20 |
| 3-4 年 | 30 |
| 4-5 年 | 50 |
| 5 年以上 | 100 |
公司对应收关联方款项除有客观证据表明发生了减值，不计提坏账准备。 对应收票据和预付款项，有客观证据表明其发生减值的，将其转入“其他应 收款”后单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认为资产减值损失，计提坏账准备。
4.7 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
4.8 存货核算方法
4.8.1 存货分类依据
公司存货主要包括开发成本、开发产品、低值易耗品等。
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4.8.2 存货取得和发出计价方法
存货取得按照实际成本进行初始计量。开发产品发出时采用个别计价法计
量，低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
4.8.3 开发用土地的核算方法
开发用土地按取得时的实际成本入账，按占地面积法在各受益对象中分配。 4.8.4 公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的公共配套 设施按受益面积分摊计入开发项目的开发成本。
4.8.5 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。
存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以取得的确凿证据为 基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：公司房地 产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售 价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
4.8.6 存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
4.9 长期股权投资的核算
4.9.1 初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
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用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
- ②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。
4.9.2 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。
4.9.3 后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。
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公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。
4.10 投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土
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地使用权一致的政策进行折旧或摊销。其中：土地使用权按照土地使用证上注明 的年限分期摊入成本，房屋建筑物的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：
| 类 别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 生产用房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 非生产用房屋及建筑物 | 40 |
5% | 2.38% |
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 或存货时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将投资性房 地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。
4.11 固定资产计价和折旧方法
4.11.1 固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产。
4.11.2 固定资产计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为 入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加 上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、
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扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。
⑥通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初始投 资成本。
⑦通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值 和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条 件的取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到 的补价作为入账价值。
4.11.3 固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧按年限平均法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 2.375-4.75 |
| 运输设备 | 6 | 15.83 |
| 电子及其他设备 | 5 | 19.00 |
在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照 该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备） 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提固定资产折旧。
4.11.4 固定资产减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果固定 资产的可收回金额低于其账面价值，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.12 在建工程核算方法
4.12.1 在建工程的计价
公司在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账。 4.12.2 在建工程结转为固定资产时点的确定
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
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为在建工程的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提 固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。
4.12.3 在建工程减值
年末，对单项在建工程逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象，如果在建 工程的可收回金额低于其账面价值，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.13 无形资产核算方法
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 4.13.1 无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。
（4）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允 价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上 述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减） 收到的补价作为入账价值。
（5）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的 公允价值确定。
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4.13.2 无形资产使用寿命的确定及摊销方法
（1）使用寿命的确定
①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合 同性权利或者其他法定权利的期限；
②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不 需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进 行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的 期限确定使用寿命；
④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用 寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形 资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使用寿命不确 定的无形资产不摊销。
4.13.3 无形资产减值准备确认标准和计提方法
（1）年末，对使用寿命不确定的无形资产，逐项检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无 形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（2）对其他无形资产，在存在资产可能发生减值的情况下，按照单项对无 形资产进行减值测试，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，提 取无形资产减值准备；在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，按照该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按照资产组可收回金额低于 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（3）年末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将 该项无形资产全部转入当期损益。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间 不得转回。
4.14 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值
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准备确定方法
除存货、投资性房地产及金融资产外的其他资产包括：长期股权投资、固定 资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他长期资产等。
4.14.1 年末，公司按照单项资产逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.14.2 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4.14.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计 其可收回金额。
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得 随意变更。
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4.14.4 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明
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矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
4.14.5 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。
4.15 资产组的认定及减值依据
4.15.1 资产组的认定
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公 司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或 者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 4.15.2 减值依据
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不 包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将 归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后 的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
4.16 借款费用核算方法
4.16.1 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
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而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
4.16.2 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
4.16.3 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
用于工程项目的一般借款发生的借款费用，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的加权平均 资本化率，计算确定应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。
4.17 职工薪酬的核算方法
4.17.1 职工薪酬的范围
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿， 其他与获得职工提供的服务相关的支出。
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4.17.2 职工薪酬的确认与计量
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情 况处理：
①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。
②由未成熟生产性生物资产、在建工程负担的职工薪酬，计入生产性生物资 产、固定资产成本。
③除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。
公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险及住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据工 资总额的一定比例计算，并根据职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。
4.18 预计负债
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。
4.19 维修基金和质量保证金的核算方法
公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“其他非流动负债”，专 项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证金比 例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后并在双方 约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。
4.20 收入确认方法
4.20.1 销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
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①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期 间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
公司对于房地产开发产品销售收入，系在房产竣工并验收合格，已签订销售
合同，收到款或取得了收款权利，办理了移交手续时确认销售收入的实现。 公司对于供电、供水、供暖收入，在电力、水利、暖气已经提供并且取得了 收款权利时，确认销售收入的实现。
4.20.2 提供劳务
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额 为合同或协议总金额。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
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公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部 分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品 处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。
公司物业管理收入在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实 现。
4.20.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司投资性房地产的租赁收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个 期间内按直线法确认为营业收入。
4.21 政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公 司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前 被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的 损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
4.22 所得税的会计核算方法
公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
递延所得税的确认依据：当资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣 暂时性差异，以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产；对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
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所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 当资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异时，确认由应纳税暂 时性差异所产生的递延所得税负债。
4.23 利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司经审计后的净利润：①用于弥补以前年度的 亏损；②按10%的比例提取法定公积金；③分配普通股股利。如果需要提取任意 公积金，需由董事会拟定方案。董事会拟定的利润分配预案，须经股东大会审议 通过后实施。
5、主要税（费）项
5.1 增值税
公司电费收入销项税税率为17%，供暖费和水费收入销项税税率为13%。 5.2 营业税
公司按应税营业额的5%计缴营业税。采取预售方式销售的，按预售收入的 5%预交营业税。
5.3 城市维护建设税
公司按当期应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
5.4 教育费附加
公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加。
5.5 企业所得税
5.5.1 电子城
①母公司：2006 年度、2007 年度的企业所得税税率为15%，2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
②子公司：北京电控合力置业有限公司的企业所得税税率2007 年度为33%、 2008 年度为25%。北京电控合力开发建设有限公司的企业所得税税率为25%。 5.5.2 丽水嘉园
①母公司：2006 年度、2007 年度的企业所得税税率为33%，2008 年度、2009
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年度的企业所得税税率为25%。
②子公司：北京市丽安嘉信物业服务有限公司2006 年度、2007 年度的企业 所得税税率为33%，2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
5.6 土地增值税
采取预售方式销售的，按预售收入的1%缴纳。竣工决算后，按房地产销售 收入减除按照税法规定准予扣除项目后的金额，按超率累进税率计算。
5.7 其他税费
其他税费按国家和地方有关规定计算缴纳。
6、备考合并财务报表的编制方法
6.1 合并范围的确定原则、报表编制的依据及方法
本备考合并财务报表合并了电子城和丽水嘉园及其子公司有关期间经审计 的合并财务报表（见附注2），按《企业会计准则第33 号——合并财务报表》及 相关会计准则规定，对相互之间相关期间的交易和往来余额在编制本备考合并财 务报表时进行了抵销。子公司是指公司能够通过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业，或是能够通过其他方法对其经营活动能够实 施控制的被投资企业。
6.2 备考合并财务报表范围及其控股子公司信息
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
公司合计 持股比例% |
公司合计享有 的表决权比例% |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京电子城有限责任公司 | 北京市 | 房地产开发 | 11,000 | 100.00 | 100.00 |
| 北京电控合力置业有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 3,000 | 100.00 | 100.00 |
| 北京电控合力开发建设有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 2,500 | 100.00 | 100.00 |
| 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 3,000 | 100.00 | 100.00 |
| 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 | 北京市 | 物业管理 | 50 | 100.00 | 100.00 |
电子城之子公司北京电控合力置业有限公司自成立至今未开展经营活动，于
2009 年4 月完成工商注销手续，未纳入本备考合并财务报表合并范围。
7、备考合并财务报表主要项目注释
本注释“期末”指2009 年4 月30 日，“年初”指2008 年12 月31 日。 7.1 货币资金
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| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
|---|---|---|
| 库存现金 | 21,582.26 | 19,018.37 |
| 银行存款 | 327,783,804.54 | 185,010,687.49 |
| 其他货币资金 | 24,430,924.04 | 34,363,062.65 |
| 合 计 | 352,236,310.84 | 219,392,768.51 |
①期末数较年初数增加132,843,542.33 元，增长60.55%的主要原因是收回 关联方欠款所致。
②货币资金期末余额中有13,475,981.09 元是住房公积金和公共维修基金， 属于使用受限制的货币资金。
7.2 应收账款
7.2.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 15,826,475.12 | 100.00 | 791,323.76 | 7,924,336.65 | 33.99 | 396,216.84 |
| 1 至2 年 | ||||||
| 2 至3 年 | 5,875,562.00 | 25.20 | 1,175,112.40 | |||
| 3 年以上 | 9,516,963.00 | 40.81 | 3,893,762.90 | |||
| 合 计 | 15,826,475.12 | 100.00 | 791,323.76 | 23,316,861.65 | 100.00 | 5,465,092.14 |
| 净 额 | 15,035,151.36 | 17,851,769.51 |
①期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
②期末余额中无应收其他关联方的款项。
7.2.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 |
|
| 单项金额重大的应收 款项 |
7,338,240.00 | 46.37 | 366,912.00 | 11,449,211.00 | 49.10 | 2,847,207.10 |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 8,488,235.12 | 53.63 | 424,411.76 | 11,867,650.65 | 50.90 | 2,617,885.04 |
| 合 计 | 15,826,475.12 | 100.00 | 791,323.76 | 23,316,861.65 | 100.00 | 5,465,092.14 |
7.2.3 截止报告期末，应收账款余额中前五名欠款明细
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| 单位名称 | 余 额 | 占该项 目比例% |
坏账准备 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|---|
| 北京腾信科技孵化器有限公司 | 7,338,240.00 | 46.37 | 366,912.00 | 1年以内 |
| 北京兴大豪科技有限公司 | 2,573,649.00 | 16.26 | 128,682.45 | 1年以内 |
| 北京握奇数据系统有限公司 | 1,105,503.84 | 6.99 | 55,275.19 | 1年以内 |
| 德信无线通讯科技(北京)有限公司 | 849,905.00 | 5.37 | 42,495.25 | 1年以内 |
| 高丽南湖东园售房款 | 504,400.00 | 3.19 | 25,220.00 | 1年以内 |
| 合 计 | 12,371,697.84 | 78.18 | 618,584.89 |
7.3 预付款项
7.3.1 按账龄列示
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 144,823,868.23 | 56.40 | 228,438,307.82 | 97.24 |
| 1 至2 年 | 105,645,121.57 | 41.14 | ||
| 2 至3 年 | 6,103,497.95 | 2.38 | 6,266,561.95 | 2.67 |
| 3 年以上 | 200,000.00 | 0.08 | 200,000.00 | 0.09 |
| 合 计 | 256,772,487.75 | 100.00 | 234,904,869.77 | 100.00 |
①期末余额中无预付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
②期末余额中含预付其他关联单位北京北广电子集团有限责任公司土地及 建筑物转让款3,000 万元，见附注8.2.2②。
③超过1 年的预付款项主要是预付合作开发项目的利润分成款尚未清算及 尚未结算的预付工程款。
7.3.2 截止报告期末，预付款项余额中前五名明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项目 比例% |
欠款年限 | 款项性质 |
|---|---|---|---|---|
| 北京首创阳光房地产有限责任公司 | 150,645,121.57 | 58.67 | 2 年以内 | 利润分成款 |
| 北京北广电子集团有限责任公司 | 30,000,000.00 | 11.68 | 1年以内 | 购地款 |
| 北京建黎铝合金门窗幕墙有限公司 | 6,170,836.80 | 2.40 | 1年以内 | 工程款 |
| 中铁建工集团北京安装工程有限公司 | 4,099,818.10 | 1.60 | 1年以内 | 工程款 |
| 北京住总市政工程有限责任公司 | 4,097,596.00 | 1.60 | 1年以内 | 工程款 |
| 合 计 | 195,013,372.47 | 75.95 |
①预付北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发梵谷水郡住宅小区项目 利润分成款150,645,121.57 元尚未最终结算，占全部预付款项的58.67%。
- 25 -
②2008 年7 月31 日丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订资产划 转协议，北京北广电子集团有限责任公司将其工业用地11,500 平方米和地上建 筑物8,923.15 平方米转让给丽水嘉园，转让价款6,000 万元。根据协议约定丽 水嘉园预付北京北广电子集团有限责任公司3,000 万元。
7.4 其他应收款
7.4.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 441,333.25 | 7.46 | 22,066.66 | 146,676,130.52 | 73.02 | 846,096.10 |
| 1 至2 年 | 5,472,140.49 | 92.48 | 547,214.05 | 48,200,000.00 | 23.99 | |
| 2 至3 年 | 6,013,996.02 | 2.99 | 756.40 | |||
| 3 年以上 | 3,782.00 | 0.06 | 1,134.60 | 700.00 | 0.00 | 210.00 |
| 合 计 | 5,917,255.74 | 100.00 | 570,415.31 | 200,890,826.54 | 100.00 | 847,062.50 |
| 净 额 | 5,346,840.43 | 200,043,764.04 |
- ①期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 ②期末余额中无应收其他关联方的款项。
③期末数较年初数减少194,973,570.80 元，下降97.05%的主要原因是收回 了关联方往来款。
7.4.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 | 初 数 | 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的应收 款项 |
5,000,000.00 | 84.50 | 500,000.00 | 182,015,825.00 | 90.60 | 690,791.25 |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 917,255.74 | 15.50 | 70,415.31 | 18,875,001.54 | 9.40 | 156,271.25 |
| 合 计 | 5,917,255.74 | 100.00 | 570,415.31 | 200,890,826.54 | 100.00 | 847,062.50 |
7.4.3 截止报告期末，其他应收款余额中金额较大的款项明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项 目比例% |
坏账准备 | 欠款年限 | 性质或内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京市第二中级人民法院 | 5,000,000.00 | 84.50 | 500,000.00 | 1-2 年 | 诉讼押金 |
| 雷 鸣 | 748,391.62 | 12.65 | 55,855.17 | 2 年以内 | 代垫房屋贷款 |
| 合 计 | 5,748,391.62 | 97.15 | 555,855.17 |
- 26 -
①诉讼押金所涉及的事项见附注9.2。
②2007 年12 月，雷鸣作为借款人，北京银行金运支行作为贷款人，电子城 作为保证人签订了个人购房按揭贷款借款合同。由于雷鸣多次未按合同约定还 款，2008 年北京银行金运支行从电子城银行账户中扣款748,391.62 元。2009 年 4 月经北京市海淀区人民法院判定雷鸣偿还电子城垫付贷款及相应利息。截至本 报告日，电子城已收回代垫款40 万元。
7.5 存货
7.5.1 存货明细情况
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 存货跌价准备 | 金 额 | 存货跌价准备 | |
| 开发成本 | 1,526,798,119.96 | 1,458,888,456.72 | ||
| 开发产品 | 112,252,239.51 | 117,507,563.64 | ||
| 低值易耗品 | 98,527.96 | 79,347.86 | ||
| 合 计 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 | ||
| 净 额 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 |
截止报告期末，公司存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，故未计提 存货跌价准备。
7.5.2 开发成本主要项目明细
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 (万元) |
年初数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国际电子总部 | 2009 年6 月 | 2015 年四季度 | 245,450.00 | 610,690,984.68 | 612,125,698.73 |
| IT 产业园 | 2005 年5 月 | 2014 年三季度 | 234,480.00 | 215,649,184.24 | 247,713,146.62 |
| 梵谷水郡住宅小区 A1-A6及D1号楼 |
2006 年6 月 | 2009 年二季度 | 95,300.00 | 361,600,507.04 | 391,487,274.55 |
| 丽水园小区 | 2002 年12 月 | 2009 年三季度 | 76,850 | 270,947,780.76 | 275,472,000.06 |
| 合 计 | 652,080.00 | 1,458,888,456.72 | 1,526,798,119.96 |
7.5.3 开发产品主要项目明细
| 项目名称 | 竣工时间 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 梵谷水郡住宅小区D2 | 2006 年6 月 | 2,787,849.68 | 549,301.02 | 2,238,548.66 | |
| 丽水园小区 | 2008 年12 月 | 114,719,713.96 | 4,706,023.11 | 110,013,690.85 | |
| 合 计 | 117,507,563.64 | 5,255,324.13 | 112,252,239.51 |
本期减少原因为出售开发产品。
7.6 可供出售金融资产
- 27 -
| 项 目 | 项 目 | 项 目 | 期末公允价值 | 期末公允价值 | 期末公允价值 | 年初公允价值 | 年初公允价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 可供出售债券 | ||||||||
| 可供出售权益工具 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 合 计 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 | ||||||
| 其中：可供出售权益工具 | ||||||||
| 种类 | 期 末 数 | 年 初 数 | ||||||
| 数量 | 成本 | 市值 | 数量 | 成本 | 市值 | |||
| ST 达声 | 3,830,000 | 4,984,026.39 | 18,498,900.00 | 3,830,000 | 4,984,026.39 | 12,409,200.00 |
7.7 长期股权投资
7.7.1 明细项目
| 7.7.1 明细项目 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 期 末 数 | 年 初 数 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 北京千住电子材料有限公司 | 27,617,258.36 | 27,484,794.35 | ||
| 北京金龙大厦有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | ||
| 北京中关村科技担保有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 北京莎威电子有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 北京电子城电子有限公司 | 1,818,073.22 | 1,852,234.88 | ||
| 北京百万园园林绿化有限公司 | 250,898.25 | 250,898.25 | ||
| 北京电控合力置业有限公司 | 30,000,000.00 | |||
| 合 计 |
52,686,229.83 | 82,587,927.48 | ||
| 净 额 |
52,686,229.83 | 82,587,927.48 |
①截止报告期末，公司长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情 况，故未计提长期股权投资减值准备。
②根据北京电控合力置业有限公司于2008 年12 月16 日召开的2008 年第一 届临时股东会决议，同意北京电控合力置业有限公司进行注销，2009 年4 月28 日收到北京市工商行政管理局注销核准通知书，北京电控合力置业有限公司相关 注销登记手续已办理完毕。北京电控合力置业有限公司成立至今未开展经营活 动，至注销共发生损失42,956.72 元。
7.7.2 联营企业清单
| 7.7.2 联营企业清单 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 本公司持股 比例% |
本公司表决权 比例% |
| 北京千住电子材料有限公司 | 北京市 | 开发、生产锡制品 | 31.81 | 31.81 |
| 北京电子城电子有限公司 | 北京市 | 技术开发 | 20.00 | 20.00 |
- 28 -
7.7.3 联营企业当期的主要财务信息
| 企业名称 | 资产总额 | 负债总额 | 收入总额 | 期间费用总额 |
|---|---|---|---|---|
| 北京千住电子材料有限公司 | 115,056,878.09 | 28,237,455.39 | 31,325,531.79 | 3,830,953.50 |
| 北京电子城电子有限公司 | 18,335,957.20 | 9,245,591.10 | 3,024,934.12 | 1,333,943.36 |
7.8 投资性房地产
| 项 目 |
年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、原价合计 | 460,290,071.75 | 257,244.00 | 460,032,827.75 | |
| 1．房屋、建筑物 | 460,290,071.75 | 257,244.00 | 460,032,827.75 | |
| 2．土地使用权 | ||||
| 二、累计折旧和累计摊销合计 | 60,376,235.75 | 7,002,894.92 | 39,712.04 | 67,339,418.63 |
| 1．房屋、建筑物 | 60,376,235.75 | 7,002,894.92 | 39,712.04 | 67,339,418.63 |
| 2．土地使用权 | ||||
| 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 | ||||
| 1．房屋、建筑物 | ||||
| 2．土地使用权 | ||||
| 四、投资性房地产账面价值合计 | 399,913,836.00 | -7,002,894.92 | 217,531.96 | 392,693,409.12 |
| 1．房屋、建筑物 | 399,913,836.00 | -7,002,894.92 | 217,531.96 | 392,693,409.12 |
| 2．土地使用权 |
①本期房屋建筑物的减少为出售南湖东园房产，出售净收益286,868.04 元。 ②截止报告期末，公司投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情
况，故未计提投资性房地产减值准备。
7.9 固定资产
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 房屋及建筑物 | 16,522,964.42 | 16,522,964.42 | ||
| 运输设备 | 721,657.53 | 721,657.53 | |||
| 电子设备 | 798,763.00 | 35,918.00 | 834,681.00 | ||
| 其他 | 351,166.00 | 351,166.00 | |||
| 合 计 | 18,394,550.95 | 35,918.00 | 18,430,468.95 | ||
| 累计 折旧 |
房屋及建筑物 | 1,776,290.98 | 216,176.05 | 1,992,467.03 | |
| 运输设备 | 526,786.17 | 32,539.52 | 559,325.69 | ||
| 电子设备 | 523,716.16 | 24,717.60 | 548,433.76 | ||
| 其他 | 16,680.41 | 22,240.50 | 38,920.91 | ||
| 合 计 | 2,843,473.72 | 295,673.67 | 3,139,147.39 |
- 29 -
| 净值 | 房屋及建筑物 | 14,746,673.44 | -216,176.05 | 14,530,497.39 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 运输设备 | 194,871.36 | -32,539.52 | 162,331.84 | ||
| 电子设备 | 275,046.84 | 11,200.40 | 286,247.24 | ||
| 其他 | 334,485.59 | -22,240.50 | 312,245.09 | ||
| 合 计 | 15,551,077.23 | -259,755.67 | 15,291,321.56 | ||
| 净额 | 房屋及建筑物 | 14,746,673.44 | -216,176.05 | 14,530,497.39 | |
| 运输设备 | 194,871.36 | -32,539.52 | 162,331.84 | ||
| 电子设备 | 275,046.84 | 11,200.40 | 286,247.24 | ||
| 其他 | 334,485.59 | -22,240.50 | 312,245.09 | ||
| 合 计 | 15,551,077.23 | -259,755.67 | 15,291,321.56 |
截止报告期末，公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提固定资产减值准备。
7.10 无形资产
| 7.10 无形资产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 一、原价合计 | 38,027,801.28 | 38,027,801.28 | ||
| 六里屯物业楼土地使用权 | 33,901,275.61 | 33,901,275.61 | ||
| 六里屯地下车库土地使用权 | 4,126,525.67 | 4,126,525.67 | ||
| 二、累计摊销额 | 1,068,215.00 | 292,692.00 | 1,360,907.00 | |
| 六里屯物业楼土地使用权 | 956,046.00 | 262,180.00 | 1,218,226.00 | |
| 六里屯地下车库土地使用权 | 112,169.00 |
30,512.00 | 142,681.00 | |
| 三、减值准备累计金额合计 | ||||
| 六里屯物业楼土地使用权 | ||||
| 六里屯地下车库土地使用权 | ||||
| 四、账面价值合计 | 36,959,586.28 | -292,692.00 | 36,666,894.28 | |
| 六里屯物业楼土地使用权 | 32,945,229.61 | -262,180.00 | 32,683,049.61 | |
| 六里屯地下车库土地使用权 | 4,014,356.67 | -30,512.00 | 3,983,844.67 |
截止报告期末，本公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故 未计提无形资产减值准备。
7.11 递延所得税资产和递延所得税负债
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
|---|---|---|
| 一、递延所得税资产 | ||
| 减值准备 | 340,434.77 | 1,578,038.66 |
| 预提土地增值税 | 4,838,753.62 | 4,733,949.65 |
- 30 -
| 预缴企业所得税 | 5,047,189.77 | 5,384,798.71 |
|---|---|---|
| 合 计 | 10,226,378.16 | 11,696,787.02 |
| 二、递延所得税负债 | ||
| 可供出售金融资产公允价值变动 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 |
| 合 计 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 |
7.12 应付账款
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 194,940.00 | 0.84 | 11,612,292.04 | 30.42 |
| 1 至2 年 | 10,888,004.49 | 47.14 | 25,766,118.31 | 67.51 |
| 2 至3 年 | 11,225,253.06 | 48.60 | ||
| 3 年以上 | 791,008.00 | 3.42 | 791,008.00 | 2.07 |
| 合 计 | 23,099,205.55 | 100.00 | 38,169,418.35 | 100.00 |
①期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
②期末余额中包含电子城应付其他关联单位北京兆维电子（集团）有限责任 公司的拆迁补偿费50 万元，详见8.2.2④。
③期末数较年初数减少15,070,212.80 元，下降39.48%的主要原因是支付 了部分工程款。
④账龄超过一年的应付账款主要是尚未结算的工程款。
7.13 预收款项
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 137,370,746.07 | 11.03 | 414,356,416.23 | 33.91 |
| 1 至2 年 | 440,206,540.00 | 35.34 | 701,649,053.00 | 57.41 |
| 2 至3 年 | 561,768,827.00 | 45.11 | 106,073,965.00 | 8.68 |
| 3 年以上 | 106,073,965.00 | 8.52 | ||
| 合 计 | 1,245,420,078.07 | 100.00 | 1,222,079,434.23 | 100.00 |
-
①期末余额中无预收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
-
②期末余额中含电子城预收其他关联单位北京市电子工业干部学院的款项
-
为500 万元，详见8.2.2⑤。
③账龄超过1 年的预收款项主要为预收售房款所对应的房屋尚未交付客户。 7.14 应付职工薪酬
- 31 -
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期支付 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 196,728.05 | 6,074,307.95 | 6,075,682.51 | 195,353.49 |
| 二、职工福利费 | 308,820.57 | 53,106.51 | 101,374.58 | 260,552.50 |
| 三、社会保险费 | 864,474.88 | 336,460.60 | 303,898.79 | 897,036.69 |
| 其中：1.医疗保险费 | 572,972.95 | 168,666.24 | 136,104.43 | 605,534.76 |
| 2.基本养老保险费 | 291,501.93 | 125,326.48 | 125,326.48 | 291,501.93 |
| 3.失业保险费 | 18,998.76 | 18,998.76 | ||
| 4.工伤保险费 | 9,036.09 | 9,036.09 | ||
| 5.生育保险费 | 14,433.03 | 14,433.03 | ||
| 四、住房公积金 | 186,272.46 | 209,008.00 | 209,008.00 | 186,272.46 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 158,115.53 | 138,135.38 | 27,735.00 | 268,515.91 |
| 六、非货币性福利 | ||||
| 七、因解除劳动关系给予的补偿 | ||||
| 八、其他 | 578,779.56 | 578,779.56 | ||
| 合 计 | 2,293,191.05 | 6,811,018.44 | 6,717,698.88 | 2,386,510.61 |
7.15 应交税费
| 项 目 | 年初数 | 本期应交 | 本期已交 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 382,263.84 | 357,889.06 | 667,205.52 | 72,947.38 |
| 营业税 | -55,464,448.88 | 2,630,484.81 | 2,601,926.75 | -55,435,890.82 |
| 企业所得税 | 37,133,708.68 | 12,383,246.28 | 19,787,464.45 | 29,729,490.51 |
| 土地增值税 | 88,464,097.98 | 1,144,917.59 | 1,383,099.61 | 88,225,915.96 |
| 土地使用税 | 1,375,217.91 | 1,860,936.36 | -485,718.45 | |
| 城建税 | -3,844,532.42 | 209,186.19 | 228,839.24 | -3,864,185.47 |
| 教育费附加 | -1,647,656.76 | 89,651.20 | 98,073.97 | -1,656,079.53 |
| 房产税 | 1,296,654.05 | 1,730,743.01 | -434,088.96 | |
| 个人所得税 | 232,870.20 | 798,983.16 | 1,003,726.53 | 28,126.83 |
| 合 计 | 65,256,302.64 | 20,286,230.25 | 29,362,015.44 | 56,180,517.45 |
7.16 其他应付款
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 12,498,522.40 | 12.63 | 74,075,876.10 | 53.24 |
| 1 至2 年 | 21,813,344.89 | 22.04 | 8,090,452.87 | 5.82 |
| 2 至3 年 | 7,834,051.48 | 7.92 | 715,148.00 | 0.51 |
| 3 年以上 | 56,801,633.97 | 57.41 | 56,252,937.97 | 40.43 |
| 合 计 | 98,947,552.74 | 100.00 | 139,134,414.94 | 100.00 |
- 32 -
①期末余额中无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 ②期末余额中含电子城应付其他关联单位北京电子控股有限责任公司的款 项1,000 万元，详见8.2.2⑥。
③账龄超过1 年的其他应付款主要为与业主签订购房合同预收的定金、租房 保证金及丽水嘉园以前年度滚存结余款预计的所得税费用。
④截止报告期末，大额其他应付款明细如下：
| 单位名称 | 期末数 | 性质或内容 |
|---|---|---|
| 以前年度滚存结余款预计的所得税费用 | 55,042,668.57 | 预计的所得税费用 |
| 北京电子控股有限责任公司 | 10,000,000.00 | 借款 |
| 中国电子科技集团第十一研究所 | 10,000,000.00 | 购房定金 |
| 北京市科学技术研究院 | 4,000,000.00 | 购房定金 |
| 北京美盛沃利工程技术有公司 | 1,491,402.24 | 租房保证金 |
| 北京泰斗易达软件科技有限公司 | 1,420,000.00 | 购房定金 |
| 合 计 | 81,954,070.81 |
7.17 其他流动负债
| 7.17 其他流动负债 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
| 暂估入账的未完工成本费用 | 227,285,780.06 | 227,285,780.06 |
| 应付股利 | 495,849.58 | |
| 合 计 | 227,285,780.06 | 227,781,629.64 |
其他流动负债主要为预估计入存货的梵谷水郡住宅小区、丽水园小区以及青 少年活动中心、供电改造等配套工程的成本费用。
7.18 长期借款
| 7.18 长期借款 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
| 信用借款 | ||
| 保证借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 抵押借款 | ||
| 质押借款 | ||
| 合 计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
截止报告期末，公司保证借款明细如下：
| 贷款单位 | 币种 | 借款 条件 |
贷款资金用途 | 保证单位 | 月利率 (‰) |
借款期限 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京银行股份 有限公司金运 支行 |
人民币 | 保证 借款 |
用于IT 产业园 的项目建设 |
北京电子控股 有限责任公司 |
4.50 | 2008.01—2011.01 | 50,000,000.00 |
- 33 -
7.19 专项应付款
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
|---|---|---|
| 住房基金 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 |
7.20 所有者权益
| 7.20 所有者权益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 少数股东权益 | ||||
| 合 计 | **1,075,640,543.47 ** | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
7.21 营业收入和营业成本
7.21.1 营业收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 55,550,315.55 | 275,396,523.90 | 223,880,432.17 | 704,971,268.58 |
| 其他业务 | 19,207,665.94 | 47,320,966.62 | 38,755,944.02 | 33,938,665.58 |
| 合 计 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 | 738,909,934.16 |
7.21.2 营业成本
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 19,112,815.92 | 125,213,431.12 | 118,254,790.78 | 461,642,445.59 |
| 其他业务 | 15,973,799.31 | 42,241,617.83 | 39,570,932.03 | 32,446,676.48 |
| 合 计 | 35,086,615.23 | 167,455,048.95 | 157,825,722.81 | 494,089,122.07 |
7.21.3 主营业务按产品分类
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、工业厂房 销售 |
收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | ||
| 2、住宅楼销 售 |
收入 | 11,178,937.00 | 78,871,208.00 | 44,445,636.30 | 509,885,460.20 |
| 成本 | 5,255,324.13 | 32,743,436.56 | 27,172,470.23 | 337,861,890.12 | |
| 3、工业厂房 出租 |
收入 | 39,013,688.67 | 82,001,348.97 | 74,790,012.43 | 55,041,333.61 |
| 成本 | 8,200,518.53 | 28,177,715.22 | 19,439,170.14 | 15,252,078.40 | |
| 4、物业管理 | 收入 | 3,407,689.88 | 9,461,895.91 | 9,066,811.46 | 7,483,623.87 |
| 成本 | 3,798,891.26 | 9,801,696.72 | 7,902,108.56 | 8,596,198.22 | |
| 5、其他 | 收入 | 1,950,000.00 | 4,410,402.52 | 5,730,871.98 | 2,093,588.90 |
| 成本 | 1,858,082.00 | 2,930,568.36 | 5,119,454.63 | 2,384,859.15 | |
| 合 计 | 收入 | 55,550,315.55 | 275,396,523.90 | 223,880,432.17 | 704,971,268.58 |
| 成本 | 19,112,815.92 | 125,213,431.12 | 118,254,790.78 | 461,642,445.59 |
- 34 -
7.21.4 工业厂房销售按项目明细
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、二期厂房 | 收入 | 100,812,174.50 | 11,449,362.00 | ||
| 成本 | 51,560,014.26 | 6,099,322.99 | |||
| 2、三期厂房 | 收入 | 86,544,784.00 | |||
| 成本 | 72,086,856.77 | ||||
| 3、IT 产业园 | 收入 | -160,506.00 | 89,847,100.00 | 32,473,116.00 | |
| 成本 | 58,621,587.22 | 19,361,239.94 | |||
| 合 计 | 收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 |
7.21.5 住宅楼销售按项目明细
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 梵谷水郡 住宅小区 |
收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 | |
| 丽水园小区 | 收入 | 10,441,641.00 | 72,566,246.00 | 5,102,437.30 | 1,934,149.20 |
| 成本 | 4,706,023.11 | 30,038,394.42 | 4,841,867.06 | 1,720,114.99 | |
| 合 计 | 收入 | 11,178,937.00 | 78,871,208.00 | 44,445,636.30 | 509,885,460.20 |
| 成本 | 5,255,324.13 | 32,743,436.56 | 27,172,470.23 | 337,861,890.12 |
7.22 营业税金及附加
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业税 | 2,756,175.92 | 15,388,438.23 | 11,037,540.12 | 35,249,114.56 |
| 城市维护建设税 | 217,984.57 |
1,091,546.51 | 779,152.25 | 2,499,376.51 |
| 教育费附加 | 93,421.94 | 467,805.64 | 333,922.42 | 1,071,161.36 |
| 土地增值税 | 587,441.51 | 5,158,167.12 | 5,454,229.75 | 45,675,032.73 |
| 合 计 | 3,655,023.94 | 22,105,957.50 | 17,604,844.54 | 84,494,685.16 |
7.23 财务费用
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 924,000.00 | 3,759,000.00 | ||
| 减：利息收入 | 8,774,260.52 | 55,256,935.75 | 38,823,138.80 | 27,927,884.69 |
| 汇兑损失 | ||||
| 减：汇兑收益 | ||||
| 手续费 | 4,134.93 | 9,217.50 | 112,966.98 | 58,281.57 |
| 合 计 | -7,846,125.59 | -51,488,718.25 | -38,710,171.82 | -27,869,603.12 |
利息收入主要包括银行存款利息收入和关联方资金占用利息收入。
- 35 -
7.24 资产减值损失
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 坏账准备 | -4,950,415.57 | -1,087,867.07 | 533,238.34 | 3,208,527.69 |
| 合 计 | -4,950,415.57 | -1,087,867.07 | 533,238.34 | 3,208,527.69 |
7.25 投资收益
| 7.25 投资收益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、金融资产投资收益 | 8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 1、交易性金融资产投资收益 | ||||
| 2、可供出售金融资产投资收益 | 8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 二、股权投资收益 | 55,345.63 | 930,422.15 | 1,766,935.64 | 2,155,193.06 |
| 1、股权转让收益 | ||||
| 其中：北京电控合力置业有限公司 | -42,956.72 | |||
| 北京七星联发有限公司 | -300,000.00 | |||
| 2、按成本法核算确认的长期股权投资分红收益 | ||||
| 其中：北京中关村科技担保有限公司 | 126,736.67 | 53,888.69 | 34,319.26 | |
| 北京莎威电子有限公司 | 30,129.85 | |||
| 北京百万庄园园林绿化有限公司 | 80,000.00 | |||
| 3、按权益法核算确认的长期股权投资收益 | ||||
| 其中：北京千住电子材料有限公司 | 132,464.01 | 749,378.98 | 1,829,396.80 | 1,973,133.68 |
| 北京电子城电子有限公司 | -34,161.66 | 54,306.50 | 26,549.44 | 20,591.05 |
| 北京百万庄园园林绿化有限公司 | 77,100.71 | 97,019.22 | ||
| 合 计 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 |
7.26 营业外收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 4,430,000.00 | |||
| 罚款及违约金 | 76,400.00 |
74,950.00 | 136,741.37 | 60,090.80 |
| 其他 | 6,801,200.00 | 33,082.36 | ||
| 合 计 | 11,307,600.00 | 108,032.36 | 136,741.37 | 60,090.80 |
①财政补助系2009 年1 月中关村科技园区电子城科技园管理委员会对电子 城IT 产业园ABB 厂房的财政补贴款。
②2009 年1-4 月“其他”主要包括电子城收到的680 万元占地补偿费。
- 36 -
7.27 营业外支出
| 7.27 营业外支出 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 处置固定资产净损失 | 2,567.40 | 13,158.00 | ||
| 捐赠支出 | 1,000,000.00 | 100,000.00 | 500,000.00 | |
| 罚没及赔款损失 | 23.56 | 51,434.05 | 10,700.00 | 61,154.00 |
| 合 计 | 1,000,023.56 | 154,001.45 | 510,700.00 | 74,312.00 |
7.28 所得税费用
7.28.1 所得税费用的组成
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 12,383,246.26 | 47,111,174.57 | 26,948,052.20 | 27,950,063.12 |
| 递延所得税费用 | 1,470,408.86 | 468,049.73 | -5,037,837.43 | -1,028,409.92 |
| 合 计 | 13,853,655.12 | 47,579,224.30 | 21,910,214.77 | 26,921,653.20 |
7.28.2 所得税费用与会计利润的关系
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、利润总额 | 53,551,880.89 | 180,039,184.10 | 128,046,715.93 | 143,718,986.52 |
| 加：纳税调整增加额 | 22,550,491.06 | 26,287,488.78 | 32,668,987.03 | 44,694,796.03 |
| 减：纳税调整减少额 | 26,746,793.27 | 17,905,146.91 | 2,305,201.50 | 2,384,076.74 |
| 二、纳税调整后所得 | 49,355,578.68 | 188,421,525.97 | 158,410,501.46 | 186,029,705.81 |
| 减：子公司亏损 | -177,406.37 | -23,172.29 | ||
| 减：弥补以前年度亏损 | 298,688.53 | |||
| 三、应纳税所得额 | 49,532,985.05 | 188,444,698.26 | 158,111,812.93 | 186,029,705.81 |
| 税率 | 25% | 25% | 33%、15% | 33%、15% |
| 四、应纳所得税额 | 12,383,246.26 | 47,111,174.57 | 26,948,052.20 | 27,950,063.12 |
| 减：减免所得税额 | ||||
| 减：抵免所得税额 | ||||
| 五、本年实际应纳所得税 | 12,383,246.26 |
47,111,174.57 | 26,948,052.20 | 27,950,063.12 |
| 加：递延所得税 | 1,470,408.86 | 468,049.73 | -5,037,837.43 | -1,028,409.92 |
| 六、所得税费用 | 13,853,655.12 | 47,579,224.30 | 21,910,214.77 | 26,921,653.20 |
企业所得税税率详见附注5.5。
7.29 合并资产减值准备
7.29.1 2009 年1-4 月
- 37 -
| 项 目 | 2009-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2009-4-30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 6,312,154.64 | 559,873.81 | 5,510,289.38 | 1,361,739.07 | |
| 合 计 | 6,312,154.64 | 559,873.81 | 5,510,289.38 | 1,361,739.07 | |
| 7.29.2 2008 年度 |
| 项 目 | 2008-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2008-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 7,415,021.71 | 645,997.26 | 1,748,864.33 | 6,312,154.64 | |
| 合 计 | 7,415,021.71 | 645,997.26 | 1,748,864.33 | 6,312,154.64 | |
| 7.29.3 2007 年度 |
| 项 目 | 2007-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2007-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 6,881,783.37 | 676,207.19 | 142,968.85 | 7,415,021.71 | |
| 合 计 | 6,881,783.37 | 676,207.19 | 142,968.85 | 7,415,021.71 | |
| 7.29.4 2006 年度 | |||||
| 项 目 | 2006-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2006-12-31 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 3,673,255.68 | 3,219,271.98 | 10,744.29 | 6,881,783.37 | |
| 合 计 | 3,673,255.68 | 3,219,271.98 | 10,744.29 | 6,881,783.37 |
8、关联方关系及其交易
8.1 关联方关系
8.1.1 存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 组织机 构代码 |
注册地址 | 与本公 司关系 |
经济性质 或类型 |
法定 代表人 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投 资有限公司 |
68195176-7 | 北京朝阳区酒仙桥路 甲12号16层1607 室 |
母公司 | 有限责任 | 卜世成 | 投资及投资管理 |
| 北京电控合力 开发建设有限 公司 |
67281818 | 北京市平谷区马坊工 业区西区265 号 |
子公司 | 有限责任 | 王洪福 | 房地产开发、销售自行开 发的商品房、房业管理、 从事房地产经纪业务 |
| 北京市丽安嘉 信物业服务有 限公司 |
63300037-7 | 北京市朝阳区六里屯4 号楼 |
子公司 | 有限责任 | 齐战勇 | 物业管理；家具装饰；经 济贸易咨询；机动车公共 停车场服务；出租商业用 房。 |
8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投资有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 北京电控合力开发建设有限公司 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | ||
| 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 |
- 38 -
8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |||
| 北京和智达投资 有限公司 |
100,500,000.00 | 91.36 | 100,500,000.00 | 91.36 | ||
| 北京电控合力开 发建设有限公司 |
25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 100.00 | |||
| 北京市丽安嘉信 物业服务有限公 司 |
500,000.00 | 100.00 | 500,000.00 | 100.00 |
8.2 关联方交易及其往来
8.2.1 关联交易
| 8.2.1 关联交易 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 业务内容 | 本期发生额 |
| 一、2009 年1-4 月 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,056,057.50 |
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 占地补偿费收入 | 6,800,000.00 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,694,686.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 490,500.00 |
| 二、2008 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,652,861.77 |
| 北京牡丹电子集团有限责任公司 | 同一控制 | 二期厂房销售收入 | 100,812,174.50 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 8,084,551.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 2,906,400.00 |
| 三、2007 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,593,270.27 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 4,406,103.00 |
| 四、2006 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,512,375.22 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,704,944.00 |
8.2.2 关联方往来
①应收账款
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例%2 |
008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京七星华电科技 集团有限责任公司 |
722,416.79 | 1.43 | ||||||
| 北京牡丹电子集团 有限责任公司 |
919,080.48 | 1.82 |
②预付款项
- 39 -
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京北广电子 集团有限责任 公司 |
30,000,000.00 | 11.68 | 30,000,000.00 | 12.77 | |||||
| ③其他应收款 | |||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|
| 北京兆维电子(集 团)有限责任公司 |
107,200,000.00 | 53.36 | 83,200,000.00 | 15.04 | 85,200,000.00 | 15.38 | |||
| 北京电子控股有 限责任公司 |
45,510,214.02 | 22.65 | 464,389,234.02 | 83.96 | 464,389,234.02 | 83.85 |
|||
| 北京北方微电子 工艺设备研究中 心有限公司 |
30,000,000.00 | 14.93 | |||||||
| 北京金龙大厦有 限公司 |
3,000,000.00 | 1.49 | |||||||
| 北京市无线电元 件六厂 |
500,000.00 | 0.25 | 500,000.00 | 0.09 | 500,000.00 | 0.09 | |||
| 电控昌黎休养所 | 1,205,780.00 | 0.22 | 1,205,780.00 | 0.22 |
④应付账款
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京兆维电子 (集团)有限责 任公司 |
500,000.00 | 2.16 | 500,000.00 | 1.31 | 500,000.00 | 1.22 | |||
| ⑤预收款项 | |||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例 |
%2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|
| 北京市电子工业 干部学院 |
5,000,000.00 | 0.40 | 5,000,000.00 | 0.41 | 2,000,000.00 | 0.24 | |||
| 北京牡丹电子集 团有限责任公司 |
9,080,919.52 | 1.07 | |||||||
| ⑥其他应付款 | |||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|
| 北京电子控股 有限责任公司 |
10,000,000.00 | 10.11 | 50,000,000.00 | 35.94 | 500,000.00 | 0.04 |
⑦短期借款
2007 年北京电子控股有限责任公司委托中国建设银行股份有限公司北京中 关村支行向丽水嘉园发放人民币委托贷款1 亿元，三方签订了中国建设银行人民 币资金委托贷款合同，合同编号：2007 年1950 字第001 号，期限2007 年4 月 28 日—2008 年4 月26 日，年利率16%。丽水嘉园已于2008 年全部归还。
9、或有事项
9.1 对外担保
- 40 -
电子城按房地产经营惯例为商品房承购人的个人购房按揭贷款提供担保。担 保类型为阶段性连带责任保证，保证期限自保证合同生效之日起，至商品房承购 人办妥借款合同下抵押担保的抵押登记手续并且银行收到商品房承购人所购住 房的《房地产证》正本之日止。截止2009 年4 月30 日，电子城承担阶段性担保 额为人民币3.25 亿元。
9.2 诉讼
北京市朝阳城市建设综合开发公司起诉丽水嘉园合资、合作开发房地产合同 一案和丽水嘉园反诉北京市朝阳城市建设综合开发公司一案，经北京市第二中级 人民法院“（2007）二中民初字第15402 号”判决，驳回北京市朝阳城市建设综 合开发公司和丽水嘉园的全部诉讼。双方均不服上述判决，于2008 年10 月向北 京市高级人民法院上诉。2009 年3 月31 日，北京市高级人民法院“（2009）高 民终字第1 号”裁定，撤销北京市第二中级人民法院以“（2007）二中民初字第 15402 号”民事判决，发回北京市第二中级人民法院重审。截至本报告日，该案 正在重新审理中。
10、承诺事项
截止2009 年4 月30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 11、资产负债表日后事项
截止本报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事 项。
12、非经常性损益
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
-2,567.40 | -13,158.00 | ||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 |
||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
4,430,000.00 | |||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 |
||||
| 非货币性资产交换损益 |
- 41 -
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 |
||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 |
||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 |
||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 |
||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 |
8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 |
||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 |
||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,877,576.44 | -43,401.69 | -373,958.63 | -1,063.20 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 合 计 | 10,307,576.44 | 8,324,828.04 | 18,648,329.05 | -14,221.20 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 2,826,900.00 | 2,094,065.52 | 2,823,110.80 | -13,140.90 |
| 减：少数股东损益影响数 | ||||
| 非经常性损益净额 | 7,480,676.44 | 6,230,762.52 | 15,825,218.25 | -1,080.30 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 39,698,225.77 | 132,459,959.80 | 106,136,501.16 | 116,797,333.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 |
32,217,549.33 | 126,229,197.28 | 90,311,282.91 | 116,798,413.62 |
13、其他重要事项
截止2009 年4 月30 日，公司无需要披露的其他重要事项。
北京和智达投资有限公司
公司负责人：吴文学
主管会计工作负责人：郑玲
会计机构负责人：郑玲
二○○九年五月二十日
- 42 -
审 计 报 告
中审亚太审字〔2009〕010251-5 号
北京兆维科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）按 后附的备考合并财务报表附注2 披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的备考合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的 备考合并利润表及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照后附的备考合并财务报表附注2 披露的编制基础编制备考合并财务报 表是兆维科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考合并 财务报表编制相关的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考
合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见
我们认为，兆维科技备考合并财务报表已经按照后附的备考合并财务报表附 注2 披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了兆维科技2006 年12 月 31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的备考合并 财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的备考合并经 营成果。
本报告仅作为兆维科技本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产暨关 联交易的事项向中国证券监督管理委员会有关机构和证券交易所报送材料之用。 未经书面许可，不得用作任何其他目的。如将本报告用于其他方面，因使用不当 引起的法律责任与本所和签字注册会计师无关。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国·北京 二○○九年五月二十日
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币元
| 资 产 | 附注 | 2009-4-30 |
2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 7.1 | 352,236,310.84 | 219,392,768.51 | 808,454,745.74 | 382,800,491.04 |
| 结算备付金 | |||||
| 拆出资金 | |||||
| 交易性金融资产 | |||||
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | 7.2 | 15,035,151.36 | 17,851,769.51 | 23,678,829.15 | 43,772,844.15 |
| 预付款项 | 7.3 | 256,772,487.75 | 234,904,869.77 | 35,471,964.70 | 40,738,666.21 |
| 应收保费 | |||||
| 应收分保账款 | |||||
| 应收分保合同准备金 | |||||
| 应收利息 | 414,380.16 | 7,567,257.01 | 25,256,798.46 | 10,021,400.98 | |
| 其他应收款 | 7.4 | 5,346,840.43 | 200,043,764.04 | 550,377,570.89 | 551,095,533.85 |
| 买入返售金融资产 | |||||
| 存货 | 7.5 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 | 1,309,987,632.35 | 1,149,599,914.38 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 2,268,954,057.97 | 2,256,235,797.06 | 2,753,227,541.29 | 2,178,028,850.61 | |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | |||||
| 可供出售金融资产 | 7.6 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 | 37,521,927.62 | 18,596,611.00 |
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | 7.7 | 52,686,229.83 | 82,587,927.48 | 81,844,242.00 | 51,190,786.37 |
| 投资性房地产 | 7.8 | 392,693,409.12 | 399,913,836.00 | 400,649,584.97 | 328,947,188.98 |
| 固定资产 | 7.9 | 15,291,321.56 | 15,551,077.23 | 15,843,584.48 | 16,746,394.08 |
| 在建工程 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | 7.10 | 36,666,894.28 | 36,959,586.28 | 37,837,662.28 | |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | 1,105,196.52 | 1,171,779.13 | |||
| 递延所得税资产 | 7.11 | 10,226,378.16 | 11,696,787.02 | 12,164,836.75 | 7,126,999.32 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 527,168,329.47 | 560,290,193.14 | 585,861,838.10 | 422,607,979.75 | |
| 资 产 总 计 | 2,796,122,387.44 | 2,816,525,990.20 | 3,339,089,379.39 | 2,600,636,830.36 |
公司负责人：赵炳弟 主管会计工作负责人：陈丹 会计机构负责人：陈丹
合 并 资 产 负 债 表 （续）
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币元
| 负债和所有者权益 | 附注 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 150,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 向中央银行借款 | |||||
| 吸收存款及同业存放 | |||||
| 拆入资金 | |||||
| 交易性金融负债 | |||||
| 应付票据 | |||||
| 应付账款 | 7.12 | 23,099,205.55 | 38,169,418.35 | 41,048,433.32 | 6,505,419.68 |
| 预收款项 | 7.13 | 1,245,420,078.07 | 1,222,079,434.23 | 847,050,663.48 | 165,592,642.88 |
| 卖出回购金融资产 | |||||
| 应付手续费及佣金 | |||||
| 应付职工薪酬 | 7.14 | 2,386,510.61 | 2,293,191.05 | 2,463,706.86 | 3,699,684.23 |
| 应交税费 | 7.15 | 56,180,517.45 | 65,256,302.64 | 111,215,827.60 | 199,504,994.74 |
| 应付利息 | 307,500.00 | 115,500.00 | |||
| 其他应付款 | 7.16 | 98,947,552.74 | 139,134,414.94 | 1,246,542,307.36 | 1,475,886,273.26 |
| 应付分保账款 | |||||
| 保险合同准备金 | |||||
| 代理买卖证券款 | |||||
| 代理承销证券款 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | |||||
| 其他流动负债 | 7.17 | 227,285,780.06 | 227,781,629.64 | 1,523,133.63 | 75,422,816.76 |
| 流动负债合计 | 1,653,627,144.48 | 1,694,829,890.85 | 2,399,844,072.25 | 1,976,611,831.55 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 7.18 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | 7.19 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 | 13,647,688.82 | 12,723,818.63 |
| 预计负债 | |||||
| 递延所得税负债 | 7.11 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 | 7,755,057.51 | 2,149,152.75 |
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 66,854,699.49 | 65,321,056.65 | 21,402,746.33 | 14,872,971.38 | |
| 负 债 合 计 | 1,720,481,843.97 | 1,760,150,947.50 | 2,421,246,818.58 | 1,991,484,802.93 | |
| 所有者权益： | |||||
| 实收资本 | |||||
| 资本公积 | |||||
| 减：库存股 | |||||
| 盈余公积 | |||||
| 一般风险准备 | |||||
| 未分配利润 | |||||
| 外币报表折算差额 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7.20 | 1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 少数股东权益 | |||||
| 所有者权益合计 | 7.20 | 1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,796,122,387.44 | 2,816,525,990.20 | 3,339,089,379.39 | 2,600,636,830.36 |
公司负责人：赵炳弟 主管会计工作负责人：陈丹 会计机构负责人：陈丹
合 并 利 润 表
编制单位：北京兆维科技股份有限公司
单位：人民币元
| 项 目 | 附注 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 | 738,909,934.16 | |
| 其中：营业收入 | 7.21 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 | 738,909,934.16 |
| 利息收入 | |||||
| 已赚保费 | |||||
| 手续费及佣金收入 | |||||
| 二、营业总成本 | 31,569,022.67 | 151,933,556.61 | 155,004,924.95 | 597,331,919.50 | |
| 其中：营业成本 | 7.21 | 35,086,615.23 | 167,455,048.95 | 157,825,722.81 | 494,089,122.07 |
| 利息支出 | |||||
| 手续费及佣金支出 | |||||
| 退保金 | |||||
| 赔付支出净额 | |||||
| 提取保险合同准备金净额 | |||||
| 保单红利支出 | |||||
| 分保费用 | |||||
| 营业税金及附加 | 7.22 | 3,655,023.94 | 22,105,957.50 | 17,604,844.54 | 84,494,685.16 |
| 销售费用 | - | 1,065,801.49 | 4,672,072.77 | 33,011,700.68 | |
| 管理费用 | 5,623,924.66 | 13,883,333.99 | 13,079,218.31 | 10,397,487.02 | |
| 财务费用 | 7.23 | -7,846,125.59 | -51,488,718.25 | -38,710,171.82 | -27,869,603.12 |
| 资产减值损失 | 7.24 | -4,950,415.57 | -1,087,867.07 | 533,238.34 | 3,208,527.69 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | |
| 投资收益 | 7.25 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 98,302.35 | 803,685.48 | 1,933,046.95 | 2,090,743.95 | |
| 汇兑收益 | - | - | - | - | |
| 三、营业利润 | 43,244,304.45 | 180,085,153.19 | 128,420,674.56 | 143,733,207.72 | |
| 加：营业外收入 | 7.26 | 11,307,600.00 | 108,032.36 | 136,741.37 | 60,090.80 |
| 减：营业外支出 | 7.27 | 1,000,023.56 | 154,001.45 | 510,700.00 | 74,312.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 2,567.40 | - | 13,158.00 | |
| 四、利润总额 | 53,551,880.89 | 180,039,184.10 | 128,046,715.93 | 143,718,986.52 | |
| 减：所得税费用 | 7.28 | 13,853,655.12 | 47,579,224.30 | 21,910,214.77 | 26,921,653.20 |
| 五、净利润 | 39,698,225.77 | **132,459,959.80 ** | 106,136,501.16 | 116,797,333.32 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,698,225.77 | 132,459,959.80 | 106,136,501.16 | 116,797,333.32 | |
| 少数股东损益 | |||||
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | |||||
| (二)稀释每股收益 |
公司负责人：赵炳弟 主管会计工作负责人：陈丹 会计机构负责人：陈丹
北京兆维科技股份有限公司
2006-2009 年4 月备考合并财务报表附注
（除非特别注明，计量单位为人民币元）
1、公司基本情况及本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产方案
1.1 公司基本情况
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名北京市 天龙股份有限公司，是由国家、法人、自然人共同参股组建，于1986 年12 月 24 日注册成立的股份制企业。1993 年5 月24 日，本公司股票在上海证券交易所 挂牌交易。
北京兆维电子(集团)有限责任公司（以下简称“兆维集团”）于2000 年分别 受让了北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社和北京农行信托投资公司持有 的本公司股权共计4,858.74 万股，占本公司总股本的29.09%，成为本公司的第 一大股东，并于2000 年在上海证券交易所办理了股权转让、过户登记手续。
根据本公司2000 年12 月8 日临时股东大会决议，本公司以2000 年9 月30 日为基准日进行资产重组，将兆维集团的部分优良资产置入本公司。通过上述重 组变更了本公司的主营业务，并于2001 年3 月23 日由北京市工商局换发了注册 号为 1100001100764 的企业法人营业执照。本公司于2002 年5 月16 日将注册 地址由“北京市崇文区琉璃井东街3 号楼”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路14 号”。
本公司注册地址变更后于2002 年6 月11 日取得北京市科学技术委员会核发 的京科高字0211005A0255 号高新技术企业批准证书。本公司于2006 年7 月4 日取得换发后的京科高字0611005A011530150269F 号高新技术企业批准证书。
本公司注册资本为16,702.31 万元，法定代表人为赵炳弟。
经北京市人民政府国有资产监督管理委员会“京国资产权字[2006]142 号” 文件批复，并经2006 年6 月12 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过， 本公司于2006 年6 月22 日实施了本次股权分置改革方案：流通股股东每10 股 获得非流通股股东支付的3.2 股股票对价。对价安排完成后，本公司的股本结构 为：
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| 项 目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 41,530,734.00 | 24.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 125,492,382.00 | 75.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
按兆维集团所作承诺，其所持非流通股股份在股权分置改革方案实施后十二 个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。
经本公司公告，本公司有限售条件的流通股中有8,351,158 股于2007 年6 月26 日起上市流通，2007 年度兆维集团通过上海证券交易所交易市场售出本公 司无限售条件流通股7,528,540 股（占本公司总股本的4.5%），截至2007 年12 月31 日止持有本公司股份34,002,194 股（占本公司总股本的20.36%)，其中有 限售条件流通股33,179,576 股，无限售条件流通股822,618 股，本公司的股本 结构为：
| 结构为： | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 股本 | 占总股本比例% |
| 有限售条件股份境内法人持股 | 33,179,576.00 | 19.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 133,843,540.00 | 80.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
经本公司公告，本公司有限售条件的流通股中8,351,158 股于2008 年6 月 26 日第二批次上市流通，截至2008 年12 月31 日止兆维集团持有本公司股份 34,002,194 股（占本公司总股本的20.36%），其中有限售条件流通股24,828,418 股，无限售条件流通股9,173,776 股，本公司的股本结构为：
| 项 目 | 股本 | 占总股本比例% |
|---|---|---|
| 有限售条件股份境内法人持股 | 24,828,418.00 | 14.87 |
| 无限售条件股份人民币普通股 | 142,194,742.00 | 85.13 |
| 合 计 | 167,023,116.00 | 100.00 |
本公司经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换 机、制卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印 刷设备及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定
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禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 规定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
1.2 本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产方案
本公司第七届董事会第八次会议决议审议并通过了《关于公司符合重大资产 重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《审议<北京兆维科技股份 有限公司重大资产重组预案>的议案》、《关于签署相关重大资产置换及发行股份 购买资产等协议的议案》等议案。
1.2.1 本次交易方案
本公司拟以全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下 简称“和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36% 股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权 作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子 城股权由本公司发行股票购买。具体方案如下：
1.2.1.1 整体资产置换
①资产置出：本公司拟将全部资产及负债（包括本公司控股、参股子公司股 权）置出，置出资产由兆维集团承继，对价由和智达以拟置入资产中等值资产支 付。
②资产置入：本公司拟收购和智达持有的电子城91.36%股权和丽水嘉园 100%股权。
③兆维集团将部分股份作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换本公司 拥有的置出资产的对价，转让至和智达。并且，和智达以若干现金支付拟置出资 产的溢价部分。
1.2.1.2 发行股票购买资产
①注入资产超过置出资产的差额由本公司向和智达发行股票购买。
②本公司向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京东光微电子有限责任 公司（以下简称“东光微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微 电子”）、北京信息职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术
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开发公司等电子城其他股东发行股票购买其持有的电子城合计8.64%股权。
③本次交易拟非公开发行股票约41,293.53 万股（最终发行数量根据拟进入 上市公司资产评估值与置出资产评估值的差额确定），拟发行价格为本次交易董 事会决议公告日前20 个交易日的本公司股票均价，即6.03 元/股。本次交易完 成后，本公司总股本约为57,995.84 万股，和智达持有本公司约40,541.51 万股， 约占本次交易后公司总股本的69.90%。电子城和丽水嘉园成为本公司100%持股 子公司。
1.2.2 拟注入资产基本情况
1.2.2.1 北京电子城有限责任公司
电子城经北京市人民政府办公厅1994 年3 月12 日“（1994）厅秘字第12 号” 批复，1994 年10 月28 日由北京电视配件三厂、北京东方电子集团股份有限公 司、国营北京有线电总厂等十六户法人单位以现金出资设立，法定代表人为张仲 文，注册资金2,000 万元，经北京华益会计师事务所“（1994）华益验字第100 号”验资报告予以验证。于1997 年10 月8 日换发了11503027 号企业法人营业 执照，法定代表人为鲍玉桐。
1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将注册资本增加到6,000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司 （1999 年根据北京市人民政府京政函【1999】161 号《关于同意北京电子信息产 业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有 限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司）以现金出资，同日，第七次股东 大会通过了该增资协议。1998 年9 月2 日，电子城变更后注册资本6,000 万元 已经北京华益会计师事务所“（1998）华益验字第297 号”验资报告予以验证。 同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京电子 信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电子城 股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的电子 城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。北京电子信息产业 （集团）有限责任公司占股72.5%成为电子城的控股股东。
1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至11,000 万元，此次增资5,000 万元全部由北京电子信息产业
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（集团）有限责任公司以现金出资。本次现金增资已经北京华益会计师事务所 “（1999）华益验字第198 号”验资报告予以验证。北京电子信息产业（集团） 有限责任公司本次增资后累计出资9,350 万元，占注册资本的85%。
2006 年5 月19 日，经北京市工商行政管理局批准换取了1100001503027 号 企业法人营业执照。电子城注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号，注册资 本为11,000 万元，法定代表人为卜世成。
电子城属于房地产开发经营企业。经营范围为：在电子城规划区范围内从事 房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开 发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械 电器设备；房屋出租。
2008 年11 月28 日，经电子城临时股东会议决定，同意北京电子控股有限 责任公司持有的电子城85%股权、北京兆维电子(集团)有限责任公司持有的电子 城2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城2.73%股权、北京正东 电子动力集团有限公司持有的电子城0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电 子城0.45%股权无偿划转给北京和智达投资有限公司。电子城的控股股东由北京 电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公司的全资子公司北京和 智达投资有限公司。此次股权变更后，各股东出资额和所占比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京和智达投资有限公司 | 10,050 | 91.3638 |
| 2 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 350 | 3.1818 |
| 3 | 京东方科技集团股份有限公司 | 300 | 2.7273 |
| 4 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.9091 |
| 5 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.4545 |
| 6 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.4545 |
| 7 | 北京燕东微电子有限公司 | 50 | 0.4545 |
| 8 | 北京东光微电子有限责任公司 | 50 | 0.4545 |
| 合计 | 11,000 | 100.0000 |
电子城的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
1.2.2.2 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系经北京市经济
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委员会“关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复” （[84]京经调字第537 号）批准于1984 年8 月22 日成立，并于1984 年9 月29 日经北京市工商行政管理局崇文分局批准取得了注册号为1101031100575 的企 业法人营业执照。
1987 年，经北京市广播电视工业总公司“关于成立北京市广播电视建设承 发包公司的通知”（[87]京广基字第002 号）批准成立北京市广播电视承发包公 司，撤销北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司，其原有业务、经济往来、 人事关系归北京市广播电视建设承发包公司承继。
1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。
2001 年，北京市丽水园建设承发包中心企业名称变更为北京市丽水嘉园房 地产开发中心。
2007 年12 月，经北京电子控股有限责任公司“关于北京市丽水嘉园房地产 开发中心改制方案的批复”（京电控业一字[2007]325 号）批准，北京市丽水嘉 园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，以评估后的 净资产3,000 万元作为注册资本，已经北京中盛联盟会计师事务所有限公司出具 “中盛联盟验字（2008）第1602 号”验资报告予以验证。
2008 年1 月，丽水嘉园换领了北京市工商行政管理局核发的 110103001005757 号企业法人营业执照。丽水嘉园注册地址为北京市崇文区花市 头条47 号，总部地址为北京市崇文区花市头条47 号，组织形式为有限责任公司， 注册资本为3,000 万元，法定代表人为齐战勇。
丽水嘉园属于房地产开发企业。经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、 木材；技术咨询（不含中介服务）。
2008 年11 月6 日，经北京电子控股有限责任公司“关于无偿划转北京市丽 水嘉园房地产开发有限公司股权的决定”（京电控审法字〔2008〕225 号）批准， 丽水嘉园的股东由北京电子控股有限责任公司变更为北京电子控股有限责任公 司的全资子公司北京和智达投资有限公司。
丽水嘉园的最终控股公司为北京电子控股有限责任公司。
2、备考合并财务报表的编制基础
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2.1 备考合并财务报表的编制依据及假设基础
因本公司与和智达进行整体资产置换行为构成了重大资产重组，根据中国证 券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规 定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财 务报表。本备考合并财务报表系根据本公司、兆维集团以及和智达等公司签订的 《资产置换及发行股份购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
①本公司、兆维集团以及和智达等公司签订的《资产置换及发行股份购买资 产协议》能够获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；
②假设2006 年1 月1 日本公司已完成相关置出资产、负债的转让及过户手 续，与相关置出资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相 关置出资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映；
③假设2006 年1 月1 日本公司已完成向和智达及其他股东非公开发行股票 购买电子城和丽水嘉园的股权并办妥过户手续；
④电子城、丽水嘉园产生的损益自2006 年1 月1 日至2009 年4 月30 日期 间一直存在于本公司；
⑤未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出； ⑥未考虑增发时可能出现的溢价以及拟注入资产评估增减值。
2.2 备考合并财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表是在假设报告期期初已完成了本次重大资产重组，以拟 注入资产电子城、丽水嘉园为备考合并财务报表主体，以电子城、丽水嘉园经审 计的 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月（以下简称“有关期间”） 的合并财务报表为基础（其中电子城2006-2009 年4 月合并财务报表业经中审亚 太会计师事务所有限公司审计，并出具“中审亚太审字〔2009〕010251 号”审 计报告，丽水嘉园2006-2009 年4 月合并财务报表业经中审亚太会计师事务所有 限公司审计，并出具“中审亚太审字〔2009〕010251-1 号”审计报告），按照财 政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以持续经营为前提， 采用附注4 所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关 调整和重新表述。
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本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30 号——财务报表列报》和《企 业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定进行列报。
3、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了本公司的备考合并财务状况和备考合并经营成果等有关信息。
4、重要会计政策和会计估计
4.1 会计期间
公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4.2 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4.3 会计计量属性
公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。
4.4 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.5 金融工具的确认与计量
4.5.1 金融资产在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
4.5.2 初始确认和后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包
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含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损 益。
②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有 的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应 收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得 的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处 置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资损益。
4.5.3 主要金融资产的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公允价 值。
②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。
④公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值，使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期 应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计 量。
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4.5.4 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
年末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。
年末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
4.5.5 金融负债在初始确认时的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
4.5.6 主要金融负债公允价值的确定方法
初始取得或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使 用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相 应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格 或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。
4.6 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法
公司确认坏账的标准为：①当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然无法收回时；②当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征 表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备； 坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
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年末，如果有客观证据表明应收款项（指应收账款和其他应收款，下同）发 生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。
年末，对于单项金额重大（指金额300 万元以上）的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
年末，对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后的其他应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合的 期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现实情况确定以下坏账准备计提的比例：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） |
|---|---|
| 1 年以内 | 5 |
| 1-2 年 | 10 |
| 2-3 年 | 20 |
| 3-4 年 | 30 |
| 4-5 年 | 50 |
| 5 年以上 | 100 |
公司对应收关联方款项除有客观证据表明发生了减值，不计提坏账准备。 对应收票据和预付款项，有客观证据表明其发生减值的，将其转入“其他应 收款”后单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认为资产减值损失，计提坏账准备。
4.7 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后
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续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
4.8 存货核算方法
4.8.1 存货分类依据
公司存货主要包括开发成本、开发产品、低值易耗品等。
4.8.2 存货取得和发出计价方法
存货取得按照实际成本进行初始计量。开发产品发出时采用个别计价法计 量，低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
4.8.3 开发用土地的核算方法
开发用土地按取得时的实际成本入账，按占地面积法在各受益对象中分配。 4.8.4 公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的公共配套 设施按受益面积分摊计入开发项目的开发成本。
4.8.5 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。
存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以取得的确凿证据为 基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：公司房地
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产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售 价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
4.8.6 存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
4.9 长期股权投资的核算
4.9.1 初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
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4.9.2 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。
4.9.3 后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
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被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。
4.10 投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土 地使用权一致的政策进行折旧或摊销。其中：土地使用权按照土地使用证上注明 的年限分期摊入成本，房屋建筑物的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：
| 类 别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 生产用房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 非生产用房屋及建筑物 | 40 |
5% | 2.38% |
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 或存货时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将投资性房 地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。
4.11 固定资产计价和折旧方法
4.11.1 固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产。
4.11.2 固定资产计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
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①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为 入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加 上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、 扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。
⑥通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初始投 资成本。
⑦通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值 和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条 件的取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到 的补价作为入账价值。
4.11.3 固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧按年限平均法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 2.375-4.75 |
| 运输设备 | 6 | 15.83 |
| 电子及其他设备 | 5 | 19.00 |
在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照 该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）
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以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提固定资产折旧。
4.11.4 固定资产减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果固定 资产的可收回金额低于其账面价值，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.12 在建工程核算方法
4.12.1 在建工程的计价
公司在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账。 4.12.2 在建工程结转为固定资产时点的确定
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为在建工程的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提 固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。
4.12.3 在建工程减值
年末，对单项在建工程逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象，如果在建 工程的可收回金额低于其账面价值，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.13 无形资产核算方法
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 4.13.1 无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
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定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。
（4）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允 价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上 述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减） 收到的补价作为入账价值。
（5）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的 公允价值确定。
4.13.2 无形资产使用寿命的确定及摊销方法
（1）使用寿命的确定
①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合 同性权利或者其他法定权利的期限；
②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不 需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进 行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的 期限确定使用寿命；
④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用 寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形 资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使用寿命不确 定的无形资产不摊销。
4.13.3 无形资产减值准备确认标准和计提方法
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（1）年末，对使用寿命不确定的无形资产，逐项检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无 形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（2）对其他无形资产，在存在资产可能发生减值的情况下，按照单项对无 形资产进行减值测试，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，提 取无形资产减值准备；在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，按照该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按照资产组可收回金额低于 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（3）年末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将 该项无形资产全部转入当期损益。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间 不得转回。
4.14 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值 准备确定方法
除存货、投资性房地产及金融资产外的其他资产包括：长期股权投资、固定 资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他长期资产等。
4.14.1 年末，公司按照单项资产逐项检查其是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。
4.14.2 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
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④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4.14.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计 其可收回金额。
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得 随意变更。
4.14.4 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明 矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
4.14.5 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。
4.15 资产组的认定及减值依据
4.15.1 资产组的认定
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公 司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或 者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 4.15.2 减值依据
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不 包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将
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归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后 的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
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4.16 借款费用核算方法
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4.16.1 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
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符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
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达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
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①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
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而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生；
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③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
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经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
- 4.16.2 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
4.16.3 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
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用于工程项目的一般借款发生的借款费用，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的加权平均 资本化率，计算确定应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。
4.17 职工薪酬的核算方法
4.17.1 职工薪酬的范围
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿， 其他与获得职工提供的服务相关的支出。
4.17.2 职工薪酬的确认与计量
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情 况处理：
①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。
②由未成熟生产性生物资产、在建工程负担的职工薪酬，计入生产性生物资 产、固定资产成本。
③除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。
公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险及住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据工 资总额的一定比例计算，并根据职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。 4.18 预计负债
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
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影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。
4.19 维修基金和质量保证金的核算方法
公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“其他非流动负债”，专 项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证金比 例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后并在双方 约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。
4.20 收入确认方法
4.20.1 销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期 间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
公司对于房地产开发产品销售收入，系在房产竣工并验收合格，已签订销售 合同，收到款或取得了收款权利，办理了移交手续时确认销售收入的实现。
公司对于供电、供水、供暖收入，在电力、水利、暖气已经提供并且取得了 收款权利时，确认销售收入的实现。
4.20.2 提供劳务
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
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法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额 为合同或协议总金额。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部 分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品 处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。
公司物业管理收入在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实 现。
4.20.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司投资性房地产的租赁收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个 期间内按直线法确认为营业收入。
4.21 政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公
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司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前 被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的 损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
4.22 所得税的会计核算方法
公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
递延所得税的确认依据：当资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣 暂时性差异，以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产；对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 当资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异时，确认由应纳税暂 时性差异所产生的递延所得税负债。
4.23 利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司经审计后的净利润：①用于弥补以前年度的 亏损；②按10%的比例提取法定公积金；③分配普通股股利。如果需要提取任意 公积金，需由董事会拟定方案。董事会拟定的利润分配预案，须经股东大会审议 通过后实施。
5、主要税（费）项
5.1 增值税
本公司电费收入销项税税率为17%，供暖费和水费收入销项税税率为13%。 5.2 营业税
本公司按应税营业额的5%计缴营业税。采取预售方式销售的，按预售收入 的5%预交营业税。
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5.3 城市维护建设税
本公司按当期应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
5.4 教育费附加
本公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加。
5.5 企业所得税
5.5.1 电子城
①母公司：2006 年度、2007 年度的企业所得税税率为15%，2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
②子公司：北京电控合力置业有限公司的企业所得税税率2007 年度为33%、 2008 年度为25%；北京电控合力开发建设有限公司的企业所得税税率为25%。 5.5.2 丽水嘉园
①母公司：2006 年度、2007 年度的企业所得税税率为33%，2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
②子公司：北京市丽安嘉信物业服务有限公司2006 年度、2007 年度的企业 所得税税率为33%，2008 年度、2009 年度的企业所得税税率为25%。
5.6 土地增值税
采取预售方式销售的，按预售收入的1%缴纳。竣工决算后，按房地产销售 收入减除按照税法规定准予扣除项目后的金额，按超率累进税率计算。
5.7 其他税费
其他税费按国家和地方有关规定计算缴纳。
6、备考合并财务报表的编制方法
6.1 合并范围的确定原则、报表编制的依据及方法
本备考合并财务报表合并了电子城和丽水嘉园及其子公司有关期间经审计 的合并财务报表（见附注2），按《企业会计准则第33 号——合并财务报表》及 相关会计准则规定，对相互之间相关期间的交易和往来余额在编制本备考合并财 务报表时进行了抵销。子公司是指本公司能够通过直接或间接或直接加间接拥有 其50%以上权益性资本的被投资企业，或是能够通过其他方法对其经营活动能够 实施控制的被投资企业。
6.2 备考合并财务报表范围及其控股子公司信息
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| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
公司合计 持股比例% |
公司合计享有 的表决权比例% |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京电子城有限责任公司 | 北京市 | 房地产开发 | 11,000 | 100.00 | 100.00 |
| 北京电控合力置业有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 3,000 | 100.00 | 100.00 |
| 北京电控合力开发建设有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 2,500 | 100.00 | 100.00 |
| 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 | 北京市 | 房地产开发 | 3,000 | 100.00 | 100.00 |
| 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 | 北京市 | 物业管理 | 50 | 100.00 | 100.00 |
电子城之子公司北京电控合力置业有限公司自成立至今未开展经营活动，于 2009 年4 月完成工商注销手续，未纳入本备考合并财务报表合并范围。
- 7、备考合并财务报表主要项目注释
本注释“期末”指2009 年4 月30 日，“年初”指2008 年12 月31 日。
7.1 货币资金
| 7.1 货币资金 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
| 库存现金 | 21,582.26 | 19,018.37 |
| 银行存款 | 327,783,804.54 | 185,010,687.49 |
| 其他货币资金 | 24,430,924.04 | 34,363,062.65 |
| 合 计 | 352,236,310.84 | 219,392,768.51 |
①期末数较年初数增加132,843,542.33 元，增长60.55%的主要原因是收回 关联方欠款所致。
②货币资金期末余额中有13,475,981.09 元是住房公积金和公共维修基金， 属于使用受限制的货币资金。
7.2 应收账款
7.2.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 15,826,475.12 | 100.00 | 791,323.76 | 7,924,336.65 | 33.99 | 396,216.84 |
| 1 至2 年 | ||||||
| 2 至3 年 | 5,875,562.00 | 25.20 | 1,175,112.40 | |||
| 3 年以上 | 9,516,963.00 | 40.81 | 3,893,762.90 | |||
| 合 计 | 15,826,475.12 | 100.00 | 791,323.76 | 23,316,861.65 | 100.00 | 5,465,092.14 |
| 净 额 | 15,035,151.36 | 17,851,769.51 |
- 27 -
①期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 ②期末余额中无应收其他关联方的款项。
7.2.2 按单项金额是否重大
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 |
|
| 单项金额重大的应收 款项 |
7,338,240.00 | 46.37 | 366,912.00 | 11,449,211.00 | 49.10 | 2,847,207.10 |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 8,488,235.12 | 53.63 | 424,411.76 | 11,867,650.65 | 50.90 | 2,617,885.04 |
| 合 计 | 15,826,475.12 | 100.00 | 791,323.76 | 23,316,861.65 | 100.00 | 5,465,092.14 |
7.2.3 截止报告期末，应收账款余额中前五名欠款明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项 目比例% |
坏账准备 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|---|
| 北京腾信科技孵化器有限公司 | 7,338,240.00 | 46.37 | 366,912.00 | 1年以内 |
| 北京兴大豪科技有限公司 | 2,573,649.00 | 16.26 | 128,682.45 | 1年以内 |
| 北京握奇数据系统有限公司 | 1,105,503.84 | 6.99 | 55,275.19 | 1年以内 |
| 德信无线通讯科技(北京)有限公司 | 849,905.00 | 5.37 | 42,495.25 | 1年以内 |
| 高丽南湖东园售房款 | 504,400.00 | 3.19 | 25,220.00 | 1年以内 |
| 合 计 | 12,371,697.84 | 78.18 | 618,584.89 |
7.3 预付款项
7.3.1 按账龄列示
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 144,823,868.23 | 56.40 | 228,438,307.82 | 97.24 |
| 1 至2 年 | 105,645,121.57 | 41.14 | ||
| 2 至3 年 | 6,103,497.95 | 2.38 | 6,266,561.95 | 2.67 |
| 3 年以上 | 200,000.00 | 0.08 | 200,000.00 | 0.09 |
| 合 计 | 256,772,487.75 | 100.00 | 234,904,869.77 | 100.00 |
-
①期末余额中无预付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
-
②期末余额中含预付其他关联单位北京北广电子集团有限责任公司土地及
-
建筑物转让款3,000 万元，见附注8.2.2②。
③超过1 年的预付款项主要是预付合作开发项目的利润分成款尚未清算及
- 28 -
尚未结算的预付工程款。
7.3.2 截止报告期末，预付款项余额中前五名明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项目 比例% |
欠款年限 | 款项性质 |
|---|---|---|---|---|
| 北京首创阳光房地产有限责任公司 | 150,645,121.57 | 58.67 | 2 年以内 | 利润分成款 |
| 北京北广电子集团有限责任公司 | 30,000,000.00 | 11.68 | 1年以内 | 购地款 |
| 北京建黎铝合金门窗幕墙有限公司 | 6,170,836.80 | 2.40 | 1年以内 | 工程款 |
| 中铁建工集团北京安装工程有限公司 | 4,099,818.10 | 1.60 | 1年以内 | 工程款 |
| 北京住总市政工程有限责任公司 | 4,097,596.00 | 1.60 | 1年以内 | 工程款 |
| 合 计 | 195,013,372.47 | 75.95 |
①预付北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发梵谷水郡住宅小区项目 利润分成款150,645,121.57 元尚未最终结算，占全部预付款项的58.67%。 ②2008 年7 月31 日丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订资产划 转协议，北京北广电子集团有限责任公司将其工业用地11,500 平方米和地上建 筑物8,923.15 平方米转让给丽水嘉园，转让价款6,000 万元。根据协议约定丽 水嘉园预付北京北广电子集团有限责任公司3,000 万元。
7.4 其他应收款
7.4.1 按账龄结构
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 441,333.25 | 7.46 | 22,066.66 | 146,676,130.52 | 73.02 | 846,096.10 |
| 1 至2 年 | 5,472,140.49 | 92.48 | 547,214.05 | 48,200,000.00 | 23.99 | |
| 2 至3 年 | 6,013,996.02 | 2.99 | 756.40 | |||
| 3 年以上 | 3,782.00 | 0.06 | 1,134.60 | 700.00 | 0.00 | 210.00 |
| 合 计 | 5,917,255.74 | 100.00 | 570,415.31 | 200,890,826.54 | 100.00 | 847,062.50 |
| 净 额 | 5,346,840.43 | 200,043,764.04 |
①期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
②期末余额中无应收其他关联方的款项。
③期末数较年初数减少194,973,570.80 元，下降97.05%的主要原因是收回 了关联方往来款。
7.4.2 按单项金额是否重大
- 29 -
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 | 初 数 | 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 单项金额重大的应收 款项 |
5,000,000.00 | 84.50 | 500,000.00 | 182,015,825.00 | 90.60 | 690,791.25 |
| 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 |
||||||
| 其他不重大应收款项 | 917,255.74 | 15.50 | 70,415.31 | 18,875,001.54 | 9.40 | 156,271.25 |
| 合 计 | 5,917,255.74 | 100.00 | 570,415.31 | 200,890,826.54 | 100.00 | 847,062.50 |
7.4.3 截止报告期末，其他应收款余额中金额较大的款项明细
| 单位名称 | 余 额 | 占该项 目比例% |
坏账准备 | 欠款年限 | 性质或内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京市第二中级人民法院 | 5,000,000.00 | 84.50 | 500,000.00 | 1-2 年 | 诉讼押金 |
| 雷 鸣 | 748,391.62 | 12.65 | 55,855.17 | 2年以内 | 代垫房屋贷款 |
| 合 计 | 5,748,391.62 | 97.15 | 555,855.17 |
①诉讼押金所涉及的事项见附注9.2。
②2007 年12 月，雷鸣作为借款人，北京银行金运支行作为贷款人，电子城 作为保证人签订了个人购房按揭贷款借款合同。由于雷鸣多次未按合同约定还 款，2008 年北京银行金运支行从电子城银行账户中扣款748,391.62 元。2009 年 4 月经北京市海淀区人民法院判定雷鸣偿还电子城垫付贷款及相应利息。截至本 报告日，电子城已收回代垫款40 万元。
7.5 存货
7.5.1 存货明细情况
| 项 目 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 存货跌价准备 | 金 额 | 存货跌价准备 | |
| 开发成本 | 1,526,798,119.96 | 1,458,888,456.72 | ||
| 开发产品 | 112,252,239.51 | 117,507,563.64 | ||
| 低值易耗品 | 98,527.96 | 79,347.86 | ||
| 合 计 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 | ||
| 净 额 | 1,639,148,887.43 | 1,576,475,368.22 |
截止报告期末，公司存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，故未计提 存货跌价准备。
7.5.2 开发成本主要项目明细
- 30 -
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 (万元) |
年初数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国际电子总部 | 2009 年6 月 | 2015 年四季度 | 245,450.00 | 610,690,984.68 | 612,125,698.73 |
| IT 产业园 | 2005 年5 月 | 2014 年三季度 | 234,480.00 | 215,649,184.24 | 247,713,146.62 |
| 梵谷水郡住宅小区 A1-A6及D1号楼 |
2006 年6 月 | 2009 年二季度 | 95,300.00 | 361,600,507.04 | 391,487,274.55 |
| 丽水园小区 | 2002 年12 月 | 2009 年三季度 | 76,850 | 270,947,780.76 | 275,472,000.06 |
| 合 计 | 652,080.00 | 1,458,888,456.72 | 1,526,798,119.96 |
7.5.3 开发产品主要项目明细
| 项目名称 | 竣工时间 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 梵谷水郡住宅小区D2 | 2006 年6 月 | 2,787,849.68 | 549,301.02 | 2,238,548.66 | |
| 丽水园小区 | 2008 年12 月 | 114,719,713.96 | 4,706,023.11 | 110,013,690.85 | |
| 合 计 | 117,507,563.64 | 5,255,324.13 | 112,252,239.51 |
本期减少原因为出售开发产品。
7.6 可供出售金融资产
| 项 目 | 期末公允价值 | 年初公允价值 |
|---|---|---|
| 可供出售债券 | ||
| 可供出售权益工具 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 |
| 其他 | ||
| 合 计 | 18,498,900.00 | 12,409,200.00 |
其中：可供出售权益工具
| 种类 | 期 末 数 | 期 末 数 | 年 初 数 | 年 初 数 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 成本 | 市值 | 数量 | 成本 | 市值 | |
| ST 达声 | 3,830,000 | 4,984,026.39 | 18,498,900.00 | 3,830,000 | 4,984,026.39 | 12,409,200.00 |
7.7 长期股权投资
7.7.1 明细项目
| 7.7.1 明细项目 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 期 末 数 | 年 初 数 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 北京千住电子材料有限公司 | 27,617,258.36 | 27,484,794.35 | ||
| 北京金龙大厦有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | ||
| 北京中关村科技担保有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 北京莎威电子有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 北京电子城电子有限公司 | 1,818,073.22 | 1,852,234.88 | ||
| 北京百万园园林绿化有限公司 | 250,898.25 | 250,898.25 | ||
| 北京电控合力置业有限公司 | 30,000,000.00 | |||
| 合 计 |
52,686,229.83 | 82,587,927.48 | ||
| 净 额 |
52,686,229.83 | 82,587,927.48 |
- 31 -
①截止报告期末，公司长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情 况，故未计提长期股权投资减值准备。
②根据北京电控合力置业有限公司于2008 年12 月16 日召开的2008 年第一 届临时股东会决议，同意北京电控合力置业有限公司进行注销，2009 年4 月28 日收到北京市工商行政管理局注销核准通知书，北京电控合力置业有限公司相关 注销登记手续已办理完毕。北京电控合力置业有限公司成立至今未开展经营活 动，至注销共发生损失42,956.72 元。
7.7.2 联营企业清单
| 7.7.2 联营企业清单 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 本公司持股 比例% |
本公司表决权 比例% |
| 北京千住电子材料有限公司 | 北京市 | 开发、生产锡制品 | 31.81 | 31.81 |
| 北京电子城电子有限公司 | 北京市 | 技术开发 | 20.00 | 20.00 |
7.7.3 联营企业当期的主要财务信息
| 企业名称 | 资产总额 | 负债总额 | 收入总额 | 期间费用总额 |
|---|---|---|---|---|
| 北京千住电子材料有限公司 | 115,056,878.09 | 28,237,455.39 | 31,325,531.79 | 3,830,953.50 |
| 北京电子城电子有限公司 | 18,335,957.20 | 9,245,591.10 | 3,024,934.12 | 1,333,943.36 |
7.8 投资性房地产
| 7.8 投资性房地产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 一、原价合计 | 460,290,071.75 | 257,244.00 | 460,032,827.75 | |
| 1．房屋、建筑物 | 460,290,071.75 | 257,244.00 | 460,032,827.75 | |
| 2．土地使用权 | ||||
| 二、累计折旧和累计摊销合计 | 60,376,235.75 | 7,002,894.92 | 39,712.04 | 67,339,418.63 |
| 1．房屋、建筑物 | 60,376,235.75 | 7,002,894.92 | 39,712.04 | 67,339,418.63 |
| 2．土地使用权 | ||||
| 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 | ||||
| 1．房屋、建筑物 | ||||
| 2．土地使用权 | ||||
| 四、投资性房地产账面价值合计 | 399,913,836.00 | -7,002,894.92 | 217,531.96 | 392,693,409.12 |
| 1．房屋、建筑物 | 399,913,836.00 | -7,002,894.92 | 217,531.96 | 392,693,409.12 |
| 2．土地使用权 |
①本期房屋建筑物的减少为出售南湖东园房产，出售净收益286,868.04 元。
②截止报告期末，公司投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情
况，故未计提投资性房地产减值准备。
- 32 -
7.9 固定资产
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 房屋及建筑物 | 16,522,964.42 | 16,522,964.42 | ||
| 运输设备 | 721,657.53 | 721,657.53 | |||
| 电子设备 | 798,763.00 | 35,918.00 | 834,681.00 | ||
| 其他 | 351,166.00 | 351,166.00 | |||
| 合 计 | 18,394,550.95 | 35,918.00 | 18,430,468.95 | ||
| 累计 折旧 |
房屋及建筑物 | 1,776,290.98 | 216,176.05 | 1,992,467.03 | |
| 运输设备 | 526,786.17 | 32,539.52 | 559,325.69 | ||
| 电子设备 | 523,716.16 | 24,717.60 | 548,433.76 | ||
| 其他 | 16,680.41 | 22,240.50 | 38,920.91 | ||
| 合 计 | 2,843,473.72 | 295,673.67 | 3,139,147.39 | ||
| 净值 | 房屋及建筑物 | 14,746,673.44 | -216,176.05 | 14,530,497.39 | |
| 运输设备 | 194,871.36 | -32,539.52 | 162,331.84 | ||
| 电子设备 | 275,046.84 | 11,200.40 | 286,247.24 | ||
| 其他 | 334,485.59 | -22,240.50 | 312,245.09 | ||
| 合 计 | 15,551,077.23 | -259,755.67 | 15,291,321.56 | ||
| 净额 | 房屋及建筑物 | 14,746,673.44 | -216,176.05 | 14,530,497.39 | |
| 运输设备 | 194,871.36 | -32,539.52 | 162,331.84 | ||
| 电子设备 | 275,046.84 | 11,200.40 | 286,247.24 | ||
| 其他 | 334,485.59 | -22,240.50 | 312,245.09 | ||
| 合 计 | 15,551,077.23 | -259,755.67 | 15,291,321.56 |
截止报告期末，公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提固定资产减值准备。
7.10 无形资产
| 7.10 无形资产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 一、原价合计 | 38,027,801.28 | 38,027,801.28 | ||
| 六里屯物业楼土地使用权 | 33,901,275.61 | 33,901,275.61 | ||
| 六里屯地下车库土地使用权 | 4,126,525.67 | 4,126,525.67 | ||
| 二、累计摊销额 | 1,068,215.00 | 292,692.00 | 1,360,907.00 | |
| 六里屯物业楼土地使用权 | 956,046.00 | 262,180.00 | 1,218,226.00 | |
| 六里屯地下车库土地使用权 | 112,169.00 |
30,512.00 | 142,681.00 | |
| 三、减值准备累计金额合计 |
- 33 -
| 六里屯物业楼土地使用权 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 六里屯地下车库土地使用权 | ||||
| 四、账面价值合计 | 36,959,586.28 | -292,692.00 | 36,666,894.28 | |
| 六里屯物业楼土地使用权 | 32,945,229.61 | -262,180.00 | 32,683,049.61 | |
| 六里屯地下车库土地使用权 | 4,014,356.67 | -30,512.00 | 3,983,844.67 |
截止报告期末，本公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故 未计提无形资产减值准备。
7.11 递延所得税资产和递延所得税负债
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
|---|---|---|
| 一、递延所得税资产 | ||
| 减值准备 | 340,434.77 | 1,578,038.66 |
| 预提土地增值税 | 4,838,753.62 | 4,733,949.65 |
| 预缴企业所得税 | 5,047,189.77 | 5,384,798.71 |
| 合 计 | 10,226,378.16 | 11,696,787.02 |
| 二、递延所得税负债 | ||
| 可供出售金融资产公允价值变动 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 |
| 合 计 | 3,378,718.40 | 1,856,293.40 |
7.12 应付账款
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 194,940.00 | 0.84 | 11,612,292.04 | 30.42 |
| 1 至2 年 | 10,888,004.49 | 47.14 | 25,766,118.31 | 67.51 |
| 2 至3 年 | 11,225,253.06 | 48.60 | ||
| 3 年以上 | 791,008.00 | 3.42 | 791,008.00 | 2.07 |
| 合 计 | 23,099,205.55 | 100.00 | 38,169,418.35 | 100.00 |
- ①期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
②期末余额中包含电子城应付其他关联单位北京兆维电子（集团）有限责任 公司的拆迁补偿费50 万元，详见8.2.2④。
③期末数较年初数减少15,070,212.80 元，下降39.48%的主要原因是支付 了部分工程款。
④账龄超过一年的应付账款主要是尚未结算的工程款。
7.13 预收款项
- 34 -
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 137,370,746.07 | 11.03 | 414,356,416.23 | 33.91 |
| 1 至2 年 | 440,206,540.00 | 35.34 | 701,649,053.00 | 57.41 |
| 2 至3 年 | 561,768,827.00 | 45.11 | 106,073,965.00 | 8.68 |
| 3 年以上 | 106,073,965.00 | 8.52 | ||
| 合 计 | 1,245,420,078.07 | 100.00 | 1,222,079,434.23 | 100.00 |
①期末余额中无预收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
-
②期末余额中含电子城预收其他关联单位北京市电子工业干部学院的款项
-
为500 万元，详见8.2.2⑤。
③账龄超过1 年的预收款项主要为预收售房款所对应的房屋尚未交付客户。
7.14 应付职工薪酬
| 7.14 应付职工薪酬 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期支付 | 期末数 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 196,728.05 | 6,074,307.95 | 6,075,682.51 | 195,353.49 |
| 二、职工福利费 | 308,820.57 | 53,106.51 | 101,374.58 | 260,552.50 |
| 三、社会保险费 | 864,474.88 | 336,460.60 | 303,898.79 | 897,036.69 |
| 其中：1.医疗保险费 | 572,972.95 | 168,666.24 | 136,104.43 | 605,534.76 |
| 2.基本养老保险费 | 291,501.93 | 125,326.48 | 125,326.48 | 291,501.93 |
| 3.失业保险费 | 18,998.76 | 18,998.76 | ||
| 4.工伤保险费 | 9,036.09 | 9,036.09 | ||
| 5.生育保险费 | 14,433.03 | 14,433.03 | ||
| 四、住房公积金 | 186,272.46 | 209,008.00 | 209,008.00 | 186,272.46 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 158,115.53 | 138,135.38 | 27,735.00 | 268,515.91 |
| 六、非货币性福利 | ||||
| 七、因解除劳动关系给予的补偿 | ||||
| 八、其他 | 578,779.56 | 578,779.56 | ||
| 合 计 | 2,293,191.05 | 6,811,018.44 | 6,717,698.88 | 2,386,510.61 |
7.15 应交税费
| 项 目 | 年初数 | 本期应交 | 本期已交 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 382,263.84 | 357,889.06 | 667,205.52 | 72,947.38 |
| 营业税 | -55,464,448.88 | 2,630,484.81 | 2,601,926.75 | -55,435,890.82 |
| 企业所得税 | 37,133,708.68 | 12,383,246.28 | 19,787,464.45 | 29,729,490.51 |
| 土地增值税 | 88,464,097.98 | 1,144,917.59 | 1,383,099.61 | 88,225,915.96 |
| 土地使用税 | 1,375,217.91 | 1,860,936.36 | -485,718.45 |
- 35 -
| 城建税 | -3,844,532.42 | 209,186.19 | 228,839.24 | -3,864,185.47 |
|---|---|---|---|---|
| 教育费附加 | -1,647,656.76 | 89,651.20 | 98,073.97 | -1,656,079.53 |
| 房产税 | 1,296,654.05 | 1,730,743.01 | -434,088.96 | |
| 个人所得税 | 232,870.20 | 798,983.16 | 1,003,726.53 | 28,126.83 |
| 合 计 | 65,256,302.64 | 20,286,230.25 | 29,362,015.44 | 56,180,517.45 |
7.16 其他应付款
| 账 龄 | 期 末 | 数 | 年 初 | 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 12,498,522.40 | 12.63 | 74,075,876.10 | 53.24 |
| 1 至2 年 | 21,813,344.89 | 22.04 | 8,090,452.87 | 5.82 |
| 2 至3 年 | 7,834,051.48 | 7.92 | 715,148.00 | 0.51 |
| 3 年以上 | 56,801,633.97 | 57.41 | 56,252,937.97 | 40.43 |
| 合 计 | 98,947,552.74 | 100.00 | 139,134,414.94 | 100.00 |
①期末余额中无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
②期末余额中含电子城应付其他关联单位北京电子控股有限责任公司的款 项1,000 万元，详见8.2.2⑥。
③账龄超过1 年的其他应付款主要为与业主签订购房合同预收的定金、租房 保证金及丽水嘉园以前年度滚存结余款预计的所得税费用。
④截止报告期末，大额其他应付款明细如下：
| 单位名称 | 期末数 | 性质或内容 |
|---|---|---|
| 以前年度滚存结余款预计的所得税费用 | 55,042,668.57 | 预计的所得税费用 |
| 北京电子控股有限责任公司 | 10,000,000.00 | 借款 |
| 中国电子科技集团第十一研究所 | 10,000,000.00 | 购房定金 |
| 北京市科学技术研究院 | 4,000,000.00 | 购房定金 |
| 北京美盛沃利工程技术有公司 | 1,491,402.24 | 租房保证金 |
| 北京泰斗易达软件科技有限公司 | 1,420,000.00 | 购房定金 |
| 合 计 | 81,954,070.81 |
7.17 其他流动负债
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
|---|---|---|
| 暂估入账的未完工成本费用 | 227,285,780.06 | 227,285,780.06 |
| 应付股利 | 495,849.58 | |
| 合 计 | 227,285,780.06 | 227,781,629.64 |
其他流动负债主要为预估计入存货的梵谷水郡住宅小区、丽水园小区以及青
- 36 -
少年活动中心、供电改造等配套工程的成本费用。
7.18 长期借款
| 7.18 长期借款 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 年初数 |
| 信用借款 | ||
| 保证借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 抵押借款 | ||
| 质押借款 | ||
| 合 计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
截止报告期末，公司保证借款明细如下：
| 贷款单位 | 币种 | 借款 条件 |
贷款资金用途 | 贷款资金用途 | 保证单位 | 月利率 (‰) |
月利率 (‰) |
借款期限 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京银行股份 有限公司金运 支行 |
人民币 | 保证 借款 |
用于IT 产业园 的项目建设 |
北京电子控股 有限责任公司 |
4.50 | 2008.01—2011.01 | 50,000,000.00 | ||
| 7.19 专项应付款 | |||||||||
| 项 目 | 期末数 | 年初数 | |||||||
| 住房基金 | 13,475,981.09 | 13,464,763.25 |
7.20 所有者权益
| 7.20 所有者权益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,075,640,543.47 | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
| 少数股东权益 | ||||
| 合 计 | **1,075,640,543.47 ** | 1,056,375,042.70 | 917,842,560.81 | 609,152,027.43 |
7.21 营业收入和营业成本
7.21.1 营业收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 55,550,315.55 | 275,396,523.90 | 223,880,432.17 | 704,971,268.58 |
| 其他业务 | 19,207,665.94 | 47,320,966.62 | 38,755,944.02 | 33,938,665.58 |
| 合 计 | 74,757,981.49 | 322,717,490.52 | 262,636,376.19 | 738,909,934.16 |
| 7.21.2 营业成本 | ||||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 主营业务 | 19,112,815.92 | 125,213,431.12 | 118,254,790.78 | 461,642,445.59 |
| 其他业务 | 15,973,799.31 | 42,241,617.83 | 39,570,932.03 | 32,446,676.48 |
| 合 计 | 35,086,615.23 | 167,455,048.95 | 157,825,722.81 | 494,089,122.07 |
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7.21.3 主营业务按产品分类
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、工业厂房 销售 |
收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | ||
| 2、住宅楼销 售 |
收入 | 11,178,937.00 | 78,871,208.00 | 44,445,636.30 | 509,885,460.20 |
| 成本 | 5,255,324.13 | 32,743,436.56 | 27,172,470.23 | 337,861,890.12 | |
| 3、工业厂房 出租 |
收入 | 39,013,688.67 | 82,001,348.97 | 74,790,012.43 | 55,041,333.61 |
| 成本 | 8,200,518.53 | 28,177,715.22 | 19,439,170.14 | 15,252,078.40 | |
| 4、物业管理 | 收入 | 3,407,689.88 | 9,461,895.91 | 9,066,811.46 | 7,483,623.87 |
| 成本 | 3,798,891.26 | 9,801,696.72 | 7,902,108.56 | 8,596,198.22 | |
| 5、其他 | 收入 | 1,950,000.00 | 4,410,402.52 | 5,730,871.98 | 2,093,588.90 |
| 成本 | 1,858,082.00 | 2,930,568.36 | 5,119,454.63 | 2,384,859.15 | |
| 合 计 | 收入 | 55,550,315.55 | 275,396,523.90 | 223,880,432.17 | 704,971,268.58 |
| 成本 | 19,112,815.92 | 125,213,431.12 | 118,254,790.78 | 461,642,445.59 |
7.21.4 工业厂房销售按项目明细
| 项 目 | 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、二期厂房 | 收入 | 100,812,174.50 | 11,449,362.00 | ||
| 成本 | 51,560,014.26 | 6,099,322.99 | |||
| 2、三期厂房 | 收入 | 86,544,784.00 | |||
| 成本 | 72,086,856.77 | ||||
| 3、IT 产业园 | 收入 | -160,506.00 | 89,847,100.00 | 32,473,116.00 | |
| 成本 | 58,621,587.22 | 19,361,239.94 | |||
| 合 计 | 收入 | 100,651,668.50 | 89,847,100.00 | 130,467,262.00 | |
| 成本 | 51,560,014.26 | 58,621,587.22 | 97,547,419.70 | ||
| 7.21.5 | 住宅楼销售按项目明细 | ||||
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 梵谷水郡 住宅小区 |
收入 | 737,296.00 | 6,304,962.00 | 39,343,199.00 | 507,951,311.00 |
| 成本 | 549,301.02 | 2,705,042.14 | 22,330,603.17 | 336,141,775.13 | |
| 丽水园小区 | 收入 | 10,441,641.00 | 72,566,246.00 | 5,102,437.30 | 1,934,149.20 |
| 成本 | 4,706,023.11 | 30,038,394.42 | 4,841,867.06 | 1,720,114.99 | |
| 合 计 | 收入 | 11,178,937.00 | 78,871,208.00 | 44,445,636.30 | 509,885,460.20 |
| 成本 | 5,255,324.13 | 32,743,436.56 | 27,172,470.23 | 337,861,890.12 |
7.22 营业税金及附加
- 38 -
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业税 | 2,756,175.92 | 15,388,438.23 | 11,037,540.12 | 35,249,114.56 |
| 城市维护建设税 | 217,984.57 |
1,091,546.51 | 779,152.25 | 2,499,376.51 |
| 教育费附加 | 93,421.94 | 467,805.64 | 333,922.42 | 1,071,161.36 |
| 土地增值税 | 587,441.51 | 5,158,167.12 | 5,454,229.75 | 45,675,032.73 |
| 合 计 | 3,655,023.94 | 22,105,957.50 | 17,604,844.54 | 84,494,685.16 |
7.23 财务费用
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 924,000.00 | 3,759,000.00 | ||
| 减：利息收入 | 8,774,260.52 | 55,256,935.75 | 38,823,138.80 | 27,927,884.69 |
| 汇兑损失 | ||||
| 减：汇兑收益 | ||||
| 手续费 | 4,134.93 | 9,217.50 | 112,966.98 | 58,281.57 |
| 合 计 | -7,846,125.59 | -51,488,718.25 | -38,710,171.82 | -27,869,603.12 |
利息收入主要包括银行存款利息收入和关联方资金占用利息收入。
7.24 资产减值损失
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 坏账准备 | -4,950,415.57 | -1,087,867.07 | 533,238.34 | 3,208,527.69 |
| 合 计 | -4,950,415.57 | -1,087,867.07 | 533,238.34 | 3,208,527.69 |
7.25 投资收益
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、金融资产投资收益 | 8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 1、交易性金融资产投资收益 | ||||
| 2、可供出售金融资产投资收益 | 8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 二、股权投资收益 | 55,345.63 | 930,422.15 | 1,766,935.64 | 2,155,193.06 |
| 1、股权转让收益 | ||||
| 其中：北京电控合力置业有限公司 | -42,956.72 | |||
| 北京七星联发有限公司 | -300,000.00 | |||
| 2、按成本法核算确认的长期股权投资分红收益 | ||||
| 其中：北京中关村科技担保有限公司 | 126,736.67 | 53,888.69 | 34,319.26 | |
| 北京莎威电子有限公司 | 30,129.85 | |||
| 北京百万庄园园林绿化有限公司 | 80,000.00 | |||
| 3、按权益法核算确认的长期股权投资收益 |
- 39 -
| 其中：北京千住电子材料有限公司 | 132,464.01 | 749,378.98 | 1,829,396.80 | 1,973,133.68 |
|---|---|---|---|---|
| 北京电子城电子有限公司 | -34,161.66 | 54,306.50 | 26,549.44 | 20,591.05 |
| 北京百万庄园园林绿化有限公司 | 77,100.71 | 97,019.22 | ||
| 合 计 | 55,345.63 | 9,301,219.28 | 20,789,223.32 | 2,155,193.06 |
7.26 营业外收入
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 4,430,000.00 | |||
| 罚款及违约金 | 76,400.00 |
74,950.00 | 136,741.37 | 60,090.80 |
| 其他 | 6,801,200.00 | 33,082.36 | ||
| 合 计 | 11,307,600.00 | 108,032.36 | 136,741.37 | 60,090.80 |
①财政补助系2009 年1 月中关村科技园区电子城科技园管理委员会对电子 城IT 产业园ABB 厂房的财政补贴款。
②2009 年1-4 月“其他”主要包括电子城收到的680 万元占地补偿费。 7.27 营业外支出
| 7.27 营业外支出 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 处置固定资产净损失 | 2,567.40 | 13,158.00 | ||
| 捐赠支出 | 1,000,000.00 | 100,000.00 | 500,000.00 | |
| 罚没及赔款损失 | 23.56 | 51,434.05 | 10,700.00 | 61,154.00 |
| 合 计 | 1,000,023.56 | 154,001.45 | 510,700.00 | 74,312.00 |
7.28 所得税费用
7.28.1 所得税费用的组成
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 12,383,246.26 | 47,111,174.57 | 26,948,052.20 | 27,950,063.12 |
| 递延所得税费用 | 1,470,408.86 | 468,049.73 | -5,037,837.43 | -1,028,409.92 |
| 合 计 | 13,853,655.12 | 47,579,224.30 | 21,910,214.77 | 26,921,653.20 |
7.28.2 所得税费用与会计利润的关系
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、利润总额 | 53,551,880.89 | 180,039,184.10 | 128,046,715.93 | 143,718,986.52 |
| 加：纳税调整增加额 | 22,550,491.06 | 26,287,488.78 | 32,668,987.03 | 44,694,796.03 |
| 减：纳税调整减少额 | 26,746,793.27 | 17,905,146.91 | 2,305,201.50 | 2,384,076.74 |
| 二、纳税调整后所得 | 49,355,578.68 | 188,421,525.97 | 158,410,501.46 | 186,029,705.81 |
- 40 -
| 减：子公司亏损 | -177,406.37 | -23,172.29 | ||
|---|---|---|---|---|
| 减：弥补以前年度亏损 | 298,688.53 | |||
| 三、应纳税所得额 | 49,532,985.05 | 188,444,698.26 | 158,111,812.93 | 186,029,705.81 |
| 税率 | 25% | 25% | 33%、15% | 33%、15% |
| 四、应纳所得税额 | 12,383,246.26 | 47,111,174.57 | 26,948,052.20 | 27,950,063.12 |
| 减：减免所得税额 | ||||
| 减：抵免所得税额 | ||||
| 五、本年实际应纳所得税 | 12,383,246.26 |
47,111,174.57 | 26,948,052.20 | 27,950,063.12 |
| 加：递延所得税 | 1,470,408.86 | 468,049.73 | -5,037,837.43 | -1,028,409.92 |
| 六、所得税费用 | 13,853,655.12 | 47,579,224.30 | 21,910,214.77 | 26,921,653.20 |
企业所得税税率详见附注5.5。
7.29 合并资产减值准备
7.29.1 2009 年1-4 月
| 项 目 | 2009-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2009-4-30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 6,312,154.64 | 559,873.81 | 5,510,289.38 | 1,361,739.07 | |
| 合 计 | 6,312,154.64 | 559,873.81 | 5,510,289.38 | 1,361,739.07 |
7.29.2 2008 年度
| 项 目 | 2008-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2008-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 7,415,021.71 | 645,997.26 | 1,748,864.33 | 6,312,154.64 | |
| 合 计 | 7,415,021.71 | 645,997.26 | 1,748,864.33 | 6,312,154.64 | |
| 7.29.3 2007 年度 | |||||
| 项 目 | 2007-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2007-12-31 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 6,881,783.37 | 676,207.19 | 142,968.85 | 7,415,021.71 | |
| 合 计 | 6,881,783.37 | 676,207.19 | 142,968.85 | 7,415,021.71 | |
| 7.29.4 2006 年度 | |||||
| 项 目 | 2006-1-1 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2006-12-31 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 坏账准备 | 3,673,255.68 | 3,219,271.98 | 10,744.29 | 6,881,783.37 | |
| 合 计 | 3,673,255.68 | 3,219,271.98 | 10,744.29 | 6,881,783.37 |
- 41 -
8、关联方关系及其交易
8.1 关联方关系
8.1.1 存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 组织机 构代码 |
注册地址 | 与本公 司关系 |
经济性质 或类型 |
法定 代表人 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投 资有限公司 |
68195176-7 | 北京朝阳区酒仙桥路 甲12号16层1607 室 |
母公司 | 有限责任 | 卜世成 | 投资及投资管理 |
| 北京电控合力 开发建设有限 公司 |
67281818 | 北京市平谷区马坊工 业区西区265 号 |
子公司 | 有限责任 | 王洪福 | 房地产开发、销售自行开 发的商品房、房业管理、 从事房地产经纪业务 |
| 北京市丽安嘉 信物业服务有 限公司 |
63300037-7 | 北京市朝阳区六里屯4 号楼 |
子公司 | 有限责任 | 齐战勇 | 物业管理；家具装饰；经 济贸易咨询；机动车公共 停车场服务；出租商业用 房。 |
8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 北京和智达投资有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 北京电控合力开发建设有限公司 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | ||
| 北京市丽安嘉信物业服务有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 |
8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| 企业名称 | 年初数 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |||
| 北京和智达投资 有限公司 |
100,500,000.00 | 91.36 | 100,500,000.00 | 91.36 | ||
| 北京电控合力开 发建设有限公司 |
25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 100.00 | |||
| 北京市丽安嘉信 物业服务有限公 司 |
500,000.00 | 100.00 | 500,000.00 | 100.00 |
8.2 关联方交易及其往来
8.2.1 关联交易
| 8.2.1 关联交易 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 业务内容 | 本期发生额 |
| 一、2009 年1-4 月 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,056,057.50 |
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 占地补偿费收入 | 6,800,000.00 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,694,686.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 490,500.00 |
| 二、2008 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,652,861.77 |
- 42 -
| 北京牡丹电子集团有限责任公司 | 同一控制 | 二期厂房销售收入 | 100,812,174.50 |
|---|---|---|---|
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 8,084,551.50 |
| 北京北方微电子基地设备研究中心 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 2,906,400.00 |
| 三、2007 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 5,593,270.27 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 4,406,103.00 |
| 四、2006 年度 | |||
| 北京正东电子动力集团有限公司 | 同一控制 | 供暖费支出 | 4,512,375.22 |
| 北京兆维电子(集团)有限责任公司 | 同一控制 | 资金占用利息收入 | 1,704,944.00 |
8.2.2 关联方往来
①应收账款
| 关联方名称 | 关联方名称 | 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
占该账 项比例% |
2008-12-3 | 1 占该账 项比例% |
2007-12-31 |
占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京七星华电科技 集团有限责任公司 |
722,416.79 | 1.43 | |||||||||
| 北京牡丹电子集团 有限责任公司 |
919,080.48 | 1.82 | |||||||||
| ②预付款项 | |||||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|||
| 北京北广电子 集团有限责任 公司 |
30,000,000.00 | 11.68 | 30,000,000.00 | 12.77 | |||||||
| ③其他应收款 | |||||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|||
| 北京兆维电子(集 团)有限责任公司 |
107,200,000.00 | 53.36 | 83,200,000.00 | 15.04 | 85,200,000.00 | 15.38 | |||||
| 北京电子控股有 限责任公司 |
45,510,214.02 | 22.65 | 464,389,234.02 | 83.96 |
464,389,234.02 | 83.85 |
|||||
| 北京北方微电子 工艺设备研究中 心有限公司 |
30,000,000.00 | 14.93 | |||||||||
| 北京金龙大厦有 限公司 |
3,000,000.00 | 1.49 | |||||||||
| 北京市无线电元 件六厂 |
500,000.00 | 0.25 | 500,000.00 | 0.09 | 500,000.00 | 0.09 | |||||
| 电控昌黎休养所 | 1,205,780.00 | 0.22 | 1,205,780.00 | 0.22 | |||||||
| ④应付账款 | |||||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|||
| 北京兆维电子 (集团)有限责 任公司 |
500,000.00 | 2.16 | 500,000.00 | 1.31 | 500,000.00 | 1.22 |
⑤预收款项
- 43 -
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京市电子工业 干部学院 |
5,000,000.00 | 0.40 | 5,000,000.00 | 0.41 | 2,000,000.00 | 0.24 | ||||
| 北京牡丹电子集 团有限责任公司 |
9,080,919.52 | 1.07 | ||||||||
| ⑥其他应付款 | ||||||||||
| 关联方名称 | 2009-4-30 | 占该账 项比例% |
2008-12-31 | 占该账 项比例% |
2007-12-31 | 占该账 项比例% |
2006-12-31 | 占该账 项比例% |
||
| 北京电子控股 有限责任公司 |
10,000,000.00 | 10.11 |
50,000,000.00 | 35.94 | 500,000.00 | 0.04 |
⑦短期借款
2007 年北京电子控股有限责任公司委托中国建设银行股份有限公司北京中 关村支行向丽水嘉园发放人民币委托贷款1 亿元，三方签订了中国建设银行人民 币资金委托贷款合同，合同编号：2007 年1950 字第001 号，期限2007 年4 月 28 日—2008 年4 月26 日，年利率16%。丽水嘉园已于2008 年全部归还。
9、或有事项
9.1 对外担保
电子城按房地产经营惯例为商品房承购人的个人购房按揭贷款提供担保。担 保类型为阶段性连带责任保证，保证期限自保证合同生效之日起，至商品房承购 人办妥借款合同下抵押担保的抵押登记手续并且银行收到商品房承购人所购住 房的《房地产证》正本之日止。截止2009 年4 月30 日，电子城承担阶段性担保 额为人民币3.25 亿元。
9.2 诉讼
北京市朝阳城市建设综合开发公司起诉丽水嘉园合资、合作开发房地产合同 一案和丽水嘉园反诉北京市朝阳城市建设综合开发公司一案，经北京市第二中级 人民法院“（2007）二中民初字第15402 号”判决，驳回北京市朝阳城市建设综 合开发公司和丽水嘉园的全部诉讼。双方均不服上述判决，于2008 年10 月向北 京市高级人民法院上诉。2009 年3 月31 日，北京市高级人民法院“（2009）高 民终字第1 号”裁定，撤销北京市第二中级人民法院以“（2007）二中民初字第 15402 号”民事判决，发回北京市第二中级人民法院重审。截至本报告日，该案 正在重新审理中。
10、承诺事项
- 44 -
截止2009 年4 月30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
11、资产负债表日后事项
截止本报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事 项。
12、非经常性损益
| 项 目 | 2009 年1-4 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
-2,567.40 | -13,158.00 | ||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 |
||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
4,430,000.00 | |||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 |
||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 |
||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 |
||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 |
||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 |
||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 |
8,370,797.13 | 19,022,287.68 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 |
||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 |
||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,877,576.44 | -43,401.69 | -373,958.63 | -1,063.20 |
- 45 -
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 10,307,576.44 | 8,324,828.04 | 18,648,329.05 | -14,221.20 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 2,826,900.00 | 2,094,065.52 | 2,823,110.80 | -13,140.90 |
| 减：少数股东损益影响数 | ||||
| 非经常性损益净额 | 7,480,676.44 | 6,230,762.52 | 15,825,218.25 | -1,080.30 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 39,698,225.77 | 132,459,959.80 | 106,136,501.16 | 116,797,333.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 |
32,217,549.33 | 126,229,197.28 | 90,311,282.91 | 116,798,413.62 |
13、其他重要事项
截止2009 年4 月30 日，公司无需要披露的其他重要事项。
北京兆维科技股份有限公司
公司负责人：赵炳弟
主管会计工作负责人：陈丹 会计机构负责人：陈丹
二○○九年五月二十日
- 46 -
北京和智达投资有限公司
拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产 控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的 专 项 说 明
中审亚太审字〔2009〕010251-4 号
北京和智达投资有限公司董事会：
我们接受北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）委托，按照中国 注册会计师审计准则对和智达拟以持有的北京电子城有限责任公司91.36%的股 权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司100%的股权购买上市公司非公开发行 股票所涉及的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）和北京市丽水嘉 园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）经审计的财务报表为基础编制 的备考合并财务报表（包括2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年4 月30 日的备考合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、 2008 年度、2009 年1-4 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注）进行 审计，并于2009 年5 月20 日签发了“中审亚太审字（2009）010251-2 号”无 保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、中国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，和智达编 制了附录于本专项说明的2009 年1-4 月拟购买上市公司非公开发行股票范围内 资产控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表及2009 年4 月30 日拟购买上市 公司非公开发行股票范围内资产对外担保情况汇总表（以下统称“汇总表”）。
如实编制和对外披露“汇总表”并确保其真实、合法和完整是和智达管理层 的责任。我们对“汇总表”所载资料与我们审计电子城和丽水嘉园2009 年1-4 月财务报表时所复核的会计资料以及经审计的备考合并财务报表的相关内容进 行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对电子城和丽水嘉园实施 2009 年1-4 月备考合并财务报表审计中所执行的对关联方交易和对外担保的审 计程序外，我们并未对“汇总表”所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理 解电子城和丽水嘉园的控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况，后附 “汇总表”应当与已审计的备考合并财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为和智达本次拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产 向中国证券监督管理委员会有关机构和证券交易所报送材料之用。未经书面许 可，不得用作任何其他目的。如将本专项说明用于其他方面，因使用不当引起的 法律责任与本所和签字注册会计师无关。
-
附送：1、2009 年1-4 月北京和智达投资有限公司拟购买上市公司非公开发行股 票范围内资产控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
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2、2009 年4 月30 日北京和智达投资有限公司拟购买上市公司非公开发 行股票范围内资产对外担保情况汇总表
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国注册会计师：滕彦斌
中国·北京 二○○九年五月二十日
北京和智达投资有限公司拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
| 编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年1-4 月 金额单位：人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资金占用方 类别 |
资金占用方名称 | 占用方与公司 关联关系 |
公司核算的 会计科目 |
2009 年1 月1 日 占用资金余额 |
2009 年1-4 月占 用累计发生金额 |
2009 年1-4 月偿 还累计发生金额 |
2009 年4 月30 日占用资金余额 |
占用 形成原因 |
占用性质 |
| 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 |
1、北京兆维电子(集团) 有限责任公司 |
同一控股股东 | 其他应收款 | 107,200,000.00 | 107,200,000.00 | 资金往来 | 非经营性占用 | ||
| 2、北京市无线电元件六 厂 |
同一控股股东 | 其他应收款 | 500,000.00 | 500,000.00 | 资金往来 | 非经营性占用 | |||
| 3、北京北方微电子工艺 设备研究中心有限公司 |
同一控股股东 | 其他应收款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 资金往来 | 非经营性占用 | |||
| 4、北京电子控股有限责 任公司 |
控股股东 | 其他应收款 | 45,510,214.02 | 45,510,214.02 | 资金往来 | 非经营性占用 | |||
| 5、北京金龙大厦有限公 司 |
同一控股股东 | 其他应收款 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 资金往来 | 非经营性占用 | |||
| 6、北京北广电子集团有 限责任公司 |
同一控股股东 | 预付款项 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 购土地款 | 经营性占用 | |||
| 小计 | 216,210,214.02 | 186,210,214.02 | 30,000,000.00 | ||||||
| 公司的子公司 及其附属企业 |
|||||||||
| 小计 | |||||||||
| 关联自然人及 其控制的法人 |
|||||||||
| 小计 | |||||||||
| 其他关联方 | |||||||||
| 小计 | |||||||||
| 总计 | 216,210,214.02 | 186,210,214.02 | 30,000,000.00 |
公司负责人：吴文学 主管会计工作负责人：郑玲 会计机构负责人：郑玲
北京和智达投资有限公司拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产 对外担保情况汇总表
| 编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年4 月30 日 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年4 月30 日 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年4 月30 日 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年4 月30 日 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年4 月30 日 |
编制单位：北京和智达投资有限公司 2009 年4 月30 日 |
金额单位：人民币元 | 金额单位：人民币元 | 金额单位：人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保人 | 被担保对象名称 | 被担保对象与 担保人的关系 |
担保金额 | 担保开始日 | 担保结束日 | 目前是否仍存 在担保责任 |
担保方式 | 备注 |
| 北京电子城有限责任公司 | 北京兆维科技股份有限公司 | 同一控制 | 20,000,000.00 | 2008-4-30 | 2009-4-30 | 否 | 信用担保 | |
| 合计 | 20,000,000.00 |
公司负责人：吴文学 主管会计工作负责人：郑玲 会计机构负责人：郑玲