Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Aug 23, 2024

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证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2024-045

北京电子城高科技集团股份有限公司

关于调整公司2019年股票期权激励计划

预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量 并注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、行权价格：由 6.12 元/份调整为 5.78 元/份

2、激励对象名单：由 18 人调整为 14 人

3、期权数量：由 372,783 份调整为 188,667 份

北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年8月23日召开第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励 计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分 股票期权的议案》，现将相关调整事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议， 审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公 司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划

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相关的议案。公司独立董事就《激励计划》的相关事项发表了表示 赞同的独立意见。

2、公司于2019年4月10日召开第十届监事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票 期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案） 激励对象名单》等议案，并对《激励计划》及其激励对象名单进行 核查，发表了核查意见。

3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市 国资委”）于2019年6月12日出具《关于北京电子城投资开发集团股 份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号）， 原则同意公司实施股票期权激励计划。

4、公司于2019年7月12日召开第十一届监事会第二次会议，审 议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意 见的议案》。

5、公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票 期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

6、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议 通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予 数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予 股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表 了表示赞同的独立意见。

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7、公司于2019年8月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议 通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予 数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予 股票期权的议案》。

8、公司于2019年9月11日完成了《激励计划（草案）》首期股 票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会 指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予 股票期权的公告》（临2019-058）。

9、公司于2020年6月17日召开第十一届董事会第二十一次会议， 审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部 分股票期权的议案》，确定公司2019 年股票期权激励计划预留部分 期权的授予日为2020年6月17日。公司独立董事对本次激励计划的预 留部分授予事项发表了表示赞同的独立意见。

10、公司于2020年6月17日召开第十一届监事会第九次会议，审 议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分 股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对 象名单的议案》。

11、公司于2020年6月28日召开第十一届监事会第十次会议，审 议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名 单公示情况及审核意见的议案》。

12、公司于2020年7月20日完成了《激励计划（草案）》2019年 股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证 监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》 （临2020-049）。

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13、公司于2021年7月27日召开第十一届董事会第三十五次会议、 第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票 期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩 考核要求，公司拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第一 个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预 留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股 票期权（372,784份），合计为3,705,275份股票期权。公司独立董 事对以上事项发表了同意的独立意见。

14、公司于2021年7月30日办理完毕上述3,705,275份已获授但 尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了 《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2021-035）。

15、公司于2022年7月1日召开第十一届董事会第五十二次会议、 第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司拟注销部分股 票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行 权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟注销股票期权 3,705,250份。公司独立董事对本次注销发表了独立意见，同意本次 注销事项。

16、公司于2022年7月21日办理完毕上述3,705,250份已获授但 尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了 《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2022-043）。

17、公司于2023年11月30日召开第十二届董事会第二十四次会 议、第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划首期授予股票期权行权价格、激励对象名单、 期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期 权激励计划首期授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，

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根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期 权激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权激励计划考 核方案》等有关规定，同意公司2019年股票期权激励计划首期授予 股票期权第三个行权期行权条件已经满足，行权价格由6.78元/份调 整为 6.44元/份；首期授予股票期权的激励对象人数由91人调整为 75人；股票期权数量由3,332,442份调整为2,393,742份；本次注销 2019年股票期权激励计划首期授予的股票期权合计938,700份。公司 独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对相关议案进 行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

18、公司于2023年12月8日办理完毕上述938,700份已获授但不 能行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关 于部分股票期权注销完毕的公告》（临2023-070）。

综上，公司股票期权激励计划已完成了审批和授予、及部分期 权的行权、注销工作。

二、本次股权激励计划调整情况的说明

（一）行权价格的调整

1、调整事由

2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了 《2019年度利润分配预案》；2020年6月29日，公司公告了《2019年 年度分红派息实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施 前的公司总股本 1,118,585,045 股为基数，每股派发现金红利 0.134 元（含税），共计派发现金红利 149,890,396.03 元。

2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了 《2020年度利润分配预案》；2021年6月25日，公司公告了《2020年 年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施

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前的公司总股本1,118,585,045股为基数，每股派发现金红利0.14 元（含税），共计派发现金红利 156,601,906.30 元

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了 《2021年度利润分配预案》；2022年6月23日，公司公告了《2021年 年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施 前的公司总股本 1,118,585,045 股为基数，每股派发现金红利 0.015 元（含税），共计派发现金红利 16,778,775.68 元。

2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了 《2022年度利润分配预案》；2023年6月21日，公司公告了《2022年年 度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前 的公司总股本 1,118,585,045 股为基数，每股派发现金红利 0.053 元（含税），共计派发现金红利 59,285,007.39 元。

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了 《2023年度利润分配预案》；公司2023年度拟不进行现金分红， 不送红股，也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的利润分 配。

截至2024年5月20日，上述方案均已实施完毕。根据《上市公司股 权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对激励计 划股票期权行权价格进行调整。

2、调整方法

根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息等事项， 应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后 的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

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根据以上公式，经差异化分红除权除息调整，2019年股票期权 激励计划预留授予部分调整后的行权价格=6.12元/份-0.134元/份0.14元/份-0.015元/份-0.053/份=5.778元/份。根据公司2019年第四次 临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会 通过即可，无需再次提交股东大会审议。

根据公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过，本次行权 价格为5.78元/份。

（二）激励名单、期权数量的调整

鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行 权条件已成就，第三个行权期行权比例为1/3。根据《激励计划（草 案）》的相关规定，4 名激励对象因离职、退休或其他原因，已不具 备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 130,699 份，预留授予部分激励对象人数由 18人调整为 14人。

根据《激励计划（草案）》的相关规定及激励对象个人绩效考 核结果，12名激励对象近两年个人绩效考核结果为“B”以上，行权 比例100%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“C”， 行权比例80%，公司决定注销其已获授但不能行权的股票期权合计 6,667份；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“D”， 行权比例0%，公司决定注销其已获授但不能行权的股票期权合计 46,750份。因此，本次符合公司2019年股票期权激励计划预留授予部 分第三个行权期行权条件的激励对象共13名，可行权数量为188,667份。

综上，公司2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格由 6.12元/份调整为5.78元/份；激励对象人数由 18人调整为 14人；股 票期权数量由 372,783 份调整为 188,667份；本次注销2019年股票期 权激励计划预留授予部分股票期权合计184,116份。

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公司将根据2019年第四次临时股东大会的授权并按照相关规则 办理本次股票期权注销的相关手续。

三、本次股权激励计划调整对公司的影响

本次调整公司2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、 激励对象名单、期权数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及 《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为，公司本次对2019年股票期权激励计划预留授予部分 行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分股票期权 的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》 的相关规定，审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。监事会同意公司调整2019年股票期权激励计划预留 授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权。 五、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日：

1、公司本次激励计划调整预留授予部分行权价格、激励对象 名单、期权数量、注销部分股票期权已获得现阶段必要的批准和授 权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规 定；

2、公司本次激励计划调整预留授予部分行权价格、激励对象名 单、期权数量及注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权

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激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的 信息披露义务及办理相关手续。

特此公告。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会 2024 年 8 月 23 日