Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

第十一届董事会第三十一次会议文件

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议案10

北京电子城高科技集团股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

各位董事：

我们作为北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法 规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2020 的相关会议，对董事会的相关议案发 表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报：

一、独立董事的基本情况

独立董事鲁桂华先生：会计学博士，应用经济学博士后，中央财 经大学会计学院教授，博士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津 商学院会计系讲师、副教授；中央财经大学会计学院副教授、教授、 硕士生导师。现任中央财经大学会计学院三级教授，博士生导师。于 2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

独立董事张一弛先生：中国共产党党员，北京大学经济学博士。 现任北京大学光华管理学院教授，北京昊华能源股份有限公司独立董 事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、四川双马股份有限公 司独立董事。于2019 年6 月5 日当选为公司独立董事。

独立董事伏军先生：北京大学国际金融法博士。现任对外经贸大 学法学院教授，中铝国际工程股份有限公司独立董事，广州天创时尚 鞋业股份有限公司独立董事，山东地矿股份有限公司独立董事，开滦 能源化工股份有限公司独立董事，于2019 年6 月5 日当选为公司独 立董事。

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二、2020 年度出席股东大会及董事会的情况

2020 年度，公司共召开年度股东大会1 次，临时股东大会6 次、 董事会会议14 次。股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有 效。

独立董事出席股东大会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数
鲁桂华	独立董事	7	7	0	0
张一弛	独立董事	7	7	0	0
伏军	独立董事	7	7	0	0

独立董事出席董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续三次未亲自 出席董事会会议
鲁桂华	独立董事	14	14	0	0	否
张一弛	独立董事	14	14	0	0	否
伏军	独立董事	14	14	0	0	否

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度， 公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成 票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注；并对公司及主要子公司进行了现场考察、调研，对其日 常经营状态和可能产生的经营风险进行了解和关注。各位独立董事在 董事会、股东大会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司信息披露

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第十一届董事会第三十一次会议文件

情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了 公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2020 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项

尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。详见下表：

序 号	日期 （2020年）	董事会届 次	需要独立董事发表 独立意见的议案名 称	出席会议 的独立董 事	独立董事 的独立意 见类型	独立意见概述
1	2月6日	第十一届 董事会第 十三次	《拟使用部分闲置 募集资金临时补充 流动资金的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	同意公司使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12个月。
2	3月11日	第十一届 董事会第 十四次会 议	《公司关于全资子 公司向银行申请联 合贷款及电子城集 团为其提供融资担 保的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	公司为全资子公司城市更新公司本次 融资提供保证担保履行了必要的审议 和决策程序,信息披露充分完整，不会 损害公司及中小股东利益。同意公司为 城市更新公司本次融资提供保证担保。
			《公司拟向北京电 控产业投资有限公 司转让所持北京国 寿电科股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）部分财产份 额的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意 （关联交 易事前认 可意见及 独立意 见）	同意董事会关于《公司拟向北京电控产 业投资有限公司转让所持北京国寿电 科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 部分财产份额的议案》的决议。
3	4月15日	第十一届 董事会第 十六次会 议	《关于向控股股东 申请委托贷款暨关 联交易的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意 （关联交 易事前认 可意见及 独立意 见）	本次向控股股东申请银行委托贷款额 度，能够增强公司资金实力，补充公司 日常经营发展所需资金，委托贷款的交 易定价遵循市场规律且符合价格公允 原则，不存在损害本公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。同意董事会 关于审议通过《关于向控股股东申请委 托贷款暨关联交易的议案》的决议。
			《公司控股子公司 电子城投资开发 （厦门）有限公司 向银行申请联合贷 款及电子城集团为 其提供保证担保的	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	公司为厦门电子城本次融资提供保证 担保履行了必要的审议和决策程序,信 息披露充分完整，不会损害公司及中小 股东利益。同意公司为厦门电子城公司 本次融资提供保证担保。

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第十一届董事会第三十一次会议文件

			议案》
4	4月16日	第十一届 董事会第 十七次会 议	《关于利润分配预 案的独立意见》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	同意董事会的利润分配预案，并提请公 司股东大会审议。
			《关于对外担保的 专项说明和独立意 见》			公司对外担保履行了必要的审议和决 策程序,信息披露充分完整，保障了全 体股东的权益。
			《公司续聘会计师 事务所的议案》			中审亚太作为公司多年来一直聘用的 审计单位，具有从事证券相关业务的资 格，在担任公司2019年度财务报表审 计机构及2019年度内部控制审计机构 期间，坚持公允、客观的态度进行独立 审计，同意续聘中审亚太为公司2020 年度财务报表审计机构及2020年度内 部控制审计机构。
			《关于公司及子公 司为购房客户提供 按揭贷款担保事项 的独立意见》			公司及子公司为购房客户提供按揭贷 款阶段性担保有利于公司主营业务的 顺利开展。同意本次董事会关于提供按 揭贷款担保事项的决议，并提请公司股 东大会审议。
			《关于日常关联交 易的独立意见》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意 （关联交 易事前认 可意见及 独立意 见）	《公司确认2019年日常关联交易的议 案》中的各项交易客观公允，交易条件 公平、合理，未发现有损害公司及其他 股东，特别是中小股东的利益。
5	5月22日	第十一届 董事会第 十九次会 议	《公司全资子公司 北京电子城有限责 任公司拟开展信托 融资的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意 （关联交 易事前认 可意见及 独立意 见）	公司控股股东北京电控因公司全资子 公司电子城有限以所持的物业开展信 托融资（拟取得不超过7.5亿元的信托 贷款，贷款期限不超过一年），上述融 资事项除由电子城有限提供物业抵押 外，公司为电子城有限不足以支付贷款 本金及利息的差额部分承担差额补足 义务，同时由北京电控为上述差额补足 义务提供不可撤销的连带保证担保。本 事项有利于电子城有限顺利开展信托 融资计划，符合公司经营发展需要；不 存在损害本公司及股东利益，特别是中 小股东利益的情况；
6	5月26日	第十一届 董事会第 二十次会 议	《公司拟投资成立 北京电子城集成电 路设计服务有限公 司的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意 （关联交 易事前认 可意见及 独立意 见）	公司与关联方之间的共同投资行为是 遵循市场化原则协商处理，不存在损害 公司、股东，特别是中小股东利益的情 形，符合关联交易管理要求的公允性原 则，不影响公司独立性，不会对公司的 持续经营能力、盈利能力及资产状况构

						第十一届董事会第三十一次会议文件	第十一届董事会第三十一次会议文件
							成不利影响。
7	6月17日		第十一届 董事会第 二十一次 会议	《审议<市场化经 理人员薪酬与绩效 考核实施细则>的 议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	公司以建立职业经理人制度为契机，通 过市场化的选人用人和激励约束机制， 提升对人才的吸引力和竞争力；通过契 约清晰界定双方权利、义务和责任，实 现责权利高度统一；通过与业绩紧密挂 钩的考核激励机制和有效的制衡监督 机制，实现职业经理人及企业价值最大 化。不存在损害公司及中小股东利益的 情况。
				《审议<关于公司 高管市场化薪酬体 系改革方案>的议 案》			公司实施高管市场化薪酬体系改革方 案有利于健全市场化的选人用人机制 和科学合理的激励约束机制，进一步完 善公司现代企业管理制度，有效促进公 司的创新转型与持续发展。
				《公司全资子公司 中关村电子城（昆 明）科技产业园开 发建设有限公司拟 向银行申请贷款并 由电子城集团提供 融资担保的议案》			公司实施股权激励计划可以健全公司 的激励机制，完善激励与约束相结合的 分配机制，使经营者和股东形成利益共 同体提高管理效率与水平，有利于公司 的可持续发展，且不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形。同意本次 预留部分股票期权的授予日为2020年 6 月17 日，并同意向符合授予条件的 18名2019年股票期权激励计划激励对 象授予预留部分股票期权1,118,350 份。
8	7月17日		第十一届 董事会第 二十二次 会议	《公司向控股股东 北京电子控股有限 责任公司提供反担 保的议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意 （关联交 易事前认 可意见及 独立意 见）	公司控股股东北京电控因公司全资子 公司电子城有限以所持的物业开展信 托融资（拟取得不超过7.5亿元的信托 贷款，贷款期限不超过一年）。上述融 资事项除由电子城有限提供物业抵押 外，公司为电子城有限不足以支付贷款 本金及利息的差额部分承担差额补足 义务，同时由北京电控为上述差额补足 义务提供不可撤销的连带保证担保，公 司为此向北京电控提供反担保。本事项 有利于电子城有限顺利开展信托融资 计划，符合公司经营发展需要；不存在 损害本公司及股东利益，特别是中小股 东利益的情况；
9	9月11日		第十一届 董事会第 二十四次 会议	《聘任公司董事的 议案》	鲁桂华 张一弛 伏军	同意	提名陈文女士为公司董事符合《公司 法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会 秘书工作细则》有关规定，程序合法； 经审阅陈文女士个人履历等相关资料，

						第十一届董事会第三十一次会议文件	第十一届董事会第三十一次会议文件
							未发现其有违反《公司法》、《证券法》 中有关规定的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 之现象，其任职资格符合《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》和《公 司章程》中的相关规定；同意北京电子 城高科技集团股份有限公司第十一届 董事会第二十四次会议决议中对公司 董事的提名。

上述独立董事为各次董事会出具的独立意见均已随当次董事会

决议公告予以对外披露，投资者可以在上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）查阅。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2020 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披 露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）公司治理及规范化运作检查

2020 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案； 同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和广大投资者的利益。

（三）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员

第十一届董事会第三十一次会议文件 会。报告期内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，严格 按照《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则，履行各自职 责，为公司的经营决策、科学发展提出了合理的意见和建议。

（四）自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、公司配合独立董事工作情况

2020 年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积 极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的 有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件， 为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、 完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司 提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立 董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

七、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

八、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

2020 年，我们作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，我 们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董 事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事 的专业优势，为公司2020 年度的各项科学决策提供了专业支持和独 立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司

第十一届董事会第三十一次会议文件

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及全体股东的合法权益。

2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要 求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，结合 公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继 续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。

以上是我们2020 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢。

独立董事：鲁桂华、张一弛、伏军 2021 年4 月21 日