Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 15, 2020

第十一届董事会第十六次会议文件

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2020-015

北京电子城高科技集团股份有限公司

第十一届董事会第十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“电 子城集团”）第十一届董事会第十六次会议于2020 年4 月15 日以通 讯及传签方式召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5 天 以书面、专人送达方式递呈董事会成员。应参会董事7 人，实参会董 事7 人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先 生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席 会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的 议案》

公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因 为关联关系回避表决。其他出席会议的董事参与表决。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东北京电子 控股有限责任公司申请不超过7 亿元的银行委托贷款额度，借款期限 为一年，利率执行央行同期基准利率。

公司董事会授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理 相关事宜。

此项议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关 于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的公告》（临2020-016）。

二、审议通过《公司控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公 司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》

第十一届董事会第十六次会议文件

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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有 限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉 堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”）， 注册资本人民币2.2 亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂 持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发 （厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、合同 签署和开发建设等工作。

厦门项目位于厦门市集美区11-12 片区集美大道与杏林湾路交 叉口北侧，出让面积103,179.63 平方米，规划建筑面积暂估为57 万 平方米，预计总投资约34 亿元。

截止目前，项目一期、二期已施工，项目三期将于本年内开工。 经初步测算，电子城·厦门国际创新中心项目整体（含项目一、二、 三期）当前资金缺口约为贰亿元，厦门电子城拟采用多家银行联合贷 款的方式进行融资，由公司提供全额保证担保。

为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂将其对慧谷置业30%的股权 质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018 年6 月办妥）。2020 年3 月，厦门电子城对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号： 闽中兴评字（2020）第FJ20001 号），评估价值为人民币80,238.45 万元。鉴于公司已累计为厦门电子城提供了总额不超过人民币陆亿元 的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集 团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度贰亿元，即公 司合计为厦门电子城提供最高额不超过人民币捌亿元的保证担保。

公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资申请不 会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司发展战略，有 利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用。

公司董事会同意厦门电子城采用多家银行联合贷款的方式进行 融资。根据《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行 申请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。

第十一届董事会第十六次会议文件

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具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公 司为控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司提供保证担保的公 告》（临2020-017）

三、审议通过《公司提议召开2020 年第三次临时股东大会的议 案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公 司2020 年第三次临时股东大会通知》（临2020-018）

特此公告。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会 2020 年4 月15 日