Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 5, 2019

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2019-073

北京电子城投资开发集团股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电 子城集团”）第十一届董事会第十一次会议于2019 年11 月4 日在公 司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5 天以书面、 专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7 人，实到董事7 人。 公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持， 会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事 以记名表决方式全票审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司拟实施职业经理人方案的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司董事会同意公司实施职业经理人方案。

二、审议通过《公司关于更名及修订公司章程的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会同意公司名称变更为“北京电子城高科技集团股份有 限公司”；同意公司修订《公司章程》方案；同意公司根据上海证券 交易所临时公告格式指引第十九号《上市公司变更证券简称（实施） 公告》中的要求，公司在科技服务业等高科技项目取得的营业收入满 足变更证券简称的条件时，向上海证券交易所申请变更证券简称。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn）披露的《公司关于更名及修订公司章程 的公告》（编号：临2019-074)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、审议通过《公司拟入伙基金及全资子公司向基金出售资产暨 关联交易的议案》

公司董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董 事参与表决。表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟以自有资金与电子城华平东久（宁波）投资管理有限公司 （以下简称“电子城华平东久”）、中国人寿保险股份有限公司通过入 伙方式加入国寿置业投资管理有限公司（以下简称“国寿置业”）设 立的有限合伙企业，有限合伙企业原有限合伙人全部退伙（以下简称 “基金入伙事项”）。

基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰佰万元 （¥4,302,000,000.00），国寿置业为基金的普通合伙人，认缴壹佰万 元（¥1,000,000.00），占比0.02%；电子城华平东久为基金的普通合 伙人及执行事务合伙人，认缴壹佰万元（¥1,000,000.00），占比0.02%； 中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人，认缴叁拾亿壹仟万 元(¥3,010,000,000)，占比69.97%；电子城集团为基金的有限合伙 人，认缴壹拾贰亿玖仟万元(¥1,290,000,000)，占比29.99%。

在公司入伙基金后，基金构成电子城集团的关联方。基金拟直接 或通过由其与国寿置业设立的有限合伙企业（以下简称“SPV”），与 国寿置业设立一家或数家平台公司（以下合称“项目公司”）；基金将 直接或间接持有项目公司99.9%股权。基金拟以SPV 和/或项目公司 为收购主体，分年度、分批次收购电子城集团下属子公司北京电子城 有限责任公司（以下简称“北京电子城”）持有的北京电子城IT 产业 园B5 厂房项目、中关村电子城国际电子总部三期项目及电子城IT 产 业园C2A 厂房项目；收购电子城（天津）科技服务平台开发有限公司 持有的电子城西青7 号地西区项目（鼎峰中心）4#项目、电子城西青 7 号地西区项目（鼎峰中心）5#项目；收购电子城（天津）科技创新

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产业开发有限公司持有的电子城西青7 号地东区项目（鼎创中心）1# 项目（上述被收购资产以下单称或合称“标的资产”），收购总价款共 计约为40.39 亿元人民币（最终收购价款根据上述项目《不动产权证》 记载的实测建筑面积进行调整）。

公司董事会同意上述基金入伙及资产收购事项，授权公司经营管 理层洽谈上述相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。

因电子城集团拟持有基金29.99%的财产份额，且电子城关联方 电子城华平东久担任基金的普通合伙人，电子城集团为该基金的合营 方，本次入伙基金及资产收购事项构成关联交易，本议案尚需提交公 司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易的公告》（编号： 临2019-075)。

四、审议通过《公司或其控股子公司拟参与基金所持项目运营的 议案》

公司董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董 事参与表决。表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据前述议案，公司所投基金拟直接或通过由其与国寿置业投资 管理有限公司设立的有限合伙企业（以下简称“SPV”），与国寿置业 投资管理有限公司设立一家或数家平台公司（以下合称“项目公司”）， 项目公司拟收购公司及所属全资子公司相关资产（以下简称“标的资 产”）。在上述收购完成后，公司或公司控股子公司发生的与该基金及 其项目公司所持标的资产相关运营方面的交易事项将构成公司的关 联交易。

公司董事会授权经营管理层就上述可能发生的后续运营事项进行 商务谈判、签署相关协议、办理相关事宜，授权范围不超过人民币9

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亿元整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易的公告》（编号： 临2019-075)。

五、审议通过《公司拟向电子城华平东久（宁波）资产管理有限 公司增资的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司共同投资设立的电子 城华平东久注册资本为人民币1,000 万元，其中电子城集团以自有资 金出资人民币500 万元，持股比例50%；东久上海出资人民币500 万 元，持股比例50%。

现根据电子城华平东久发展的需要，电子城集团拟与东久上海按 出资比例共同向电子城华平东久增资：电子城集团与东久上海各自向 电子城华平东久增资人民币500 万元。增资完成后，电子城华平东久 注册资本增至人民币2,000 万元，其中电子城集团以自有资金出资人 民币1,000 万元，持股比例50%；东久上海出资人民币1,000 万元， 持股比例50%。

公司董事会同意上述增资方案，并授权公司经营管理层洽谈上述 相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。

六、审议通过《关于提议召开公司2019 年第七次临时股东大会 的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司定于2019 年11 月21 日9:30，在公司会议室召开公司2019 年第七次临时股东大会，审议以下议案：

1、《公司关于更名及修订公司章程的议案》；

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2、《公司拟入伙设立基金及全资子公司向基金出售资产暨关联交 易的议案》；

• 3、《公司或其控股子公司拟参与基金所持项目运营的议案》。 具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站

• （http：//www.sse.com.cn）披露的《公司2019 年第七次股东大会 通知》（编号：临2019-076)。

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2019 年11 月4 日