Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

第十届董事会第四十二次会议文件

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

独立董事2018 度述职报告

各位董事：

我们作为北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法 律、法规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予的权利，出席了公司2018 年的相关会议，对董事会的相 关议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授，比亚迪股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理 学院教授，青岛海尔股份有限公司非执行董事，天津凯发电气股份有 限公司独立董事。于2012 年12 月28 日当选为公司独立董事。

独立董事鲁桂华先生：会计学博士，应用经济学博士后，中央财 经大学会计学院教授，博士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津 商学院会计系讲师、副教授；中央财经大学会计学院副教授、教授、 硕士生导师。现任中央财经大学会计学院三级教授，博士生导师。于 2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

独立董事任建芝先生：法学博士，执业律师。现任北京市炜衡律 师事务所律师，中国国家律师学院客座教授，西南政法大学国际法学 院客座教授，北京市律师协会“一带一路”法律（服务）研究会主任。 于2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

二、2018 年度出席股东大会及董事会的情况

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2018 年度，公司共召开股东大会3 次、董事会会议12 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大 会、董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续三次未亲自 出席董事会会议
武常岐	独立董事	12	12	0	0	否
鲁桂华	独立董事	12	12	0	0	否
任建芝	独立董事	12	12	0	0	否

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度， 公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成 票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注；并对公司及主要子公司进行了现场考察、调研，对其日 常经营状态和可能产生的经营风险进行了解和关注。各位独立董事在 董事会、股东大会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司信息披露 情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了 公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2018 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项

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尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）2018 年3 月22 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先 生和任建芝先生对公司第十届董事会第二十六次会议审议的相关事 项出具了表示赞同的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的独立意见》：

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响 募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损 害公司股东利益的情形；

2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规 定。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

（二）2018 年3 月28 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先 生和任建芝先生对公司《公司确认2018 年日常关联交易的议案》及 《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》出具了 表示赞同的事前认可意见，认为前述两个议案中的各项交易客观公允， 交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股 东的利益。

（三）2018年3月28日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对公司第十届董事会第二十七次会议审议的公司2017 年度利润分配方案、2017年度对外担保事项、2018年度日常关联交易 及公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项、增聘公司董事事

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项、公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资事项分别出具 了表示赞同的独立意见如下：

1、《关于利润分配预案的独立意见》：以2017 年12 月31 日总 股本798,989,318 股为基数，向全体股东每10 股派发1.91 元现金红 利（含税），送红股4 股（含税）。共计派发现金红利152,606,959.74 元（占2017 年度归属于上市公司股东的净利润508,490,683.96 元的 30.01%），送红股319,595,727.20 股。本次利润分配后，剩余股东未 分配利润285,110,908.26 元转入下一年度。

独立董事意见：同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东 大会审议。

2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司独立董事认为 公司对外担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保 障了全体股东的权益。

3、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独 立意见》：公司独立董事认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款 阶段性担保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提 供按揭贷款担保事项的决议，并提请公司股东大会审议。

4、《关于日常关联交易的独立意见》：公司独立董事认为《公司 确认2018 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条 件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利 益。

5、《关于公司增聘公司董事的独立意见》：独立董事同意北京电 子城投资开发集团股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议

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中对公司董事的提名，并提请公司股东大会审议。

6、《关于公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的独 立意见》：独立董事认为《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限 公司增资的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未 发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；同时在审议上 述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效。同意董事会 关于审议通过《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的 议案》的决议。

（四）2018年6月28日公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生和任建 芝先生对公司第十届董事会第三十一次会议审议的《公司增聘高级管 理人员的议案》、《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行 申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》出具了表示赞 同的独立意见。

1、《关于公司增聘高级管理人员的独立意见》：同意北京电子城 投资开发集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议中对 公司副总裁的提名。

2、《关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷 款及电子城集团为其提供保证担保的独立意见：公司为厦门电子城本 次融资提供保证担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完 整，不会损害公司及中小股东利益。同意公司为厦门电子城公司本次 融资提供保证担保。

（五）2018年7月30日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生和任 建芝先生对第十届董事会第三十二次会议审议的《公司拟参与关联公 司北京电控产业投资有限公司增资的议案》出具了表示赞同的事前认

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可意见：

• 1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》中 的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其 他股东，特别是中小股东的利益；

• 2、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》必 须经过公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，审议此项议案时 关联董事应回避表决。

• 3、同意将该议案提交董事会审议，审议该议案时关联董事应回避表 决。

（六）2018年7月30日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对第十届董事会第三十二次会议审议的《公司拟参与关 联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》出具了表示赞同的独 立意见：

1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议 案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益；

2、在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法 有效。

独立董事意见：同意董事会关于审议通过《公司拟参与关联公 司北京电控产业投资有限公司增资的议案》的决议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2018 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披

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露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）公司治理及规范化运作检查

2018 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案； 同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和广大投资者的利益。

（三）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委 员会。报告期内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，严 格按照《公司董事会议事规则》及各各专门委员会工作细则，履行各 自职责，为公司的经营决策、科学发展提出了合理的意见和建议。

（四）自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

（一）、无提议召开董事会的情况；

• （二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

2018 年，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，

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认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立 运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。

2019 年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨 慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经 验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益， 推动公司持续、健康、稳定发展。

以上是我们2018 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢。

独立董事：武常岐、鲁桂华、任建芝 2019 年4 月25 日

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（独立董事2018 年度述职报告签字页，本页无正文）

独立董事签字：

__（签字） ___（签字） ______（签字） 独立董事武常岐先生独立董事鲁桂华先生 独立董事任建芝先生

2019 年4 月25 日