Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

第十届董事会第十五次会议文件

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位董事：

我们作为北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法 律、法规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予的权利，出席了公司2016 的相关会议，对董事会的相关 议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

1、在任独立董事：

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授，比亚迪股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理 学院教授，青岛海尔股份有限公司非执行董事，天津凯发电气股份有 限公司独立董事。于2012 年12 月28 日当选为公司独立董事。

独立董事鲁桂华先生：会计学博士，应用经济学博士后，中央财 经大学会计学院教授，博士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津 商学院会计系讲师、副教授；中央财经大学会计学院副教授、教授、 硕士生导师。现任中央财经大学会计学院三级教授，博士生导师。于 2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

独立董事任建芝先生：法学博士，执业律师。现任北京市炜衡律 师事务所律师，中国国家律师学院客座教授，西南政法大学国际法学 院客座教授，北京市律师协会“一带一路”法律（服务）研究会主任。 于2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

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2、2016 年度离任独立董事：

独立董事袁淳先生：博士，教授，博士生导师，财政部会计领军 （后备）人才计划成员。曾任深圳信隆实业股份有限公司独立董事， 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事，中国邮政速递物 流股份有限公司独立董事，北京二六三网络股份有限公司独立董事； 现任中央财经大学会计学院副院长，会计与财务研究中心副主任，江 苏爱康科技股份有限公司独立董事，山西兰花科技创业股份有限公司 独立董事。于2014 年10 月17 日当选为公司独立董事，2016 年4 月 6 日因公司董事会换届选举而离任。

独立董事宋利国先生：北京大学法学博士。曾任香港陈钧洪律师 行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自 动化股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事，深圳仲裁委员会 在册仲裁员；现任众达国际法律事务所香港注册外国顾问律师（中国）， 中国国际经济贸易仲裁委员会在册仲裁员，安徽大学法学院客座副教 授。于2009 年12 月28 日当选为公司独立董事，2016 年4 月6 日因 公司董事会换届选举而离任。

二、2016 年度出席股东大会及董事会的情况

2016 年度，公司共召开股东大会6 次、董事会会议15 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大 会、董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续三次未亲自 出席董事会会议
武常岐	独立董事	15	15	0	0	否
鲁桂华	独立董事	12	12	0	0	否
任建芝	独立董事	12	12	0	0	否
袁淳	独立董事	3	3	0	0	否

					第十届董事会第十五次会议文件	第十届董事会第十五次会议文件	第十届董事会第十五次会议文件
宋利国		独立董事	3	3	0	0	否

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度， 公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成 票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注；并对公司及主要子公司进行了现场考察、调研，对其日 常经营状态和可能产生的经营风险进行了解和关注。各位独立董事在 董事会、股东大会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司信息披露 情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了 公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2016 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项 尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）2016 年1 月8 日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先生 和宋利国先生对公司第九届董事会第二十七次会议审议的相关事项 出具了表示赞同的独立意见：

1、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的 独立意见：公司独立董事认为公司关于非公开发行股票对摊薄即期回 报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合证监会公告[2015]31

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号文的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意董事会将其提交 公司股东大会审议。

2、关于修订《公司非公开发行A 股股票预案》的独立意见：公 司独立董事认为修订公司非公开发行A 股股票预案符合证监会公告 [2015]31 号文的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意公司 修订公司非公开发行A 股股票预案的相关内容，并同意董事会将其提 交公司股东大会审议。

（二）2016 年3 月21 日公司独立董事袁淳先生、武常岐先生和 宋利国先生对公司第九届董事会第二十九次会议审议的《北京电子城 投资开发股份有限公司董事会换届选举的议案》出具了表示赞同的独 立意见：公司独立董事认为董事会换届选举的提名程序符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法；未发现董事候选人的 任职资格有违反《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》中的相关规定；公司独立董事同意《北京电子城投资开发股 份有限公司董事会换届选举的议案》中对董事及独立董事的提名，并 将该议案提交公司股东大会审议。

（三）2016 年4 月7 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先 生、任建芝先生对公司第十届董事会第一次会议决议出具了表示赞同 的独立意见：提名公司总裁及其他高级管理人员、董事会秘书的程序 符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》有 关规定，程序合法；未发现总裁及其他高级管理人员、董事会秘书候 选人的任职资格有违反《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》中的相关规定；同意公司第十届董事会第一次会议决 议中对公司总裁、副总裁、其他高级管理人员的提名。

（四）2016 年4 月18 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先

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生和任建芝先生对公司2016 年度预计发生的日常关联交易出具了表 示赞同的《关于日常关联交易的事前认可意见》，认为《公司确认2015 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合 理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（五）2016年4月18日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对公司第十届董事会第二次会议审议的公司2015年度 利润分配方案、2015年度对外担保事项、2016年度日常关联交易及公 司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项分别出具了表示赞同 的独立意见如下：

1、《关于利润分配预案的独立意见》：以2015 年12 月31 日总 股本580,097,402 股为基数，向全体股东每10 股派发2.69 元现金红 利（含税），共计派发现金红利156,046,201.14 元，占2015 年度归 属于上市公司股东的净利润519,516,720.03 元的30.04%。本次利润 分配后，剩余股东未分配利润698,571,963.27 元转入下一年度。公 司独立董事认为本利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，有利于公司的长远发展，未发现有损害广大股东特别是中小 股东的利益。

2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司独立董事认为 公司对外担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保 障了全体股东的权益。

3、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独 立意见》：公司独立董事认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款 阶段性担保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提

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供按揭贷款担保事项的决议。

4、《关于日常关联交易的独立意见》：公司独立董事认为《公司 确认2016 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条 件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利 益。

（六）2016年6月7日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对第十届董事会第四次会议审议的《公司为全资子公司 北京电子城有限责任公司向银行申请授信额度提供保证担保的议案》 出具了表示赞同的独立意见：公司本次担保履行了必要的审议和决策 程序,信息披露充分完整；公司提供上述担保不会损害公司及中小股 东利益，我们同意公司为北京电子城有限责任公司提供本次保证担保。

（七）2016年8月29日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对第十届董事会第七次会议审议的《公司为全资子公司 北京电子城有限责任公司向银行申请授信额度提供担保的议案》出具 了表示赞同的独立意见：公司本次提供第三方连带责任保证履行了必 要的审议和决策程序,信息披露充分完整，不会损害公司及中小股东 利益，同意公司为北京电子城有限责任公司提供第三方连带责任保证。

（八）2016年9月9日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对第十届董事会第八次会议审议的《公司为全资子公司 北京电子城有限责任公司向银行申请授信额度提供担保的议案》出具 了表示赞同的独立意见：公司本次提供第三方连带责任保证履行了必 要的审议和决策程序,信息披露充分完整，不会损害公司及中小股东 利益，同意公司为北京电子城有限责任公司提供第三方连带责任保证。

（九）2016 年10 月28 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华 先生和任建芝先生对第十届董事会第十次会议审议的《公司更换部分

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董事的议案》出具了表示赞同的独立意见：公司独立董事认为更换部 分董事的提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定， 程序合法；未发现董事候选人的任职资格有违反《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定；公司独立董事 同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十）2016 年11 月29 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华 先生和任建芝先生对第十届董事会第十一次会议审议的相关事项出 具了表示赞同的独立意见：

1、对《公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》的 独立意见：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金，符合相关法律法规的规定，内容及程序合法合规。独立董事同意 公司使用募集资金人民币163,967,045.50 元置换预先已投入募投项 目的自筹资金事项。

2、对《公司拟使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立 意见：在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置 资金投资风险可控的保本收益型理财产品，能提高资金使用效率，增 加公司自有资金短期收益，且不影响公司主营业务发展。该事项不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司财务内控 制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。独立 董事同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。

3、对《公司拟收购北京方略博华文化传媒有限公司合资方股权 的议案》的独立意见：公司独立董事认为该项交易客观公允；交易条 件公平、合理；审议程序合法有效；未发现有损害公司及其他股东， 特别是中小股东的利益。独立董事同意董事会对《公司拟收购北京方 略博华文化传媒有限公司合资方股权的议案》所作出的决议。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）、公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2016 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披 露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）、公司治理及规范化运作检查

2016 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案； 同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和广大投资者的利益。

（三）、自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

（一）、无提议召开董事会的情况；

（二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

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我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，并 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了 积极作用。

2017 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公 司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

以上是我们2016 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢。

独立董事：武常岐、鲁桂华、任建芝 2017 年3 月29 日