Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 29, 2016

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第十届董事会第十一次会议文件

股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2016-054

北京电子城投资开发集团股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 第十届董事会第十一次会议于 2016 年 11 月 29 日在公司会议室召开。 本次会议通知、会议相关文件于会议召开前 5 天以书面、专人送达方 式递呈董事会成员。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及 高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决 方式全票审议通过如下议案：

一、审议通过《公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议 案》

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管 理委员会证监许可〔2016〕1313 号文核准，公司非公开发行人民币 普通股（A 股）不超过 245,918,367 股。公司实际发行人民币普通股 （A 股）218,891,916 股，募集资金总额 2,409,999,995.16 元，扣除各 项发行费用净额为 2,375,675,568.88 元。

为了把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资 金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募投资金投资项目建设， 截至 2016 年 11 月 14 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资 金为人民币 163,967,045.50 元。根据中国证监会、上海证券交易所有 关规定，公司董事会同意公司以募集资金人民币 163,967,045.50 元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

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第十届董事会第十一次会议文件

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投 资开发集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的 公告》（临2016-055）。

二、审议通过《公司拟使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

公司董事会同意公司使用自有闲置资金购买保本收益型理财产 品；使用额度不超过人民币 15 亿元，累计发生额不超过最近一期经 审计净资产的 50%，可以滚动使用；购买的理财产品期限不超过 12 个月，不得投资二级市场的股票及其衍生品为投资标的的理财产品。

董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买理财 产品的相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方， 明确委托理财金额、期间，选择委托理财产品品种、签署合同及协议 等。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投 资开发集团股份有限公司拟使用自有资金进行投资理财的公告》（临 2016-056）

三、审议通过《公司拟收购北京方略博华文化传媒有限公司合资 方股权的议案》

公司董事会同意以评估价值为基准，以人民币 2,884.99 万元收购 公司控股股东北京电子控股有限责任公司持有的北京方略博华文化 传媒有限公司（以下简称“方略传媒”）50.50%股权。收购完成后， 方略传媒成为公司的控股子公司。

公司董事会授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理

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相关事宜。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投 资开发集团股份有限公司拟收购方略传媒股权的关联交易公告》（临 2016-057）

四、审议通过《公司选举董事会专门委员会委员的议案》

公司 2016 年第五次临时股东大会已通过决议，聘任宁旻先生为 公司第十届董事会董事。根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施 细则》的规定，董事会审计委员会委员组成应随董事的变更而变更。 公司董事会同意宁旻先生担任董事会审计委员会委员。

五、审议通过《公司拟投资中关村电子城（昆明）科技产业园项 目并注册成立项目公司的议案》

1、项目基本情况

“中关村电子城（昆明）科技产业园”项目位于云南省昆明市空 港经济区。昆明市中心城区发展方向为“南延、北拓”，空港经济区 作为“北拓”重点，主要定位为“昆明市重要的区域性对外交通枢纽 和临空型产业发展的空间”。空港经济区是滇中新区产业发展核心区 和先行启动区，项目位于空港经济区的核心地带，紧邻规划中的航空、 高铁、高速、地铁等综合交通枢纽，具有明显的区位优势。

（一）项目名称：“中关村电子城（昆明）科技产业园”（暂定名）； （二）项目位置：云南省昆明市空港经济区；

（三）项目占地面积：约 1700 亩；

（四）项目总建筑面积：约 85 万平方米；

（五）项目累计投资:约 23 亿元人民币（以滚动开发模式投入）。

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2、项目公司概况

根据项目进展情况，为便于项目开发、销售管理和风险控制，拟 由公司全资子公司北京电子城有限责任公司 100%出资在昆明市空港 经济区注册成立全资项目公司（项目公司名称以工商部门最终批准为 准），注册资本为 1 亿元人民币，负责在昆明市竞买土地、开发建设、 市场营销及运营管理等日常工作。项目公司对外作为独立法人承担相 应责任。

董事会同意公司投资中关村电子城（昆明）科技产业园项目，并 授权公司管理层洽谈上述事项，签署相关文件并办理相关事宜；同意 成立相关项目公司运作该项目，同意项目公司分期参加该项目所需土 地的竞买。

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2016 年11 月29 日