Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

北京电子城投资开发股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

各位董事：

我们作为北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法 规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2015 年的相关会议，对董事会的相关议案 发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

独立董事袁淳先生：博士，教授，博士生导师，财政部会计领军 （后备）人才计划成员。曾任深圳信隆实业股份有限公司独立董事， 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事，中国邮政速递物 流股份有限公司独立董事，北京二六三网络股份有限公司独立董事； 现任中央财经大学会计学院副院长，会计与财务研究中心副主任，江 苏爱康科技股份有限公司独立董事，山西兰花科技创业股份有限公司 独立董事。于 2014 年 10 月 17 日当选为公司独立董事。

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授，北青传媒股份有限公司独立董事，比亚迪股份有限公司 独立董事；现任北京大学光华管理学院教授、青岛海尔股份有限公司 非执行董事、天津凯发电气股份有限公司独立董事。于2012 年12 月 28 日当选为公司独立董事。

独立董事宋利国先生：北京大学法学博士。曾任香港陈钧洪律师

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自 动化股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事，深圳仲裁委员会 在册仲裁员；现任众达国际法律事务所香港注册外国顾问律师（中国）， 中国国际经济贸易仲裁委员会在册仲裁员，安徽大学法学院客座副教 授。于2009 年12 月28 日当选为公司独立董事。

二、2015 年度出席股东大会及董事会的情况

2015 年度，公司共召开股东大会3 次、董事会会议9 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大 会、董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续三次未亲 自出席董事会会议	备注
袁淳	独立董事	12	12	0	0	否	现任
武常岐	独立董事	12	12	0	0	否	现任
宋利国	独立董事	12	12	0	0	否	现任

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度， 公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成 票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；各位独立董事在董事会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责， 维护了公司和中小股东的合法权益。

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2015 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项 尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）、2015 年3 月24 日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先 生和宋利国先生对公司2015 年度预计发生的日常关联交易出具了表 示赞同的《关于日常关联交易的事前认可意见》，认为《公司确认2015 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合 理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）、2015年3月24日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先生和 宋利国先生对公司第九届董事会第十九次会议审议的公司2014年度 利润分配方案、2014年度对外担保事项、2015年度日常关联交易及公 司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项分别出具了表示赞同 的独立意见如下：

1、《关于利润分配预案的独立意见》：以2014 年12 月31 日总 股本580,097,402 股为基数，向全体股东每10 股派发2.60 元现金红 利（含税），共计派发现金红利150,825,324.52 元，占2014 年度归 属于上市公司股东的净利润496,911,859.24 元的30.35%。本次利润 分配后，剩余股东未分配利润484,445,299.62 元转入下一年度。

2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司对外担保履行 了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保障了全体股东的权 益。

3、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

立意见》：我们认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担 保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提供按揭贷 款担保事项的决议。

4、《关于日常关联交易的独立意见》：《公司确认2015 年日常关 联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发 现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

5、对《公司更换董事的议案》的独立意见：提名聘任徐涛为公 司董事符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法； 经审阅徐涛先生个人简历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、 《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定；同意提名徐涛 先生为公司第九届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司2014 年年度股东大会审议。

（三）、2015年8月7日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先生和 宋利国先生对提交第九届董事会第二十一次会议审议的《公司为全资 子公司北京电子城有限责任公司向银行申请授信额度提供保证担保 的议案》出具了表示赞同的独立意见。

（四）、2015 年10 月22 日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先 生和宋利国先生对提交公司第九届董事会第二十三次会议审议的《公 司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司的议案》发表事前认可 意见：本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需 要；本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况；同意将该议案提 交董事会审议，审议该议案时关联董事应回避表决。

（五）2015 年10 月22 日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先 生和宋利国先生对提交公司第九届董事会第二十三次会议审议的《公 司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司的议案》出具了表示赞 同的《对关联交易的独立意见》。

（六）2015 年11 月20 日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先 生和宋利国先生对提交公司第九届董事会第二十五次会议审议的公 司非公开发行股票事项，出具了表示赞同的独立意见。审议非公开发 行股票相关议案的独立意见。

（七）2015 年11 月20 日，公司独立董事袁淳先生、武常岐先 生和宋利国先生对提交公司第九届董事会第二十五次会议审议《公司 为全资子公司北京电子城有限责任公司提供履约担保的议案》出具了 表示赞同的独立意见。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）、公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2015 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披 露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）、公司治理及规范化运作检查

2015 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案；

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和广大投资者的利益。

（三）、自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

（一）、无提议召开董事会的情况；

（二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，并 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了 积极作用。

2016 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公 司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

以上是我们2015 年度的述职报告。本报告将向公司2015 年年度 股东大会汇报。

汇报完毕，谢谢。

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

独立董事：袁淳、武常岐、宋利国先生